四、根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用评级为 AA、债 券信用评级为 AA，评级展望稳定，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能 会影响本期债券的本息按期兑付。发行人亦无法保证其主体信用评级和本期债券的信 用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。
南京丰盛产业控股集团有限公司 |
（住所：xxxxxxx 000 x） |
2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（申报稿） （面向合格投资者） |
主承销商/债券受托管理人 |
第一创业xx大通证券有限责任公司 |
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x） |
签署日期： 年 月 日
声明
x募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺
x募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失额，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒 不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 946,030.43 万元（截至 2015
年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 66.50%
（母公司口径资产负债率为 55.53%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39,106.09 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在上海证券交易所上市。 但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关部门的审批 或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持 续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现 无法持续成交，不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
四、根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用评级为 AA、债 券信用评级为 AA，评级展望稳定，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能 会影响本期债券的本息按期兑付。发行人亦无法保证其主体信用评级和本期债券的信 用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。
五、在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利
益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通 过其网站（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）和上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公布，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
八、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出xx结论性意见。
十、截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015年 9 月 30 日，发行人资产负债率分别为 66.40%、68.33%、68.98%和 66.50%，处于较高水平。为满足公司的业务发展资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。虽然本期债券发行的募集资金主要用于偿还公司借款，进一步降低融资成本，但较高的资产负债率仍有可能对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。
十一、截至 2015 年 9 月 30 日，发行人短期借款余额 489,084.30 万元、一年内到
期的非流动负债余额 89,083.93 万元、长期借款余额 703,834.00 万元、应付票据余额
48,407.41 万元， 全部债务合计 1,330,409.64 万元。 其中， 信托类融资余额
581,002.00 万元，占全部债务的比例为 43.67%，其加权平均融资成本为 11.39%，期限为 2 年左右。如果发行人未来银行等的资金成本上升，或发行人没有更好的渠道进一步降低高利融资的比例，发行人将面临利润受到挤压的风险。
十二、报告期内，发行人其他应收款金额较大。截至 2012 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款账面 金额分别为 629,052.00 万元、690,841.17 万元、991,297.11 万元和 822,635.91 万元，
呈增长趋势，占各期期末流动资产的比例分别为 32.91% 、29.02%、39.13% 和 34.38%。发行人的其他应收款主要包括对公司业务合作方的借款、往来款及保证金等，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人对外借款及往来款的余额为 786,828.70 万元，占其他 应收款余额的比例为 94.55%。由于发行人对外借款及往来款的主体主要为公司下游政 府客户及其他第三方公司，因此如果上述借款及往来款不能正常收回，将对公司未来 的现金流状况和偿债能力产生重大影响。
十三、截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和
2015 年 9 月 30 日，公司有息债务余额分别为 599,349.29 万元、680,338.25 万元、
1,289,387.21 万元和 1,330,409.64 万元，自 2014 年开始，公司有息债务增长显著增
加。截至 2015 年 9 月 30 日，根据公司目前的借款情况，公司 2016 年及 2017 年须分
别偿还各类借款 828,791.52 万元和 132,542.00 万元，形成较大的兑付高峰，如果发行人在未来两年缺乏足够的利润及现金流用于偿还上述借款，将对公司可持续经营能力产生重大影响。
十四、发行人 2012-2014 年度经营活动现金流收支规模较大，明显高于营业收入规模，主要是由于公司日常经营活动中的资金调拨及往来活动相对频繁，且采用全额法计入经营活动现金流，导致收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金金额较大。在编制 2015 年 1-9 月未经审计的现金流量表时，公司采用财务
系统统计的现金流量以净额法编制，因此造成 2015 年 1-9 月的经营活动现金流量收支规模明显下降。
十五、截至本募集说明书签署日，公司对外担保总额 93.18 亿元，其中 86.83 亿元为公司对战略合作联盟伙伴南京四建、嘉盛集团等大型建筑企业的担保。公司与这些被担保公司一直保持着长期的合作关系，并以延长公司向其支付施工款的账期为前提条件提供担保，以降低代偿风险，其余的对外担保额为 6.35 亿元。虽然目前被担保方经营正常，公司整体代偿风险较小，或有负债可能性不大，但由于未来经济的不确定性，如果被担保方出现较为严重的违约情形，发行人将面临较大的代偿风险。
十六、发行人大多采用 IBR 及 EPC 模式从事其核心业务投资建设板块项目的建设，由于投资项目存在规模大、周期长的特点，因此在整个项目的建设运营期间，公司需 要投入较大规模的自有资金以保证项目实施的顺利。由于项目的收益在项目的阶段性 完工及交付使用或经营后才逐年实现，若建设项目后期回款速度放缓，公司的现金流 将受到重大影响，进而影响发行人的偿债能力。
十七、发行人主要针对城镇化等综合开发型项目进行投资建设，在南京及xx城市从事保障房、基础设施、能源站等项目的投资建设，投资方式从传统的 IBR 模式逐步过渡到在国内新兴的 PPP 模式，鉴于该类建设项目的下游客户主要为项目所在地政府或其融资平台公司，且近年来地方政府偿还地方债务普遍存在较大压力，因此如果项目所在地政府的财政可支配收入出现下滑，或政府平台公司的融资受阻，使政府的支付信用受到影响，发行人的项目回款滞后或无法收回，发行人的现金流及偿债能力将面临不利影响。
目录
第一节 发行概况································ ································ ····················· 14
第二节 风险因素 ································ ································ ····················· 25
第三节 发行人及本期债券的资信状况································ ·························· 35
第四节 偿债计划及其他保障措施 ································ ································ 38
第五节 发行人基本情况 ································ ································ ············ 47
十、发行人近三年资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 106
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 106
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 107
第六节 财务会计信息 ································ ································ ·············· 108
一、关于最近三年及一期财务报表的审计情况 108
二、最近三年及一期财务报表 108
三、最近三年及一期合并报表范围的变化 115
四、最近三年及一期主要财务指标 117
五、管理层讨论与分析 118
六、未来业务目标和盈利能力趋势分析 136
七、有息债务情况 137
八、本次债券发行后发行人资产负债结构变化 137
九、承诺及或有事项 138
十、资产负债表日后事项 142
十一、其他权利限制安排 142
第七节 募集资金运用 ································ ································ ·············· 143
一、本次公司债券募集资金数额 143
二、本次公司债券募集资金运用计划 143
三、专项账户管理安排 144
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 144
第八节 债券持有人会议 ································ ································ ··········· 146
一、债券持有人行使权利的形式 146
二、债券持有人会议规则主要内容 146
第九节 债券受托管理人 ································ ································ ··········· 154
一、债券受托管理人 154
二、《债券受托管理协议》主要事项 154
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明································ ··················· 166
第十一节 备查文件 ································ ································ ················· 175
释义
x募集说明书中，除本文另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/本公司/丰盛集团 | 指 | 南京丰盛产业控股集团有限公司 |
x次债券/本次公司债券 | 指 | 经发行人 2015 年 7 月 9 日召开的第五届董事会第 2 次会议和 2015 年 7 月 24 日召开的 2015 年第 12 次股东会审议通过，面向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券 |
x期债券 | 指 | 南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期公司债券发行而制作的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）发行公告》 |
发行文件 | 指 | 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
主承销商/ 债券受托管理人/一创xx | 指 | 第一创业xx大通证券有限责任公司 |
发行人律师/律师 | 指 | 北京市盈科（南京）律师事务所 |
审计机构/会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构/评级机构/联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
专项账户开户银行/ 专项 账户监管人/账户监管人/兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司南京分行营业部 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
专项账户/债券专项账户 | 指 | 发行人根据专项账户监管协议在账户监管人处开立的，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本 息偿付的银行存款账户 |
《募集资金专项账户管理协议》 | 指 | 发行人与本次债券的专项账户监管人及受托管理人共同签署的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集资金专项账户管理协议》 |
《专项偿债账户管理协议》 | 指 | 发行人与本次债券的偿债保障金账户监管人及受托管理人共同签署的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券偿债保障金账户管理协 议》 |
评级报告 | 指 | 联合信用评级有限公司出具的《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证券登记公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
近三年及一期/报告期 | 指 | 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月 |
公司章程 | 指 | 《南京丰盛产业控股集团有限公司章程》 |
董事会 | 指 | 南京丰盛产业控股集团有限公司董事会 |
股东会 | 指 | 南京丰盛产业控股集团有限公司股东会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
合格投资者 | 指 | 《管理办法》第十四条规定的合格投资者 |
新盟资产 | 指 | 南京新盟资产管理有限公司，为发行人的控股股东 |
东部路桥 | 指 | 南京东部路桥工程有限公司，为发行人的子公司 |
丰盛新能源 | 指 | 南京丰盛新能源科技股份有限公司，为发行人的子公司 |
深圳安科 | 指 | 深圳安科高技术股份有限公司，为发行人的子公司 |
武汉法xx | 指 | 武汉法xx能源科技有限公司，为发行人的子公司 |
丰盛贸易 | 指 | 江苏丰盛贸易发展有限公司，为发行人的子公司 |
铁丰物资 | 指 | 南京铁丰物资贸易有限公司，为发行人的子公司 |
汇鸿土产 | 指 | 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，为发行人的子公司 |
丰盛装备 | 指 | 深圳丰盛装备股份有限公司，为发行人的子公司 |
南京建工 | 指 | 南京建工集团有限公司 |
嘉盛建设 | 指 | 南京嘉盛建设集团有限公司 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
x募集说明书中部分表格中若出现总计数与各加数相加之和存在尾数上的差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数上的差异，均为四舍五入造成。
第一节 发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2015 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第 2 次会议审议通过了《关于公司面向合格
投资者公开发行公司债券的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司 2015
年第 12 次股东会审议。
2015 年 7 月 24 日，公司 2015 年第 12 次股东会审议通过了上述第五届董事会第
2 次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。
（二）核准情况及核准规模
【】年【】月【】日，本次债券经中国证监会“证监许可【】号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。
本次公司债券采用分期发行方式，本次债券第一期发行不超过 15 亿元（含 15 亿
元），自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发
行之日起 24 个月内完成。
本次及本期债券期限不超过【5】年（含 5 年），债券存续期第【】年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（一）发行主体
南京丰盛产业控股集团有限公司。
（二）债券名称
南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券。
（三）发行规模
x次债券发行总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），采用分期发行方式，本
期债券发行规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），可超额配售不超过 15 亿元。
（四）超额配售选择权
发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 15 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 15亿元的发行额度。
（五）票面金额
x期债券面值 100 元。
（六）发行价格
x期债券按面值平价发行。
（七）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）债券期限
x期债券期限不超过【5】年（含 5 年），债券存续期第【】年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（九）还本付息方式
x期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十）发行首日及起息日
本期债券发行首日为 2016 年【】月【】日，起息日为 2016 年的【】月【】日。
（十一）利息登记日
本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十二）付息日
本期债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十三）兑付登记日
本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。
（十四）兑付日
本期债券兑付日为【】年【】月【】日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【】年【】月【】日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十五）计息期限
x投资者放弃回售选择权，则计息期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自【】年【】月【】 日至【】年【】月【】日。
（十六）到期日
x投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为【】年【】月【】日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为【】年【】月【】日，未回售部分债券的到期日为【】年【】月【】日。
（十七）债券利率及其确定方式
x期债券存续期内前【】年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前【】年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第【】年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后【】年的票面利率为债券存续期前【】年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后【】年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后【】年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（十八）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第【】年末上调本期债券后【】年的票面利率。发行人将于本期债券第【】个计息年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第【】个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第【】个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和
债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（二十）提前到期条款
在本期债券存续期内，若发行人在履行其他债务时出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，无须发行人同意，本期债券的投资者可单方面宣布本期债券立即全部到期，且经债券持有人会议规则通过的本期债券的偿还之日即为本期债券的提前到期日：
（1）发行人在其他债务文件的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）发行人在其他债务文件的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约。
其他债务指发行人与相关债务的债权人（包括与投资者及投资者之外的其他第三人）签署的债务合同及其担保文件、发行人公开或非公开发行的其他债务融资工具。
（二十一）担保情况
x期债券为无担保债券。
（二十二）募集资金用途
x期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金。
（二十三）募集资金专项账户开户银行
兴业银行股份有限公司南京分行营业部。
（二十四）信用级别及资信评级机构
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
（二十五）主承销商、债券受托管理人
第一创业xx大通证券有限责任公司。
（二十六）发行方式
面向合格投资者公开发行。
（二十七）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；
（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；
（6）净资产不低于人民币 1,000 万元的企事业单位法人、合伙企业；
（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300 万元的个人投资者；
（8）中国证监会认可的其他合格投资者。
（二十八）网下配售原则
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会
超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十九）向公司股东配售的安排
x期债券不向公司股东优先配售。
（三十）承销方式
x期债券由第一创业xx大通证券有限责任公司作为主承销商，以代销方式承销。
（三十一）新质押式回购
公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（三十二）拟上市地
上海证券交易所。
（三十三）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（一）本期债券发行时间安排
x期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
1、发行公告刊登日期：【】。
2、发行首日：【】。
3、预计发行/网下认购期限：【】至【】。
（二）本期债券上市安排
x次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（一）发行人：南京丰盛产业控股集团有限公司
法定代表人：xxx
住所：南京市软件大道 188 号
联系地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 188 号联系人：xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：025-68199580
（二）主承销商/债券受托管理人：第一创业xx大通证券有限责任公司
法定代表人：xxx
住所：北京市西城区xxx街 6 号卓著中心 10 层项目负责人：xxx、xxx
项目经办人：xx
联系电话：000-00000000传真：010-66030102
（三）律师事务所：北京市盈科（南京）律师事务所
负责人：xxx
住所：南京市中山陵四方城 1 号南京十朝文化园 5 幢 4 层经办律师：xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：025-89601099
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：xxx
主要经营场所：上海市xx区南京东路 61 号四楼经办注册会计师：xx、史慧
联系电话：000-00000000传真：021-63392558
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：xxx
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
经办资信评级人员：xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司南京分行营业部
负责人：xxx
营业场所：南京市玄武区长江路 2 号联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：025-83243017
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：xxx
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：xx
营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号电话：000-00000000
传真：021-58754185
（九）收款银行
账户名称：第一创业xx大通证券有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行银行账户：110907769510603
联行行号：308100005264
联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：010-88091056
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
4、同意第一创业xx大通证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性。由于本期债券采用固定利率形式，并可能跨越多个利率波动周期，因此在债券存续期内，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在上海证券交易所上市。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券的存续期限较长。在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期和国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营都存在一定的不确定性。这些因素的变化可能会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金以按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，亦未曾发生严重违约行为。但是，在本期债券存续期内，如果宏观经济环境等发行人不可控制的因素或发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者发行人在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况下降，可能影响本期债券到期本息兑付，使本期债券投资者受到影响。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。考虑到资信评 级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用 评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不发生任何负面变化。在本期债券存续期 间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低 发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9
月 30 日，发行人资产负债率分别为 66.40%、68.33%、68.98%和 66.50%，处于较高
水平。为满足公司的业务发展资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。虽然本期债券发行的募集资金主要用于偿还公司借款，进一步降低融资成本，但较高的资产负债率仍有可能对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。
2、信托类融资占比较高，资金平均成本较高
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人短期借款余额 489,084.30 万元、一年内到期的非
流动负债余额 89,083.93 万元、长期借款余额 703,834.00 万元、应付票据余额
48,407.41 万元， 全部债务合计 1,330,409.64 万元。 其中， 信托类融资余额
581,002.00 万元，占全部债务的比例为 43.67%，其加权平均融资成本为 11.39%，期限为 2 年左右。如果发行人未来银行贷款等的资金成本上升，或发行人没有更好的渠道进一步降低高利融资的比例，发行人将面临利润受到挤压的风险。
3、投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月， 发行人投资活动现金流量净额分别为-
142,370.07 万元、-204,264.90 万元、-832,553.99 万元和-27,751.82 万元，持续为负，
且金额较大。2014 年发行人对外投资净流出额大幅增加，主要系公司对政府工程投资、政府项目借款及其他企业借款造成。投资活动的大量开展可能会占用发行人资金，降 低发行人资产的流动性和变现能力，对发行人债券偿付能力产生一定的不利影响。
4、其他应收款占比较高，对外借款及往来款金额较大
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9
月 30 日，发行人的其他应收款账面金额分别为 629,052.00 万元、690,841.17 万元、
991,297.11 万元和 822,635.91 万元，呈增长趋势，占各期期末流动资产的比例分别为
32.91%、29.02%、39.13%和 34.38%。发行人的其他应收款主要包括对公司业务合作方的借款、往来款及保证金等，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人对外借款及往来款的余额为 786,828.70 万元，占其他应收款账面余额的比例为 94.55%。由于发行人对外借款及往来款的主体主要为公司下游政府客户及其他第三方公司，因此如果上述借款及往来款不能正常收回，将对公司未来的现金流状况和偿债能力产生重大影响。
5、公司长期借款大幅增加，有息债务规模较大，未来两年偿债压力较大
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9月 30 日， 公司有息债务余额分别为 599,349.29 万元、 680,338.25 万元、 1,289,387.21 万元和 1,330,409.64 万元。自 2014 年度开始，公司有息债务增长显著
年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
待偿还债务（万元） | 353,176.12 | 828,791.52 | 132,542.00 | 1,200.00 | 700.00 | 14,000.00 |
增加。截至 2015 年 9 月 30 日，根据公司的借款情况，公司未来 5 年需偿还的债务的情况如下：
截至本募集说明书签署日，2015 年须偿还各类借款已全部偿还，公司 2016 年及 2017 年需偿还各类借款 828,791.52 万元和 132,542.00 万元，形成较大的兑付高峰，如果发行人在未来两年缺乏足够的利润及现金流用于偿还上述借款，将对公司可持续经营能力产生重大影响。
6、公司核心业务投资建筑板块投资规模大，对资金占用周期长
发行人大多采用 IBR 及 EPC 模式从事其核心业务投资建设板块项目的建设，由于投资项目存在规模大、周期长的特点，因此在整个项目的建设运营期间，公司需要投入较大规模的自有资金以保证项目实施的顺利进行。由于项目的收益在项目的阶段性完工及交付使用或经营后才逐年实现，若建设项目后期回款速度放缓，公司的现金流将受到重大影响，进而影响发行人的偿债能力。
7、对政府依赖性较高，项目所在地政府的财政实力及支付信用对项目的回款影响
重大
发行人主要针对城镇化等综合开发型项目进行投资建设，在南京及xx城市从事保障房、基础设施、能源站等项目的投资建设，投资方式从传统的 IBR 模式逐步过渡到在国内新兴的 PPP 模式，鉴于该类建设项目的下游客户主要为项目所在地政府或其融资平台公司，且近年来地方政府偿还地方债务普遍存在较大压力，因此如果项目所在地政府的财政可支配收入出现下滑，或政府平台公司的融资受阻，使政府的支付信用受到影响，发行人的项目回款滞后或无法收回，发行人的现金流及偿债能力将面临不利影响。
8、贸易板块收入占比高但利润下滑的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月， 公司贸易板块的主营业务收入分别为
700,279.82 万元、759,845.56 万元、780,747.50 万元和 581,280.34 万元，占当期主
营业务收入的比例分别为 76.38% 、53.67% 、60.81% 和 62.91% ， 毛利率分别为 2.36%、2.00%、0.25%和 1.92%。虽然贸易收入未发生重大波动，但公司近三年毛利率呈现出较为明显的下滑态势。目前国内宏观经济持续下行，公司贸易板块中的建筑材料、资源类大宗贸易品等规模和毛利水平均受到明显冲击。如果公司未来贸易板块的毛利率持续走低，将对公司的利润水平造成较大影响，进而影响公司的偿债能力。
9、对外担保的风险
截至本募集说明书签署日，公司对外担保总额 93.18 亿元，其中 86.83 亿元为公司对战略合作联盟伙伴南京四建、嘉盛集团等大型建筑企业的担保。公司与这些被担保公司一直保持着长期的合作关系，并以延长公司向其支付施工款的账期为前提条件提供担保，以降低代偿风险，其余的对外担保额为 6.35 亿元。虽然目前被担保方经营正常，公司整体代偿风险较小，或有负债可能性不大，但由于未来经济的不确定性，如果被担保方出现较为严重的违约情形，发行人将面临较大的代偿风险。
10、受限资产占比较大的风险
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人受限资产为 536,283.90 万元，占 2014 年末总资产的比重为 18.56%，全部为抵质押资产。发行人的受限资产主要用于金融机构借款的抵押。如果发行人主营业务收入不能持续增长，金融机构借款不能按期偿付，则受限资产的处置将使发行人对本期债券的偿债保障能力受到不利影响，进一步使本期债券的投资者面临一定的风险。
11、无未使用信贷授信额度的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人在各家金融机构授信合计为 693,066.71 万元，已
使用授信额度为 693,066.71 万元，授信额度已用完，有可能造成发行人面临未来现金流短缺的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
建筑业发展受宏观经济形势影响较大，其中固定资产投资直接驱动着行业增长。 2011 年以来，随着中国经济从上年强劲复苏的增长高点回落，宏观经济进入下行通道；同时高通胀压力下政府主导的基建投资增速放缓；受房地产调控政策持续从紧，政府 路桥、铁路等基建投资持续下降影响，全国固定资产投资增速持续放缓，建筑行业发 展下滑风险进一步增大。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、经营效率下降的风险
最近三年及一期，受公司业务性质的影响，随着公司业务的不断扩大，应收账款 规模整体呈增长趋势，且增速明显高于营业收入增长，公司应收账款xx次数呈持续 下降，分别为 8.90 次、5.40 次、3.72 次和 2.27 次。存货xx次数和总资产xx次数 方面，整体呈波动上升趋势，分别为 0.94 次、1.55 次、1.43 次和 1.09 次以及 0.43 次、
0.59 次、0.46 次和 0.32 次。
3、市场竞争风险
中国建筑市场近年来一直处于供大于求的状况，在招投标制度下，建筑市场上存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象。与其他行业相比，建筑工程市场的价格竞争行为表现得更为激烈，很多建筑业企业为了保住市场或收回固定成本费用，不惜让一部分利润，以降低价格或以成本价低价竞标，使得中国建筑业的利润率一直处于很低的水平。如果发行人不能持续获得稳定低成本的资金、并持续控制好项目的成本、及时根据市场环境变化调整经营策略，其将面临利润率降低的风险。
4、行业波动的风险
发行人的投资建设板块及贸易板块容易受到行业周期波动的影响，如果未来国内经济出现长期低迷、对资金需求量持续降低的趋势，同时公司亦未能开发出其他行业的新增客户，则公司利润将面临一定的下降风险。
5、技术质量与声誉风险
中国正处于城镇化进程加速发展时期，过去很少涉及在跨海、长距离地下、高原等恶劣环境中施工，建筑物层高、体量等对施工技术的要求也相对较小，而现在各种大体量、超高层等高技术含量工程的比例越来越高，随之而来的施工技术风险也越来
越突出。这类工程往往对项目设计、施工方案组织等技术要求非常高，如果发行人不能够持续保持严格的技术要求，极易出现项目投资、施工周期、质量、安全等方面的问题，进而影响发行人的声誉。
6、项目开发风险
公司的投资建设项目周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增加。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长，使得项目预期经营目标难以如期实现。
虽然公司积累了丰富的建设项目投资开发经验，但是如果在项目执行中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目执行进度，进而影响项目开发收益。
7、土地、原材料及劳动力成本上升影响公司盈利能力的风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，公司投资建设项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，并通过逐步增持优质物业出租经营，提高公司的盈利能力，抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。如果未来土地、原材料及劳动力成本继续持续上升，或将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
（三）管理风险
1、公司经营板块较多，行业跨度大，管理难度较高，存在一定的管理风险
公司业务涉及投资建设、建筑节能、贸易及医疗器械等多个板块，虽然部分板块之间存在一定程度的联动或互补，但整体来看行业跨度较大，对公司整体管理能力的要求较高。如果发行人未来因人员流失、制度建设不能随业务发展及时更新等，将有
可能造成公司管理能力的落后或低效率，将有可能影响公司整体的管理和经营能力，进而影响公司的财务表现。
2、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应宏观经济周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。
3、关联交易风险
由于业务的必然联系，发行人不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联交易。如发行人不能及时、有效的保证关联交易的规范性，发行人整体利益、股东的合法权 益以及公司债权人可能受到一定的侵害。有关公司关联交易的信息，请具体参见本募 集说明书“第五节发行人基本情况/九、公司关联交易情况/（二）报告期内关联交易情 况”。
4、实际控制人股权质押的风险
发行人董事长xxx直接持有公司 36.33%的股权，且通过持有控股公司南京新盟资产管理有限公司 99.90%股权进而间接持有公司 43.41%的股权，实际控制公司合计 79.74%的股权。截至 2015 年 9 月 30 日，新盟资产质押发行人股权 38,550.00 万元，占公司注册资本的 30.00%；公司实际控制人xxx质押发行人股权 46,686.05 万元，占公司注册资本的 36.33%。如果未来上述股权质押对应的借款未能被按约偿还并解除质押，质押权人有权选择处分质押公司股权，在质押权人处分公司股权比例较大时，公司实际控制人可能面临丧失公司控制权的风险。
（四）政策风险
1、建筑行业受宏观调控政策影响的风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。近期，国家针对房地产行业投资
规模过大，供应结构不合理等突出问题出台了一系列宏观调控政策，可能会影响房地产投资总量和结构。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的建筑业务形成负面影响。
2、环保政策变化风险
建筑施工企业在施工过程中出现的粉尘、噪音和废水等污染情况，可能会对周围环境造成一定的污染，进而影响施工人员和周围群众的健康，造成一定的财产损失。国家正在逐步实施日趋严格的环保法律，发行人为遵守国家环保政策造成的资本支出可能增加，从而加大发行人的成本支出。
3、税收优惠政策变化的风险
（1）公司控股子公司南京丰盛新能源科技股份有限公司于 2014 年 8 月 5 日取得 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发 的 GR201432000460 号《xx技术企业证书》，被认定位xx技术企业，有效期 3 年，自 2014 年 1 月 1 日起企业所得税按应纳税所得额的 15%计算缴纳。
（2）子公司深圳丰盛装备股份有限公司根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，从开始获利年度 2010 年起，两年免征企业所得税，三年减半征收企
业所得税，即 2010 年度和 2011 年度免征企业所得税，2012 年度、2013 年度和 2014
年度减半征收企业所得税；根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日下发的财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》，丰盛装备销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（3）根据 2012 年 9 月 12 日由深圳市科技创新委员会下发的深科技创新函
[2012]538 号“关于公示深圳市 2012 年第一批拟通过复审xx技术企业名单的通知”以
及根据 2012 年 9 月 12 日由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的xx技术企业证书（ 证书编号： GF201244200278 号），公司控股子公司深圳安科高技术股份有限公司被认定为xx技术企业，自 2012 年度至 2014 年度可享受国家关于xx技术企业的相关优惠政策，
按 15%的税率征收企业所得税；根据 2014 年 11 月 1 日由深圳市科技创新委员会和深圳市财政委员会联合下发的深圳市xx技术企业证书（证书编号：SZ2014251 号），公司控股子公司深圳安科高技术股份有限公司被认定为xx技术企业，自 2015 年度至
2017 年度可享受国家关于xx技术企业的相关优惠政策；根据财政部、国家税务总局
2011 年 10 月 13 日下发的财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》，该公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
上述优惠政策到期后，子公司如不能持续取得xx技术企业认证或软件企业认证，或国家调整xx技术企业的税收优惠政策，降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将 增加，税后净利润将受到一定的影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《南京丰盛产业控股集团有限公司 2016 年公开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 》 ， 该 评 级 报 告 在 联 合 信 用 网 站
（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）予以公布。
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告观点
1、优势
（1）公司作为一家多元化经营的集团企业具备较强的综合实力，在全国工商联
“2015 年中国民营企业 500 强”中排名第 150 位。
（2）公司业务涉及投资建设、医疗器械、建筑节能、贸易和房地产等多个业务板块。其中，投资建设业务为公司的核心业务，随着路桥建设子公司的并入和新型城镇化投资建设业务的发展，公司收入规模整体呈增长趋势。
（3）公司业务主要集中在南京区域及xx，其发达的区域经济环境为公司发展提供了良好的基础。2015 年 6 月获批的江北新区的未来发展前景好，目前，公司在新区范围内的浦口、六合等区域有较多项目，未来发展空间较大。
2、关注
（1）公司经营板块较多，行业跨度大，管理难度较高，存在一定的管理风险。
（2）随着公司业务的不断拓展，公司长期借款大幅增加，有息债务规模较大，公
司面临一定偿债压力。
（3）公司核心业务投资建设板块运营过程存在项目投资规模较大、自有资金前期垫资较大的特点，若项目回款速度放缓，公司资金压力会有较大提升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年丰盛集团年度审计报告出具后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
丰盛集团应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。丰盛集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注丰盛集团的相关状况，如发现丰盛集团或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如丰盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至丰盛集团提供相关资料。
跟踪评级结果将报送丰盛集团、监管部门、交易机构等。若需在联合信用和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合信用等网站。
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信记录情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司合并口径拥有中国建设银行、中国工商银行、华
夏银行和江苏银行等多家金融机构的授信总额为 69.31 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司尚未发行过债券或其他债务融资工具。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
以本次债券发行规模 30 亿元计算，债券发行后，发行人的累计公司债券余额为
30 亿元，占发行人截至 2015 年 9 月 30 日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为 31.71%，未超过公司净资产的 40%。
（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率（%） | 219.76 | 238.60 | 146.88 | 160.19 |
速动比率（%） | 153.85 | 154.97 | 97.31 | 89.21 |
资产负债率（%） | 66.50 | 68.98 | 68.33 | 66.40 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
EBITDA 利息倍数（倍） | 1.62 | 1.63 | 2.65 | 2.23 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA 利息倍数=（利润总额+记入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/(资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第四节 偿债计划及其他保障措施
（一）利息的支付
x期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2017 年至【】年每年【】月【】日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则【】年至【】年每年【】月
【】日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为【】年【】月【】日。若 投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为【】年【】月【】日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
（三）具体偿债计划
发行人将根据本期公司债券未来本息支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
1、偿债资金的主要来源
x期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 918,925.52
万元、1,419,899.10 万元、1,290,134.12 万元和 924,055.14 万元，归属于母公司股东 的净利润分别为 36,516.46 万元、40,648.18 万元、40,153.63 万元和 25,725.33 万元，经营活动现金流量净额分别为 54,742.33 万元、55,239.95 万元、148,793.20 万元和 117,676.83 万元。
目前公司在建项目规模较大，预计确认的收入和产生的现金流量较为稳定。此外，公司的拟建项目基本与业主签订了框架协议，未来的回款金额也会得到充分保障。公 司在建和拟建项目在债券存续期内产生的稳定的收入和现金流将会为本期债券的本息 偿付提供保障。目前公司重点投资建设项目预计未来收入及回款情况如下：
公司在建项目情况
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 总投资 | 预计确认收入 | 预计回款 | ||||||||
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 及以后 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 及以后 | |||
1 | 六合区万顷良田项目 | 24.50 | 3.00 | - | - | - | - | 15.30 | 5.00 | - | - | - |
2 | 浦口新城核心区江水源热泵区域供冷供热项目（江北新区能源 站） | 18.50 | - | - | 0.20 | 1.90 | 21.50 | - | - | 0.20 | 1.90 | 21.50 |
3 | 312 国道、346 国道南京龙潭港至绕越高速公路段改扩建工程投资建设项目（栖霞 疏港大道） | 37.53 | 14.00 | 16.00 | 11.50 | 9.93 | - | - | - | - | 25.50 | 26.50 |
4 | 句容市赤山湖整体开 发 PPP 项目 | 47.00 | 14.80 | 13.00 | 13.00 | 9.10 | - | 9.45 | 6.55 | 13.43 | 16.68 | 15.92 |
5 | 句容北部新城安置小 区项目 | 22.40 | 9.80 | 7.04 | 1.00 | - | - | - | - | 26.60 | 2.50 | - |
6 | 句容市郭庄镇城镇化 建设 PPP 项目 | 10.31 | 4.45 | 4.40 | 3.56 | 0.70 | - | - | 4.18 | 4.50 | 3.22 | 1.21 |
合计 | 160.24 | 46.05 | 40.44 | 29.26 | 21.63 | 21.50 | 24.75 | 15.73 | 44.73 | 49.80 | 67.06 | |
公司拟建项目情况
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 总投资 | 预计回款 | |||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 及以后 | |||
1 | 南京江宁上秦淮湿地公园 | 75.00 | - | 12.00 | 13.50 | 72.00 |
2 | 南京江宁横溪甘泉湖 | 70.00 | - | 11.50 | 12.50 | 67.00 |
3 | 南京江宁淳化项目 | 30.00 | 5.50 | 21.00 | 9.00 | 2.00 |
4 | 南京江北新区能源站二期 | 25.00 | - | 1.00 | 2.00 | 27.00 |
5 | 南京江北新区老山岔路口 | 50.00 | - | 9.00 | 10.00 | 43.50 |
6 | 南京江北新区国际健康社区 | 80.00 | - | 12.50 | 14.50 | 77.00 |
7 | 南京江北新区旧城改造 | 50.00 | 15.00 | 17.00 | 10.00 | 23.00 |
8 | 南京溧水东屏高铁小镇 | 50.00 | 12.00 | 15.00 | 9.00 | 29.00 |
9 | 南京溧水无想山项目 | 30.00 | 4.50 | 6.00 | 20.00 | 7.00 |
10 | 句容华东电商城 | 80.00 | - | 20.00 | 15.00 | 69.00 |
11 | 云南滇中新区空港商贸园 | 50.00 | 2.00 | 12.00 | 10.00 | 43.50 |
合计 | 590.00 | 39.00 | 137.00 | 125.00 | 460.00 | |
同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，保障公司经营活动现金流入、流出的有序性，加强投融资活动的管理，保持公司现金流的充足性和稳定性，保障本期债券的有效偿付。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过催收应收款项等流动资产变现方式来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并
口径的流动资产余额为 2,392,883.14 万元，公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
货币资金 | 197,776.95 | 8.27 | 301,958.07 | 11.92 | 342,305.01 | 14.38 | 189,766.30 | 9.93 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | 5,582.97 | 0.23 | 70.53 | 0.00 | 1,133.80 | 0.05 | 480.29 | 0.03 |
应收票据 | 7,661.18 | 0.32 | 975.35 | 0.04 | 1,531.17 | 0.06 | 421.51 | 0.02 |
应收账款 | 528,665.53 | 22.09 | 285,844.04 | 11.28 | 407,772.48 | 17.13 | 117,935.57 | 6.17 |
预付款项 | 107,552.82 | 4.49 | 54,150.20 | 2.14 | 128,695.59 | 5.41 | 110,673.31 | 5.79 |
应收利息 | - | - | 2,917.95 | 0.12 | 1,592.92 | 0.07 | 101.44 | 0.01 |
应收股利 | - | - | - | - | - | - | 3,457.89 | 0.18 |
其他应收款 | 822,635.91 | 34.38 | 991,297.11 | 39.13 | 690,841.17 | 29.02 | 629,052.00 | 32.91 |
存货 | 717,681.11 | 29.99 | 887,911.95 | 35.05 | 803,475.72 | 33.75 | 846,926.66 | 44.31 |
一年内到期的 非流动资产 | 2,450.00 | 0.10 | - | - | - | - | - | - |
其他流动资产 | 2,876.67 | 0.12 | 8,267.27 | 0.33 | 3,421.23 | 0.14 | 12,401.80 | 0.65 |
流动资产合计 | 2,392,883.14 | 100.00 | 2,533,392.47 | 100.00 | 2,380,769.09 | 100.00 | 1,911,216.77 | 100.00 |
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人受限制的货币资金为 34,872.00 万元、受限制的
应收账款账面金额为 66,000.00 万元；如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现非受限的流动资产作为本次债券的偿付资金。
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债专项账户、组建偿付工作小组、聘请债券受托管理人及加强信息披露等措施，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专项账户和偿债专项账户
1、设立募集资金专项账户
发行人开立募集资金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，确保发行人募集资金的使用与募集说明书披露的资金投向一致，保障债券持有人的合 法权利。
发行人与兴业银行股份有限公司南京分行营业部签署了《募集资金专项账户管理协议》，规定由其监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债专项账户
公司将设立偿债专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
（1）账户设立
公司将于发行结束后的 20 个工作日内在兴业银行股份有限公司南京分行营业部开
设本期债券唯一的偿债专项账户，并在开立后 3 个工作日内书面通知本期债券的债券受托管理人。
（2）账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付以及与之相关的银行结算费用，除此之外不得用于其他支出。
（3）账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本期债券存续期内每个付息日的前 3 个月，发行人开始归集付息所需资金，确
保在本期债券每个付息日前第 3 个工作日之前（含第 3 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，发行人开始归集兑付所需资金，并
将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 10 个工作日之前（含
第 10 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 10%，本期债券兑付日前第 5 个工作日之前（含第 5 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本
息金额的 50%，本期债券兑付日前第 3 个工作日之前（含第 3 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。
（4）账户的管理方式和监督安排
发行人、兴业银行股份有限公司南京分行营业部、债券受托管理人三方签署《专项偿债账户管理协议》。兴业银行股份有限公司南京分行营业部将按照协议约定，对偿债专项账户内资金的归集和使用进行监管，并出具偿债账户监管报告。同时，为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理，并对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。
（5）信息披露
x公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，兴业银行股份有限公司南京分行营业部应通知债券受托管理人，并由其负责督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在前述规定时间结束后的 1 个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券未来本息到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证按计划调度资金，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请一创xx担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由一创xx依照债券受托 管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时 偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束。工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人按照募集文件已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
2、发行人预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
3、发行人经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化；
4、本期债券的信用评级发生变化；
5、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
7、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
8、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；
9、发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
10、发行人作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
11、发行人涉及的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
12、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
13、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
14、发行人拟变更募集说明书的约定；
15、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
16、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
17、法律、行政法规和中国证监会、债券交易场所认定的其他事项。
（七）发行人承诺
根据发行人第五届董事会第 2 次会议决议及 2015 年第 12 次股东会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的主要责任人不得调离；
5、公司实际控制人以其自有财产优先偿付债券本息。
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发
生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
（一）构成债券违约的情形
1、在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、在本次债券付息期、本期债券到期时，发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除 外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本次债券本金总额 20%以上的债券持有人书面通知，该违 约持续 30 天仍未得到纠正；
4、本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在
《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、在本次债券存续期间，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
如果本期债券的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本期债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
（1）所有迟付的利息；
（2）所有到期应付的本金；
（3）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（4）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支。
2、除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未偿还本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式收回未偿还本期债券的本金和利息。
（三）公司债券发生违约后的争议解决机制
因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应首先通过发行人和债券受托管理人的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起 30 个工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对《债券受托管理协议》双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由双方达成协议后共同选定，或若双方未在第二位仲裁员被指定之日起 20 个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
在争议解决过程中，除争议事项外，发行人和债券受托管理人双方应继续全面履行《债券受托管理协议》。
第五节 发行人基本情况
公司中文名称： | 南京丰盛产业控股集团有限公司 |
公司英文名称： | Nanjing Fullshare Industrial Holding Group Co., Ltd. |
法定代表人： | xxx |
营业执照注册号： | 320114000013067 |
成立日期： | 2002 年 11 月 18 日 |
注册资本及实缴资本： | 人民币 128,500 万元 |
注册地址及办公地址： | 南京市软件大道 188 号 |
所属行业： | 土木工程建筑业 |
邮政编码： | 210012 |
信息披露事务负责人： | xxx、xx |
联系方式： | 025-68199582 |
传真： | 025-68199580 |
经营范围： | 建筑工程施工；工程管理服务；实业投资；资本与资产的收购；兼并与重组；一类医疗器械生产、销售；投资信息咨询；房屋、设备出租；科技研发；化工原料、建筑材料、装饰材料、家具、家用电器、电子产品、机械设备、五金交电、金属材料、纺织服装、包装材料、木材、日用百货、矿产品、棉花、粮食销售；仓储、物流服务；林木、蔬菜、园艺作物培育、种植；计算机软硬件、电子产品的研发、销售；计算机网络工程研发；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
组织机构代码： | 74238089-0 |
（一）发行人的设立情况
发行人前身为南京丰盛投资发展有限公司（以下简称“丰盛投资发展”），成立于 2002 年 11 月，经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记，企业法人营业执照注 册号设立时为 3201142300113（现企业营业执照注册号为 320114000013067）。丰 盛投资发展首次股东会议于 2002 年 11 月 10 日召开，公司初始注册资本 2,000 万元，初始股东为xxx、xxx、xxx、xx、xxx。公司法定代表人为：xxx， 会议讨论并通过了公司章程。
南京丰盛投资发展设立时出资人持股比例如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,200.00 | 60.00 |
2 | xx | 200.00 | 10.00 |
3 | 季学山 | 200.00 | 10.00 |
4 | 朱承胜 | 200.00 | 10.00 |
5 | 季学海 | 200.00 | 10.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
丰盛投资发展股东首次出资已经南京中亚会计师事务所审验并于 2002 年 11 月 12日出具了宁中亚会验（2002）228 号《验资报告》。2002 年 11 月 18 日，丰盛投资发展在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
（二）发行人的变更情况
1、2003 年 3 月，公司第一次增资
2003 年 3 月 13 日，丰盛投资发展召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册
资本，增加注册资金 1,000 万元，全部以货币出资。其中：xxx认缴新增注册资金
600 万元，xx认缴新增注册资金 100 万元，xxx认缴新增注册资金 100 万元，x
xx认缴新增注册资金 100 万元，xxx认缴新增注册资金 100 万元，变更之后注册
资本增加为 3,000 万元。
本次增资已经南京中亚会计师事务所审验并于 2003 年 3 月 13 日出具了验资报告。
2003 年 3 月 14 日，丰盛投资发展在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
2、2003 年 8 月，公司第二次增资
2003 年 8 月 22 日，丰盛投资发展召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册
资本，增加注册资金 1,600 万元，全部以货币出资。其中：xxx认缴新增注册资金
960 万元，xx认缴新增注册资金 160 万元，xxx认缴新增注册资金 160 万元，x
xx认缴新增注册资金 160 万元，xxx认缴新增注册资金 160 万元，变更之后注册
资本增加为 4,600 万元。
本次增资已经南京中亚会计师事务所审验并于 2003 年 8 月 13 日出具了宁中亚会验（2003）098 号《验资报告》。2003 年 8 月 28 日，丰盛投资发展在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
3、2003 年 9 月，公司变更名称
2003 年 9 月 24 日，丰盛投资发展召开股东会议，决定修改公司章程，变更公司名称，将“南京丰盛投资发展有限公司”更名为“南京丰盛投资集团有限公司”，成立董事会，由季昌群、xxx、xxxx公司董事。
同时，公司申请成立南京丰盛投资集团（以下简称“丰盛投资集团”），丰盛投资集团母公司为南京丰盛投资集团有限公司。
2003 年 9 月 27 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
4、2004 年 1 月，公司第三次增资
2004 年 1 月 8 日，丰盛投资集团召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资
本及股东股权占比，增加注册资金 2,000 万元，全部以货币出资。其中：xxx认缴
新增注册资金 540 万元，xx认缴新增注册资金 365 万元，xxx认缴新增注册资金
365 万元，xxx认缴新增注册资金 365 万元，xxx认缴新增注册资金 365 万元，
变更之后注册资本增加为 6,600 万元。
本次增资已经南京中亚会计师事务所审验并于 2004 年 1 月 9 日出具了宁中亚会验
（2004）0004 号《验资报告》。2004 年 1 月 9 日，丰盛投资集团在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
5、2004 年 3 月，公司第四次增资
2004 年 3 月 20 日，丰盛投资集团召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册
资本及股东股权占比，增加注册资金 2,600 万元，全部以货币出资。其中：xxx认
缴新增注册资金 1,100 万元，xx认缴新增注册资金 720 万元，xxx认缴新增注册
资金 30 万元，xxx认缴新增注册资金 720 万元，xxx认缴新增注册资金 30 万元，
变更之后注册资本增加为 9,200 万元。
本次增资已经南京中亚会计师事务所审验并于 2004 年 3 月 20 日出具了宁中亚会验（2004）1036 号《验资报告》。2004 年 3 月 25 日，丰盛投资集团在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
6、2004 年 8 月，公司第五次增资及变更股东
2004 年 8 月 12 日，丰盛投资集团召开股东会议，决定修改公司章程，增加两名
股东：xxx、xx，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资金 1,499 万元，全
部以货币出资。其中：xxx认缴新增注册资金 521.54 万元，xxx认缴新增注册资
金 777.46 万元，xx认缴新增注册资金 200 万元，变更之后注册资本增加为 10,699
万元。
本次增资已经南京中亚会计师事务所审验并于 2004 年 8 月 12 日出具了宁中亚会验（2004）1121 号《验资报告》。2004 年 8 月 20 日，丰盛投资集团在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
7、2005 年 1 月，公司变更名称
2005 年 1 月 7 日，丰盛投资集团召开股东会议，决定修改公司章程，变更公司名称，将“南京丰盛投资集团有限公司”更名为“南京丰盛产业控股集团有限公司”。2005 年 1 月 17 日，丰盛集团在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
8、2006 年 1 月，公司变更股东
2006 年 1 月 5 日，公司召开股东会议，决定修改公司章程，变更公司股东：公司原股东xxx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 19.32%的全部股份 2,066.54 万元，转让给公司的新股东方光兰；公司原股东xxx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 7.27%的全部股份 777.46 万元，转让给公司的新股东毛正平；公司原股东xxx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 7.99%的
全部股份 855 万元，转让给公司的新股东年伟敬；公司原股东xxx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 7.99%的全部股份 855 万元，转让给公司的新股东xxx。
2006 年 1 月 13 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
9、2007 年 12 月，公司第六次增资
2007 年 12 月 24 日，公司召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股
东股权占比，增加注册资金 10,000 万元，由“其他应付款——xxx”转增为注册资本，
变更之后注册资本增加为 20,699 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2007 年 12 月 25 日出具了宁中亚会验（2007）1145 号《验资报告》。2007 年 12 月 27 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
10、2009 年 12 月，公司第七次增资
2009 年 12 月 9 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及
股东股权占比，增加注册资金 10,000 万元，由股东xxx全额货币出资，变更之后注
册资本增加为 30,699 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2009 年 12 月 9 日出具了宁中亚会验（2009）0119 号《验资报告》。2009 年 12 月 10 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
11、2010 年 11 月，公司变更股东
2010 年 10 月 26 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更公司股东：公司原股东xxx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 6.73%的全部股份 2066.54 万元，转让给公司股东xxx；公司原股东xxx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 2.79%的全部股份 855 万元，转让给公司的新股东xx；公司原股东年伟敬自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 2.79%的全部股份 855 万元，转让给公司的新股东xxx；公司原股东余翼自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 0.65%的全部股份 200 万元，分别转让给公司的新股东房坚
180 万元，占注册资本 0.59%，转让给xx 10 万元，占注册资本 0.03%，转让给xxx 10 万元，占注册资本 0.03%；公司原股东毛正平自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 2.53%的全部股份 777.46 万元，分别转让给公司的新股东房坚 685 万元，占注册资本 2.23%，转让给xxx 92.46 万元，占注册资本 0.3%。
2010 年 11 月 12 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
12、2011 年 3 月，公司变更股东
2011 年 3 月 16 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更公司股东： 公司原股东xx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 5.03%的全部股份 1,545 万元，分别转让给公司股东xxx 1,070.1 万元，占注册资本 3.49%，转让给x x 474.9 万元，占注册资本 1.55%；公司原股东房坚自愿退出公司股东，将其以货币 出资的占注册资本 2.82%的全部股份 865 万元，分别转让给公司股东xx 195.05 万元，占注册资本 0.64%，转让给xxx 669.95 万元，占注册资本 2.18%。
2011 年 3 月 18 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
13、2011 年 3 月，公司第八次增资
2011 年 3 月 24 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，新增股东：南京
新盟资产管理有限公司，并变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本 20,000 万元，
全部以货币资金认缴，其中xxx认缴新增注册资金 8,000 万元，新股东南京新盟资
产管理有限公司认缴新增注册资金 12,000 万元。变更之后注册资本增加为 50,699 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2011 年 3 月 28 日出具了宁中亚会验（2011）1033 号《验资报告》。2011 年 3 月 28 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
14、2011 年 12 月，公司第九次增资
2011 年 11 月 30 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及
股东股权占比，增加注册资本 6,000 万元，全部由南京新盟资产管理有限公司以货币
资金认缴，变更之后注册资本增加为 56,699 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2011 年 12 月 1 日出具了宁中亚会验（2011）1076 号《验资报告》。2011 年 12 月 2 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
15、2011 年 12 月，公司变更股东
2011 年 12 月 6 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更公司股东：公司原股东xx自愿退出公司股东，将其以货币出资的占注册资本 2.71%的全部股份 1,534.95 万元，全部转让给公司股东xxx。
2011 年 12 月 2 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
16、2011 年 12 月，公司第十次增资
2011 年 12 月 20 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及
股东股权占比，增加注册资本 3,791 万元，全部由公司股东xxx以货币资金认缴，
变更之后注册资本增加为 60,490 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2011 年 12 月 21 日出具了宁中亚会验（2011）1137 号《验资报告》。2011 年 12 月 23 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
17、2011 年 12 月，公司第十一次增资并变更股东
2011 年 12 月 27 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，新增公司股东x
xx，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本 30,179 万元，其中：公司股东x
xx认缴新增资金 5,731 万元，xxx认缴新增注册资本 8,847 万元，新股东xxx
认缴注册资本 15,601 万元，变更之后注册资本增加为 90,669 万元。
本次增资已经由京都天华会计师事务所有限公司江苏分所审验并于 2011 年 12 月
27 日出具了京都天华苏分验字（2011）第 017 号《验资报告》。2011 年 12 月 30 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的
《企业法人营业执照》。
18、集团公司变更名称
2012 年 2 月 22 日，公司向南京市工商行政管理局雨花台分局申请变更集团及母
公司名称，根据该局 2012 年 2 月 24 日的《集团变更核准通知书》记载：原企业集团名称：南京丰盛投资集团，原母公司名称：南京丰盛投资集团有限公司现企业集团名称：南京丰盛产业控股集团，现母公司名称：南京丰盛产业控股集团有限公司。同日公司领取了新的《企业法人营业执照》。
19、2012 年 12 月，公司第十二次增资
2012 年 12 月 3 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及
股东股权占比，增加注册资本 13,036 万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更
之后注册资本增加为 103,705 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2012 年 12 月 4 日出具了宁中亚会验（2012）1103 号《验资报告》。2012 年 12 月 4 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
20、2012 年 12 月，公司第十三次增资
2012 年 12 月 6 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及
股东股权占比，增加注册资本 8,147 万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更
之后注册资本增加为 111,852 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2012 年 12 月 14 日出具了宁中亚会验（2012）1105 号《验资报告》。2012 年 12 月 17 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
21、2013 年 6 月，公司第十四次增资
2013 年 6 月 25 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及
股东股权占比，增加注册资本 9,148 万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更
之后注册资本增加为 121,000 万元。
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2013 年 6 月 26 日出具了宁中亚会验（2013）1048 号《验资报告》。2013 年 6 月 27 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
22、2013 年 7 月，公司第十五次增资
2013 年 7 月 1 日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股
东股权占比，增加注册资本 7,500 万元，全部由南京新盟资产管理有限公司认缴，变
更之后注册资本增加为 128,500 万元。
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 46,686.05 | 36.33 |
2 | xxx | 10,381.95 | 8.08 |
3 | 南京新盟资产管理有限公司 | 55,831.00 | 43.45 |
4 | xxx | 15,601.00 | 12.14 |
合计 | 128,500.00 | 100.00 | |
本次增资已经由南京中亚会计师事务所审验并于 2013 年 7 月 1 日出具了宁中亚会
验（2013）字第 1050 号《验资报告》。2013 年 7 月 2 日，发行人在南京市工商行政管理局雨花台分局办妥工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（三）最近三年内实际控制人变化情况
发行人董事长xxx直接持有公司 36.33%的股权，且通过持有控股公司南京新盟资产管理有限公司 99.90%股权进而间接持有公司 43.41%的股权，实际控制公司合计 79.74%的股权，为公司实际控制人。公司自成立以来，实际控制人未发生过变化。
（一）公司治理结构
发行人根据《公司法》及公司章程的规范要求，已建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。股东会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督人，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
根据公司最新章程规定：
1、公司设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
2、公司设董事会，由 5 名董事组成，并由股东会选举产生，任期 3 年，董事任期届满可以连选连任。董事会的主要职权如下：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）制定公司经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
3、公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生。监事任期每届为 3 年，监事任期届满可以连选连任。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
4、公司设总经理，由董事会聘任产生，任期 3 年。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构的设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授权的其他职权。
（二）公司组织结构
发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了行政部、人力资源部、财务部、内控中心、投融资部、法务部、公共关系部、审计部等 8 个职能部门。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人组织结构如下：
（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司合计 35 家，其中 12
家为一级子公司，基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 |
1 | 南京南中医丰盛健康学院有限公司 | 10,000.00 | 健康培训；健康保健技术的开发、推广、转让、咨询服务、技术培训；健康保健产品研发、生产、销售；医院投资；医院管理、咨询服务；投资管理； 投资咨询； 互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务 |
2 | 南京盛创投资有限公司 | 260.00 | 项目投资 |
2-1 | 江苏安科科技发展有限公司 | 5,000.00 | 软件开发，医疗设备及相关产品的技术咨询、维护和系统集成服务，医疗咨询，机电设备设计与安装，机电工程施工，环境净化工程设计与施工。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务 |
2-2 | 昆山中浙置业发展有限公司 | 6,000.00 | 地产开发、销售 |
3 | 深圳丰盛装备股份有限公司1 | 5,000.00 | 高端太阳电池生产设备、半导体设 |
1该公司于 2014 年由“深圳市大族光伏科技股份有限公司”变更为现名称。
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 |
备、LED 设备及节能环保设备的研发 与生产 | |||
3-1 | 南京丰盛光电科技有限公司 | 1,000.00 | 光电设备、太阳能光伏设备、半导体设备、环保设备、自动化设备研发、生产、销售；软件研发、销售、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务 |
4 | 江苏丰盛贸易发展有限公司2 | 15,000.00 | 酒类、食品、乳制品的销售，危险化学品的批发，棉花、木材、粮食、矿产品、化肥的销售，商品信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 |
5 | 南京铁丰物资贸易有限公司3 | 12,700.00 | 煤炭批发，建筑材料、化工原料、五金交电、日用百货、纺织服装、电气设备、电子产品、家用电器、金属材料、机械设备、棉花、家具、木材、粮食、矿产品的销售； 社会经济咨询；自营和代理各类商品和技术进出 口业务 |
5-1 | 汝州市康达煤炭运销有限责任公司 | 2,050.00 | 煤炭批发，焦炭、建材、铝矿石、硅 石、汽车配件、电子产品销售，金属结构制造 |
6 | 南京丰盛新能源科技股份有限公司 | 6,288.00 | 新能源、再生能源和环境保护领域的技术研究、工程设计及承接、产品开发、项目投资、系统集成及维护、设备销售、咨询服务及管理；经济信息咨询；水电设备、机电设备、太阳能 设备安装施工 |
6-1 | 江苏省绿色建筑工程技术研究中心有限公司 | 500.00 | 建筑与环境工程技术研发，技术咨询服务，建筑节能节水设备、新型建材技术的研究及其产品的销售，会议及展览服务，非学历职业技能培训。建 筑工程的设计、施工，节能设备安装 |
6-2 | 武汉法xx能源科技有限公司 | 5,000.00 | 节能环保技术研发、技术咨询；建筑节能环保项目投资建设、安装、运营与技术服务；集中供冷、供热设施项 目投资、安装、运营与技术服务 |
7 | 南京赛华养老产业投资有限公司 4 | 6,000.00 | 养老产业项目投资，健康产业项目投 资；物业管理服务 |
7-1 | 海南中坤渝安投资有限公司 | 18,000.00 | 航道扩建整治、围海吹填造地、土地 深度开发、房地产经营、土地整治、设备租赁、IT 产业、投资咨询、资产 |
22015 年 12 月，发行人已将该公司的股权转让给中海外江苏投资建设有限公司；截至本募集说明书签署日，该公司不纳入发行人合并报表范围。
32015 年 12 月，发行人已将该公司的股权转让给中海外江苏投资建设有限公司；截至本募集说明书签署日，该公司及其子公司汝州市康达煤炭运销有限责任公司不纳入发行人合并报表范围。
4该公司于 2013 年由“南京小菜一碟文化传媒有限公司”变更为现名称。
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 |
托管、物业管理、实业开发、旅游开 发、酒店经营 | |||
7-2 | 海南中坤机械工程有限公司 | 1,000.00 | 机械设备的销售、经营、租赁，土石 方工程、水利、水电工程 |
7-2-1 | 海南清澜半岛旅业发展有限公司 | 1,000.00 | 旅游项目开发、经营，房地产开发， 围海吹填造地，土地整治，房屋租赁 |
8 | 南京东部路桥工程有限公司 | 126,000.00 | 公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程；大型土石方工程；公路、市政养护工程；拆除工程；公路交通工程；港口、航道、水利工程； 河湖整治、堤防工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；路用沥青混凝土；二灰碎石与水稳碎石生产、施工；机械租赁；承包境外公路、市政公用工程和境内国际 招标工程 |
8-1 | 江苏东联工程检测有限公司5 | 500.00 | 公路工程、水运工程等施工检测 |
9 | 深圳安科高技术股份有限公司 | 11,430.00 | 提供电子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设备的研发和技术服务、研发合作服务、技术咨询服务等；提供电子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设备的信息服务、软件服务、信息系统服务、系统升级服务、系统维护服务、系统咨询服 务、业务管理流程服务 |
9-1 | 深圳安科软件技术有限公司 | 200.00 | 软件销售 |
10 | 丰盛集团（加拿大）有限公司 | 1,000 加元 | 投资建设 |
10-1 | Leopard Canada Ltd | 6,000 加元 | 房地产 |
11 | 南京丰盛产业控股集团（澳大利 亚）有限责任公司 | 8,500,100 澳元 | 投资建设 |
11-1 | Fullshare (Australia) Cairns Pty Ltd | 8,500,100 澳元 | 投资建设 |
11-2 | Fullshare (Australia) Management Pty Ltd | 333,433 澳元 | 管理咨询 |
12 | 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 | 55,000.00 | 煤炭批发经营，危险化学品批发，医疗器械销售，预包装食品、散装食品的批发兼零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，实业投资，投资担保，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务、汽车 进口销售，初级农产品销售 |
12-1 | 南京华锦生物制品有限公司 | 678.79 | 生产销售衣康酸等生物发酵制品 |
12-2 | 上海江苏外贸罗店土产仓库 | 313.40 | 仓储服务 |
5 该公司于 2014 年由“江苏东联交通工程试验检测有限公司”变更为现名称。
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 |
12-3 | 江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司 | 2,000.00 | 自营和代理各类商品和技术的进出口 业务 |
12-4 | 江苏省土产进出口集团上海浦东有限公司 | 200.00 | 事货物与技术的进出口业务，商用车及九座以上乘用车、一类医疗器械、五金器材、建筑材料、电子产品、计算机产品的销售，仓储，货运代理，自有房屋租赁，投资咨询农资经营， 预包装食品、乳制品的批发 |
12-5 | 上海景石投资管理有限公司 | 1,580.00 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，资 产管理，市场营销策划 |
12-6 | 江苏汇鸿三易投资发展有限责任 公司 | 2,000.00 | 实业投资，投资管理咨询服务 |
12-7 | 南京汇贸汽车销售有限公司 | 100.00 | 进口汇贸林肯品牌汽车销售；食品销售； 汽车、汽车配件、汽车装潢材料、日用百货、装饰用品销售；汽车 信息咨询 |
12-8 | 江苏新诺化工有限公司 | 500.00 | 危险化学品的经营，化工原料及产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理， 经济信息咨询服务， 实业投 资，房屋租赁，工程管理服务 |
12-9 | 江苏巨和实业有限公司 | 1,000.00 | 化工原料及产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，家具的加工、制造、销售、安装及售后服务，石材的加工、销售、安装及售后服务，危险化学品经营，预包装食品兼散装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）的批发与零售 |
2、发行人主要子公司情况介绍
（1）南京东部路桥工程有限公司
南京东部路桥工程有限公司成立于 1994 年，是发行人下属控股子公司。公司具有 公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、 公路路面工程专业承包一级、公路xx工程专业承包一级资质。2012 年，东部路桥成 为丰盛集团的子公司。2015 年，注册资本增至 12.6 亿元，发行人持股比例为 99.68%。该公司主要业务包括公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工 程；大型土石方工程；公路、市政养护工程；拆除工程；公路交通工程；港口、航道、水利工程；河湖整治、堤防工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；路用沥青混凝 土；二灰碎石与水稳碎石生产、施工；机械租赁；承包境外公路、市政公用工程和境 内国际招标工程。
截至 2014 年 12 月 31 日，南京东部路桥工程有限公司总资产 444,723.87 万元，总负债 331,092.59 万元， 净资产 113,631.28 万元。2014 年度实现营业收入 295,847.81 万元，净利润 5,821.84 万元。
（2）深圳安科高技术股份有限公司
深圳安科高技术股份有限公司成立于 1986 年，是发行人下属控股子公司。截至
2015 年 9 月 30 日，深圳安科高技术股份有限公司注册资本 11,430 万元，发行人持股 比例 69.23%。该公司主营业务为提供电子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设 备的研发和技术服务、技术咨询服务；提供电子设备、医疗和康复设备及器械、科学 仪器设备的信息服务、软件服务、信息系统服务、系统升级服务、系统维护服务、系 统咨询服务、业务管理流程服务；开发、生产、经营医疗电子仪器及有关的高技术电 子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设备、信号源、放大器、测量仪器、计算 机设备和相关电子产品、计算机信息系统集成；提供设备的维修、维护和销售所生产 的产品，并提供售后服务和租赁业务；从事（三类：注射穿刺器械，医用超声仪器及 有关设备，医用激光仪器设备；医用高频仪器设备，医用磁共振设备，医用 X 射线设 备，医用高能射线设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 口腔科材料；二类：医用 X 射线附属设备及部件、软件）产品的批发及其进出口业务。
截至 2014 年 12 月 31 日，深圳安科高技术股份有限公司总资产 42,436.07 万元，总负债 26,854.17 万元， 净资产 15,581.89 万元。2014 年度， 实现营业收入 30,250.21 万元，净利润 1,688.30 万元。
（3）江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司成立于 1992 年 12 月，是发行人下属
控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司注册资本 55,000 万元，发行人持股比例 50.91%。该公司主要业务包括煤炭批发经营，危险化学品批发，医疗器械销售，预包装食品、散装食品的批发兼零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运xx，xxxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxxxx，xx及展览服务、汽车进口销售，初级农产品销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司总资产
351,518.75 万元，总负债 304,573.87 万元，净资产 46,944.88 万元。2014 年度，实
现营业收入 604,552.46 万元，净利润 6,899.56 万元。
（4）江苏丰盛贸易发展有限公司
江苏丰盛贸易发展有限公司成立于 2007 年 6 月，是发行人下属控股子公司。截至
2015 年 9 月 30 日，江苏丰盛贸易发展有限公司注册资本 15,000 万元，发行人持股比例 70%。该公司主要业务包括酒类及其它预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，危险化学品的批发。棉花、木材、粮食、矿产品、化肥的销售，商品信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2014 年 12 月 31 日，江苏丰盛贸易发展有限公司总资产 192,182.96 万元，总负债 154,659.25 万元，净资产 37,523.71 万元。2014 年， 实现营业收入 295,994.36 万元，净利润 3,267.42 万元。
（5）南京丰盛新能源科技股份有限公司
南京丰盛新能源科技股份有限公司成立于 2006 年 11 月，是发行人下属子公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，南京丰盛新能源科技股份有限公司注册资本 6,288 万元，发行人持股比例 56.63%。主要业务包括新能源、再生能源和环境保护领域的技术研究、工程设计及承接、产品开发、项目投资、系统集成及维护、设备销售、咨询服务及管理；经济信息咨询；水电设备、机电设备、太阳能设备安装施工。
截至 2014 年 12 月 31 日，南京丰盛新能源公司总资产 122,062.35 万元，总负债
102,648.68 万元，净资产 19,413.67 万元。2014 年度，实现营业收入 37,788.85 万元，净利润-1,023.76 万元。
（6）南京铁丰物资贸易有限公司
南京铁丰物资贸易有限公司成立于 2004 年 5 月，是发行人下属子公司。截至
2015 年 9 月 30 日，南京铁丰物资贸易有限公司注册资本 12,700 万元，发行人持股比例 82.68%。主营业务包括许可经营煤炭批发；一般经营建筑材料、化工原料、五金交电、日用百货、纺织服装、电气设备、电子产品、家用电器、金属材料、机械设备、棉花、家具、木材、粮食、矿产品的销售；社会经济咨询；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
截至 2014 年 12 月 31 日，南京铁丰物资贸易有限公司总资产 33,734.69 万元，总
负债 12,683.02 万元，净资产 21,051.67 万元。2014 年度，实现营业收入 84,806.93
万元，净利润 832.26 万元。
3、对其有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业
截至本募集说明书签署日，发行人的重要联营企业共 2 家，为苏州东部路桥项目投资有限公司和江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司。基本情况如下：
（1）苏州东部路桥项目投资有限公司
苏州东部路桥项目投资有限公司成立于 2013 年 1 月，截至 2015 年 9 月 30 日，
苏州东部路桥项目投资有限公司注册资本 2,500 万元，股东构成为：南京东部路桥工程有限公司出资占注册资本的 40%、南京庆亚投资有限公司出资占注册资本的 60%。该公司主营业务包括xxxxxxxxxxxxxx（0 xx）项目的投资管理；改建道路工程、桥梁工程的投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，苏州东部路桥项目投资有限公司总资产 51,972.17 万元，
总负债 50,143.56 万元，净资产 1,828.61 万元。2014 年度，实现营业收入 883.85 万元，净利润-671.42 万元。
（2）江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司
江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司成立于 2011 年 6 月，截至 2015 年 9 月
30 日，江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司注册资本 10,000 万元，股东构成为 发行人出资占注册资本的 40%、南京中医药大学资产经营有限公司占注册资本的 60%。该公司主营业务为健康产业园区的建设、管理和运营，中医药科技文化项目和企业的 孵化，技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司总资产
10,251.17 万元，总负债 563.17 万元，净资产 9,688.00 万元。2014 年度，实现营业
收入 283.25 万元，净利润 13.73 万元。
发行人董事长xxx直接持有公司 36.33%的股权，且通过持有控股公司南京新盟
资产管理有限公司 99.90%股权进而间接持有公司 43.41%的股权，实际控制公司合计 79.74%的股权，为公司实际控制人；南京新盟资产管理有限公司持有公司 43.45%的股权，为公司的控股股东。公司自成立以来，实际控制人未发生过变化。
（一）发行人股权结构
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人股东及持股情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | 南京新盟资产管理有限公司 | 55,831.00 | 43.45 |
2 | xxx | 46,686.05 | 36.33 |
3 | xxx | 15,601.00 | 12.14 |
4 | xxx | 10,381.95 | 8.08 |
合计 | 128,500.00 | 100.00 | |
（二）发行人控股股东情况
1、基本情况
公司名称：南京新盟资产管理有限公司住所：xxxxxxxxxx 000 x注册资本：500 万元
法定代表人：xxx
成立日期：2009 年 2 月 20 日公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：320114000050888组织机构代码证号：68253961-9
税务登记证号：320114682539619
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理；实业投资。
新盟资产的股东为xxx和xxx，其中xxx持股 99.90%，xxx持股 0.10%。 2、财务情况
新盟资产 2014 年度财务情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
资产总额 | 278,982.47 |
负债总额 | 278,397.46 |
所有者权益 | 585.00 |
资产负债率（%） | 99.79 |
营业总收入 | - |
利润总额 | 95.98 |
净利润 | 95.98 |
归属于母公司所有者的净利润 | 95.98 |
经营活动产生的现金流量净额 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | 100.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
（三）发行人实际控制人情况
请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员/（二）董事、监事、高级管理人员简历”对发行人实际控制人的介绍。
（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人股权结构图如下：
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股权质押及其他争议情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司控股股东新盟资产出资 55,831.00 万元，占公司注册资本的 43.45%，其中已质押股权 38,550.00 万元，占公司注册资本的 30.00%。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司实际控制人xxx累计出资 46,686.05 万元，占公 司注册资本的 36.33%，其中已质押股权 46,686.05 万元，占公司注册资本的 36.33%。
截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人持有的公司股权不存在其他争议情况。
（六）实际控制人的其他主要个人投资情况
序 号 | 公司名称 | 注册资本/股 本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 丰盛控股有限公司 | 20,000.00 万 港元 | 66.67%6 | 绿色技术及健康服务，以绿色节能技术规模化应用及健康服务运营系统构建为目标方向，为客户提供绿色城镇规划、绿色建筑设计、绿色建筑 EPC 总包、绿色节能技术方案、绿色地产开 发、建筑能源管理、健康综合服务等 |
2 | Magnolia Wealth International Limited | 1 美元 | 100.00% | 项目投资 |
3 | 中国高速传动设 备集团有限公司 | 3,000.00 万 美元 | 8.93%7 | 生产及销售齿轮传动设备产品 |
4 | Glorious Time Holdings Limited | 1 美元 | 100.00% | 项目投资 |
5 | 卓尔发展集团有 限公司 | 8,000.00 万 港元 | 8.30%8 | 开发及销售物业、提供物业管理服务、开发及经 营物业 |
6 | Xxxx Unicom Holdings Limited | 1 美元 | 100.00% | 项目投资 |
7 | 丰盛科技集团有限公司9 | 21,000.00 | 81.00% | 计算机技术开发、硬件销售，相关咨询及服务；太阳能电池、组件生产线的设计、研发、安装、成套装备及技术总承包服务；实业投资管理；酒店投资管理；物业管理；建筑智能化工程施工；计算机网络设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外） |
8 | 南京嘉盛房地产 开发有限公司 | 50,200.00 | 7.97% | 房地产开发、建设、经营、售后服务；商品房销 售；工业标准化厂房建设、租售管理；物业管理 |
截至本募集说明书签署日，除直接持有发行人 36.33%股权及发行人控股股东新盟资产 99.90%股权外，实际控制人的其他主要个人投资情况如下：
6 xxx先生直接持有丰盛控股有限公司 6.17%的股权，并通过持有 Magnolia Wealth International Limited 100%
的股权进而间接持有该公司 60.50%的股权，合计持有该公司 66.67%的股权。
7 xxx先生通过持有 Glorious Time Holdings Limited 100%的股权，进而间接持有中国高速传动设备集团有限公司 8.93%的股权。
8 xxx先生通过持有 Xxxx Unicom Holdings Limited 100%的股权，进而间接持有卓尔发展集团有限公司 8.30%的股权。
9 2012 年由“南京丰盛科技发展有限公司”变更至现名称。
序 号 | 公司名称 | 注册资本/股 本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
9 | 深圳安科高技术股份有限公司 | 11,430 | 2.96% | 提供电子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设备的研发和技术服务、技术咨询服务；提供电子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设备的信息服务、软件服务、信息系统服务、系统升级服务、系统维护服务、系统咨询服务、业务 管理流程服务 |
10 | 南京丰盛新能源科技股份有限公司 | 6,288.00 | 11.13% | 新能源、再生能源和环境保护领域的技术研究、工程设计及承接、产品开发、项目投资、系统集成及维护、设备销售、咨询服务及管理；经济信息咨询；水电设备、机电设备、太阳能设备安装 施工 |
11 | 深圳丰盛装备股份有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 半导体设备的研发、销售；各种软件的开发和销售；相关的技术咨询服务；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。太阳电池制 造设备、硅材料加工设备的研发、生产和销售 |
12 | 南京柯德超低温技术有限公司 | 2,000.00 | 20.00% | 超低温设备、真空冷冻干燥设备、低温设备的生产、技术服务、技术转让；超低温设备、真空设备的安装及配套服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务 |
13 | 南京创华投资有 限公司 | 100.00 | 99.00% | 项目投资 |
发行人董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 任职期间 |
xxx | 董事长 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xx | 董事、总经理 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xx | 董事、副总经理 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xxx | 董事、副总经理 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xxx | 董事 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xx | 监事 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xxx | 职工监事 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xxx | 总经理助理兼投融资部总监 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
xxx | 财务总监 | 男 | 2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日 |
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员简历
xxx先生，1968 年出生，现任公司董事长。季先生曾任南京嘉盛基础建设工程有限公司项目负责人及分公司经理，嘉盛建设集团有限公司副总经理及总经理。季先生于 1992 年 2 月获南京联合职工大学颁授成人高等教育文凭，主修公路与城市道路；
2003 年 9 月至 2005 年 9 月期间，于东南大学修读研究生课程，主修管理科学与工程；
x先生于 2006 年 6 月获澳门科技大学颁授工商管理硕士学位。x先生为中国高级工程师及高级经济师。季先生担任多项重要公职，包括南京市人大代表、江苏工业经济联合会、江苏企业联合会及江苏企业家协会副会长、江苏省安徽商会会长、南京市工商业联合会副会长兼副主席、澳大利亚南京总商会会长及南京海外交流协会副会长、南京中医药大学董事会名誉董事长、南京中医药大学客席教授及丰盛健康学院院长。季先生曾获颁多个奖项，包括 2006 年南京市劳动模范、2007 年江苏省建筑业突出贡献企业家、2010 年南京市光彩事业之星、2011 年全国关爱员工优秀民营企业家、2012年江苏省五一劳动奖章、2012 年江苏省优秀中国特色社会主义事业建设者、2012 年江苏省十大诚信标兵、2013 年第四届江苏省优秀企业家和 2013 年健康产业最具影响力品牌人物。
xx先生，1976 年出生，经济学硕士，曾先后担任南京嘉盛建设集团有限公司一分公司办公室主任、南京嘉盛建设集团有限公司总经理助理兼人资经理、南京嘉盛建设集团有限公司经营副总兼市场部经理、嘉盛建设集团有限公司执行总经理、嘉盛建设集团有限公司总经理、南京东部路桥工程有限公司董事长。2013 年加盟丰盛集团，现任公司董事、总经理。
xx先生，1973 年出生，高级管理人员工商管理硕士，曾先后担任合肥北亚食品有限公司主办会计、合肥太古可口可乐有限公司会计主管、新太科技有限公司财务中心总经理、安徽国祯环保股份公司财务副总监。2006 年 10 月加盟丰盛集团，现任公司董事、副总经理。
xxxxx，1975 年出生，管理科学与工程研究生学历，曾先后担任雨润食品集团人力资源部经理助理、雨润地华房地产有限公司人力资源部经理、雨润黄山高尔夫酒店副总经理。2010 年加盟丰盛集团，现任公司董事、副总经理。
xxxxx，1975 年出生，工商管理硕士，曾先后担任南京审计学院教师和审计师、大陆产业投资集团投资计划总监和财务总监。2011 年加盟丰盛集团，现任公司董事。
2、监事会成员简历
xxxxx，1971 年出生，法学学士，曾先后担任江苏仪征物资总公司燃料公司业务员、扬州平安律师事务所律师、xx集团法务部经理。2010 年加盟丰盛集团，现任公司监事会主席。
xx先生，1974 年出生，会计学学士，曾先后担任中建八局机械化公司会计员、南京地杰装饰公司会计主管、雨润食品集团有限公司成本主管、南京顺豪玻璃公司财务经理。2011 年加盟丰盛集团，现任公司监事。
xxx先生，1977 年出生，控制工程学硕士，曾先后担任海航集团审计经理、香港智星资本项目总监、理实咨询项目经理、中国远大集团公司审计总监。2012 年加盟丰盛集团，现任公司监事。
3、高级管理人员简历
xx先生，详见“董事会成员简历”。 xx先生，详见“董事会成员简历”。 xxxxx，详见“董事会成员简历”。
xxxxx，1973 年出生，高级管理人员工商管理硕士，曾先后担任南京长安汽车有限公司会计师、南京方圆置业有限公司财务总监。2011 年加盟丰盛集团，现任公司总经理助理兼投融资部总监。
xxxxx，1968 年出生，经济管理类大专，曾先后担任南京二十一世纪投资集团财务计划部经理、总监，山西阳泉新晋商房地产公司财务总监，南京二十一世纪投资集团投资发展中心总经理、集团总裁业务助理，泰景投资集团财务总监。2014 年加盟丰盛集团，现任公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 |
xxx | 董事长 | 丰盛科技集团有限公司 | 法人代表兼执行董事 |
南京大族太阳能科技有限公司 | 董事 | ||
南京丰盛大族科技股份有限公司 | 董事 | ||
南京柯德超低温技术有限公司 | 监事 | ||
南京市工商业联合会 | 副主席 | ||
新加坡中医学院 | 名誉董事主席 | ||
南京中医药大学董事会 | 名誉董事长 | ||
xx | 董事、总经理 | 南京江北新能源开发管理有限公司 | 法人代表、董事长 |
江苏赤山湖生态产业有限公司 | 法人代表、董事 | ||
江苏句容赤山湖景区管理有限公司 | 法人代表、执行董事 | ||
句容丰盛天和建设有限公司 | 法人代表、执行董事 | ||
xx | 董事、副总经理 | 南京柯德超低温技术有限公司 | 法人代表、执行董事 |
南京大族太阳能科技有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事、副总经理 | 江苏赤山湖生态产业有限公司 | 董事 |
xxx | 监事会主席 | 南京大族太阳能科技有限公司 | 监事 |
xxx | 监事 | 南京九龙投资管理有限公司 | 监事 |
xxx | 总经理助理兼投融资部总监 | 南京青体公园项目投资管理有限公司 | 法人代表、执行董事 |
句容丰盛天和建设有限公司 | 监事 |
截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股权或债券的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，除xxx和xxx分别对发行人出资 46,686.05 万元和
15,601.00 万元外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股权或已发行债券。
（一）丰盛集团的业务发展概况
发行人主要针对城镇化建设等综合开发型项目进行投资，在南京及xx城市投资保障房、基础设施、能源站等项目的建设。投资方式从传统的 IBR 模式10逐步过渡到
10 IBR(Invest-Build-Return）：投资-建设-回报模式，指企业通过招投标获取资格，并通过投资建设获取回报。
在国内新兴的 PPP 模式11，已成功承接“南京市浦口新城核心区江水源热泵区域供冷供热系统项目”、“句容市赤山湖整体开发”两个列入江苏省财政厅 PPP 项目库的项目。公司整合上下游产业链，采用 EPC 模式12实施、管理每个项目，与南京建工集团、嘉盛集团等若干南京本地龙头施工企业结成长期、稳定的战略联盟，共同全面负责每个项目的设计、采购、施工、运营；在所投资区域内选择优质地块进行地产开发，并采用 EMC 模式13、运用地源热泵技术向所投资区域提供供冷供热服务。凭借提供一系列开发与服务的能力，公司及其战略联盟能够在同等条件下向政府提供更优质、更全面的服务，获取更多的优质项目资源，获得更丰厚的投资回报。
1、城镇化建设投资
2015 年之前，公司以 IBR 模式在南京市多个区域承接市级、区级的大型投资项目，包括保障房、安置房、土地整理、体育场、道路及其他重大基础设施等。项目的发包 方为南京市、区级政府或由政府授权委托的政府平台，公司作为项目总投资人对项目 涉及的投资、建设进行总承包，并以合法合规的方式将项目施工、代建管理进行分包。项目完工后，公司向发包方移交项目。发包方除支付公司投资成本外，还以投资成本 为基数，向公司支付固定比例的投资资金成本、项目管理费、投资收益等费用，公司 向项目施工方、代建方分别支付施工费、代建费后，获取投资收益。
随着《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（ 国发
[2014]60 号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》
（财金[2015]21 号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42 号）等关于国家推广 PPP 模式的重要文件的出台以及新预算法和政府采购法实施条例等相关法律的实施，公司紧跟国家政策导向，开始采用 PPP 模式投资新型城镇化建设项目。公司及其新能源板块子公司联合与南京浦口区政府合作，在江北新区核心地段共同投资开发江水源热泵区域供冷供热系统，向建筑面积共计 1,150 万平方米的服务区内集中供
11 PPP(Public-Private partnership）：公私合营模式，指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系。
12 EPC（Engineer-Procure-Construct）：设计-采购-施工总承包模式，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
13 EMC（Energy Management Contracting）：合同能源管理机制，是一种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。
冷供热，总投资 18.5 亿元人民币，各自按照出资比例分享通过使用者付费产生的经营
收益；公司与南京东郊句容市政府合作，在句容市含赤山湖国家湿地公园在内的 34.79平方公里区域内进行整体开发，共同投资打造集休闲、娱乐、养老、养生于一体的国际文旅众创示范园，总投资 62 亿元人民币。其中，属于政府购买成果及服务的子项目通过政府回购获取投资收益，政府回购项目需要支出的款项纳入该项目付款周期内句容市政府年度财政预算；属于使用者付费的景区建设及运营子项目通过运营获取投资收益，句容市政府授予 PPP 项目公司 30 年特许经营权。目前两个项目均已成功申报列入江苏省财政厅 PPP 项目库。
2、策划、咨询、设计
为整合投资建设全产业链，提升对整片区域开发项目的策划能力，公司多年来长期致力于培养项目策划、工程设计及绿色建筑设计领域的专业人才，独立设立丰盛绿色建筑设计研究院，并与国内一流设计团队长期合作，加强对新型城镇化建设项目的综合设计能力。公司专门设立绿色建筑工程技术研究中心、江苏省热泵与蓄能工程技术研究中心、南京市建筑现代化信息应用与管理工程技术研究中心，在绿色建筑工程设计、技术研发等领域精耕细作，公司旗下子公司南京丰盛新能源科技股份有限公司已获得工程规划咨询专业资质。对于承接的大型投资建设项目，公司或通过招标委托第三方设计，或自行完成策划与设计，既可进行方案设计，也可进行扩大初步设计和施工图设计。设计内容视项目而定，涵盖建筑设计、景观设计、能源系统设计等多个领域。
3、材料采购与贸易
公司全面整合公司旗下路桥建设、能源供应、地产开发等领域的材料采购业务及公司战略联盟南京建工集团、嘉盛集团、南京四建等建筑公司的材料采购业务，形成以经营建材采购与销售为主营业务的贸易公司。规模化的建材需求量一方面提升了公司与大型钢厂、水泥厂等生产厂商的议价能力，显著降低了公司的材料采购成本，另一方面通过与战略联盟企业的贸易往来有利于公司锁定贸易利润。近年来，随着公司投资业务量逐年攀升，公司上游战略联盟企业施工规模逐年扩张，公司的贸易业务量增长显著。2015 年，公司并购了主营进出口贸易的江苏汇鸿国际集团土产进出口股份
有限公司，将贸易版图由国内扩张到海外。公司的贸易板块在满足公司及其战略联盟 EPC 总承包工程的建材需求的基础上，已逐步发展为一个独立的业务领域，成为近三年公司主营业务收入的重要来源。
4、工程建设与管理
为实现全过程参与所投资建设项目，提升项目实施的自主权，加强公司对每个项目的控制力，公司联合上游战略联盟企业对所投资项目采用设计-采购-施工全过程管理方式。为弥补战略联盟企业缺少公路、桥梁等施工工程资质，公司专门收购了南京东部路桥工程有限公司，以全面参与所投资的新型城镇化建设项目中的各类施工项目，增加投资城镇化建设项目中的路桥项目施工利润，扩大了东部路桥施工利润来源。
5、能源供应与管理
为丰富城镇化建设投资内容，提高区域投资建设服务的综合质量，填补国内同行 进行城镇化建设中提供能源供应与管理服务的空白，公司早在上世纪 90 年代，即开始 着手整合欧洲、美国两大地源热泵技术派系，并将地源热泵技术引入国内，成为国内 第一家将地源热泵技术用于商业运营的公司，并结合江南地区的实际情况，创新使用 节能环保且适合沿江一带取暖制冷的江水源热泵技术。公司运用江水源热泵技术，采 取 EMC 能源供应管理方式，在公司投资建设的区域内开展新能源供给服务，并将服务 范围拓展至南京片区的其他项目及上海、武汉等其他沿江城市，获取能源使用费。目 前，公司旗下能源板块子公司（部分已于报告期内剥离）已在共计 980 万平米的区域 x提供集中供冷供热服务，将新能源服务成功植入上海世博轴、上海浦江智谷、上海 中心大厦、京沪高铁、武汉新火车站、南车股份长江基地、南京朗诗国际街区等项目。公司能源板块已形成区域能源规划、绿色建筑咨询设计；建筑节能工程承包管理；分 布式能源投资；节能运营管理等四大特色业务板块。
6、地产开发与运营
公司在全国范围内选择优质地块进行少量地产开发，并将地源热泵技术运用于所开发项目，打造恒温恒湿的精品楼盘，受到市场追捧。并在所投资区域优先选择优质地块进行适当的地产开发。目前公司从事房地产业务的收入占公司主营业务收入的比重较小，不超过 10%。
（二）发行人业务资质情况
截至本募集说明书签署日，发行人取得的主要业务资质如下：
序号 | 企业名称 | 业务资质 | 证书文号 | 许可单位 |
1 | 南京东部路桥工程有限公司 | 公路工程施工总承包一级 市政公用工程施工总承包一级桥梁工程专业承包一级 公路路面工程专业承包一级 公路xx工程专业承包一级 混凝土预制构件专业承包二级 爆破与拆除工程专业承包三级 | A1024032010201 | 住房和城乡建设部 |
2 | 深圳安科高技术股 份有限公司 | 国家火炬计划重点xx技术企业 | GZ20144420022 | 科技部火炬高技术 产业开发中心 |
3 | 深圳安科高技术股份有限公司 | 深圳市xx技术企业 | SZ2014251 | 深圳市科技创业委员会 深圳市财政委员会 |
4 | 南京丰盛新能源科技股份有限公司 | 江苏省xx技术企业 | GF201432000460 | 江苏省科学技术厅江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局 |
5 | 南京丰盛新能源科 技股份有限公司 | 工程咨询丙级（建筑专业） | 工咨丙 11120120017 | 国家发展和改革委 员会 |
（三）发行人各业务板块经营情况
1、投资建设板块
根据业务合作及投资建设模式的不同，公司投资建设板块划分为三个子业务板块，其中，路桥市政业务由子公司东部路桥负责，主要采用 BT 模式进行市政道路、桥梁的 建设；新型城镇化建设业务主要由发行人及下属子公司共同协调参与，以 IBR 和 PPP 模式，采用 EPC 模式实施、管理每个项目；建筑节能业务主要为公司引进地源热泵 DHC 系统，采用 EMC 模式为区域及单体建筑的节能咨询、节能工程和能源管理一体 化服务。
（1）路桥市政业务
公司路桥市政业务主要由子公司东部路桥负责运营。东部路桥成立于 1994 年，具有公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、公路xx工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、混凝土预制构件专业承包二级和爆破与拆除工程专业承包三级资质。目前，东部路桥有国家一级注册建造师
50 余人、二级注册建造师 80 余人。经过 20 多年的发展，东部路桥已经形成路面工程、污水管网工程、桥梁工程三大工程方向，并凭借自身质量优势、资质优势、人才优势，在江苏省内及省外承接了大量的公路桥梁工程、市政工程业务，先后获得国家“鲁班奖”、 “詹天佑奖”、江苏省“扬子杯”优质工程奖和江苏省交通厅“优质工程一等奖”等多项优质 工程称号。
1）业务模式
公司路桥、市政工程主要以 BT 模式开展。
2）经营情况
由于江苏省内路桥建设开展较早，且对路桥等基础建设施工要求较高，使得东部路桥收入中南京地区占比相对偏高、中西部地区占比较低。
a.报告期内公司已完工项目情况
项目 | 签约时间 | 完工时间 | 项目总投资 （亿元） | 业主 |
宁启高速公路先锋互通及连 接线 | 2009 年 12 月 | 2014 年 1 月 | 1.25 | 南通市通州区交通运输局 |
怀通高速公路 | 2011 年 12 月 | 2013 年 12 月 | 2.59 | 湖南省怀通高速公路建设开发有限 公司 |
临海高等级公路滨海段 | 2011 年 6 月 | 2014 年 11 月 | 1.84 | 滨海交通运输局 |
城市临海高等公路 | 2011 年 2 月 | 2015 年 5 月 | 0.65 | 大丰市交通投资有限责任公司 |
临海高等级公路射阳段 | 2012 年 7 月 | 2013 年 6 月 | 1.86 | 射阳县临海高等级公路建设指挥部 |
泗洪洪泽湖国家湿地公园旅 游公路 | 2012 年 3 月 | 2013 年 10 月 | 1.43 | 泗洪县金路桥交通建设有限公司 |
新梗街建设工程 | 2012 年 8 月 | 2015 年 3 月 | 1.42 | 南京河西工程项目管理有限公司 |
江北大道快速化改造工程 | 2012 年 2 月 | 2014 年 1 月 | 1.65 | 南京市交通运输局 |
324 省道南环大桥 | 2012 年 6 月 | 2015 年 1 月 | 1.21 | 江苏省连云港市公路管理处 |
通州湾至通洋高速快速通道 | 2012 年 7 月 | 2015 年 2 月 | 1.26 | 通州湾快速通道工程建设现场管理 办公室 |
xx西部南北向圩区干线公 路投资及建设工程 | 2012 年 1 月 | 2015 年 7 月 | 3.76 | xx县交通运输局 |
S218 线哈图呼都格至苏海图 段一级公路 | 2013 年 3 月 | 2015 年 5 月 | 1.37 | S218 线哈图呼都格至苏海图段一级 公路建设管理办公室 |
新港大道拓宽改造工程一标 段 | 2013 年 9 月 | 2015 年 9 月 | 1.70 | 南京新港东区建设发展有限公司 |
江北大道快速化改造工程 JBDD-14 标xxx项目 | 2013 年 3 月 | 2015 年 9 月 | 1.10 | 南京市交通运输局 |
326 省道沭阳段改扩建工程 S7 标 | 2013 年 4 月 | 2015 年 9 月 | 1.43 | 沭阳金达交通建设有限公司 |
S353 省道海安段建设工程x x、桥梁施工 S353A1 标 | 2013 年 9 月 | 2015 年 9 月 | 1.46 | 海安县交通运输局 |
南京长江第三大桥 2015 年沥 青路面维修工程 A 标段 | 2015 年 5 月 | 2015 年 9 月 | 0.31 | 南京长江第三大桥有限责任公司 |
b.报告期内东部路桥主要在建项目情况
序号 | 工程名称 | 中标价 （亿元） | 业主 |
1 | 南京汤盘公路投资及建设项目招标 TPBT1 标 | 7.48 | 南京市浦口区交通建设发展有 限公司 |
2 | 苏州市东环快速路南延一期工程 DHNY-I- SG1 标 | 6.73 | 吴中区东环快速路南延工程 （含斜港大桥拆除重建工程）建设指挥部 |
3 | 浏阳市西北环线道路工程 | 4.11 | 浏阳市城市建设集团有限公司 |
4 | 六合新城环城路、莉湖片区、茉湖片区道 路、桥梁、管网及路灯工程 | 3.25 | 江苏信嘉建设发展有限公司 |
5 | 徐州市三环西路高架快速路工程项目xx桥 涵施工 XS-LQ1 | 3.03 | 三环高架快速路工程建设指挥 部办公室 |
6 | 宣城市 S322 宣泾路改建工程 02 标段 | 1.93 | 宣城市公路管理局 |
7 | 海港大道工程 LQ2 标 | 1.66 | 滨海县交通实业有限公司 |
8 | 345 国道（原 307)南通东绕城路面段 G345LM2 标 | 1.48 | 南通鼎通交通工程有限公司 |
9 | 盐城市范公路快速工程北延-1 施工标段 | 1.40 | 盐城市公路管理处 |
10 | 裕华西路道路、雨水管道等市政工程 | 1.15 | 盐城市海兴投资有限公司 |
11 | 内蒙古满洲里-阿拉坦额莫勒一级公路 MA-3 标 | 0.95 | 省道 203 线满洲里至阿木古郎 一级公路项目建设管理办公室 |
12 | S326 公路（G15 响水互通—G204 段）养护 改善工程 | 0.85 | 响水县交通运输局 |
13 | 临海滨海段路面工程 LM-01 标 | 0.81 | 滨海交通运输局 |
14 | 清澜半岛配套道路工程 | 0.80 | 海南中坤渝安投资有限公司 |
15 | 331 省道连接线工程施工二标施工 | 0.76 | 盐城市盐都交通建设发展有限 公司投资建设 |
16 | 溧水区新建美丽乡村主干路（晶桥至明觉 段）工程项目道路施工招标-A3 标段 | 0.75 | 南京市溧水区交通局 |
17 | 紫金（下关）科技创业特别社区水吉路、白 云路及白云路南侧河道建设工程 | 0.74 | 南京紫金（下关）科技创业特 别社区建设发展有限公司 |
18 | 甘肃省 G310 线秦州至甘谷至武山段公路升 级改造工程 QWSG10 标段 | 0.73 | 天水市交通建设发展有限公司 |
19 | xx路东延（杏林街—唯胜路）工程 | 0.67 | 苏州工业园区地产经营管理公 司 |
20 | 2014 年六合区农村公路提档升级一期工程 道路施工招标 2014TD1Q-A2 标 | 0.59 | 南京市六合区交通运输局 |
3）盈利情况
路桥市政业务是发行人的核心业务之一。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，该业务分别实现收入 251,427.11 万元、295,847.81 万元和 187,276.36 万元，占主营 业务收入的比重分别为 17.76%、23.04%和 20.27%。
（2）新型城镇化建设
1）业务模式
公司新型城镇化建设业务主要包括 IBR 模式和 PPP 模式。
2）经营情况
a.在建项目情况
报告期内，公司投资建设（包括 PPP）承接项目情况
序号 | 项目名称 | 总投资（亿元） | 业主 |
1 | 六合区万顷良田项目 | 24.50 | 六合区农村土地综合整治工 作领导小组办公室 |
2 | 浦口新城核心区江水源热泵区域供冷供 热项目 | 18.50 | 南京市浦口新城开发建设有 限公司 |
3 | 312 国道、346 国道南京龙潭港至绕越 高速公路段改扩建工程投资建设项目 | 37.53 | 南京市交通运输局 |
4 | 句容市赤山湖整体开发项目 | 47.0014 | 句容市赤山湖管理委员会 |
5 | 句容北部新城安置小区项目 | 22.40 | 句容市北部新城管理委员会 |
6 | 句容市郭庄镇城镇化建设PPP 项目 | 10.31 | 句容市郭庄镇人民政府 |
合计 | 160.24 | ||
b.在建项目介绍（以句容市赤山湖整体开发项目为例）
句容市赤山湖整体开发项目所在的赤山湖管委会行政辖区，位于南京与句容两市交界处，与南京江宁区湖熟、淳化街道相连，面积约 34.79 平方千米。该项目总体定位为打造成国家湿地公园创新示范区，目标定位为 AAAAA 级旅游区、中国湿地双养生目的地及国际文旅众创示范园。
14 句容市赤山湖整体开发项目总投资为 47 亿元，合同及立项金额为 62 亿元，其中包括 47 亿元的投资成本和 15 亿元的投资回报。
句容市赤山湖整体开发项目景区平面图
该项目主要涵盖开发片区的基础设施建设、土地整理、社区服务设施配套、景区开发及运营以及开发片区内居民的异地安置房建设，合作期限 30 年。
序号 | 子项目名称 | 项目合同金额 （亿元） | 投资计划 | 备注 |
1 | 基础设施建设 | 13.00 | 计划 5 年完成 | 政府购买公共产品及服务 |
2 | 安置房建设 | 14.50 | 计划 2 年完成 | |
3 | 土地整理 | 19.23 | 计划 4 年完成 | |
4 | 社区服务设施配套 | 2.00 | 计划 5 年完成 | |
5 | 景区开发及运营 | 11.00 | 计划 5 年完成 运营期限为 30 年 | 政府授予特许经 营权 30 年 |
6 | 不可预见费 | 2.27 | ||
合计 | 62.00 | |||
该项目合作模式如下：
第一、赤山湖管委会通过招投标的方式确定丰盛集团作为项目的社会资本方；
第二、赤山湖管委会与丰盛集团合资成立 PPP 项目公司，其中政府占比 20%，丰盛集团占比 80%；
第三、PPP 项目公司负责区域内项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理等；
第四、经营类项目其收益按出资比例分享，经营期为 30 年，经营期满后 PPP 项目公司向发起人移交全部设施和经营权；
第五、政府购买公共产品或服务由政府按约定进行回购，区域内整理的土地其土地出让收益作为还款来源，并纳入政府预算管理体系。
句容市赤山湖整体开发项目交易结构图
该项目增信措施包含：政府购买公共产品及服务类项目列入句容市财政预算；规划范围内 4,000 亩土地出让收益作为还款保障，并纳入政府专项预算；景区 30 年特许
经营权：赤山湖湿地公园作为国家试点，年内启动，运营期为 30 年。
c.拟建项目情况
区域 | 项目名称 | 类型 | 总投资额（亿元） | 投资模式 |
南京江宁 | 南京江宁上秦淮湿地公园 | 整体开发 | 75.00 | PPP |
南京江宁横溪甘泉湖 | 整体开发 | 70.00 | PPP | |
南京江宁淳化项目 | 整体开发 | 30.00 | PPP | |
南京江北新区 | 南京江北新区能源站二期 | 基础设施 | 25.00 | PPP |
南京江北新区老山岔路口 | 整体开发 | 50.00 | PPP | |
南京江北新区国际健康社区 | 整体开发 | 80.00 | PPP | |
南京江北新区旧城改造 | 安置房、土地整理 | 50.00 | 投资+建设 | |
南京溧水 | 南京溧水东屏高铁小镇 | 整体开发 | 50.00 | PPP |
南京溧水无想山项目 | 整体开发 | 30.00 | PPP | |
句容 | 句容华东电商城 | 整体开发 | 80.00 | PPP |
云南滇中新区 | 云南滇中新区空港商贸园 | 整体开发 | 50.00 | PPP |
合计 | 590.00 |
（3）建筑节能
公司建筑节能业务主要由下属子公司南京丰盛新能源科技股份有限公司等企业负责运营，为少数能够提供区域及单体建筑的节能咨询、节能工程和能源管理一体化服
务的专业建筑节能企业，已具备集成地源热泵系统、蓄能技术、集中供冷供热、冷热电三联供系统等多种建筑节能技术的整合能力。丰盛新能源是公司旗下的核心xx技术企业，是中国绿色建筑综合节能系统服务商和中国地源热泵空调系统及建筑节能工程领域的领军企业。
经过十几年的发展，丰盛新能源在绿色建筑综合节能服务、水地源热泵工程服务方面，不断实现技术创新，形成了区域能源规划与能源站投资运营、绿色建筑咨询设计、绿色建筑节能工程总包（水地源热泵空调系统、节能保温材料、新风系统、热湿独立处理、雨水回收利用、能源系统智能化控制等）、节能改造与合同能源管理四大核心业务。
发行人的建筑节能板块至今已在全国 30 多个省市完成了上海世博轴、上海浦江智
谷、武汉光谷、京沪高铁、昆山花桥商务区、南京朗诗国际街区等 400 多个约 980 万
平方米的水地源热泵工程项目；完成绿色建筑咨询设计咨询项目约 200 多个，其中美国 LEED 项目、中国绿建二星、三星项目占比 60%；在区域能源规划与能源站投资领域，已完成 3 个能源站的建设运营，能源规划与投资服务面积达 550 平方公里。
1）业务模式
区域供热供冷（DistrictHeatingandCooling，简称 DHC）是指对一定区域内的建筑物群，由一个或多个能源站集中制取热水、冷水或蒸汽等冷媒和热媒，通过区域管网提供给最终用户，实现用户制冷或制热要求的系统。
DHC 的最大优点是节能和环保。通过使用河流湖泊中的温差、电厂排热、工业废热等“未利用能”，其节能效果更加明显。DHC 还可以通过蓄能有效利用峰谷电价差、削减高峰用电负荷，实现大型化设备的集中优化控制。
公司利用南京区域紧邻长江得天独厚的先天优势，规划建设江水源集中供冷供热系统为区域内建筑提供高质量空调服务，其中，夏季制冷方式采用江水源离心热泵机为主，冰蓄冷为辅，冬季供暖方式采用江水源热泵，同时结合大温差变流量输送等技术为建筑群进行区域能源供应。
DHC 系统项目工作原理图
2）合作模式及交易结构（以浦口新城核心区江水源热泵供冷供热 DHC 系统项目为例）
第一、南京市浦口新城开发建设有限公司通过招投标的方式确定丰盛集团与丰盛新能源联合体作为项目的合作投资方与建设运营方；
第二、南京市浦口新城开发建设有限公司与丰盛集团、丰盛新能源合资成立 PPP
项目公司，其中浦口新城占比 5%，丰盛集团及丰盛新能源占比 95%；
第三、PPP 项目公司负责合作项目的投资建设与后期运营管理，PPP 项目公司以合法的方式招标施工总承包单位；
第四、PPP 项目公司负责江水源热泵 DHC 系统经营期内的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理等；
第五、经营期收益按出资比例分享，经营期为 30 年，经营期满后 PPP 项目公司向南京市浦口新城开发建设有限公司移交全部设施和经营权。
浦口新城核心区江水源热泵供冷供热 DHC 系统项目交易结构图
3）在建及已完工项目情况
公司近年来承接了上海世博轴地源热泵工程、南京朗诗国际街区等几十项国家标志工程、重点工程和品牌工程。另外，由于公司建筑类项目较多，未来建筑节能项目也将作为配套项目在部分适用的项目中上线。
公司部分已完工及在建项目如下：
区域 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 已实现收入 （万元） | 建设期 | 是否完工 | 投资模式 |
南京 | 南京朗诗国际街区 | 1,610.00 | 1,980.00 | 2009 年 08 月- 2012 年 04 月 | 完工 | 建筑安装 |
上海 | 上海世博轴地源热 泵工程 | 530.00 | 640.00 | 2008 年 03 月- 2010 年 03 月 | 完工 | 建筑安装 |
盐城 | 香苑西园小区地源热泵空调系统采购及安装、调试等相 关服务项目 | 7,800.15 | 9,750.00 | 2010 年 6 月- 2015 年 12 月 | 完工 | 建筑安装 |
南京 | 中共南京市委党校新校区建设工程所需 地 源 热 泵 空 调冷、热源系统工程 及其相关服务 | 3,258.03 | 3,975.00 | 2011 年 6 月- 2015 年 11 月 | 完工 | 建筑安装 |
江西 | 九江九龙新城 | 9,365.95 | 16,541.00 | 2013 年 07 月- 2015 年 12 月 | 完工 | 建筑安装 |
南京 | 浦口新城核心区江水源热泵区域供冷 供热项目 | 185,000.00 | - | 2015 年 8 月开工 | 在建 | PPP |
总计 | 207,564.13 | 32,886.00 | ||||
2、贸易板块
公司贸易板块始于公司的贸易事业部，最初主要为公司投资建设业务供应建筑材 料，是 EPC 整体业务链中的采购环节。经过多年发展，贸易规模持续增长，业务已经 实现市场化，不仅能够满足公司自身投资建设的材料采购需求，也能够面向市场的其 他客户开展业务，同时，产品也由较单一的建筑材料拓展到多个领域。公司贸易板块 主要由公司本部、江苏丰盛贸易发展有限公司、南京铁丰物资贸易有限公司、汝州市 x达煤炭运销有限公司运营，其中江苏丰盛贸易发展有限公司收入占比较高。2015 年，公司收购江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，使得公司贸易板块收入规模进 一步得到提升。
2015 年以前，公司贸易业务主要为国内贸易，其收入占贸易板块收入的 90%左右；
2015 年公司收购汇鸿土产后，公司的进出口贸易业务占比大幅提升，约占贸易板块收入的 50%。公司贸易形式主要为大宗原材料批发，以建材（包括小部分自用建材）、机电设备、化工原料、纺织品等类别的产品为主。除汇鸿土产外，公司采用以销定采模式，根据下游订单与上游供应商确认供货量，货物由供应商直接发送给下游客户，公司自身无存货。
（1）上下游客户情况
报告期内，公司贸易板块上游客户前五名情况如下：
单位：万元
年度 | 前五大供应商 | 金额 | 占比（%） |
2015 年 1-9 月 | 天佑电器（苏州）有限公司 | 77,374.00 | 11.66 |
汝州市汝丰焦化有限公司 | 52,450.11 | 7.91 | |
南京江盛建材有限公司 | 29,629.47 | 4.47 | |
中储发展股份有限公司南京经销分公司 | 26,499.90 | 3.99 | |
汝州市天锦众鑫煤业有限公司 | 26,487.61 | 3.99 | |
合计 | 212,441.09 | 32.02 | |
2014 年度 | 芜湖新兴铸管有限责任公司 | 167,791.18 | 22.88 |
中储发展股份有限公司南京经销分公司 | 74,772.45 | 10.20 | |
汝州市汝丰焦化有限公司 | 70,567.92 | 9.62 | |
汝州市天锦众鑫煤业有限公司 | 42,104.27 | 5.74 | |
洛阳铁路运通集团有限公司宝丰煤炭运销分 公司 | 36,759.96 | 5.01 | |
合计 | 391,995.78 | 53.46 | |
2013 年度 | 芜湖新兴铸管有限责任公司 | 102,437.75 | 12.77 |
中储发展股份有限公司南京经销分公司 | 71,398.05 | 8.90 |
天津物产化轻国际贸易有限公司 | 53,256.67 | 6.64 | |
洛阳铁路运通集团有限公司宝丰煤炭运销分 公司 | 30,837.36 | 3.84 | |
天津市化轻贸易有限公司 | 26,108.38 | 3.25 | |
合计 | 284,038.21 | 35.41 | |
2012 年度 | 芜湖新兴铸管有限责任公司 | 114,728.77 | 18.13 |
中储发展股份有限公司南京经销分公司 | 55,019.95 | 8.70 | |
洛阳铁路运通集团有限公司宝丰煤炭运销分 公司 | 46,405.68 | 7.33 | |
江苏一德集团有限公司 | 21,248.73 | 3.36 | |
淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司 | 17,113.79 | 2.70 | |
合计 | 254,516.92 | 40.22 |
公司上游供应商多为长期合作客户，稳定性较高，2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司前五大上游供应商合计采购额分别占总采购额的 40.22%、35.41%、53.46%和 32.02%，上游采购集中度较高。
发行人贸易板块下游客户前五名情况如下：
单位：万元
年度 | 前五大客户 | 金额 | 占比 （%） |
2015 年 1-9 月 | ClevaHongKongLimited | 75,254.00 | 10.33 |
南京赛腾贸易有限公司 | 45,116.20 | 6.19 | |
湖北晋煤宏圣煤炭物流贸易有限公司 | 44,001.18 | 6.04 | |
江阴鑫辉太阳能有限公司 | 22,345.00 | 3.07 | |
南京畅路材料科技有限公司 | 13,755.90 | 1.89 | |
合计 | 200,472.28 | 27.52 | |
2014 年度 | 河南xx国际贸易有限公司 | 105,979.59 | 14.43 |
南京赛腾贸易有限公司 | 93,160.99 | 12.69 | |
河南神火国贸有限公司 | 61,822.69 | 8.42 | |
湖北晋煤宏圣煤炭物流贸易有限公司 | 52,212.53 | 7.11 | |
沁阳市晋煤宏圣煤炭物流贸易有限公司 | 46,479.91 | 6.33 | |
合计 | 359,655.71 | 48.99 | |
2013 年度 | 河南xx国际贸易有限公司 | 102,383.24 | 12.77 |
南京赛腾贸易有限公司 | 45,778.86 | 8.90 | |
汝州市汝丰焦化有限公司 | 39,154.33 | 6.64 | |
西安商泰进出口有限公司 | 36,765.47 | 3.84 | |
江苏一德集团有限公司 | 30,462.19 | 3.25 | |
合计 | 254,544.09 | 35.41 | |
2012 年度 | 河南xx国际贸易有限公司 | 114,726.22 | 17.94 |
汝州市汝丰焦化有限公司 | 40,599.67 | 6.35 |
汝州市天锦众鑫煤业有限公司 | 27,642.00 | 4.32 | |
中储发展股份有限公司南京经销部 | 27,523.95 | 4.30 | |
西安商泰进出口有限公司 | 24,425.39 | 3.82 | |
合计 | 234,917.23 | 36.74 |
公司下游客户主要为电厂、化工厂、建筑公司及其他零售商，2012-2014 年及
2015 年 1-9 月，公司前五大下游客户合计销售额分别占总销售额的 36.74%、35.41%、
48.99%和 27.52%。公司向下游客户收取预付款或保证金，收取比例根据下游客户信用情况在 20-80%间浮动，账期一般在 30-60 天。
（2）盈利情况
2012-2014 年度，公司贸易板块营业收入分别为 700,279.82 万元、759,845.56 万元和 780,747.50 万元，呈逐年增长的趋势，毛利率水平分别为 2.36%、2.00%和 0.25%，处于较低水平，并呈持续下降趋势，主要是由于国内宏观经济下行，贸易行业利润水平下降所造成。2015 年 1-9 月，公司贸易板块实现营业收入 581,280.34 万元，较 2014 年同期有所增加，毛利率也有较大提升，达 1.92%，主要由于发行人收购了汇鸿土产，汇鸿土产经营的进出口贸易业务毛利率贡献较高。
近年来公司贸易板块发展较快，收入规模持续增长，但由于行业特点，其毛利率水平较低，对公司利润贡献一般。
3、房地产板块
公司房地产业务以商业地产及住宅开发为主，部分项目为商业住宅综合体。商业地产销售下游客户主要为地产投资人（用于出租）和企业（用于办公自用）。房地产板块开发区域主要是南京、盐城、重庆等地。2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司房
地产板块的收入分别为 119,592.46 万元、110,832.38 万元、15,896.62 万元和
3,386.88 万元。
为运作公司房地产业务上市，2013 年，丰盛集团部分房地产业务被剥离至南京丰盛资产管理有限公司，后者已于 2013 年 12 月 12 日被丰盛控股有限公司（Fullshare Holding Limited，代码：00000.XX）收购。
4、其他板块
公司的其他板块收入主要为医疗器械收入等，2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，其他板块收入占公司主营业务收入比例分别为 3.54%、1.92%、3.32%和 0.43%，占比较低。
公司医疗器械业务主要由子公司深圳安科负责运营，其是中国最早被政府认定的xx技术企业之一，为我国医疗仪器行业的骨干企业，是全国优秀高技术企业和国家级重点火炬计划项目实施单位，公司于 2007 年成为其控股股东。
深圳安科内有国家授予的企业博士后工作站和深圳市医学影像工程中心，深圳安科主要从事大型医疗影像设备的开发、生产和经营，目前产品涉及 MRI15、CT16、 DR17、彩超、PACS18、神外导航、骨科导航、脑立体定向仪、高压注射器、乳腺 X 射线机等多种产品。深圳安科是中国第一家生产 MRI、彩超、PACS、胎儿监护仪和导航设备的企业， 深圳安科所有产品均具有自主知识产权， 同时通过 ISO13485 、 ISO9001 和 CE 认证。深圳安科在全国设有八个分公司，具有完整的销售和维修服务体系。
深圳安科在我国医疗卫生界已拥有超过 3,000 家医院的直接用户群，深圳安科的售后服务在全国医疗卫生界具有较高声誉，在国家卫生部组织的包括国外厂商在内的用户综合满意程度评比中，深圳安科名列前茅。
2012-2014 年，深圳安科分别实现收入 2.09 亿元、1.77 亿元和 3.03 亿元，实现净利润分别为 0.13、-0.01 亿元和 0.12 亿元，经营发展情况较好。总体来看，医疗器械板块的收入在总营业收入占比不大，利润贡献较小，但医疗器械板块收入发展前景较好，未来有望成为公司重要利润增长点。
5、各主营业务板块收入情况
报告期内，发行人各主营业务板块收入情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||||
收入 | 比例 （%） | 收入 | 比例 （%） | 收入 | 比例 （%） | 收入 | 比例 （%） | ||
投资建 | 路桥市政 | 187,276.36 | 20.27 | 295,847.81 | 23.04 | 251,427.11 | 17.76 | - | - |
15 MRI（Magnetic Resonance Imaging）：磁共振成像，利用磁共振现象从人体中获得电磁信号，并重建出人体信息。
16 CT（Computed Tomography）：电子计算机断层扫描，指利用精确准直的 X 线束、γ射线、超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个接一个的断面扫描。
17 DR（Digital Radiography）：直接数字平板 X 线成像系统，指在计算机控制下直接进行数字化 X 线摄影的一种新技术，即采非晶硅平板探测器把穿透人体的 X 线信息转化为数字信号，并由计算机重建图像及进行一系列的图像后处理。
18 PACS（Picture Archiving and Communication Systems）：影像归档和通信系统，是应用在医院影像科室的系统，主要的任务就是把日常产生的各种医学影像（包括核磁，CT，超声，各种 X 光机，各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种接口（模拟，DICOM，网络）以数字化的方式海量保存起来，当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功能。
设板块 | 新型城镇化建设 | 144,799.17 | 15.67 | 110,948.56 | 8.64 | 218,441.11 | 15.43 | 39,477.35 | 4.31 |
建筑节能 | 3,330.98 | 0.36 | 37,788.85 | 2.94 | 47,971.79 | 3.39 | 24,998.38 | 2.73 | |
贸易板块 | 581,280.34 | 62.91 | 780,747.50 | 60.81 | 759,845.56 | 53.67 | 700,279.82 | 76.38 | |
房地产板块 | 3,386.88 | 0.37 | 15,896.62 | 1.24 | 110,832.38 | 7.83 | 119,592.46 | 13.04 | |
其他板块 | 3,981.40 | 0.43 | 42,640.55 | 3.32 | 27,179.91 | 1.92 | 32,489.09 | 3.54 | |
合计 | 924,055.13 | 100.00 | 1,283,869.90 | 100.00 | 1,415,697.85 | 100.00 | 916,837.10 | 100.00 | |
报告期内，发行人各主营业务板块成本情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||||
成本 | 比例 （%） | 成本 | 比例 （%） | 成本 | 比例 （%） | 成本 | 比例 （%） | ||
投资建设板块 | 路桥市政 | 168,199.09 | 19.28 | 272,225.35 | 22.54 | 227,566.54 | 17.88 | - | - |
新型城镇化建设 | 125,915.54 | 14.43 | 96,579.36 | 8.00 | 181,965.88 | 14.30 | 16,485.73 | 2.07 | |
建筑节能 | 2,485.83 | 0.28 | 27,000.23 | 2.24 | 35,011.45 | 2.75 | 601.88 | 0.08 | |
贸易板块 | 570,121.47 | 65.33 | 778,771.21 | 64.49 | 744,640.96 | 58.51 | 683,784.73 | 85.93 | |
房地产板块 | 2,618.71 | 0.30 | 6,715.23 | 0.56 | 68,637.52 | 5.39 | 72,857.14 | 9.16 | |
其他板块 | 3,280.05 | 0.38 | 26,235.88 | 2.17 | 14,754.20 | 1.16 | 22,007.75 | 2.77 | |
合计 | 872,620.69 | 100.00 | 1,207,527.27 | 100.00 | 1,272,576.55 | 100.00 | 795,737.25 | 100.00 | |
报告期内，发行人各主营业务板块毛利润情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||||
毛利润 | 比例 （%） | 毛利润 | 比例 （%） | 毛利润 | 比例 （%） | 毛利润 | 比例 （%） | ||
投资建设板块 | 路桥市政 | 19,077.27 | 37.09 | 23,622.46 | 30.94 | 23,860.57 | 16.67 | - | - |
新型城镇化建设 | 18,883.63 | 36.71 | 14,369.20 | 18.82 | 36,475.23 | 25.49 | 22,991.62 | 18.99 | |
建筑节能 | 845.15 | 1.64 | 10,788.62 | 14.13 | 12,960.34 | 9.06 | 24,396.50 | 20.15 | |
贸易板块 | 11,158.87 | 21.70 | 1,976.29 | 2.59 | 15,204.60 | 10.62 | 16,495.09 | 13.62 | |
房地产板块 | 768.17 | 1.49 | 9,181.39 | 12.03 | 42,194.86 | 29.48 | 46,735.32 | 38.59 | |
其他板块 | 701.35 | 1.36 | 16,404.67 | 21.49 | 12,425.71 | 8.68 | 10,481.34 | 8.66 | |
合计 | 51,434.44 | 100.00 | 76,342.63 | 100.00 | 143,121.31 | 100.00 | 121,099.87 | 100.00 | |
报告期内，发行人各主营业务板块毛利率情况如下：
单位：%
业务板块 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
投资建设板块 | 路桥市政 | 10.19 | 7.98 | 9.49 | - |
新型城镇化建设 | 13.04 | 12.95 | 16.70 | 58.24 | |
建筑节能 | 25.37 | 28.55 | 27.02 | 97.59 | |
贸易板块 | 1.92 | 0.25 | 2.00 | 2.36 | |
房地产板块 | 22.68 | 57.76 | 38.07 | 39.08 | |
其他板块 | 17.62 | 38.47 | 45.72 | 32.26 | |
综合 | 5.57 | 5.95 | 10.11 | 13.21 | |
（四）发行人所在行业情况
发行人业务主要涵盖建筑业、物资贸易行业及房地产行业三大板块。
1、建筑业发展现状
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准的规定，发行人所属行业为 “E 建筑业-E48 土木工程建筑业”。建筑业涵盖与建筑工程生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑工程物（包括建筑工程材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。
中国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。政府对建筑业的监管主要包括三 个方面：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目的全过程管理；三 是对建设工程项目的经济技术标准管理。涉及的主要法律法规及政策包括：《中华人 民共和国建筑工程法》、《建筑工程业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资 质管理规定》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程安全生产管理条例》等。
建筑业市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。中国建筑业的竞争呈现三个特点：第一，完全竞争性行业，市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低；第二，专业化分工不足，竞争同质化明显，专业化建筑工程企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应；第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显，具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业占据较大市场份额，发达地区建筑工程强省的大中型建筑工程企业主要承揽地区性大中型工程，也占有一定的市场份额，其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
从地域来看，全国东、中、西部建筑业市场虽然投资结构不同，但均有较大市场潜力。从未来固定资产投资的领域来看，城市住宅建设、城市基础设施建设、快速交通设施建设、环境治理工程、新的能源基地建设、新型工业基地建设、旅游休闲度假地的建设、新农村建设等仍会保持旺盛需求，推动中国建筑业在未来较长时期内快速持续发展。
由于固定资产投资额在很大程度上决定了建筑业市场的规模，因此建筑业发展速度与固定资产投资增速密切相关。
2006-2014 年全社会固定资产总投资及其增长
全社会固定资产总投资（亿元）
同比增长率（%）
600,000
40%
512,761.00
500,000
447,074.36
29.95%
30%
400,000
24.84%
23.76%
374,694.74
311,485.13 19.32%
300,000
23.91%
25.85%
251,683.77
20%
224,598.77
14.69%
20.29%
200,000
172,828.40
137,323.94
109,998.16
10%
100,000
12.06%
0
0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
如上图所示，2006-2014 年，随着中国经济迅速发展，全社会固定资产投资增长强劲，每年增速维持在 12%以上。2006 年，全社会固定资产总投资额为 109,998.16亿元，2014 年，全社会固定资产总投资额达到 512,761 亿元，年复合增长率达到 21.22%，比同期内国内生产总值年复合增长率高出约 7 个百分点。高速增长的全社会固定资产总投资规模推动着中国建筑业的迅速增长。
从利润方面来看，2006 年全国建筑业企业实现利润总额为 1,193.07 亿元，到
2014 年该数字升至 6,913 亿元，2006-2014 年间全国建筑业利润总额年复合增长率达
24.56%。从利润总额增长率来看，2006-2014 年间建筑业利润总额年增长率经历了“快速上升-缓慢下降-平稳上升”的态势，总体来说，建筑业利润总额的增长始终处于较高的水平。
2006-2014 年建筑业利润总额及其增长速度
建筑业利润总额（亿元）
同比增长率（%）
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
50%
41.04%
6,913.00
5,575.00
40%
30.85%
4,776.14
23.48% 3,409.07 4,168.03
24.00%
30%
31.60%
2,718.76
25.39%
16.73%
20%
2,201.84
22.26%
1,561.12
1,193.07
14.59%
10%
0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
从上述数据可以看出，由于近年来我国固定资产投资总量持续增长，我国建筑业的产业规模、利润水平在保持了多年高速增长态势后，于 2012 年起出现明显的增速放缓，这对发行人所从事的新型城镇化建设及路桥市政业务产生不利影响。
另外，建筑业的利润水平受到上下游产业的影响，上游行业主要是原材料行业， 包括钢铁、水泥等。上游行业的发展、景气状况直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材料如钢铁、水泥的价格波动，将导致公司工程项目的成本和毛利率波动。近 年来，我国全社会固定资产投资增速放缓，钢铁、水泥等原材料价格有明显下降，对 公司带来短期正面影响。
2、物资贸易行业发展现状
发行人经营的贸易业务属于生产资料流通行业，主要包括建筑材料、铁矿石、化工原料、煤炭和纺织品等，是融物资贸易、运输、代理、信息服务等多种业务的复合型流通服务产业，涉及领域广，吸纳就业人数多，是国民经济的重要组成部分，并在促进生产、拉动消费、调整产业结构、转变经济发展方式和促进国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。
（1）物资贸易行业背景
在上世纪 80 年代以前，由于我国实行高度集中的计划经济体制，多数产品都由国家统购统销，绝大多数企业和机构都没有权力在计划之外生产和采购，尤其是关乎国家投资建设的生产资料，因此，当时我国没有真正意义上的生产资料流通企业。在改革开放之后，随着国家的经济体制经历了从“计划商品经济”的市场孕育阶段，到“国家
调节市场，市场引导企业”的市场发展阶段，再到现在“社会主义市场经济体制”的市场完善阶段，生产资料流通行业也经历了巨大的变化：先是各省市地方的物资厅、局应企业的需求，少量地调配较充足的物资；再到大型国企的销售和采购部门逐渐突破体制的约束，寻找商品物资的出路和供应；此后，以上机构、部门纷纷脱离、改制成立专门的流通企业，专营生产资料贸易。当前我国规模最大的几家国有生产资料流通企业就是由此而来。
（2）物资贸易行业市场环境
由于进行市场化改革较早，生产资料流通行业是一个市场化程度较高的行业。同 时，因为该行业需要的长期投资资本不高，资金流转的速度较快，直接导致行业的进 入门槛较低，所以吸引了大量的民营资本甚至跨国企业蜂拥而至，造成了投资主体多 元化的局面。一方面，原有的国有生产资料流通企业这几年加大了改革与整合力度， 得到了快速发展，如中国铁道物资总公司、浙江省物产集团公司、天津市物资集团总 公司、百联集团有限公司、广东物资集团公司、安徽徽商集团有限公司等；另一方面，大批不同形式的股份合作制企业及民营企业发展速度更快，在生产资料领域中占据了 重要地位，承担了大部分制造业产品的经销或买断分销。目前，生产资料流通领域呈 现了国有为主导、民营为主体、外资快速进入的竞争局面。
（3）物资贸易行业发展现状
近年来，随着中国经济的持续快速增长，流通行业规模不断扩大，并保持了较快 的发展速度。消费品和生产资料流通活跃，且其销售总额增速均高于 GDP 增幅。近年，为了抵御不断蔓延的金融危机给我国经济带来的不利影响，政府先后实施了一系列宽 松的财政政策和稳健的货币政策以及积极的流通政策，以带动生产资料市场和消费品 市场的回暖，发挥生产环节和流通环节的相互促进作用。在国家促内需、保增长的政 策拉动下，我国的国民经济呈现了逐步止跌企稳的态势，流通批发行业也保持了平稳 的发展。
（4）公司主要物资贸易细分行业发展状况
2015 年收购汇鸿土产前，公司经营的贸易品种中，主要是建筑材料，为公司投资建设业务做上游材料供应，对公司业务运营起到主要支撑作用。
2014 年建材行业面临产能严重过剩，市场需求严重不足，国际、国内经济形势复杂多变，特别是国内经济下行压力巨大。建材行业按照党中央国务院总体部署，保持了比较好的发展态势，稳中有进。
在整体环境下行的情况下，整个建材行业于 2014 年的销售收入仍然保持增长趋势，增长 5%左右，产量保持适度增长。其中产能过剩比较严重的水泥行业，去年产量
24.8 亿吨，增长了 1.8%，增长幅度适度；玻璃行业产量下降；陶瓷、水泥制品、玻璃深加工、玻璃纤维等新型建材新兴产业，以及砂石骨料行业产量增长较快。
2005-2014 年全国水泥产量和增长率
全国水泥产量和增长率（亿吨，%）
30
20.00%
25
15.00%
20
15
10.00%
10
5.00%
5
0
0.00%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
水泥产量（亿吨）
增长率（%）
数据来源：2014 年国民经济和社会发展统计公报
2014 年，规模以上建材企业实现利润总额 4,770 亿元，同比增长 4.8%。其中，水泥行业实现利润 780.2 亿元，同比增长 1.4%，利润总额仍居建材各子行业之首。全年建材平均价格同比上涨 0.15%左右，总体基本稳定。但是，水泥平均出厂价格每吨
296.4 元，环比下降 2.72 元。但是，在产能严重过剩、需求严重不足的背景下，水泥全年平均价格能实现这样的下降幅度总体比较平稳。
从供给看，国家限制新增和淘汰落后的力度不断加强，今年产能净增加值将可能 首次为负数，同时环保及产品新标准的出台，也将在一定程度上遏制过剩；大企业间 的资本合作呈现快速增长趋势，国家还将出台进一步鼓励联合重组的政策，行业集中 度将进一步提高。从需求看，我国政府将 GDP 增速确定为 7%左右，这是为了实现十 八大“两个翻番”战略目标和保障新增就业的需要，这两点决定了我国经济会在相当长一 段时间内保持一定的增长速度。为落实这一增长目标，今年将增加公共产品、公共服 务，统筹实施西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先发展“四大板块”和“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带“三大支撑带”战略组合以及推进新农村建设和新型城镇化 建设等，都为全国建材行业的发展带来了长期的市场支撑。
（五）发行人的行业地位和竞争优势
1、发行人的行业地位
发行人是南京市知名的民营企业，连续多年位居中国民营企业 500 强前列。在区 域建设投资与综合开发领域，发行人凭借雄厚的资金实力，强大的资源整合能力、x x的资本运作手段，形成独特的业务运作模式，为南京及xx市、区级政府成功提供 涵盖投资、建设、绿色能源供应与管理、健康养生等全方位、多层次服务的区域开发 综合解决方案，与南京及xx市、区级政府客户在多年合作中形成了坚实的互信基础、稳定的合作关系，得到当地政府的大力支持。发行人在江苏省内同业务类型企业中独 占鳌头，拥有重要的社会地位。
2、发行人竞争优势
（1）多元化经营优势
发行人由建筑工程承包发轫，通过不断深化改革、业务整合、调整结构、转变经营方式，经过十余年的发展，发展成为一家以投资建设、物资贸易、房地产开发等三大产业为支柱，同时涉足绿色新能源、医疗器械、健康养生、休闲度假、现代农业、高端装备、科研教育等领域的大型民营企业集团，业务分布于中国内地 29 个省份、香港特别行政区，并发展至欧、美、非、中亚、澳洲等十多个国家和地区，连续多年位列中国民营企业 500 强前列。多元化的经营方式有利于充分发挥各业务模块之间的协同效应，分散经营风险，拓宽产业链条，提高经营效益。
（2）丰富的市场经验和资源整合优势
经过多年发展，发行人实施纵向一体化战略，在南京与若干建筑施工龙头企业结 成稳定的战略联盟，共同参与南京多个重大基础设施、保障房、绿色能源项目的投资 建设，积累了丰富的区域建设投资经验，在与南京及xx多家市、区级政府合作关系 中持续拥有明显的谈判优势，长期维持较高的谈判地位，较战略联盟外其他建筑企业 可获得更多的垄断性超额投资收益，可有效提升抵御国内经济和市场波动风险的能力。
在实现纵向一体化的同时，发行人持续推行横向一体化战略，尤其重视培养与发行人自身能够在区域建设投资方面实现业务互补、资源互补、优势互补的大型企业的长期合作关系，先后与多家知名企业、上市公司结成长期战略合作伙伴关系，共同参与发行人所投资区域的开发与建设，形成横向一体化战略联盟。通过横向战略合作，发行人不仅弥补了自身进行区域综合开发的不足，而且可以深入学习合作伙伴的业务管理模式，成功拓展出贸易、绿色新能源、健康、农业等相关板块并顺利实现各板块
的有机结合，大大提高了建设全产业链成本控制力，更有利于以低成本高质量的优势获得大型建设项目，提高利润水平。
（3）管理与人才优势
以规范的法人治理结构为方向，发行人实施董事会领导下的总经理负责制。董事长领导下的高素质专业管理团队，是发行人不断创新、忍耐坚持、积极进取、稳健发展的重要原因。发行人拥有各类高、中级职称及管理人员近千人，个个都是行业中的精英，都能在关键领域独当一面，为发行人的发展贡献力量。
发行人坚持“德才兼备，以德为先”的人才理念，在人才挑选与使用方面，始终贯彻 “有德有才破格使用、有德无才培养使用、有才无德坚决不用”的原则，培养了大批正直诚信、勇于担当、业务精干的高素质人才，充分尊重他们的同时给他们提供丰厚的待遇和充足的成长空间，并逐步形成梯队式发展格局，为发行人未来的发展打下坚实的人才基础。
在管理风格方面，发行人崇尚“简单高效，结果导向”。所有制度、流程、管理方法都要求去繁就简，实用高效，强调执行。在结果导向下，发行人灵活运用目标管理方法，对各项重要工作设定目标，要求所有工作围绕目标开展，要求员工专注于达成结果，并以结果作为业绩评价的重要依据。
经过多年积累，发行人已经形成了完善的经营模式、有效的生产管理体系和规范的运营策略，建立起了覆盖公司各大产业的高层决策机构和符合市场发展要求的现代企业决策中枢。得益于优秀的管理者团队和高素质人才队伍，公司多年来持续稳健发展，多次荣获“江苏省优秀民营企业”、“江苏省著名商标企业”、“江苏省重合同守信用企业“、“江苏省模范劳动关系和谐企业”等多项荣誉。
（4）南京江北新区的成立蕴含巨大发展空间
南京江北新区上升为国家级新区，建设新型城镇化示范区，将促进公司在该地区的新型城镇化建设、现代化基础设施建设等业务全面提速发展。2015 年 6 月，国务院正式批复同意设立南京江北新区，成为全国第 13 个、江苏省首个国家级新区。批复指出，南京江北新区是长江经济带与东部沿海经济带的重要交汇节点，区位条件优越、产业基础雄厚、创新资源丰富、基础设施完善、承载能力较强，具备了加快发展的条件和实力。要把建设南京江北新区作为实施区域发展总体战略、贯彻落实《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》的重要举措，充分发挥南京江北新区在创新驱动发展和新型城镇化建设等方面的示范带头作用，推动苏南现代化建设和
长江经济带更好更快发展。
国家发改委公布南京江北新区总体方案，依据总体方案要求，南京江北新区将紧扣四大战略定位——自主创新先导区、新型城镇化示范区、长三角地区现代产业集聚区、长江经济带对外开放合作重要平台，谋划未来的建设和发展。预计未来五年江苏省将会投入巨资打造江北新区。
丰盛集团与江北新区合作较早，在六合区、浦口区已有较多的城镇化建设和路桥市政项目。此次江北新区的设立将促进该地区新型城镇化建设、现代化基础设施等业务全面提速发展，作为最早与江北新区合作的企业，此举将为丰盛集团提供更多的机遇，公司的投资建设、市政路桥施工等业务将获得实质性增长。目前丰盛集团积极响应政府倡导的 PPP 运营模式，与江北新区的合作规模不断扩大。
（5）南京市政府的大力支持
发行人作为知名的民营企业，连续多年位居中国民营企业 500 强前列，近年来发行人一直与政府合作，参与市政工程投资建设和保障房开发建设，得到南京市政府在政策和项目等方面的大力支持。公司先后荣获江苏省政府和南京市政府颁发的“江苏省优秀民营企业”、“南京市优秀民营企业”、“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉，已经成为江苏省投资建设领域的标杆企业，得到南京市政府的大力支持，享受多项政府税收优惠政策。发行人同政府良好的合作关系，使得发行人能够获得足量的优质项目，同时也能保证其工程款的及时收回，有利于公司未来“投资—经营—收益—再投资”的良性循环。
（6）良好的资信水平
作为南京市主要的城市基础设施运营实体，公司与多家政策性银行、商业银行等金融机构建立了稳固的合作关系， 历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为 100%，无任何逾期贷款。此外，公司于 2014 年度获得了国家税务总局评选的“信用 A级纳税人”称号。良好的资信水平为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础，与各大商业银行之间有着密切和广泛的合作关系，使公司通过银行间接融资的渠道通畅，涉及贷款银行包括中国建设银行、中国工商银行、华夏银行和江苏银行等。发行人良好的信用水平为其进一步拓展融资渠道奠定了重要基础。
（7）国际化优势
发行人在海外拥有丰盛集团（加拿大）有限公司、Leopard Canada Ltd、南京丰盛产业控股集团（澳大利亚）有限责任公司、Fullshare (Australia) Cairns Pty Ltd.、
Fullshare (Australia) Management Pty Ltd.等多家子公司，集团全球化布局日益完善。发行人经营的国际化，有利于打破国际贸易壁垒、打通国内外两个市场，同时也可促使公司的经营管理更加规范和符合国际潮流。
最近三年公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为及行政处罚情形。
成立以来，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全 公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构及财务等方面与现有股东分开，具 有独立、完整的资产和业务体系和具备直接面向市场自主经营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立
公司拥有独立完整的市场拓展、投资建设系统，独立开展业务，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，不依赖于公司股东及实际控制人。
（二）人员独立
公司制定了独立的人事及工资管理制度，并设有独立的人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生，履行了合法的程序。
（三）资产独立
发行人资产完整，与公司股东、实际控制人产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
（四）机构独立
公司依法设立董事会等机构，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
（五）财务独立
公司设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，配备独立的财务人员，进行独立核算和财务决策，依法独立纳税；除正常经营及业务往来外，公司不存在与股东共用银行账户的情况，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会﹝2006﹞3 号）及其他法律、法规的规定，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东
发行人控股股东为新盟资产，控股股东的具体情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况/四、控股股东及实际控制人基本情况/（二）发行人控股股东情况”。
2、发行人的实际控制人
实际控制人为xxx，实际控制人的具体情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况/四、控股股东及实际控制人基本情况/（三）发行人实际控制人情况”。
3、发行人的其他股东
xxx先生相关情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况/五、董事、监事、高级管理人员/（二）董事、监事、高级管理人员简历”。
xxx先生，1975 年出生，专科学历，曾先后担任新合集团钢管厂财务会计、新合集团钢管厂财务主管、xx电器连锁集团股份有限公司省级子公司财务经理、南京百事可乐饮料有限公司财务主管、中汽租赁（上海）有限公司计划财务经理、江苏中大实业有限公司财务经理。施先生 2005 年加盟丰盛集团，于 2005 年 7 月至 2011 年
3 月期间出任南京丰盛集团财管部副经理、审计经理、审计主管及财务总监，并于
2010 年 3 月至 2013 年 1 月期间任总裁助理，现任丰盛控股有限公司董事、总经理兼