（住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心B 座第 22-25 层）

上海新华发行集团有限公司

（住所：xxxxxxxxxx 000 x 00 x）

2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）

发行公告

（面向合格投资者）

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

平安证券股份有限公司

（住所：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxxX xx 00-00 x）

签署日期：2019 年 12 月 12 日

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14,941.52 万元（2016 年、2017 年和 2018年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本公司所处的新闻和出版行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使新闻和出版行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

三、随着公司近几年主要业务板块的全面展开，发行人投资规模总体呈上升趋势，发行人负债规模也在增长。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019年 6 月末，发行人资产负债率分别为 65.14%、65.27%、68.23%和 68.49%。总体看来发行人的资产负债率仍处于较合理的水平，近年来略有上升，随着公司投资规模的扩大，未来资产负债率仍可能进一步上升，可能对发行人财务稳健性带来一定影响。

四、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人总负债分别为 649,057.38 万元、674,690.80 万元、772,935.43 万元和 772,831.59 万元，流动负债分别 428,730.38 万元、471,007.77 万元、527,781.52 万元和 508,499.98

万元，占公司总负债的比例为 66.05%、69.81%、68.28%和 65.80%，流动负债占总负债的比例较高。截至 2019 年 6 月末，公司一年以内的有息债务为

316,221.53 万元， 占有息负债的比例为 55.06%， 一年以上的有息债务为

258,100.00 万元，占有息负债的比例为 44.94%。发行人一年内到期的有息负债

总体规模相对较高，发行人面临一定短期债务偿付压力。

五、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人其他应收款账面价值分别为 46,551.48 万元、34,924.03 万元、34,973.77 万元和 51,829.66 万元，占总资产的比例分别为 4.67%、3.38%、3.69%和 4.59%。发行人其他应收款波动较大，主要为楼盘销售项目所支付的销售保证金。2013 年下半年起，公司已逐步收回因开展置业传媒业务而产生的委托贷款，后续此类业务将不再提供委托贷款并逐渐控制销售保证金规模，2014 年起，公司其他应收款余额逐步减少。未来若公司其他应收款规模保持一直保持在较高水平，公司或将面临更多的资产减值风险，如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司的资金xx，对公司的生产经营造成一定程度的影响。

六、发行人控股股东上海报业集团统一将其所持有发行人 30.80%的股权全部质押给绿地控股集团有限公司，以为上海报业集团全面、妥善履行《关于吴中路项目的合作备忘录》中的责任和义务向绿地控股集团有限公司提供担保。吴中路项目位于上海闵行区虹桥镇的核心位置，目前开发进展良好，预计该项目产生预期收益的可能性较大，上述股权质押对公司影响较小。若未来上海房地产市场环境发生重大变化或吴中路项目工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响，将可能导致项目损失，并继而由发行人和上海报业集团承担相应损失。虽然上海报业集团资信良好，但若项目损失过大且上海报业集团无法弥补绿地集团损失，则可能造成上述质押股票发生所有权变更，进而造成公司股权结构发生变化的可能。

七、最近三年及一期，公司投资收益分别为 32,149.95 万元、51,741.60 万元、36,797.60 万元和 12,804.47 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.90%、 26.94%、19.89%和 14.58%，占净利润的比例分别为 251.58%、204.40%、224.02%

和 217.75%，净利润对投资收益依赖程度较高。报告期内，公司投资收益主要为委托贷款及信托投资取得的收益，此外，公司通过处置上海炫动传播股份有限公司和中国信贷等参股公司股权也获得的部分投资收益。公司持有的信托产品所产生的投资收益在短期内具有一定持续性，但长期来看，此收益具有不确定性。同时，公司不再对外新增委托贷款业务，长期来看，公司投资收益的持

续性具有不确定性。

八、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人营业外收入分别为 6,579.37 万元、2,469.88 万元、756.59 万元和 625.10 万元，占营业收入总额的比例分别为 3.46%、1.29%、0.41%和 0.71%，占公司利润总额的比例分别为 42.55%、8.08%、4.64%和 10.14%。公司的营业外收入主要由动迁补偿款和财政扶持基金等政府补助款构成。报告期内，发行人收到的财政扶持资金和动迁补偿款波动较大，是否持续具有较大的不确定性。

九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十一、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、资信评级机构网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十四、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

十五、本期债券为可续期公司债券，附发行人续期选择权，同时根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期债券分类为债务类工具，计入应付债券。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本金支付时间不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十六、如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表及审计报告（按合并报表口径披

露）及 2019 年半年度未经审计的财务报表（按合并报表口径）。

十七、本期债券名称确定为“上海新华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）”，本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

十八、截至本募集说明书签署日，发行人已经在中国银行间市场交易商协

会等网站披露了 2019 年 1-9 月份财务报表，主要财务数据与财务指标如下表所示，详细的财务报告请参见网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/

发行人 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月主要财务数据及财务指标

项目	2019 年 1-9 月/9 月 30 日
总资产（万元）	1,142,725.60
总负债（万元）	785,198.93
所有者权益（万元）	357,526.67
营业总收入（万元）	133,316.89
利润总额（万元）	8,291.51
净利润（万元）	8,267.76
经营活动产生现金流量净额（万元）	-85,786.32
投资活动产生现金流量净额（万元）	109,180.90
筹资活动产生现金流量净额（万元）	-35,365.68
流动比率	0.93
速动比率	0.82
资产负债率（%）	68.71%

释义

在发行公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行 人、上海新华		上海新华发行集团有限公司
新华传媒		上海新华传媒股份有限公司
报业集团		上海报业集团（由解放日报报业集团、文汇新民联合 报业集团整合重组）
中共上海市委宣传 部		中国共产党上海市委宣传部
新华投资		上海新华金融投资有限公司
中科图书		中国科技图书公司
新兴商务		上海新兴商务服务有限公司
交流中心		上海新华传媒交流中心有限公司
解放置业		上海解放置业有限公司
解放传媒		解放传媒（英国）有限公司
新融文化		上海新融文化产业服务有限公司
新融资管		上海新融资产管理有限公司
新融国际		新融国际有限公司
怡成房产		上海怡成房产有限公司
新华连锁		上海新华传媒连锁有限公司
中润解放		上海中润解放传媒有限公司
寅福基金		上海寅福创业投资有限公司
宏华基金		上海宏华文化创业投资有限公司责任公司
成城资管	指	上海新华成城资产管理有限公司
吴中路项目	指	新华红星国际广场项目
新华中心	指	xx新华中心/中金国际广场
新华园	指	沪太路新华文化科技园

《公司章程》		《上海新华发行集团有限公司章程》
本次债券		根据发行人 2018 年 6 月 28 日召开的股东会审议通 过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 14 亿元（含 14 亿元）的可续期公司债券
本期债券		上海新华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期 公司债券（第一期）
本期发行		本期债券的发行
募集说明书		发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海新华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要		发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海新华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会		中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国 证券登记公司		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部		中华人民共和国财政部
上交所		上海证券交易所
中证登		中国证券登记结算有限责任公司
主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、平安证券		平安证券股份有限公司
承销团		由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称
分销商		与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次 发行有关文件约束，参与本期债券发行所有机构
发行人律师		北京市中伦文德律师事务所上海分所
天职国际		天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、评级 机构、新世纪资信		上海新世纪资信评估投资服务有限公司
监管银行/账户监管 人		平安银行股份有限公司上海南京西路支行
承销协议		指发行人与主承销商平安证券股份有限公司为本次债券的发行签订的《上海新华发行集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券募集说明书承销协 议》
承销团协议		指主承销商与分销商为承销本次债券签订的《上海新 华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）承销团协议》
余额包销		指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期 债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
债券受托管理协议		发行人与债券受托管理人签署的《上海新华发行集团有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券受托管理 协议》及其变更和补充
投资人、持有人		就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体
债券持有人会议规则		根据相关法律法规制定的《上海新华发行集团有限公 司公开发行 2019 年可续期公司债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
债券持有人会议		指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行 审议和表决
公司董事会		上海新华发行集团有限公司董事会
《公司法》		《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》

《管理办法》		《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则		财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则— 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期、报 告期		2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
工作日		中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日）
交易日		上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日		中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元		人民币元/万元/亿元
我国、中国		中华人民共和国

本发行公告中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本期债券发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：上海新华发行集团有限公司。

2、债券名称：上海新华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 2.8 亿元（含 2.8 亿元）。

4、债券期限：本次发行的可续期公司债券的基础期限为 2 个计息年度，在基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限；在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

5、发行人续期选择权：本期债券以基础期限为 1 个周期，发行人在续期选

择权行权年度有权选择将本期债券期限延长 1 个续期周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人若选择延长债券期限，应于约定的续期权行使时间前至少 30 个交易日，在上交所专区或以上交所认可的其他方式披露续期选择权行使公告。

6、投资者回售选择权：在发行人发出续期选择权行使公告和调整票面利率公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，并在本期债券每个周期末的付息日将其持有的本期债券全部或者部分按面值回售给发行人。本期债券每个周期末的付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售登记期：对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券面值及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

9、担保方式：本期债券为无担保债券。

10、债券利率确定及调整方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）

（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

12、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】

23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》

（财会【2014】13 号），发行人将本期债券分类为债务类工具，计入应付债券。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

15、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 12 月 18 日。

16、利息登记日：按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、付息日：每年的 12 月 18 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18、兑付日：若在本次可续期公司债券的某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券或投资人选择行使回售选择权，则该计息年度的付息日即为本期债券或回售部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

19、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。

21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请平安证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。

23、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

25、募集资金专项账户：发行人将在平安银行股份有限公司上海南京西路支行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与平安银行股份有限公司上海南京西路支行签订《资金专项账户监

管协议》。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019

年第 64 号），投资者投资本期债券的利息收入按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的债券利息支出准予在企业所得税税前扣除；投资人取得的债券利息应当依法纳税。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-3 日 （2019 年 12 月 12 日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
T-1 日 （2019 年 12 月 16 日）	网下询价 确定票面利率
T 日 （2019 年 12 月 17 日）	网下发行起始日 公告最终票面利率
T+1 日 （2019 年 12 月 18 日）	网下发行截止日 网下合格投资者于 2019 年 12 月 17 日 16:00 之前将认购款划至簿记管理人专用收款账户
T+2 日 （2019 年 12 月 19 日）	刊登发行结果公告日

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为 4.0%-5.0%，最终票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券簿记建档申购时间为2019年12月16日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2019年12月16日（T-1日）14:00-16:00将《上海新华发行集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）网下申购申请表》（以下简称《网下申购申请表》，见附件一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、债券市场合格投资者风险揭示书、合格投资者确认函传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者应打印发行公告附件《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写 5 个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到 0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），

超过 1,000 万元的必须是 1000 万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家合格投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在 2019 年 12 月 16 日（T-1 日）14:00-16:00将加盖单位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、债券市场合格投资者风险揭示书、合格投资者确认函传真至主承销处。

联系人：xxx；联系电话：000-00000000；传真：010-66160590。如无法传真可发送申购函扫描件至 xxxxxxxxxx000@xxxxxx.xxx.xx。

投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2019年12月17日（T日）在上海证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本期网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为不超过2.8亿元，每个合格投资者的最低认购单位为 10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券网下发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2019年12月17日（T日）-2019年 12月18日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在 2019年12月16日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的合格投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、债券市场合格投资者风险揭示书、合格投资者确认函进行申购。簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2019年12月18日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“上海新华发行集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2019年12月18

日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：平安证券股份有限公司 开户银行：平安银行深圳分行营业部银行账号：2000005455086

现代化支付系统行号：307584021015

开户行联系人：xxx(18665933850)、xxx(00000000000)银行查询电话：0000-00000000、0000-00000000（柜台）

银行传真：0755-25197162、0755-25878067

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海新华发行集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。六、发行人和主承销商

（一）发行人：上海新华发行集团有限公司住所：xxxxxxxxxx 000 x 00 x

联系地址：xxxxxxxxxx 000 x 00 x法定代表人：xx

联系人：xxx

联系电话：000-00000000传真：021-63215277

（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：平安证券股份有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00-00 x项目负责人：xx、徐笑月

联系人：xxx、xx、xxx联系电话：000-00000000

传真：021-33830395

（此页无正文，为《上海新华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

上海新华发行集团有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《上海新华发行集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

平安证券股份有限公司

年 月 日

附件一：

重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签章并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
询价利率区间：4.0%-5.0% 每一申购利率对应的为单一申购金额
票面利率（%）		申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2019年12月16日（T-1）14:00-16:00连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、债券市场合格投资者风险揭示书、合格投资者确认函传真至簿记管理人处。xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000@xxxxxx.xxx.xx。 申购传真：000-00000000咨询电话：000-00000000 联系人：xxx
申购人在此承诺：

上海新华发行集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）网下申购申请表

1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；

2、申购人的申购资格、本期申购行为及本期申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；

3、当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本期网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照网下申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排；

5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失；

6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影

响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本期发行。

法定代表人（或授权代表）签字：

（单位签章）年 月 日

附件二：

债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者：

在进行债券投资前应充分了解，可能会获得盈利的投资收益，但同时也存在亏损的投资风险。为了使您充分地了解其中的风险和损失，保护您的合法权益，根据有关证券交易法律法规、行政规章、证券登记结算机构业务规则和证券交易场所业务规则，本公司特向您进行如下风险提示，请认真阅读并签署：

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、参与信用状况恶化债券的风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎决定参与债券交易。

同时，投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低、发行人资质较差的信用债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、【参与信用状况恶化债券的风险】仅限合格投资者参与的债券存在资信评级下调，发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、

实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否买入。

在债券存续期间发生以下情形之一的，合格投资者中的个人投资者将不得继续买入，已经持有该债券的合格投资者只能选择持有至到期或者卖出。合格投资者中的机构投资者继续参与该类债券的投资，则风险相对较大：

（一）公司债券、企业债券信用评级下调至 AAA 级以下（不含 AAA）；

（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；

（三）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；

（四）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；

（五）中国证监会、交易所根据投资者保护的需要规定其他情形。

九、【操作风险】投资者在认购债券过程中因自身操作或者系统性的原因造成认购失败的风险。

十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本《债券市场合格投资者风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

本人/机构已阅读并完全理解以上《债券市场合格投资者风险揭示书》，且具备债券

市场合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，愿意承担债券市场的各种风险和损失。

投资者：

（个人签字/机构盖章）

签署日期： 年 月 日

附件三：

合格投资者确认函

根据《证券期货投资者适当性管理办法（中国证券监督管理委员会令第130号）》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》等文件之规定，本人/机构为：

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金（如理财产品拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★ 项）。

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★ 项）：

1.最近1年末净资产不低于2,000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1,000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（ ）同时符合下列条件的个人：

1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（ ）中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★ 如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向本期债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是（ ） 否（ ）

本人/机构符合上述规定，确认为合格投资者，特此确认。

投资者：

（个人签字/机构盖章）

年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写 “基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到 0.01%；

3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、每一份《网下申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），超过 1,000 万元的必

须是 1000 万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.30%	2,000
4.40%	4,000
4.50%	7,000
4.60%	10,000
—	—

假设本期债券票面利率的询价区间为 4.30%-4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆ 当最终确定的票面利率高于或等于 4.60%时，有效申购金额为 23,000 万元；

◆ 当最终确定的票面利率低于 4.60%，但高于或等于 4.50%时，有效申购金额 13,000 万元；

◆ 当最终确定的票面利率低于 4.50%，但高于或等于 4.40%时，有效申购金额 6,000 万元；

◆ 当最终确定的票面利率低于 4.40%，但高于或等于 4.30%时，有效申购金额 2,000 万元；

◆ 当最终确定的票面利率低于 4.30%时，该询价要约无效。

8、参加申购的合格投资者请将此表填妥后于 2019 年 12 月 16 日（T-1 日）14:00-16:00 将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、债券市场合格投资者风险揭示书、合格投资者确认函一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允许不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）

《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本期网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：000-00000000；咨询电话：000-00000000；联系人：xxx。如无法传真可发送申购函扫描件至 xxxxxxxxxx000@xxxxxx.xxx.xx。