二 OO 九年三月

北京市金杜律师事务所

关于

河北金牛能源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

二 OO 九年三月

目 录

释义 2

一、 本次重组各方的主体资格 6

二、 本次重组的方案 11

三、 本次重组的授权与批准 15

四、 本次重组涉及的标的资产 17

🖂、 本次重组涉及的土地使用权处置 30

六、 本次重组涉及的债务处置 32

七、 同业竞争和关联交易 34

八、 本次重组的实质条件 39

九、 本次重组构成关联交易以及重组各方的披露及报告义务 42

十、 与本次重组相关的重大协议 44

十一、 参与本次重组的相关中介机构的资格 45

十二、 结论意见 45

附表一 峰峰集团出租土地明细表 47

附表二 邯矿集团出租土地明细表 49

附表三 张矿集团出租土地明细表 51

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
金牛能源/公司	指	河北金牛能源股份有限公司
冀中能源	指	冀中能源集团有限责任公司
金能集团	指	原河北金牛能源集团有限责任公司，即冀中能源集团有限责任公司前身
邢矿集团	指	冀中能源邢台矿业集团有限责任公司/原邢台矿 业（集团）有限责任公司
峰峰集团	指	冀中能源峰峰集团有限公司/原峰峰集团有限公 司
邯矿集团	指	冀中能源邯郸矿业集团有限公司/原邯郸矿业集 团有限公司
张矿集团	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司/原河北金能 张家口矿业（集团）有限公司
盛源矿业	指	原张家口盛源矿业（集团）有限责任公司，即张矿集团前身
井矿集团	指	冀中能源井陉矿业集团有限公司
中国华融	指	中国华融资产管理公司
中国信达	指	中国信达资产管理公司
大淑村矿	指	冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿
x年矿	指	冀中能源峰峰集团有限公司万年矿
新三矿	指	冀中能源峰峰集团有限公司新三矿
九龙矿	指	冀中能源峰峰集团有限公司九龙矿
梧桐庄矿	指	冀中能源峰峰集团有限公司梧桐庄矿
煤炭运销分公司	指	冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司
物资供销分公司	指	冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司
铁路运营分公司	指	冀中能源峰峰集团有限公司铁路运营分公司
设备租赁分公司	指	冀中能源峰峰集团有限公司设备租赁分公司

马头洗选厂	指	冀中能源峰峰集团有限公司马头洗选厂
邯郸洗选厂	指	冀中能源峰峰集团有限公司邯郸洗选厂
陶二煤矿	指	冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿
陶一煤矿	指	冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶一煤矿
云驾岭煤矿	指	冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿
陶二矸石热电厂	指	冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二矸石热电厂
郭二庄矿业公司	指	冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司
宣东二号煤矿	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿
煤炭销售分公司	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司煤炭销售分公司
物资贸易分公司	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司物资贸易分公 司
机械修造分公司	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司
洗煤厂	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司洗煤厂
本次发行股份购买资产/本次重组	指	x次金牛能源向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行人民币普通股股票（A 股）购买上述公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及负债
标的资产	指	x次发行股份购买资产涉及的峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拥有的与煤炭开采业务相关的经营 性资产
重组报告书	指	《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》（申报稿）
中国	指	中华人民共和国
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
河北省政府	指	河北省人民政府
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国土厅	指	河北省国土资源厅
河北省工商局	指	河北省工商行政管理局

邯郸工商局	指	邯郸市工商行政管理局
中联评估/资产评估机 构	指	担任本次发行股份购买资产评估机构的中联资产 评估有限公司
国泰君安/独立财务顾问	指	担任本次发行股份购买资产独立财务顾问的国泰君安证券股份有限公司
京都天华	指	担任本次发行股份购买资产审计机构的北京京都天华会计师事务所有限责任公司，原北京京都会 计师事务所有限责任公司
中喜	指	担任本次发行股份购买资产审计机构的中喜会计 师事务所有限责任公司
中磊	指	担任本次发行股份购买资产审计机构的中磊会计师事务所有限责任公司
海地人	指	担任本次发行股份购买资产采矿权评估机构的北 京海地人资源咨询有限责任公司
新世纪	指	担任本次发行股份购买资产土地使用权评估机构的河北新世纪房地产评估经纪有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《第 26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
公司章程	指	《河北金牛能源股份有限公司章程》
法律法规	指	法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 通称
元	指	人民币元

北京市金杜律师事务所

关于河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

法律意见书

致：河北金牛能源股份有限公司

x所接受公司的委托，作为公司本次拟实施发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《发行管理办法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《重组若干问题的规定》等法律法规的规定，就公司拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份购买其各自拥有的煤矿开采业务相关的经营性资产事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师依据金杜与公司签署的相关《法律服务委托协议》，根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规、公司章程，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。

此外，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，并就本次重组有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所仅就与公司本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的如下保证：

1、上述各方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、上述各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、金牛能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行

为以及本次重组有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

金杜同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，xxxx对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次重组各方的主体资格

x次重组的资产购买方为公司，资产出售方为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。

（一） 资产购买方——公司的主体资格

公司系经原国家经济贸易委员会以国经贸企改【1998】571 号《关于同意设立河北金牛能源股份有限公司的批复》批准，于 1998 年由邢矿集团作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。

0000 x 0 x 0 x，xx证监会以证监发行字【1999】96 号《关于核准河北金牛能源股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》批准公司向社会公开发行人民币普通股 10,000 万股。

公司社会公众股于 1999 年 9 月 9 日在深交所挂牌上市，证券交易代码为 000937，证券简称“金牛能源”。

2005 年 6 月 6 日，国务院国资委以国资产权【2005】566 号《关于河北金牛能源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准公司股权分置改革试点方案。

2005 年 6 月 17 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，会议审议通过邢矿集团以其持有的公司部分股份作为对价，支付给股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即每 10 股

流通股获得邢矿集团支付的 2.5 股股份，以换取非流通股股份的流

通权，共计支付 65,799,732 股。

公司现持有河北省工商局核发的注册号为 130000000009735 号的

《企业法人营业执照》（已经 2007 年度年检）。根据该《企业法人营业执照》，公司住所为xxxxxxxxxxx 000 x，注册资

本和实收资本为 787,952,533 元，法定代表人🖂社平，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围包括：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、🖂金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至 2011 年 8 月 1 日）；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。

经核查，金杜认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司；

截至本法律意见书出具之日，公司未出现根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备作为资产购买方实施本次重组的主体资格。

（二） 资产出售方——峰峰集团、邯矿集团和张矿集团

1、 峰峰集团

根据峰峰集团提供的文件资料，峰峰集团前身为峰峰煤矿。1998年 8 月，峰峰矿务局由原煤炭部部属企业划归河北省管理，隶属

于原河北省煤炭工业局。2002 年 6 月 21 日，河北省国资委以省国资委发【2002】17 号《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》批准，峰峰矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。

2001 年，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合下发的国经贸产业【2001】1066 号《关于平朔煤炭公司等 30 户企业实施债转股的批复》批准，对峰峰矿务局按照国家债转股政策实施改制。2002 年 12 月 18 日，经河北省经济贸易委员会以冀经贸产业【2002】704 号《关于同意峰峰矿务局等三家企业改制的批复》批准峰峰矿务局按照国家债转股政策和《公司法》等有关法律法规，组建由河北省煤炭工业办公室和中国华融、中国信达持股的新公司。

峰峰集团设立时注册资本总额为 285,094.82 万元，其中：河北省

煤炭工业办公室以净资产 247,184.72 万元出资，其中注册资本

218,261.58 万元，占峰峰集团注册资本总额的 76.56%，剩余

28,923.14 万元转为峰峰集团资本公积；中国信达以债权资产

50,588.24 万元作为出资，占注册资本总额的 17.74%；中国华融以债权资产 16,245 万元作为出资，占注册资本总额的 5.7%。河北中兴会计师事务所有限责任公司以（2002）中兴验字第 3075

号《验资报告》对上述股东出资予以验证。峰峰集团于 2003 年 7

月 18 日领取了邯郸工商局核发的《企业法人营业执照》。

峰峰集团现持有邯郸工商局核发的注册号为 130400000007584 号

《企业法人营业执照》，峰峰集团住所为峰峰矿区太中路 2 号，法定代表人xxx，注册资本和实收资本均为 285,094.82 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括：煤炭销售（许可证有

效期至 2010 年 7 月 1 日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营等。

根据峰峰集团现行有效的公司章程，并经核查，峰峰集团目前股权结构为：冀中能源出资 223,412.98 万元，占注册资本总额的 78.36%； 中国信达出资 45,436.84 万元， 占注册资本总额的

15.94%；中国华融出资 16,245 万元，占注册资本总额的 5.7%。

2、 邯矿集团

邯矿集团前身为邯郸矿务局，系经批准于 1958 年设立的国有矿

山企业，原为煤炭部直属企业。1998 年 7 月 3 日，根据国务院国发【1998】22 号《关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》，将邯郸矿务局划归河北省管理，隶属于原河北省煤炭工业局。2002 年 6 月 21 日，河北省国资委以省国资委发【2002】17号《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》批准，邯郸矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。

2001 年 10 月 24 日，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合下发的国经贸产业【2001】1066 号《关于平朔煤炭公司等 30 户企业实施债转股的批复》批准，对邯郸矿务局按照国

家债转股政策实施改制。2002 年 12 月 18 日，经河北省经济贸易委员会以冀经贸产业【2002】704 号《关于同意峰峰矿务局等三家企业改制的批复》批准，邯郸矿务局按照国家债转股政策和《公司法》等有关法律法规，组建由河北省煤炭工业办公室和中国华融、中国信达持股的有限公司。

邯矿集团设立时注册资本总额为 104,585.64 万元，其中：原xx

xxxxxxxxxxxxxxxx净资产 79,204.50 万元和中

央级特种拨改贷资金本息 480.14 万元转为邯矿集团注册资本

71,684.64 万元，占注册资本总额的 68.54%，剩余 8,000 万元转为邯矿集团资本公积；中国信达以债权转为邯矿集团注册资本 17,651 万元，占注册资本总额的 16.88%；中国华融以债权转为邯矿集团注册资本 15,250 万元，占注册资本总额的 14.58%。2002

年 12 月 27 日，河北中兴会计师事务所有限责任公司出具（2002）中兴验字第 3074 号《验资报告》，对邯矿集团股东的出资予以验证。2002 年 12 月 30 日，邯矿集团领取了邯郸工商局核发的《企业法人营业执照》。

邯矿集团现持有邯郸工商局核发的注册号为 130400000012997 号

的《企业法人营业执照》，邯矿集团住所为邯郸市xxxxx 00

x，xx代表人xxx，注册资本和实收资本均为 122,140.22 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售等。

根据邯矿集团现行有效的公司章程，并经核查，邯矿集团目前股权结构为：冀中能源出资 91,830.22 万元，占注册资本总额的 75.19%；中国华融出资 15,200 万元，占注册资本总额的 12.44%；中国信达出资 15,110 万元，占注册资本总额的 12.37%。

3、 张矿集团

张矿集团前身为盛源矿业，系经原xxxxxxxxxxx

（0000）00 x《关于组建张家口盛源矿业有限责任公司的通知》批准，在原下花园煤矿破产终结后，在重组企业自愿的基础上与宣东二号煤矿前身张家口盛源集团宣东矿业有限责任公司共同组建的有限公司。

盛源矿业设立时的注册资本为 10,034 万元，其中，原河北省煤炭工业局以货币出资 9,828 万元，占注册资本总额的 97.95%；张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会以实物出资 206 万元，占注册资本总额的 2.05％。2001 年 1 月 8 日，张家口诚信会计师事务所有限责任公司出具（2001）xx验字第 012 号《验资报告》，对盛源矿业股东的出资予以验证。2001 年 1 月 16 日，张家口市工商行政管理局向盛源矿业核发了《企业法人营业执照》。

张矿集团现持有张家口市工商行政管理局核发的注册号为

130700000000690 号的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，张矿集团住所为张家口市下花园区，法定代表人xxx，注册资本和实收资本均为 29,682.73 万元，经营范围包括：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、xx OK 歌舞

（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、🖂金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工。

根据张矿集团现行有效的公司章程，并经核查，张矿集团为法人独资企业，冀中能源持有其 100％的股权。

综上，金杜认为，本次重组涉及的资产出售方——峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均系依法设立合法存续的有限公司，均未出现根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备作为资产出售方实施本次重组的主体资格。

二、本次重组的方案

根据公司编制的《重组报告书》、公司第四届董事会第三次会议决议、第四届董事会第🖂次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重组的基本方案如下：

（一） 公司拟通过向峰峰集团、邯矿集团及张矿集团非公开发行股份的方式购买上述三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产和负债，购买资产的具体方案为：

1、 公司本次拟发行股份购买的标的资产

(1) 峰峰集团拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等经营性资产及负债；

(2) 邯矿集团拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债；邯矿集团拥有的的郭二庄矿业公司 100%的股权；

(3) 张矿集团拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等经营性资产及负债。

2、 评估基准日

标的资产的评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。

3、 标的资产的定价

(1) 根据中联评估出具的中联评报字【2009】第 27 号《资产评估报告书》，按照成本法评估，峰峰集团拥有的目标资产截至评估基准日的总资产评估值为 589,106.36 万元，负债评估值 307,071.15 万元，净资产评估值 282,035.21 万元。

(2) 根据中联评估出具的中联评报字【2009】第 28 号《资产评估报告书》，按照成本法评估，邯矿集团拥有的目标资产截至评估基准日的总资产评估值 248,173.39 万元，负债评估值为 133,283.58 万元，净资产评估值 114,889.81 万元。

(3) 根据中联评估出具的中联评报字【2009】第 29 号《资产评估报告书》，按照成本法评估，张矿集团拥有的目标资产截至评估基准日的总资产评估值 115,928.78 万元，负债评估值为 60,348.61 万元，净资产评估值 55,580.17 万元。

2009 年 3 月 18 日，河北省国资委以备 13 号、备 14 号、备

15 号《国有资产评估项目备案表》对上述《资产评估报告书》确定的评估结果予以备案。

根据上述评估确认并经国有资产管理部门备案的评估结果，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟转让给公司的标的资产的定价分别拟定为：282,035.21 万元、114,889.81 万元、55,580.17万元。

4、 过渡期损益归属

过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。标的资产在过渡期内所产生的损益归公司承担和享有。

5、 盈利补偿

如标的资产 2009 年度实际盈利数未达到峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别编制的《盈利预测报告》中的净利润预测数，则峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将对各自的差额部分以现金方式予以补足。

6、 交易标的权属转移

在标的资产交割日当天或之前，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

（二） 公司拟采取向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份的方式购买上述标的资产，本次发行股份的具体方案为：

1、 发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、 发行方式

x次发行股份采用非公开发行方式，公司将在中国证监会核准公司发行股份购买资产的申请后及时发行。

3、 发行价格

x次向特定对象发行股份的发行价格不低于公司审议本次重组预案的第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2008 年 12 月 12

日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 12.28 元/股，最终

发行价格尚需公司股东大会批准。

4、 发行对象及认购方式

(1) 发行对象：本次非公开发行对象为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。

(2) 认购方式：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以其拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及负债认购本次非公开发行的股份。

5、 发行数量

根据本次发行股份的发行价格12.28 元/股以及标的资产的交易价格，公司本次向特定对象峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行的股份数额分别为 22,967.0366 万股、9,355.8477 万股和 4,526.0726

万股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

6、 本次发行股份的锁定期

峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以标的资产作价认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

7、 上市地点

深交所。

8、 本次发行前滚存未分配利润的归属

x次向特定对象非公开发行股份完成后，发行前滚存的未分配利

润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、 本次非公开发行股份决议的有效期

x次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

综上，金杜认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，不存在违反法律法规的情形；本次重组方案在取得全部授权与批准后依法可以实施。

三、本次重组的授权与批准

（一） 已经取得的授权与批准

1、 公司的授权与批准

(1) 2008 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于<河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》、《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、

《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

(2) 2009 年 1 月 20 日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】 11 号《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意公司本次发行股份购买资产。

(3) 2009 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第🖂次会议，审议通过《关于<河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地的议案》、《关于峰峰集团、邯矿集团

和张矿集团向公司提供综合服务事项的议案》、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》、《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署<补偿协议书>的议案》、《召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、 冀中能源的授权与批准

2008 年 12 月 6 日，冀中能源召开董事会，审议通过本次重组事宜。

3、 峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的授权与批准

(1) 2009 年 1 月 2 日，张矿集团召开职工代表大会，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的议案。

(2) 2009 年 1 月 6 日，邯矿集团召开职工代表大会，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的议案。

(3) 2009 年 1 月 19 日，峰峰集团召开第三届职工代表大会第二次会议，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的议案。

(4) 2009 年 3 月 8 日，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关事宜。

(5) 2009 年 3 月 18 日和 3 月 23 日，张矿集团唯一股东冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团股东会分别审议通过了本次重组相关事宜。

（二） 本次重组尚需取得的授权与批准

1、 公司股东大会审议通过本次重组事项，并同意冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团免于以要约收购方式增持公司股份；

2、 如本法律意见书第四部分所述，涉及抵押的标的资产取得相关抵押权人关于该等资产转让给公司的书面同意；

3、 如本法律意见书第六部分所述，就峰峰集团、邯矿集团和张矿集团尚未取得债权人同意的债务转让，取得相关债权人的书面同意；

4、 中国证监会核准公司本次重组相关事项；

5、 中国证监会核准冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团豁免以要约收购方式增持公司股份的申请。

四、本次重组涉及的标的资产

（一） 峰峰集团拟转让给公司的标的资产

1、 采矿权

(1) 公司拟向峰峰集团购买大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿四项采矿权，详见下表：

序号	矿山名称	采矿许可证号	采矿权人	有效期
1	大淑村矿	C1000002008091120000812	峰峰集团有 限公司大淑村矿	2008 年 9 月 20 日至 2011 年 3 月 7 日
2	万年矿	1000000620069	峰峰集团有限公司	2006 年 6 月 15 日至 2032 年 2 月 1 日
3	新三矿	1000000720012	峰峰集团有限公司	2007 年 2 月 14 日至 2011 年 3 月 31 日
4	梧桐庄矿	1000000520107	峰峰集团有限公司	2005 年 12 月 1 日至 2031 年 12

月 1 日

鉴于峰峰集团于 2008 年 8 月更名为“冀中能源峰峰集团有限

公司” 、大淑村矿于 2008 年 11 月更名为“冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿”，上述《采矿许可证》载明的采矿权人名称与峰峰集团和大淑村矿的现名称不一致。根据峰峰集团出具的承诺，上述《采矿许可证》的采矿权人名称变更登记正在办理。

(2) 大淑村矿、梧桐庄矿、新三矿和万年矿的相关经营资质

矿井名称	煤炭生产许可证	安全生产许可证	矿长资格证	矿长安全资格证	排污许可证
新三矿	201304060014	(冀)MK 安许证字 [2007]0043	xxx S050811008	第 07113021110583	PWL-D-0310-0136
万年矿	201304810008	(冀)MK 安许证字 [2007]0036	正在办理	正在办理	PWZ-D-0310-0082
梧桐庄 矿	201304270012	(冀)MK 安许证字 [2007]0042	xxx S050810004	第 06113011110004	PWL-D-0310-0094
大淑村矿	201304810030	(冀)MK 安许证字 [2007]0046	xxx S050810003	第 06113011110011	PWZ-D-0310-0081

(3) 矿产资源储量评审备案情况

2009 年 2 月 18 日，国土资源部分别出具国土资储备字【2009】

32 号、国土资储备字【2009】34 号、国土资储备字【2009】

35 号、国土资储备字【2009】36 号《矿产资源储量评审备案证明》，认为：梧桐庄矿、万年矿、新三矿和大淑村矿的矿产资源储量评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合国土资源部规定的备案要求，同意予以备案。

2、 房屋所有权

峰峰集团拟转让给公司的房屋总计 406 处， 建筑面积总计

336,145.53 平方米，其中：

(1) 取得《房屋所有权证》的房屋 129 处，建筑面积总计 139,962.91

平方米；

经核查，上述房屋中，除新三矿的《房屋所有权证》上证载所有权人与新三矿名称“冀中能源峰峰集团有限公司新三矿”一致外，其他房屋的证载所有权人均与所有权人现名称不一致。

(2) 未取得《房屋所有权证》的房屋 277 处， 建筑面积总计

196,182.62 平方米；

上述未取得权属证明的房屋分别取得了磁县房产管理局、武安市房地产产权监理处、邯郸市房产交易登记中心、邯郸市邯山区房产管理局等房屋所在地房产管理部门出具的《确认函》，确认：该等房屋不存在权属争议和抵押、查封情形；梧桐庄矿、大淑村矿、万年矿以及马头洗选厂的房屋办理《房屋所有权证》不存在法律障碍；邯郸洗选厂的房屋正在办理权属登记；同意按照峰峰集团申请，将梧桐庄矿的房屋所有权证办理至公司名下；同意大淑村矿、万年矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂的房屋按照法律程序交易转让。

3、 设备

根据中联评估出具的中联评报字【2009】27 号《资产评估报告书》，峰峰集团拟转让给公司的设备账面价值 88,532.16 万元，评估价值 127,440.20 万元。

4、 标的资产的抵押、质押和查封冻结情况

(1) 梧桐庄矿资产抵押情况

根据峰峰集团与国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团承接了原峰峰矿务局梧桐庄矿与国家 开 发 银 行 签 署 的 1300080302003020065 号 、 1300080302003020057 号 、 1300080302003010067 号 和

1300080302003010068 号四份《国家开发银行人民币资金借款合同》项下借款的还款义务，协议约定峰峰集团以梧桐庄矿

资产为该笔借款债务提供抵押担保。

此后，峰峰集团于 2007 年 11 月 6 日，以梧桐庄矿 2496 套机器设备在邯郸市峰峰矿区工商行政管理局办理了抵押登记，并领取了《企业抵押物登记证》（2007 峰工商字第 009 号）。

(2) 大淑村矿资产抵押情况

根据峰峰集团、原峰峰矿务局大淑村矿、国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团承接原峰峰 矿 务 局 大 淑 村 矿 与 国 家 开 发 银 行 签 署 的 1300080102003020069 号 、 1300080102003020070 号 、

1300080102003010071 号和 1300080102003010072 号四份借

款合同中借款人原峰峰矿务局大淑村矿的权利和义务，协议约定峰峰集团以大淑村矿可抵押的资产向国家开发银行提供财产抵押。

5、 根据峰峰集团出具的承诺函，峰峰集团就其拟转让给公司的资产权属作出如下承诺：

“峰峰集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就大淑村矿、梧桐庄矿资产与国家开发银行订立了抵押条款，并就梧桐庄矿部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。

峰峰集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除标的资产涉及的抵押。

峰峰集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，峰峰集团承诺上述房屋为公司所有，不存在权属争议，峰峰集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。

峰峰集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为峰峰集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。峰峰集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

由于峰峰集团于 2008 年 8 月更名为“冀中能源峰峰集团有限公

司” 、大淑村矿于 2008 年 11 月更名为“冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿”，峰峰集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。峰峰集团承诺《采矿许可证》证载采矿权人名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，峰峰集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于：煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

峰峰集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

综上，根据峰峰集团提供的文件材料和承诺、说明，并经金杜适当核查，峰峰集团拟转让给公司的标的资产权属清晰，除梧桐庄矿、大淑村矿与相关银行订立了抵押条款，并就部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形；峰峰集团尚需就上述涉及抵押的相关资产的转让取得抵押权人的书面同意；就峰峰集团拥有的尚未取得权属证明的房屋，根据该等房屋所在地房产管理部门的确认，上述房屋不存在权属争议和抵押、查封情况。

（二） 邯矿集团拟转让给公司的标的资产

1、 采矿权

(1) 公司拟向邯矿集团购买云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、郭二庄煤矿四项采矿权，详见下表：

序 号	矿山名称	采矿许可证号	采矿权人	有效期
1	陶一煤矿	1300000040433	邯郸矿务局	2000 年 12 月至 2013 年 12 月
2	陶二煤矿	1000000820072	邯郸矿业集团	2008 年 5 月 18 日至 2036 年 10 月 24 日

			有限公司
3	云驾岭煤矿	1300000040301	邯郸矿务局	2000 年 12 月至 2020 年 12 月
4	郭二庄煤矿	1300000040302	邯郸矿务局	2000 年 12 月至 2020 年 12 月

鉴于邯矿集团于 2008 年 8 月更名为“冀中能源邯郸矿业集团有限公司”，上述陶一煤矿、云驾岭煤矿、郭二庄煤矿、陶二煤矿的《采矿许可证》载明的采矿权人名称与邯矿集团现名称不一致。根据邯矿集团出具的承诺，上述《采矿许可证》的采矿权人名称变更登记正在办理。

(2) 云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、郭二庄煤矿的相关经营资质

矿井名 称	煤炭生产许可 证	安全生产许可证	矿长资格证	矿长安全资格证	排污许可证
陶二煤 矿	G030402001	(冀)MK 安许证字 [2007]0024	xxx S050708016	第 07113011110544	PWZ-D-0310-0013
陶一煤矿	201304810009	(冀)MK 安许证字 [2007]0020	xxx S050810001	第 07113011810568	PWZ-D-0310-0012
云驾岭煤矿	201304810010	(冀)MK 安许证字 [2007]0021	xxx S050708017	第 07113011110543	PWZ-D-0310-0014
xx庄矿业公 司	201304810004	(冀)MK 安许证字 [2007]0647	xxx S0406081144	第 06013011110046	PWZ-D-0310-0015

(3) 矿产资源储量评审备案情况

2009 年 2 月，国土资源部分别出具国土资储备字【2009】33号、国土资储备字【2009】42 号、国土资储备字【2009】43号、国土资储备字【2009】44 号《矿产资源储量评审备案证明》，认为：xx庄煤矿、陶二煤矿、云驾岭煤矿和陶一煤矿的矿产资源储量评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合国土资源部规定的备案要求，同意予以备案。

2、 房屋所有权

邯矿集团拟转让给公司的房屋总计 210 处，建筑面积总计

105,839.60 平方米，其中：

(1) 取得《房屋所有权证》的房屋 38 处，建筑面积总计 13,750.74

平方米；

经核查，上述 38 处房屋的《房屋所有权证》载明的所有权人为“邯郸矿务局云驾岭煤矿”，云驾岭煤矿现已更名为“冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿”，上述《房屋所有权证》尚未办理变更登记。

(2) 未取得《房屋所有权证》的房屋 172 处， 建筑面积总计

92,088.86 平方米。

上述未取得权属证明的房屋分别取得了武安市房地产产权监理处和邯郸县房管局等房屋所在地房产管理部门出具的《确认函》，确认：该等房屋为邯矿集团自建房屋，不存在权属争议和抵押、查封情形，办理《房屋所有权证》不存在法律障碍；武安市房地产产权监理处同意在其管理范围内的陶一煤矿、云驾岭煤矿房屋可以依法律程序进行交易转让；邯郸县房产管理局同意在其管理范围内的陶一煤矿、陶二煤矿和陶二矸石热电厂房屋可以按照邯矿集团申请，按照程序将房屋所有权转移登记在公司或其他企业名下。

3、 设备

根据中联评报字【2009】28 号《资产评估报告书》，邯矿集团拟转让给公司的机器设备账面价值 51,568.85 万元， 评估价值 64,026.17 万元。

4、 郭二庄矿业公司 100%的股权

(1) 郭二庄矿业公司的设立

郭二庄矿业公司是原邯郸矿务局郭二庄煤矿破产后，由邯矿集团和中国煤矿工会邯郸矿务局郭二庄矿业公司委员会以购得的破产财产共同出资设立的有限公司。2002 年 12 月 8 日，

邯郸矿务局与中国煤矿工会邯郸矿务局郭二庄矿业公司委员会签署《出资协议书》，双方以购得原邯郸矿务局郭二庄煤矿破产财产共同出资组建郭二庄矿业公司，设立时的公司名称为“邯郸市郭二庄矿业有限责任公司”，注册资本 2,170 万元，其中邯郸矿务局出资 1202.3232 万元，占注册资本总额 55.4%，中国煤矿工会邯郸矿务局郭二庄矿业公司委员会出资 967.6768 万元，占注册资本总额 44.6%。

双方上述出资的实物资产经河北中兴会计师事务所有限责任公司评估，并由该事务所出具【2002】中兴评字第 4026 号《资产评估报告》。2002 年 12 月 12 日，河北中兴会计师事务所有

限责任公司出具【2002】中兴验字第 3071 号《验资报告》，对全体股东的出资予以验证。

(2) 郭二庄矿业公司注册资本及股东变更

a. 2008 年 11 月 20 日，xx庄矿业公司召开 2008 年第二次股东会决议，审议通过邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司工会委员会将其持有的 70.75 万元出资转让给邯矿集团；同意邯矿集团以现金 4221.63 万元向郭二庄矿业公司增资，增资后郭二庄矿业公司注册资本变更为 6391.63 万元；同意就上述股权转让及增资事宜修改公司章程。

同日，邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司工会委员会与邯矿集团就股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2008 年 11 月 21 日，邯郸正泰会计师事务所出具（2008）邯正会变验字第 19 号《验资报告》，对本次股权转让及增资进行了验证。

本次股权变更及增资后，xx庄矿业公司注册资本总额变更为 6391.63 万元，其中：邯矿集团出资 5494.7032 万元，占注册资本总额 85.97%；邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司工会委员会出资 896.9268 万元， 占注册资本总额 14.03%。

b. 2008 年 12 月 8 日，xx庄矿业公司召开 2008 年第三次股东会，会议审议通过邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司工

会委员会将其持有的xx庄矿业公司的全部 896.9268 万元出资转让给邯矿集团，并相应修改公司章程。

同日，邯矿集团与邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司工会委员会就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2008 年 12 月 16 日，邯郸工商局向郭二庄矿业公司下发《准

予变更登记通知书》（（注）登记内变字【2008】第 1811号），就上述股权转让事宜予以备案登记；同日，xx庄矿业公司领取了公司类型变更为法人独资的《企业法人营业执照》。

根据xx庄矿业公司章程、郭二庄矿业公司的《企业法人营业执照》，郭二庄矿业公司现持有邯郸工商局核发的注册号为 000000000000000 号的《企业法人营业执照》，住所为武安市矿山镇，法定代表人xxx，注册资本和实收资本均为 6,391.63 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围包括煤炭洗选、销售；设备安装；煤机铸造及修理；房屋修缮。

经核查，郭二庄矿业公司系依法设立并合法存续的有限公司，邯矿集团现持有该公司 100%的股权。

5、 陶二矸石热电厂

陶二矸石热电厂，系原邯郸矿务局于 1993 年经原中国统配煤矿总公司河北公司以中煤冀计字【1993】19 号《关于邯郸矿务局陶二煤矿矸煤热电厂项目建议书的批复》批准建设的热电厂。

陶 二 矸 石 热 电 厂 现 持 有 邯 郸 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 130400300006400 号的《营业执照》，营业场所在xxxxx，xxxxxx，xx范围为发电、发热。

6、 根据邯矿集团出具的承诺函，邯矿集团就其拟转让给公司的资产权属作出如下承诺：

“邯矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。标的资产不存在

抵押、质押、司法冻结或其他限制权利的情形。

邯矿集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，邯矿集团承诺上述房产为公司所有，不存在权属争议，邯矿集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。

邯矿集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为邯矿集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。邯矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

由于邯矿集团于 2008 年 8 月更名为“冀中能源邯郸矿业集团有限公司”，邯矿集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载采矿权人名称尚未变更。邯矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，邯矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证、排污许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

邯矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

综上，根据邯矿集团提供的文件材料和承诺、说明，并经金杜适当核查，邯矿集团拟转让给公司的标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形，标的资产权属清晰；就邯矿集团拥有的尚未取得权属证明的房屋，有权的房产管理部门已经对该等房屋的权属等相关事项进行了确认，上述房屋不存在权属争议和抵押、查封情况。

（三） 张矿集团拟转让给公司的标的资产

1、 采矿权

(1) 公司拟向张矿集团购买宣东二号煤矿采矿权，详见下表：

序号	矿山名称	采矿许可证号	采矿权人	有效期
1	宣东二号煤矿	1300000140591	宣东二号煤矿	2001 年 5 月至 2011 年 5 月

鉴于宣东二号煤矿于 2008 年 8 月更名为“冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿”，宣东二号煤矿《采矿许可证》载明的采矿权人与公司现名称不一致。根据张矿集团出具的承诺，宣东二号煤矿《采矿许可证》的采矿权人名称变更登记正在办理。

(2) 宣东二号煤矿的相关经营资质

矿井名称	煤炭生产许可证	安全生产许可证	矿长资格证	矿长安全资格证	排污许可证
宣东二 号煤矿	G030714003	(冀)MK 安许证字 [2007]0017	xxx S050708024	第 06113021110211	PWZ-D-0313-0180

经核查，宣东二号煤矿的《煤炭生产许可证》仍登记在宣东二号煤矿前身张家口盛源集团宣东矿业有限责任公司名下。

(3) 矿产资源储量评审备案情况

2009 年 2 月 24 日，国土资源部出具国土资储备字【2009】40号《关于<xxxxxxxxxxx煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，认为：宣东二号煤矿的矿产资源储量评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合国土资源部规定的备案要求，同意予以备案。

2、 土地使用权

张矿集团拟转让给公司的出让土地使用权总计 13 宗，面积总计

为 267,656.96 平方米。具体如下表：

序号
土地权证编号
用地性质
用地用途
准用年限
面积(m2)

1	正在办理	出让	工业	50	8,838.79
2	正在办理	出让	工业	50	14,693.48
3	正在办理	出让	工业	50	19,736.95
4	正在办理	出让	工业	50	8,147.93
5	正在办理	出让	工业	50	4,535.34
6	正在办理	出让	工业	50	6,223.76
7	正在办理	出让	工业	50	30,240.00
8	正在办理	出让	工业	50	1,656.24
9	正在办理	出让	工业	50	5,306.61
10	宣化县国用（2008） 130721-043	出让	工业	50	125,884.00
11	宣化县国用（2008） 130721-040	出让	工业	50	24,514.00
12	正在办理更名手续	出让	工业	50	961.20
13	正在办理更名手续	出让	工业	50	16,918.66

根据张矿集团提供的说明，上述 13 宗土地，除两宗即上表所列 10、11 项取得《国有土地使用证》外，其余 11 宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中。

2009 年 2 月 3 日，张家口市国土资源局下花园分局出具《确认函》，确认上表所列 1－9 项土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封情况，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，并缴纳了相关费用，办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍。

2009 年 2 月 5 日，张家口市国土资源局宣化分局就上表所列 12、

13 项土地出具《确认函》，确认该两宗土地正在办理《国有土地使用证》的使用权人名称变更手续，该两宗土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封情况，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。

3、 房屋所有权

张矿集团拟转让给公司的房屋总计 105 处，建筑面积 46,485.3 平方米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》。

4、 设备

根据中联评估出具的中联评报字【2009】第 29 号《资产评估报告》，张矿集团拟转让给公司的机器设备帐面价值为 18,641.68 万元，评估价值为 27,915.21 万元。

5、 标的资产的抵押、质押和查封冻结情况

根据宣东二号煤矿和国家开发银行签署的 1300080062000012010

号和 1300080062000022011 号《借款合同》以及此后双方签署的相关变更协议，张矿集团以宣东二号煤矿资产为张矿集团履行该等《借款合同》提供抵押担保。

6、 根据张矿集团出具的承诺函，张矿集团就其拟转让给公司的资产权属问题作出如下承诺：

“张矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就宣东二号煤矿资产与国家开发银行订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。

张矿集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除资产涉及的抵押。

张矿集团尚有部分土地使用权未取得权属证明，张矿集团合法的拥有该等土地的使用权，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。张矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

由于张矿集团于 2008 年 8 月更名为“冀中能源张家口矿业集团有限公司”，宣东二号煤矿采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。张矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该煤矿的正常生产经营，张矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

张矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、土地使用权、宣东二号煤矿《采矿许可证》以及该煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

综上，根据张矿集团提供的文件材料和承诺、说明，并经金杜适当核查，张矿集团拟转让给公司的标的资产权属清晰，除与相关银行就宣东二号煤矿资产在相关借款协议中订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形；张矿集团尚需就涉及抵押的宣东二号煤矿资产转让取得抵押权人的书面同意；就张矿集团拥有的尚未取得权属证明的土地使用权，张矿集团已经取得了有权的土地管理部门的书面确认，该等土地使用权办理权属证明不存在法律障碍。

🖂、本次重组涉及的土地租赁

根据河北省国土厅《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资函【2008】1093 号），冀中能源取得 480 宗国有划拨土地的授权经营资格，其可以向其所属直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或租赁方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源所属其他直属企业、控股企业、参股企业采取作价出资（入股）或出租等方式配置土地。

2008 年 12 月 19 日，冀中能源下发《关于对授权经营土地使用权增加资本的通知》（冀中能源财字【2008】32 号），对取得的 480 宗授权经营土地使用权以出资方式分别配置给各下属子公司，冀中能源以各宗土地使用权评估价值的 40%，作为对其各下属子公司的增加投资。其中以 211 宗地向峰峰集团出资 119,104.5 万元；以 95 宗地向邯矿集团出资 40,846.028 万

元；以 44 宗地向张矿集团出资 3,576.54 万元。

根据《重组报告书》、公司第四届董事会第三次决议、公司第四届董事会第🖂次决议、峰峰集团第三届董事会第二次会议决议、邯矿集团第二届董事会第二次会议决议、张矿集团临时董事会决议、公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协

议》、公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的《国有土地租赁协议》，就标的资产占用的授权经营范围内的土地，公司将采取国有土地租赁方式向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁使用，具体如下：

（一） 拟向峰峰集团租赁的土地使用权

公司拟向峰峰集团租赁国有土地 21 宗，总面积为 2,174,958.264 平方米，具体面积以土地管理部门颁发的相关国有土地租赁使用权证载明的为准。

（租赁土地明细详见附表一）

（二） 拟向邯矿集团租赁的土地使用权

公司拟向邯矿集团租赁国有土地 21 宗，总面积为 1,819,315.91 平方米，具体面积以土地管理部门颁发的相关国有土地租赁使用权证载明的为准。

（租赁土地明细详见附表二）

（三） 拟向张矿集团租赁的土地使用权

公司拟向张矿集团租赁土地使用权 3 宗，总面积为 192,961.3 平方米。具体面积以土地管理部门颁发的相关国有土地租赁使用权证载明的为准。

（租赁土地明细详见附表三）

（四） 国有土地租赁的相关协议

1、 2008 年 12 月 10 日，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署

《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，各方就本次重组涉及的土地租赁事宜予以原则性约定。

2、 2009 年 3 月 20 日，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别与公司签署《国有土地租赁协议》，公司分别向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地，土地租赁期限为 50 年，租赁价格为每

年每平方米 12.5 元。该国有土地租赁协议在本次重组取得全部授权与批准后方可实施。

综上所述，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以出租方式向公司配置土地符合《土地管理法》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《规范国有土地租赁若干意见》以及河北省国土厅

《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资函【2008】1093 号）文件的相关规定；冀中能源尚需完成对峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以授权经营土地作价出资的相关程序；峰峰集团、邯矿集团和张矿集团需就上述作价出资的土地重新办理土地登记手续；在本次重组获得全部授权与批准，公司按照土地管理部门的相关规定办理了土地租赁登记手续后，在租赁期间内依法可以享有该等土地的使用权。

六、本次重组涉及的债务处置

（一） 本次重组涉及的债务及债务处置情况

根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团购买其拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及负债。本次重组涉及的相关负债将采取债务转让的方式，在本次重组取得全部授权与批准后由公司承担。具体涉及的债务及债务处置情况如下：

1、 峰峰集团拟转让的债务

根据中喜出具的中喜专审字（2009）第 02050 号《审计报告》，

截至 2008 年 12 月 31 日，峰峰集团拟转让给公司的债务总额

3,070,711,422.58 元。

根据峰峰集团提供的相关债务转移同意函，并经峰峰集团书面确认，截至本法律意见书出具日，峰峰集团现已经取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为 2,333,836,696.83 元，此外，峰

峰集团在评估基准日后偿还了银行借款 20,000 万元，其他债务

11,008,302.11 元，上述已经取得同意函和已经偿还的债务约占峰峰集团拟转让债务总额的 82.87％。

2、 邯矿集团拟转让的债务

根据中磊出具的中磊审字（2009）第 0004 号《审计报告》，截至

2008 年 12 月 31 日，邯矿集团拟转让给公司的债务总额为

1,332,835,759.83 元。

根据邯矿集团提供的相关债务转移同意函，并经邯矿集团书面确认，截至本法律意见书出具日，邯矿集团已经取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为 539,603,092.97 元，占邯矿集团拟转让债务总额的 40.49％。

3、 张矿集团拟转让的债务

根据中磊出具的中磊审字（2009）第 0003 号《审计报告》，截至

2008 年 12 月 31 日，张矿集团拟转让给公司的债务总额为

603,486,089.20 元。

根据张矿集团提供的债权人出具的相关债务转移同意函，并经张矿集团书面确认，截至本法律意见书出具日，张矿集团已经取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为 345,523,580.21 元，占张矿集团拟转让债务总额的 57.25％。

（二） 本次重组的债务处置措施

根据《发行股份购买资产协议》，除约定标的资产范围内的债务转移需取得相关债权人的书面同意外，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团对未取得债权人关于债务转移书面同意的债务处置作出了如下安排：《发行股份购买资产协议》生效后，对峰峰集团、邯矿集团和张矿集团未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求峰峰集团、邯矿集团和张矿集团提供担保或清偿债务的，公司同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。公司履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为公司履行受让债务的行为，公司不会因此向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团主张任何清偿权利。如

果峰峰集团、邯矿集团和张矿集团已先行偿还了债务，公司应在接到峰峰集团、邯矿集团和张矿集团书面通知之日起十日内将峰峰集团、邯矿集团和张矿集团已向债权人支付的金额全额支付给相关公司。

综上所述，金杜认为，本次重组涉及的债务处置安排符合相关法律法规的规定，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团已经就拟转让给公司的部分债务取得了相关债权人的书面同意；根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的说明，该等公司正在就尚未取得债务转移同意函的债务与相关债权人进行沟通。

七、同业竞争和关联交易

（一） 同业竞争

1、 根据《重组报告书》、冀中能源及其下属控股子公司（企业）的

《企业法人营业执照》、冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》，公司控股股东冀中能源目前主要从事国有资产的经营管理业务，与公司不存在同业竞争。其下属峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团及邢矿集团的主营业务均包括煤炭生产及相关业务，与公司的主营业务相同或相似，公司与冀中能源下属企业在煤炭生产及相关业务方面构成同业竞争。

2、 解决同业竞争的措施

(1) 根据《重组报告书》，冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，解决同业竞争的措施如下：

a. 对于盈利能力较强、煤炭可采储量和生产规模较大且不存在权属瑕疵的与煤炭开采相关的经营性资产及负债纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围；

b. 对于低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山企业采取委托经营方式，由公司统一管理和对外销售；

c. 对于目前正在建设或实施技术改造的、尚不具备生产能力和经营资质、或存在产权纠纷、产权瑕疵的矿井，为了避免给公司及其股东带来风险和不确定性，上述矿井将暂由峰峰集团、邯矿集团或张矿集团及其下属企业继续经营管理，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。

(2) 关于委托经营

根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别与公司签署的

《委托经营管理协议》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作为委托方将未纳入本次重组标的资产范围的与煤炭生产业务相关的经营性资产，委托公司进行统一销售，并对峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拥有的矿山企业股权进行管理，具体如下：

a. 委托经营的范围

峰峰集团委托经营的范围包括：黄沙矿、小屯矿、羊渠河矿、薛村矿四家分公司及邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司

🖂家控股子公司。

邯矿集团委托经营的范围包括：冀中能源邯郸矿业集团康城矿业有限公司、冀中能源邯郸矿业集团阳邑矿业有限公司、邯郸矿业集团亨健矿业有限公司三家控股子公司。

张矿集团委托经营的范围包括：河北金能张矿集团怀来矿业有限公司、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司三家控股子公司和张矿集团实际控制的张家口市涿鹿煤矿。

b. 委托经营的期限

根据公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的

《委托经营管理协议》，委托经营的期限为 3 年，自该协议生效之日起计算。期限届满，如未出现该等协议约定的应予终止委托经营的情形，则该协议自动延续。

c. 委托经营期间的损益安排

委托经营期间，被委托经营的标的企业产生的损益（含非经常性损益）由其自行承担和享有。

d. 委托经营管理费

公司按照每销售 1 吨煤炭 2 元的标准，向被委托经营的企业或委托方收取委托经营管理费。

3、 冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别就避免同业竞争的措施向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，该等公司均承诺除在《关于避免同业竞争承诺函》中规定的情形外，该等公司将不会直接或间接经营任何与煤炭生产相关的业务，也不会投资任何以煤炭生产及相关业务为主营业务的其他企业。同时该等公司均承诺在开拓业务领域过程中，如遇与公司存在竞争性的业务，公司享有优先交易权。

(1) 峰峰集团就暂时保留的九龙矿以及其拥有的探矿权作出进一步承诺如下：

a. 就峰峰集团下属九龙矿，目前因发生透水，短期内无法恢复正常生产经营，峰峰集团承诺将在九龙矿恢复正常生产后，及时将九龙矿相关资产转让给公司或委托给公司经营管理。

b. 就峰峰集团拥有的磁西、阿巴嘎旗红xx庙和阿巴嘎旗查干xx三项煤田探矿权，峰峰集团承诺在上述煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时，将按照市场价格优先转让给公司，如公司明确表示放弃该采矿

权，则公司应当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。

(2) 邯矿集团就暂时保留的煤炭生产业务及其拥有的探矿权作出进一步承诺如下：

a. 邯矿集团现持有冀中能源邯郸矿业集团北掌矿业有限公司 70％的股权、山西金地煤焦有限公司 55％的股权，根据邯矿集团提供的说明，上述两公司拥有的矿井正在筹备和建设中，尚不具备生产条件。邯矿集团承诺，待上述两公司拥有的矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。

b. 就邯矿集团拥有的河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤田的探矿权，邯矿集团承诺在上述煤田探明储量、取得了

《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时，将按照市场价格优先转让给公司，如公司明确表示放弃该采矿权，则公司应当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。

(3) 张矿集团就暂时保留的煤炭生产业务作出进一步承诺如下：

张矿集团现持有鄂尔多斯xxx煤炭有限公司 65％的股权、内蒙古准xx旗特弘煤炭有限公司 54％的股权，根据张矿集团提供的说明，上述两公司拥有的矿井正在实施技改，目前尚未达到正常生产的条件。张矿集团承诺，待上述两公司矿井技术改造完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。

(4) 井矿集团出具《关于冀中能源井陉矿业集团有限公司下属煤炭业务的承诺函》，承诺如下：

a. 井矿集团下属从事煤炭生产及相关业务的分支机构及控股子公司包括：元氏矿、临城矿、第三矿及山西xx佳新能源有限公司、xx县天达煤业有限责任公司、山西xx天一煤业有限公司。该等煤矿及矿山企业目前尚不具备正常生产经营的条件及相关资质。

b. 除上述煤矿及矿山企业外（含拟设立的），井矿集团及其控制的企业不存在其他未予披露的用于煤炭生产及相关业务的经营性资产以及从事该等业务的分支机构、控股子公司。

c. 井矿集团承诺将尽快办理下属煤矿及矿山企业与生产经营相关的证照，待具备了生产经营条件后，将采取委托经营方式全权委托公司经营管理。

综上所述，金杜认为，在上述冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的避免同业竞争的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除在现阶段存在的与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。

（二） 关联交易

1、 根据公司分别与峰峰集团、邯矿集团及张矿集团签署的《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》和《委托经营管理协议》，本次重组后，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将在土地租赁、综合服务和委托经营管理方面形成持续性的关联交易。

2、 为规范关联交易，冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团于

2009 年 3 月 20 日出具了《关于关联交易承诺函》，承诺如下：

(1) 不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

(2) 不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

(3) 将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

(4) 就冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

3、 上述关联交易的审批程序

(1) 2009 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第🖂次会议审议通过公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间关于委托经营、国有土地租赁和综合服务等方面的关联交易，关联董事回避了表决，独立董事就该等关联交易出具了肯定性的独立意见。

(2) 上述关联交易尚需取得公司股东大会非关联股东批准，并在本次重组取得全部授权与批准后方可实施。

综上，本次重组完成后，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在土地租赁、委托经营管理和综合服务等方面将形成持续性关联交易。在上述冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范和减少关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述关联交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。

八、本次重组的实质条件

（一） 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的相关承诺，公司编制的

《重组报告书》，并经适当核查，金杜认为，本次重组不存在违反国家产业政策和有关土地管理等法律法规规定的情形。

（二） 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺函以及河北省煤炭安全监察局于 2009 年 2 月 5 日出具的《证明》，峰峰集团、邯矿集

团及张矿集团最近 36 个月内不存在因违反煤矿安全生产监督管理

方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（三） 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团提供的承诺，并经适当核查，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟转让给公司的标的资产不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据公司提供的书面说明，公司正在按照相关法律法规规定，就本次重组向国家环境保护部申请环保核查。

（四） 根据《重组报告书》，本次重组完成后，金牛能源的股本总额将增至 1,156,442,102 股，冀中能源及其控股子公司峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合并持有 71.14%的股份，社会公众股比例不低于公司总股本的 10％。根据上述，金杜认为，本次重组完成后，公司符合《证券法》第🖂十条第一款第（三）项、《重组管理办法》第十条第（二）项及《上市规则》第 5.1.1 条的规定。

（🖂） 本次重组标的资产的交易价格以经有资质的评估机构评估并经河北省国资委备案的评估结果作为定价依据，符合相关法律法规的规定；公司董事会第四届董事会第🖂次会议审议通过了本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；公司全体独立董事已对评估机构的独立性和评估定价的公允性发表了肯定性独立意见；本次重组涉及关联交易，公司依照相关规定履行了关联交易相关审核批准程序。基于上述，本次重组已按照《重组办法》第十八条等规定履行了相关资产定价程序，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项之规定。

（六） 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的相关承诺、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、公司编制的《重组报告书》等文件材料，除本法律意见书第四部分“本次重组所涉及的标的资产”中关于标的资产存在的抵押、部分资产的权属证书尚待更名、部分房屋、土地尚待办理权属证明的情形外，标的资产的权属清晰；在相关承诺和先决条件得到履行的情形下，标的资产的过户或转移将不存在法律障碍和风险；本次重组涉及的债权债务的处理措施合法，符合

《重组管理办法》第十条第（四）项及第四十一条第一款第（三）项的规定。

（七） 根据公司编制的《重组报告书》、京都天华出具的《河北金牛能源股份有限公司 2009 年度备考盈利预测审核报告》（北京京都天华专字(2009)第 0373 号）、国泰君安出具的《独立财务顾问报告书》，本次重组完成后，公司所拥有的煤炭可采储量，矿井生产能力均将增加，本次重组有助于增强公司持续经营能力，不会导致重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（🖂）项及第四十一条第一款第（一）项的规定。

（八） 根据冀中能源、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团分别出具的《关于保证河北金牛能源股份有限公司独立性的承诺函》，并经适当核查，本次重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其控制的除公司以外的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项及第四十一条第一款第（一）项的规定。

（九） 根据公司编制的《重组报告书》、冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》、公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的《委托经营管理协议》，如本法律意见书第七部分“同业竞争和关联交易”所述，在冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关避免同业竞争的承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除在现阶段存在的与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。符合《重组管理办法》第四十一条第一款第（一）项的规定。

（十） 本次重组完成后，公司将与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在土地租赁、委托经营管理和综合服务等方面形成持续性的关联交易。如本法律意见书第七部分“同业竞争和关联交易”所述，本次交易完成后，在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范和减少关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。

（十一）根据公司编制的《重组报告书》、公司现行有效的公司章程、公司

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并经适当核查，本次重组不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

（十二）京都天华对公司 2008 年度财务状况进行审计后出具了无保留意见

的《审计报告》（北京京都天华审字【2009】第 0315 号），符合《重组管理办法》第四十一条第一款第（二）项的规定。

（十三）根据公司编制的《重组报告书》、公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的《发行股份购买资产协议》、公司第四届第三次董事会决议，公司 2008 年 11 月 14 日停牌前 20 个交易日的股票

交易均价为 12.28 元/股。本次公司向峰峰集团、邯矿集团及张矿集

团非公开发行股份的价格为 12.28 元/股，符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

（十四）公司本次非公开发行的股份的认购人峰峰集团、邯矿集团和张矿集团已出具关于股份锁定的承诺函，承诺自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36 个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

综上所述，金杜认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的实施重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。

九、本次重组构成关联交易以及重组各方的披露及报告义务

（一） 本次重组构成关联交易

根据公司股东名册、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的公司章程，经核查，本次重组各方因同受冀中能源控制，具有关联关系，本次重组构成关联交易。

（二） 根据公司就本次重组暨关联交易相关事宜在指定媒体上的信息披露文件，并经核查，本次重组相关各方的披露及报告义务如下：

1、 2008 年 11 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及

《证券时报》刊登了《河北金牛能源股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，并在相关网站上予以披露。

2、 2008 年 11 月 21 日、2008 年 11 月 28 日及 2008 年 12 月 5 日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《重大事项进展公告》，并在相关网站上予以披露。

3、 2008 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、

《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》、《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，公司全体独立董事就上述关联交易议案出具了肯定性的独立意见。

2008 年 12 月 12 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及

《证券时报》上公告了第四届董事会第三次会议决议、《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《河北金牛能源股份有限公司独立董事关于本公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》、国泰君安出具的《关于河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》、金杜出具的《关于河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的初步法律核查意见》、公司董事会出具的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》等，并在相关网站上予以披露。

4、 2009 年 1 月 17 日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《关于重大事项进展的公告》，并在相关网站上予以披露。

5、 2009 年 1 月 21 日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得河北省国有资产监督管理委员会批复的公告》，并在相关网站上予以披露。

6、 2009 年 2 月 12 日和 3 月 12 日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《关于重大资产重组进展的公告》，并在相关网站上予以披露。

7、 2009 年 3 月 20 日，公司召开了第四届董事会第🖂次会议，审议并通过了《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、

《关于向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》、

《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地的议案》、

《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项的议案》、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》、《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署<补偿协议书>的议案》、《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决。公司全体独立董事就上述关联交易议案出具了肯定性的独立意见。

公司将按照《重组管理办法》、《上市规则》及相关法律法规之规定，公告第四届董事会第🖂次会议决议公告、《重组报告书》及相关证券服务机构意见等相关文件。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26 号准则》、公司章程以及深交所相关规定履行了本次重组以及关联交易涉及的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、与本次重组相关的重大协议

经审查公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《委托经营管理协议》、《国有土地租赁协议》、《综合服务关联交易框架协议》和《补偿协议书》，金杜认为：

(一) 公司、峰峰集团、邯矿集团以及张矿集团均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署。

(二) 上述协议之内容不存在违反中国现行法律法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政

命令或任何相关方签署的其他协议成为上述协议生效的障碍或使上述协议成为无效。

(三) 上述协议尚待于各自约定的条件满足后生效和履行，该等条件包括：

1、 公司股东大会审议通过公司本次重组及其相关议案；

2、 公司本次重组相关事宜取得中国证监会的核准；

3、 中国证监会核准冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团豁免

以要约收购方式增持金牛能源股份的申请。

十一、参与本次重组的相关证券服务机构的资格

经核查，参与本次重组的相关证券服务机构如下：

交易主体	聘请的证券服务机构	名称
公司	独立财务顾问	国泰君安
	律师	xx
	审计师	京都天x
xx集团	审计师	中喜
	资产评估师	中联
	采矿权评估师	海地人
邯矿集团	审计师	中磊
	资产评估师	中联
	土地评估师	新世纪
	采矿权评估师	海地人
张矿集团	审计师	中磊
	资产评估师	中联
	土地评估师	新世纪
	采矿权评估师	海地人

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、结论意见

综上，金杜认为，本次重组相关安排符合相关法律法规的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书第三部分所述的全部批准或核准后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式四份。

附表一 峰峰集团出租土地明细表

序 号	占用单 位名称	用途	坐落位置	划拨土地使用权证书编号	面积（㎡）
1	新三矿	工业	峰峰矿区大峪镇	邯市国用（2002）字第 F050047	37805.660
2	新三矿	工业	峰峰矿区大峪镇	邯市国用（2000）字第 F050037	131341.820
3	万年矿	工业	武安市磁山镇	武国用（2008）第 023 号	484275.110
4	万年矿	工业	武安市伯延镇	武国用（2008）第 024 号	11188.420
5	万年矿	工业	武安市磁山镇	武国用（2008）第 025 号	27730.850
6	梧桐庄	工业	磁县固义乡	磁国用（政）字第 19316 号	239066.667
7	梧桐庄	工业	磁县固义乡	磁国用（政）字第 15909 号	6533.300
8	梧桐庄	工业	磁县固义乡	磁国用（政）字第 15908 号	3500.000
9	梧桐庄	工业	磁县岳城镇	磁国用（政）字第 19313 号	116320.000
10	梧桐庄	工业	峰峰矿区大峪镇	邯郸市国用（2005）第 F050022	33180.360
11	大淑村 矿	工业	武安市淑村镇	武国用（2000）字第 013 号	89693.300
12	大淑村矿	工业	武安市淑村镇	武国用（2000）字第 014 号	14200.000
13	大淑村 矿	工业	武安市淑村镇	武国用（2002）字第 117 号	55526.700
14	大淑村矿	工业	武安市淑村镇	武国用（2002）字第 084 号	109625.000
15	大淑村 矿	工业	武安市淑村镇	武国用（2002）字第 118 号	7293.300
16	大淑村矿	工业	武安市淑村镇	武国用（2002）字第 119 号	7480.000
17	大淑村 矿	工业	磁县xx镇	磁国用（政）字第 15939 号	9206.570
18	马头洗选厂	工业	邯山区马头镇	邯市国用（95）字第Ｈ050010	348706.667
19	马头洗 选厂	工业	邯山区马头镇	邯市国用（95）字第Ｈ050008	2006.667
20	马头洗选厂	工业	邯山区马头镇	邯市国用（03）字第Ｈ050004	18017.940

21	邯郸洗选厂	工业	邯郸市复兴区	邯市国用（97）字第 F050099	422259.900
合计					2174958.264

附表二 邯矿集团出租土地明细表

序 号	占用单位名称	用途	坐落位置	划拨土地使用权 证书编号	面积（㎡）
1	邯郸陶二矸石热电厂	工业	邯县后牛叫村	邯县国用(2002)字第 0647 号	49069.30
2	邯郸矿业集团有限 公司陶二煤矿	工业广场	邯县后牛叫村	邯县国用(2005) 字第 0646-1 号	258708.80
3	邯郸矿业集团有限 公司陶二煤矿	工矿	邯县康庄乡牛 叫河村	邯县国用(2005) 字第 0812 号	69371.70
4	邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿	北风井	邯县康庄乡东陶庄村	邯县国用(2005)字第 0811 号	2988.00
5	邯郸矿业集团陶二 矿业有限公司	工业附属	邯郸县后牛叫 村	邯县国用(2005B) 第 0652 号	13089.9
6	邯郸矿业集团陶二矿业有限公司	工业	邯郸县康庄乡前牛叫村	邯县国用(2005B)第 0650 号	48493
7	邯郸矿业集团陶二 矿业有限公司	工业附属	邯郸县康庄乡 后牛叫村	邯县国用(2005B) 字第 0651 号	6261.4
8	邯郸矿业集团陶二 矿业有限公司	工业附属	邯郸县康庄乡 后牛叫村	邯县国用(2005B) 字第 0646-2 号	45343.8
9	邯郸矿务局云驾岭煤矿	厂区	武安市西湖村西	武国用(2002)字第 078 号	173880.00
10	邯郸矿务局云驾岭 煤矿	污水处理 厂	武安市西湖村 西	武国用(2002)字 第 080 号	4333.30
11	邯郸矿务局云驾岭 煤矿	矸石山	武安市西湖村 西	武国用(2002)字 第 081 号	81246.70
12	邯郸矿务局云驾岭煤矿	风井	武安市西湖村西	武国用(2002)字第 082 号	33526.70
13	邯郸矿务局陶一煤 矿	工业	康二城镇康东 村	武国用(2002)字 第 075 号	1133.30
14	邯郸矿务局陶一煤 矿	工业	邯县西高河村 北	邯县国用(2002) 字第 0636 号	67647.80
15	邯郸矿务局陶一煤 矿	工业	康二城镇康东 村	武国用（2004）字 第 140 号	68582.00
16	郭二庄矿业公司	工业	矿山镇郭二庄 村	武国用(2004)字 第 150 号	802454.88
17	郭二庄矿业公司	工业	土山乡云驾岭	武国用(2004)字	5268.00

			村北	第 151 号
18	郭二庄矿业公司	工业	矿山镇淮河沟 村东北	武国用(2004)字 第 152 号	9400.00
19	郭二庄矿业公司	工业	大同镇西马项村北	武国用(2004)字第 153 号	66793.33
20	郭二庄矿业公司	工业	矿山镇淮河沟 村东	武国用(2004)字 第 154 号	5334.00
21	郭二庄矿业公司	工业	矿山镇张二庄 村南	武国用(2004)字 第 156 号	6390.00
合计					1,819,315.91

附表三 张矿集团出租土地明细表

序 号	占用单位名称	用途	坐落位置	划拨土地使用权证书编 号	面积（㎡）
1	张矿集团	工业	张家口市 宣化县	宣化县国用（2008） 130721-037	127461
2	张矿集团	工业	张家口市 宣化 县	宣化县国用（2008） 130721-038	53800.3
3	张矿集团	工业	张家口市 宣化 县	宣化县国用（2008） 130721-039	11700
合计					192,961.3