证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2019-094
证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2019-094
新海宜科技集团股份有限公司 关于签署《股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易的股权转让合同尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，可能存在股东大会无法审议通过的风险。本次交易产生的投资收益为初步测算，可能存在因交易未能顺利推进而导致无法确认投资收益的风险，敬请广大投资者理性投资。
一、交易概述
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）为增强公司持续经营能力，维护公司和全体股东利益，拟出售持有的全资子公司深圳市xxx软件技术有限公司（以下简称“深圳xxx”、“标的公司”）部分股权。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 24 日披露在《证券时报》和巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-079）。
目前，公司已与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”）就深圳xxx股权转让事项达成交易意向。经双方友好协商，2019年10月15日，公司、盈峰投资、深圳xxx在深圳市南山区签署了《股权转让合同》（以下简称“主合同”），盈峰投资以现金方式收购新海宜持有的深圳xxx95%股权，交易金额为142,197.00万元。《股权转让合同》将经公司股东大会审议通过后生效。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体说明详见本公告第七条。
2019 年 10 月 15 日，公司召开第七届董事会第四次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司出售深圳xxx 95%股权的议案，本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
公司名称：盈峰投资控股集团有限公司 统一社会信用代码：914406067408308358
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：400,000 万元人民币
法定代表人：xxx
成立日期：2002 年 04 月 19 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxx
经营范围：对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生产制造类项目由分公司经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：xxx（持股 98%）、佛山市盈峰贸易有限公司（持股 2%）实际控制人：xxx
（二）经核查，盈峰投资与公司及公司前十大股东（截至 2019 年 10 月 10日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日（合并） | 2018 年 12 月 31 日（母公司） |
资产总额 | 39,508,944,656.55 | 21,714,207,818.32 |
应收账款 | 6,007,435,300.92 | 164,079.31 |
负债总额 | 26,331,063,893.29 | 14,626,929,349.63 |
净资产 | 13,177,880,763.26 | 7,087,278,468.69 |
项目 | 2018 年度（合并） | 2018 年度（母公司） |
营业收入 | 15,205,065,274.97 | 69,214,643.48 |
营业利润 | 726,833,018.98 | -426,910,723.19 |
净利润 | 444,689,476.71 | -426,007,447.88 |
注：2018 年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）交易对方履约能力分析
经了解，交易对方资信状况及财务情况良好，具备履约能力。三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：深圳市xxx软件技术有限公司统一社会信用代码：91440300799245649J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：25680.780000万人民币
法定代表人：xxx
成立日期：2007年03月09日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00x
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；经营进出口业务；自由物业租赁；股权投资；创业投资；供应链管理；新能源汽车整车、零部件及配件的销售; 新能源动力电池总成及零部件的采购、销售、相关技术研发、技术咨询、技术服务; 新能源汽车配套软件的研发、采购和销售; 通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、采购、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务；信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施管理；电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、高低压电器元件及成套设备的研发、采购和销售。物业管理；为机动车提供停放服务。
标的公司股权转让前后股东信息及持股比例：
序号 | 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
1 | 新海宜科技集团股份有限公司 | 100% | 5% |
2 | 盈峰投资控股集团有限公司 | 0 | 95% |
合计 | 100% | 100% | |
（二）权属情况说明
标的公司为新海宜全资子公司，标的公司的股权清晰。
截至本公告披露日，新海宜持有的深圳xxx100%股权已全部质押给中国工商银行股份有限公司深圳xx园支行（以下简称“工行深圳xx园支行”）。公司已就上述解除质押事项与工行深圳xx园支行沟通，并取得工行深圳xx园支行书面同意：“贵公司将持有的深圳市xxx软件技术有限公司100%股权质押给我行。现你公司拟将xxx95%股权转让给盈峰投资控股集团有限公司，根据我行内部审议交易方案及评估风险，同意配合贵公司办理xxx100%股权解质押及过户相关手续。股权过户后，盈峰投资持有xxx95%股权及贵公司持有的xxx5%股权需在5个工作日内配合我行重新办理股权质押。”综上，新海宜持有的深圳xxx100%股权质押给工行深圳xx园支行不会对交易造成障碍。
标的股权不存在其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）截至2018年12月31日，公司持有的深圳xxx100%股权的账面原值为461,117,481,89元，未计提减值。
（四）新海宜取得深圳xxx100%股权情况
1、2007 年 3 月 19 日，经深圳xxx股东决定，深圳xxx增加注册资本
1,800 万元，每一元注册资本作价 1 元，由新海宜以 1,800 万元现金方式认缴增
资。增资完成后深圳xxx注册资本变更为人民币 1,900 万元，新海宜持有深圳xxx 94.74%股权；
2、2007 年 6 月 4 日，经深圳xxx股东会决议，深圳xxx增加注册资本
1,630 万元，每一元注册资本作价 1 元，新海宜未参与增资。增资完成后深圳xxx注册资本变更为人民币 3,530 万元，新海宜持有深圳xxx 51%股权；
3、2009 年 3 月 20 日，经深圳xxx股东会决议，深圳xxx增加注册资
本 970 万元，每一元注册资本作价 2 元，由新海宜以 1,940 万元现金方式认缴。
增资完成后深圳xxx注册资本变更为人民币 4,500 万元，新海宜持有深圳xxx 61.56%股权；
4、2011 年 2 月 16 日，经深圳xxx股东会决议，深圳xxx增加注册资
本 5,998 万元，每一元注册资本作价 2.5 元。其中，新海宜认缴注册资本 4,960
万元。增资完成后深圳xxx注册资本变更为人民币 10,498 万元，新海宜持有深圳xxx 73.63%股权；
5、2012 年 11 月 7 日，新海宜签署了《发行股份购买资产协议》，新海宜向深圳xxx其余股东xxx网络系统（深圳）有限公司、xxx、xxx、xxx、成宏、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx 12 名自然人发行股份购买其持有的合计 26.37%的深圳xxx股权，交易价格为
15,012.6115 万元。交易完成后，新海宜持有深圳xxx 100%股权。
（五）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 1,449,754,443.44 | 1,181,008,436.69 |
应收账款 | 167,483,557.03 | 124,737,743.11 |
负债总额 | 841,808,570.41 | 788,571,964.20 |
净资产 | 607,945,873.03 | 392,436,472.49 |
项目 | 2018 年度 | 2019 年 1-8 月 |
营业收入 | 106,021,339.83 | 61,983,193.69 |
营业利润 | -17,350,543.84 | 5,363,486.18 |
净利润 | -8,774,939.74 | 1,775,698.41 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 108,370,615.63 | 47,544,919.83 |
注：以上数据经具有证券业务许可资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）审计报告情况
1、报告内容
根据大信会计师事务所以 2019 年 8 月 31 日为基准日出具的审计报告（大信
审字[2019]第 31-00251 号）：经审计深圳xxx 2019 年 8 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年 1-8 月、2018年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，大信会计师事务所认为除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳xxx 2019 年 8 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年 1-8 月、
2018 年度、2017 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
深圳xxx截止2019 年8 月31 日软件服务业务应收款项中有余额12,158.97
万元无法获取回函确认，计提的坏账准备为 3,792.78 万元。大信会计师事务所实施了检查等替代审计程序，但仍然未获取充分、适当的证据，因此认为无法判断深圳xxx未回函金额的恰当性和坏账准备计提的合理性。
深圳xxx软件服务代理收入 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月分别有
654.95 万元、445.95 万元、115.28 万元，大信会计师事务所未能获取深圳xxx项目实施进度及验收资料等证据，因此认为无法判断代理收入确认列报的恰当性。
公司及深圳xxx已与交易对方进行了充分的沟通，交易对方充分知悉保留意见所涉及事项的内容及风险。同时，根据相关法律法规及业务规则，保留意见涉及事项未对上市公司处置资产形成限制。因此，保留意见相关事项未影响本次交易的正常开展。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2019）沪第 1242
号），在评估基准日 2019 年 8 月 31 日，深圳市xxx软件技术有限公司经审计
后的总资产价值 118,111.02 万元，总负债 79,294.10 万元，股东权益 38,816.93 万
元。采用资产基础法评估后的总资产价值 224,731.84 万元，总负债 79,420.41 万
元，股东权益 145,311.44 万元，增值 106,494.51 万元，增值率 274.35%。
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2019 年 8 月 31 日至
2020 年 8 月 30 日）有效。
（八）本次交易完成后，深圳xxx将不再纳入新海宜合并报表范围。截至本公告披露日，新海宜为深圳xxx提供担保的余额为70,427.92万元，未超过公司股东大会审批的担保额度。深圳xxx资信及资金情况良好，具备偿还相应贷款的能力，预计公司不存在担保风险。标的股权过户完成后，公司将取消对深圳xxx的担保，由盈峰投资或其指定主体对深圳xxx提供担保。深圳xxx不存在占用新海宜资金的情形，新海宜不存在委托深圳xxx理财的情形。
四、交易合同的主要内容甲方：新海宜
乙方：盈峰投资 丙方：深圳xxx
（一）标的股权、定价依据、交易价格及支付方式
各方同意，乙方向甲方购买的股权为标的公司95%的股权（以下简称“标的股权”）。各方确认，根据银信资产评估有限公司以2019年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年8月31日为基准日出具的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），经各方协商一致，乙方取得标的股权应支付的股权转让价款总额为人民币142,197.00万元，乙方以现金方式支付。
（二）分期付款安排
各方确认：在本合同签署前，各方共同配合在中国工商银行股份有限公司深圳xx园支行（以下简称“托管银行”）开设银行托管账户（以下简称“托管账户A”）并与托管银行签署《安心账户（交易资金）托管协议（三方）》，由托管银行对该等托管账户A进行托管。乙方已向托管账户A存入人民币1.05亿元的订金。
各方同意：在本合同签署后1个工作日内，各方共同配合在托管银行开设新的托管账户（以下简称“托管账户B”）并与托管银行签署相关托管协议，由托管银行对该等托管账户B进行托管。在托管账户B开设后当天，各方应当配合将托管账户A内的全部订金解付托管账户B。
甲、乙双方同意，甲方、乙方按照下述安排分期支付股权转让价款:
1、第一期：本合同签署后2个工作日内，乙方向托管账户A存入人民币1.95亿元，且上述1.05亿元的订金自动转为首期股权转让价款，即首期股权转让价款合计为人民币3亿元。本合同签署后2个工作日内，乙方将首期股权转让价款中的人民币1亿元从托管账户A释放至甲方届时指定的账户。
2、第二期： 乙方应向甲方支付的第二期股权转让价款金额为人民币
76,100.00万元。
各方一致同意，由乙方承接甲方对标的公司的债务并签订《债务承接协议》。在甲方股东大会就本次交易审议通过后2个工作日内，乙方将第二期股权转让价款扣除乙方承接甲方对标的公司的债务后存入托管账户B 。
各方确认，在甲方解除完毕标的公司的股权质押且将标的公司的95%股权过户登记至乙方名下（即本次标的股权交割完毕）后2个工作日内，乙方将托管账户B中剩余的全部第一期、第二期股权转让价款从托管账户B释放至甲方届时指定的银行账户。一旦甲方将本次标的股权过户到乙方名下2个工作日内，乙方应当及时付清第一期和第二期股权转让价款（对前述股权转让价款乙方可用包括但不限于双方设立的托管账户或其他的乙方任何账户支付)。
甲方保证，乙方依照本合同约定释放至甲方指定账户的第一期、第二期股权转让价款应先用于甲方解除抵押权人为中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“苏州工行”）的xxx软件大厦抵押登记。
甲方、标的公司承诺，在资金划入担保权人账户之日起15个工作日内解除标的公司为甲方向苏州工行贷款提供的xxx软件大厦抵押担保、标的公司为甲方向兴业银行苏州分行贷款提供的保证担保。前述解除xxx软件大厦抵押担保的完成标准为乙方收到不动产登记机关出具的注销抵押登记确认文件，解除保证担保的完成标准为乙方收到苏州兴业银行出具合法有效的解除保证担保文件。
3、第三期：本次交易交接完成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款人民币19,960.00万元。
4、第四期：在标的股权交割完毕后15个月之内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款人民币16,137.00万元。
（三）各方同意，下述条件全部满足之日为本合同项下标的股权交割完毕之
日：
1、标的公司已经根据股权转让事宜，对股东名册予以更新，记载乙方名称及持有标的公司95%的股权。
2、标的公司法定代表人变更所涉及的工商变更登记手续已经完成。
3、标的股权转让所涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、章程的修改）已经完成。
4、标的股权转让、法定代表人变更所涉及的工商变更登记手续完成以工商部门变更登记确认文件为准。
甲方、标的公司保证将在甲方股东大会审议通过本次交易相关议案之日起30个工作日内完成标的股权的交割。在此期间，乙方应当积极协助甲方和标的公司促成相关银行办理对标的公司股权的解除质押手续，各方应当相互协助促成相关部门尽快完成标的股权过户手续。
（四）过渡期
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割完毕之日（含当日）的期间为过渡期。甲方、标的公司同意，自基准日至本次交易交接完成之日，甲方应当促使标的公司以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作业务，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持标的公司的账册和记录。甲方保证，未经乙方书面同意及本合同另有约定外，甲方及标的公司不得在交易交接日之前采取任何超出其正常经营活动的行为。
（五）标的公司人员安排及公司治理
1、在本合同生效后，甲方及标的公司应妥善处理标的公司现有员工的安置工作，由此发生的劳动争议纠纷及赔偿等，与乙方无关。乙方需要留用的人员（如有），由乙方自行决定并另行签订劳动合同。
2、各方同意，本次股权交割完成后1个月内，甲方应配合乙方促使标的公司召开股东会、董事会，促使和推动标的公司按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员并修改公司章程。
（1）本次股权交割完成后，标的公司的董事会由5名成员组成，其中4名由乙方委派，1名由甲方委派；董事会决议经全体董事过半数通过；
（3）本次股权交割完成后，标的公司的总经理由乙方委派，财务负责人及
出纳由总经理任免。
1、甲方、标的公司确认，截至本合同生效日，标的公司继续履行的租赁合同以甲方、标的公司及乙方签署的确认文件为准。标的公司分公司、控股子公司的债权债务由甲方承接，甲乙双方应相互配合签订相关承接文件。对于标的公司已经完成工商注销登记的分公司、控股子公司在注销登记完成前所发生的一切债务，如在标的股权交割完毕之日起3年内致使标的公司或乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任，乙方可直接从应付给甲方的股权转让价款中扣减；如在股权转让价款支付完毕后，标的公司或乙方遭受损失的，标的公司、乙方有权向甲方追偿。
2、甲方、标的公司承诺，除标的公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》反映的债务（以债务明细清单形式体现）外，标的公司不存在任何其他债务（包括已有债务、潜在债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若标的公司存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求标的公司承担该等未披露的其他债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如乙方、标的公司产生损失的，乙方有权从应支付给甲方的股权转让价款中扣减。如在股权转让价款支付完毕后，标的公司或乙方遭受损失的，标的公司、乙方有权向甲方追偿。
3、如因标的公司在本次交易交接完成日之前的行为（包括但不限于税务、 环保、产品质量、工程建设、侵权、劳动人事、或有负债）导致乙方或标的公司 在本次股权交割完成后承担任何赔偿、补偿责任或缴纳任何行政罚款的，乙方有 权从应支付给甲方的股权转让价款中扣减，如前述款项不足以弥补乙方或标的公 司损失的，甲方承诺自发生之日起10日内以货币形式全额向标的公司或乙方补偿。如在股权转让价款支付完毕后，标的公司或乙方遭受损失的，标的公司、乙方有 权向甲方追偿。
4、如发生本条所述的或有负债等事项的，则乙方从第四期股权转让价款中据实扣减后向甲方支付余款。乙方据实扣减的金额暂为其他方向标的公司要求/主张的赔偿/补偿金额，最终扣减金额以法院或仲裁机构生效法律文书确定的金额为准。
各方同意，各方因履行本合同根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
各方确认并同意，本合同自加盖各方公司公章之日起成立，自本次交易经甲方股东大会审议通过之日起生效，并对各方均具有约束力。
（九）违约责任
1、除不可抗力原因或本合同另有约定外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何声明、xx、保证或承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，如采取补救措施后不能避免或弥补全部实际损失的，则违约方应在收到守约方发出的赔偿文件（或类似文件）后 5 个工作日内，据实全额赔付给守约方。赔付金额为守约方的实际损失金额的 120%。逾期赔付的，按未赔付金额每日万分之五的标准向守约方支付逾期利息。前述实际损失包括守约方因违约方违约而支付的合理的律师费、差旅费、餐费、公证费、保全费等。
2、除不可抗力原因或本合同另有约定外，任何一方未经对方同意单方解除、 终止本合同，或者能够履行而拒不履行本合同项下义务致使本次交易无法完成的，违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同股权转让价款总额的 20%。
3、甲方违约给标的公司或乙方造成损失的，乙方有权直接从支付给甲方的股权转让价款中据实扣减；如在股权转让价款支付完毕后，标的公司或乙方遭受损失的，标的公司、乙方有权向甲方追偿。甲方应在收到标的公司、乙方发出的赔偿文件（或类似文件）后 5 个工作日内，无条件全额赔付给乙方。
4、除本合同另有约定或甲方能够证明标的股权不能完成交割是因为其他客观原因（即非甲方主观原因）导致的外，甲方未能按照本合同约定的期限完成标的股权交割的，每逾期一日，应当以乙方已付全部股权转让价款为基数按照万分之五计算违约金支付给乙方，逾期交割超过 30 日的，乙方有权单方解除本合同，但由于乙方的原因导致逾期交割的除外。甲方应在收到乙方发出的解除本合同的书面文件（或类似文件）后 5 个工作日内，将乙方已付全部股权转让价款据实全额退还给乙方，并承担违约责任，违约金金额为本合同股权转让价款总额的 20%。
如果甲方能够证明标的股权不能完成交割是因为其他客观原因（即非甲方主观原因）导致的，则按照本合同第 8.1.5 条（1）的约定处理，即退还乙方已经支付的全部股权转让价款及按银行同期贷款利率计算的利息。
5、除本合同另有约定外，乙方未能按照本合同约定的付款期限、付款金额向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金支付给甲方，逾期付款超过 30 日的，甲方有权单方解除本合同，但由于甲方、标的公司的原因导致逾期付款的除外。乙方应在收到甲方发出的解除本合同的书面文件（或类似文件）后 5 个工作日内，将标的股权转回给甲方，并承担违约责任，违约金金额为本合同股权转让价款总额的 20%。
6、如果因法律法规或政策限制等本合同任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本合同的约定转让的，不视为任何一方违约。
7、在不违反本合同约定的情况下，标的公司、甲方保证会按照本合同约定履行相应的义务，甲方应积极督促并保证标的公司履行义务，如因甲方的原因导致标的公司未履行本合同的义务，甲方承诺按照本合同约定承担连带违约责任。
8、任何一方违约应承担违约责任，不因本合同的终止或解除而免除。五、本次交易涉及的债务承接及其他安排
（一）新海宜与盈峰投资债务承接情况
根据新海宜、盈峰投资、深圳xxx签订的《债务承接协议》，各方确认：依据大信会计师事务以2019年8月31日为基准日所出具的《审计报告》，新海宜对深圳xxx的债务金额为人民币364,956,336.09元。基于其他相关剥离协议的签订，新海宜欠深圳xxx的债务金额增加至人民币423,193,965.54元。
各方一致同意新海宜将上述债务(即人民币423,193,965.54元)全部转由盈峰投资承担。自主合同项下标的股权交割完毕之日起，新海宜无需再偿还前述所欠深圳xxx债务，由盈峰投资承接上述债务。盈峰投资依据主合同约定向新海宜支付本次交易的第一期和第二期股权转让价款时，将上述债务金额（即人民币 423,193,965.54元）从盈峰投资应向新海宜支付的第一期和第二期股权转让价款中扣除后向新海宜支付。
（二）上述债务承接协议相关剥离事项情况
新海宜与深圳xxx就部分经营往来形成的债权、债务形成如下交易方案：
1、新海宜与深圳xxx债权转让
项目 | 账面价值（元） | 转让价格（元） |
应收票据 | 944,067.00 | 944,067.00 |
应收账款 | 19,163,115.24 | 19,163,115.24 |
预付款项 | 544,350.82 | 544,350.82 |
其他应收款 | 21,343,890.04 | 21,343,890.04 |
合计 | 41,995,423.10 | 41,995,423.10 |
根据公司与深圳xxx于2019年10月10日签订的《债权转让协议》，深圳xxx将部分债权（包括但不限于债权本金、利息、违约金、赔偿金等全部债权）以41,995,423.10元账面价值（依据大信会计师事务所以2019年8月31日为基准日出具的审计的报告数据，下同）出让给新海宜。具体如下：
上述债权由深圳xxx代收后向新海宜支付。双方一致确认：无论何时深圳xxx收到前述款项，该等款项的所有权均属于新海宜所有。
项目 | 账面价值（元） | 转让价格（元） |
应付账款 | 493,001.5 | 493,001.50 |
预收款项 | 2,549,731.26 | 2,549,731.26 |
其他应付款 | 5,070,247.46 | 5,070,247.46 |
合计 | 8,112,980.22 | 8,112,980.22 |
根据公司与深圳xxx于2019年10月10日签订的《债务承接协议》，深圳xxx将部分债务（总计8,112,980.22元）转由新海宜承担。具体如下：
在上述债务范围内，如相关债权人向深圳xxx主张债权，深圳xxx应尽快通知新海宜，新海宜应在接到深圳xxx通知后5日内向深圳xxx支付相关款项，由深圳xxx代支付给相关债权人。
截至本公告披露日，上述债务转移事项尚未取得债权人同意。公司和深圳xxx将安排专人负责与债权人的沟通工作，尽快落实债权人同意债务转让事项的书面确认文件的签署。鉴于上述承接债务总额为8,112,980.22元，占整体交易金额142,197万元比例较小，预计不会对交易产生影响。若上述债务转移事项未取得债权人认可而影响本次交易执行，新海宜将采取措施保证交易顺利推进。
子公司名称 | 持股比例 | 账面价值（元） | 转让价格（元） |
根据公司与深圳xxx于2019年10月10日签订的《股权转让协议》，深圳xxx将持有的部分子公司股权转让给新海宜。具体如下：
深圳市考拉超课科技股份有限公司 | 16.69% | 30,512,658.00 | 30,512,658.00 |
深圳市xxx酷客科技有限公司 | 9.77% | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
深圳市望尘科技有限公司 | 7.08% | 21,111,111.00 | 21,111,111.00 |
合计 | — | 54,623,769.00 | 54,623,769.00 |
深圳xxx同意出售而新海宜同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。新海宜自协议签订之日起三个月内向深圳xxx支付上述股权转让款。
六、本次交易对公司的影响
本次交易为公司持有的股权出售，交易对方以现金方式支付交易对价，出售股权所得款项将主要用于公司偿还债务、补充流动资金等。本次交易有利于提高公司流动性，减轻偿债压力，改善财务状况，帮助公司提升盈利能力。
本次交易完成后，深圳xxx将不纳入公司合并报表，本次交易将消除深圳xxx此前被大信会计师事务所出具保留意见所涉及事项对上市公司的影响。同时交易完成后，新海宜将不再为深圳xxx申请贷款提供担保，降低了公司的担保风险。公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。公司将继续聚焦通信主业，充分把握5G时代的发展机遇，形成公司的核心竞争力。
经初步测算，预计本次交易将产生约9.8亿元的投资收益（未经审计，具体金额以年度会计师审计为准），将对公司相应年度的财务状况和经营成果产生积极影响。
本次股权转让交易完成后不会产生关联交易，不会导致与关联人产生同业竞争。本次交易前后公司的实际控制人不会发生变更。
七、本次交易不构成重大资产重组的说明
依据公司及深圳xxx 2018 年度审计报告，相关财务数据测算如下：
单位：元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
新海宜 （2018 年 12 月 31 日/2018 年度） | 4,860,375,480.44 | 1,461,832,060.17 | 759,217,083.41 |
深圳xxx （2018 年 12 月 31 日/2018 年度） | 1,449,754,443.44 | 607,945,873.03 | 106,021,339.83 |
占比 | 29.83% | 41.59% | 13.96% |
（二）法规依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 6 月修订，以下简称“管理办法”）之“第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”
依据上述相关法规及经审计的财务数据，新海宜本次出售深圳xxx 95%
股权，其出售的资产总额、资产净额占新海宜最近一个会计年度年末即 2018 年度年末经审计的资产总额、资产净额比例未达到 50%以上；xxx在最近一个会计年度即2018 年年度所产生的营业收入占新海宜同期即2018 年年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上。
同时，最近 12 个月内新海宜不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的相关行为。
新海宜本次出售深圳xxx控股权不构成重大资产重组。八、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议
2、《股权转让合同》及相关协议
3、大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2019]第 31-00251 号）
4、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1242 号）
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 17 日