（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
江苏新视云科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委问询问题的回复
保荐机构（ 主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期：二零二一年九月
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于 2021 年 7 月 20 日出具的《关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“问询问题”）已收悉。公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1．xxxx的合伙人为xx、xxx。2016 年 3 月海南源鑫入股发行人 2,000 万元，入股价格按照同期增资的创始人股东和员工持股平台的入股价格确定，同期增资的股东及员工持股平台确认股份支付；2018 年 11 月-12 月海南xx向xxx等三人转让所持的发行人全部股份，转让价格合计 14,140 万
元，本次转让的市盈率为 8.47 倍；xxxx海南源鑫支付的股权转让款中 3,055
万元来源于xx、xxx的借款。请发行人：（１）结合 2016 及 2017 年的股
权作价、业绩基础、市场环境变化等说明 2018 年海南源鑫转让股权作价的公允性；（2）综合受让资❹来源等因素说明xxx与xxxx、xx、任振国之间的股权转让是否存在代持情形；（3）说明在 2018 年 12 月xxx已与xx、xxx签订了无息借款协议的情况下，采取由xx、xxx将款项通过中转账户支付给xxx，又由xxx支付给xx、xxx的原因、必要性及合理性；（4）说明在相关借款未到期的情况下，xxx于 2020 年 11 月以向xx有息借款 600万方式归还借款的原因及合理性；结合xxxxx账户的资❹情况说明xxx向xx借款的合理性；（5）请发行人结合xxxxx卡的收支及结存情况说明发行人在招股说明书及审核问询回复等文件中披露的xxx借款原因、支付的股权转让款来源等信息披露的真实性、准确性和完整性。请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、结合 2016 及 2017 年的股权作价、业绩基础、市场环境变化等说明 2018
年海南xx转让股权作价的公允性
（一）2016 年、2017 年、2018 年的股权作价情况
1、2016 年 3 月 28 日，海南源鑫按照投前 3,200 万元投资入股，该次增资的定价系在考虑xx、xxx的战略资源的基础上，经全体股东协商一致确定的，作价低于市场价格。
2016 年 3 月 30 日，海南弘新按照投前 1.6 亿元投资入股，该轮增资的定价系基于新视云有限的商业模式、当时的经营状况以及新视云有限所在行业的发展前景等因素，通过谈判协商确定的，价格公允。
2、2017 年 12 月，xx将其所持有的部分南京昊远合伙人份额合计 247.7105
万元分别转让给公司管理层xxx、xxx、xx、xxx以及xxx五名新合伙人，转让对价均为 2.02 元/合伙企业出资额，该次定价低于市场公允价值，发行人已经做了相应的股份支付。
根据 2017 年 10 月 30 日，中资资产评估有限公司出具了“中资评报字
[2017]611 号”《江苏新视云科技股份有限公司股东拟了解资产价值涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，并选取收益法评估结果作为最终评估结论：截至 2017 年 9 月 30 日，江苏新视云科技股份有限公司全部股权市场价值为
29,856.38 万元。
3、2018 年 11 月 10 日，xxxx与xxx、xxx、xx分别签订股权转让协议，将所持的股权转让给上述人员。海南xx转让新视云股权的价格是各方根据新视云的实际经营情况结合 2018 年度盈利情况协商确定的，对应的新视云
100%股权的估值为 7 亿元。按照新视云 2018 年度实际实现的净利润 8,261.80 万
元计算，本次转让的市盈率为 8.47 倍，符合新视云当时的发展情况，价格公允。
（二）2016 年至 2018 年，发行人的业绩变化
2016 年至 2018 年发行人的业绩变化情况如下：
单位：万元
项目\年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 18,177.23 | 10,143.07 | 3,190.09 |
净利润 | 8,261.80 | 3,075.77 | -2,521.48 |
由上表可见，发行人 2016 年至 2018 年业绩持续增长。
（三）2016 年至 2018 年，市场情况变化情况
2016 年 9 月庭审公开网上线之前，随着全国法院不断加强司法公开工作，部分法院开始按照政策要求推进庭审直播，但由于缺乏全国统一的直播平台，各级法院对庭审直播的需求量不大，全国庭审直播的直播场数总体较少，市场上专业为该项业务提供服务的服务商也较少。
2016 年 9 月之后，随着全国统一的庭审直播平台正式开通上线以及社会影响力关注度持续提升，各级法院开展庭审公开工作的政策要求和推进力度显著增强，要求部署庭审直播系统以及提供庭审直播相关服务的需求出现快速增长。
经核查，2016 年至 2018 年期间，发行人股权的市场估值变化为 1.6 亿元、
2.99 亿元、7 亿元。2016 年至 2018 年期间，发行人的估值与业绩均同步增长，呈正相关。发行人的估值上涨与庭审公开市场的快速增长相匹配，符合市场的实际情况。
综上，2018 年海南源鑫转让股权作价系在充分考虑公司以往估值水平、当年度经营业绩和市场环境的基础上由转让双方协商一致确定的，作价公允。
二、综合受让资金来源等因素说明xxx与xxxx、xx、任振国之间的股权转让是否存在代持情形
xxx向海南源鑫支付的股权转让款中 3,055 万元来源于xx、xxx的借款，445 万来源为xxx自身家庭积累以及公司分红，具体情况如下：
支付步骤 | 金额 | 最终资金来源 |
第一笔付款 | 1,750 万元 | xx借款 1,750 万元 |
第二笔付款 | 600 万元 | xxx借款 420 万元 |
xx借款 80 万元 | ||
自有资金 100 万元 | ||
第三笔付款 | 1,150 万元 | xxx借款 805 万元 |
自有资金 345 万元 |
2020 年 11 月，xxx向xxxx了部分借款 800 万元。截止本问询函回复出具日，xxx与海南源鑫之间股权转让款中自身家庭积累、向xx借款以及公司分红金额合计为 1,245 万元，向xx、xxx的借款金额为 2,255 万元。
（二）xxx与xxxx、xx、任振国之间的股权转让是否存在代持
1、xxxx退出的原因、背景
海南xx于 2018 年 12 月将所持有的发行人 20.2%的股权转让给xxx、xxx、xx，主要原因如下：
（1）xxxx于 2016 年作为战略投资者入股发行人后，xx、xxx一直未能兑现其投资之前提出的战略合作、业务协同等构想，对公司发展的贡献较小，未能达到发行人对战略股东的预期。
（2）2018 年底，由于海南源鑫合伙人的个人资金需求以及投资安排发生变化，考虑到上市周期的不确定性以及上市后股权锁定期等的股权变现周期较长，经综合考虑各方面因素，海南xx决定将所持新视云的 20.2%股权全部转让。
（3）尽管退出方案中，转让给xxx 5%的股权转让款尚未全部收到，但通过转让退出，xxxx的合伙人提前锁定了投资收益，不再承担该部分 5%股权投资的风险。
2、海南源鑫股权转让的真实性
海南源鑫本次股权转让为真实转让，具体理由如下：
（1）xxxx已收到了全部股权转让款，且xx、xxx为此缴纳了大额的个人所得税；
（2）股权转让后，xxxx未再参与过发行人的任何治理行为，xxx、xxx、xx按照自身意愿独立行使表决权；
（3）经查询新视云的分红款去向，股权转让后，xxx、xxx、xxxx享有、支配从新视云的分红，未出现异常情况。
（4）为了明晰本次股权转让的权属，2020 年 11 月、12 月，xxx与xxxx、xx以及xxx就股份权属及借贷关系分别出具了声明函，并由江苏省南京市紫金公证处进行了公证。
3、xxx向xx、xxx借款的原因
2018 年 11 月，xxxx与xxx签订《关于江苏新视云科技股份有限公司
股份转让协议书》，海南源鑫将其所持有的江苏新视云 2,000,340 股股份转让予
xxx，转让价格为 3,500 万元。
由于xxx个人资金有限，无法在短期内筹集到上述全部股权转让款，因此，xxx与xxxx的合伙人xx、xxx商议，约定由xx、xxx向其提供部分借款，用于支付本次股份转让的对价。xx、xxx同意向xxx借款的原因如下：
（1）海南源鑫转让时新视云整体估值为 7 亿元，股份转让的总价款为 14,140
万元，该定价基于实际控制人xxx管理之下新视云的快速发展，海南xx合伙
人同意xxx来承接该部分股份并借款给xxx，系出于对实际控制人带领公司发展的认可，投资收益远远超出了海南源鑫合伙人入股新视云时的预期。
（2）实际控制人按照新视云整体 7 亿元估值受让公司 5%股权的行为，客观上增强了其他受让方对本次交易的信心。
上述资金往来的实质为xxx无法一次性支付全部股权转让款，因此向海南源鑫的合伙人申请延期三年内支付，为避免外界对该部分股份的认定产生质疑，双方以借款形式完成了交易流水的循环。从股权转让款实际支付的流水来看，xx、xxx并不存在将自有资金借给xxx的行为，而是在收到xxx的股权转让款后又将部分资金转回，用于xxx继续支付后续的股权转让款。
4、xxx与xxxx、xx、任振国之间是否存在代持
xxx与xxxx、xx、任振国之间的股权转让真实，不存在代持，具体原因如下：
（1）xxx向海南源鑫购买其所持有的发行人 5%股份系出于强化自身控制权的目的，相关股权转让行为具有商业合理性并且真实有效，xxx与海南源鑫之间的股权转让款已经支付，海南源鑫及其份额持有人已经缴纳了相关个人所得税，股份已经交割完毕。
（2）xxx与xx、任振国之间的上述资金往来的实质为借贷关系。基于xxx对海南xx投资入股的支持以及上述投资的丰厚回报等原因，xx、xxx将收到的部分投资收益无息借予发行人实际控制人xxx，系借贷各方真实、自愿的协商结果，具有合理性。截至目前，xxx已根据自身经济能力偿还了部分借款。
（3）本次股权转让前，xx、xxx均通过海南xx真实持有发行人股份，不存在代xxxx有的情形。假如存在代xxx持股情形，无论是从上市后减持便利性还是代持的隐蔽性等方面考虑，则选择继续由xx、xxx等代持更符合逻辑，通过股权转让解除代持完全没有必要，且上述股权转让需要承担相应的税务成本，如非真实转让不符合商业逻辑。
（4）由于xx、xxx的股东适格性不存在法律障碍，改由他人代持并承担xx税务成本缺乏必要性，且实际控制人所持股份在上市后的锁定期限较其他
股东时间更长，由实际控制人代持股份不符合商业逻辑。因此，xxx受让xxxx的 5%股权系其本人真实持有，不存在代xx、xxx或其他第三方持有的情形。
（5）为进一步从法律上确认相关行为，2020 年 11 月、12 月，xxxxxxxx、xx以及xxx就股份权属及借贷关系分别出具了声明函，并由江苏省南京市紫金公证处进行了公证（公证书编号分别为：（2020）xx紫金证字第 3728 号、（2020）xx紫金证字第 3729 号、（2020）xx紫金证字第 3731 号
以及（2020）xxxxxxx 0000 x）。声明函主要内容如下：
①xxx的《声明函》：
本人与xxxx之间关于新视云 5%的股份转让已经交割完毕，本人真实持有的江苏新视云科技股份有限公司的股份，不存在代他人持股或存在其他利益安排的情形，本人与海南xx、xxx任振国之间就新视云股权归属不存在任何纠纷及争议。本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本人自行承担。
②海南xx的《声明函》：
本企业与xxx之间关于新视云 5%股份转让已经交割完毕，本企业已经收到了相应的股份转让款。上述股份转让后，本企业不再享有与上述股份相关的任何股东权利、权益、收益，亦不再承担与上述股份相关的股东义务。截至声明函出具之时，本企业未直接或间接持有任何新视云股份，亦不存在由他人代本企业持股或其他安排的情形，本企业与新视云及其股东之间不存在任何纠纷及争议。本声明函为本企业自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本企业自行承担。
③xx《声明函》：
本人已将通过海南xx投资管理中心（有限合伙）间接持有的江苏新视云科技股份有限公司的股份转让，本人对上述已转让股份不再享有任何权利、权益、收益。截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有新视云的股份，亦不存在由他人代本人持股或其他安排的情形，本人与xxx之间就新视云股权归属不存在任何纠纷及争议。
本人借给xxx的部分资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本人自行承担。
④xxx《声明函》：
本人已将通过海南xx投资管理中心（有限合伙）间接持有的江苏新视云科技股份有限公司的股份转让，本人对上述已转让股份不再享有任何权利、权益、收益。截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有新视云的股份，亦不存在由他人代本人持股或其他安排的情形，本人与xxx之间就新视云股权归属不存在任何纠纷及争议。
本人借给xxx的部分资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本人自行承担。
综上所述，xxx与xxxx、xx、任振国之间的股权转让真实，不存在代持。
三、说明在 2018 年 12 月xxx已与xx、xxx签订了无息借款协议的情况下，采取由xx、xxx将款项通过中转账户支付给xxx，又由xxx支付给xx、xxx的原因、必要性及合理性
2018 年 12 月，xxx分别与xx、xxx签订了《借款协议》。协议约定：
xxxxxx各自在不超过 1,750 万元额度内向xxx提供借款，具体的借款金
额根据xxx的资金需求确定，借款期限最长不超过 3 年，且借款不计利息。
从股权转让款实际支付的流水来看，xx、xxx并不存在将自有资金借给xxx的行为，而是在收到xxx的股权转让款后又将部分资金转回，用于xxx继续支付后续的股权转让款。上述资金往来的实质为xxx无法一次性支付全部股权转让款，因此向海南xx的合伙人申请延期三年内支付。
尽管双方已就借贷关系做出了明确约定，但仍通过第三方进行xx的主要原因如下：
1、形式上xxx希望通过与海南源鑫之间的资金流水，完成股权转让款项
的支付，明确股份已经完成交割，确认权属不存在纠纷；
2、xx、xxx为海南xx的合伙人，通过第三方xx借款，可以避免不必要的误解，在xxx、xxxx、xx、xxx层面呈现出股权转让款支付过程清晰、完整。
四、说明在相关借款未到期的情况下，xxx于 2020 年 11 月以向xx有息
借款 600 万方式归还借款的原因及合理性；结合xxxxx账户的资金情况说明xxx向xx借款的合理性
根据xxx分别与xx、xxx签订的《借款协议》，借款期限最长不超过 3 年，xxx向xx、xxx的借款将于 2022 年 1 月至 8 月期间陆续到期。xxxxx还款的原因如下：
xxxxx向xx、xxx借款用于支付部分海南源鑫的股权转让款的情况披露后，外界对xxx受让海南源鑫 5%股份的真实性产生了怀疑，为避免不必要的误解，xxx决定逐步提前偿还上述债务，并于 2020 年 11 月向xxxx了
800 万元借款。通过借款的归还进一步明确双方系借贷关系，而不是代持关系。
2019 年 7 月，xxx因家庭房产购置的资金需求，向xx借款 600 万元（因
房源变化等原因尚未实际使用），双方口头约定最长借款期限为 3 年，利息按照年化 4%单利计算。因此，2020 年 11 月的还款的资金来源为 600 万元xx借款， 200 万元家庭积累。
（二）结合xxxxx账户的资金情况说明xxx向xx借款的合理性
2019 年 7 月，支付完毕海南源鑫股权转让款之后，xxx的银行账户余额
（包括活期余额及理财余额）约为 430 万元，xxxxx（包括xxxxx、x
x和xxx）合计的账户余额为 600 万元。xxx向xx借款主要用于房产购置，
拟购买房屋的总价约 1,000 万元。因此，xxx向xx借款 600 万元用于购房具有合理性。
五、结合xxxxx卡的收支及结存情况说明发行人在招股说明书及审核问询回复等文件中披露的xxx借款原因、支付的股权转让款来源等信息披露
的真实性、准确性和完整性
2018 年 11 月 10 日，xxxx与xxx签署《股份转让协议书》，根据协议约定，xxxxx现金（或银行转账）方式分两期支付标的股权转让款，其中首期转让款 1,750 万元于 2018 年 12 月 31 日前支付，剩余 1,750 万元于 2019 年
6 月前支付。
经查阅xxx及其主要家庭成员xx（xxxx配偶）、xxx（xxxx父亲）的银行账户资金流水，于股权转让协议签署日、首期转让款付款截止日
（2018 年 12 月 31 日）xxx及其主要家庭成员可支配的家庭流动资金情况如下：
单位：万元
家庭成员 | 银行账户 | 股权转让协议签署日（2018.11.10） | 首期转让款支付完 成之后（2018.12.31） | |
活期余额 | 理财余额 | 活期余额 | ||
xxx | 招商银行 6888 | 410.04 | - | 4.31 |
中国银行 6347 | 3.36 | - | 3.36 | |
平安银行 5421 | 0.01 | - | 0.03 | |
xx | 南京银行 9051 | 0.00 | - | 0.54 |
工商银行 2023 | 27.26 | - | 30.15 | |
xxx | 江苏银行 4927 | 0.67 | x 243 | 0.81 |
招商银行 6767 | 0.01 | x 180 | 0.01 | |
合计 | 441.34 | x 423 | 39.22 | |
注：xxxxx主要通过xxxxx账户购买理财产品，股权转让协议签署日的理财余额系根据理财账户最新余额及银行账户的理财购买记录倒算，可能存在小额息差，为概数。
经核查xxx及其主要家庭成员银行账户情况，截至股权转让协议签署日，xxx及其主要家庭成员现金及理财余额合计约 864.34 万元，其中现金存款余
额约 441.34 万元，流动性较差的理财余额约 423 万元。xxx不具备通过自有可支配资金支付全部股权转让款的能力，因此，经与xx、xxx协商，达成了借款意向。xxxx让海南源鑫部分股权应支付的转让价款总额为 3,500 万元，
考虑到家庭成员的支付能力及家庭后续生活所需，xxx最终确定拿出 400-500
万元现金用于支付股权转让款，剩余理财金额计划在逐步到期后用于后续生活及
消费支出，其余 3,000 万元左右的股权转让款通过向xx、xxx借款完成支付。
最终xxx实际支付的股权转让款中，来源于自有资金的金额为 455 万元，来源
于借款资金的金额为 3,055 万元。
xxx向xx、xxx的借款金额与其当时家庭可支配资金规模和应付股权转让款总额相匹配。
2018 年 11 月 10 日-2019 年 8 月 8 日（股权转让协议签署日至实际借款资金流转结束日，以下简称“借款期”），xxx银行账户大额（10 万元以上）收支及结存情况如下（不含理财账户余额）：
序号 | 交易日期 | 交易金额（万元） | 交易对方 | 交易对方身份 | 交易背景及实质 |
一、江苏银行账户 6228***********4927 | |||||
账户期初余额（2018.11.10）：0.67 万元 | |||||
1 | 2019.6.13 | 220.00 | xxx | xxx控制的公司的员工 | xxx向xxx借款用于支付海南源鑫的部分股权转让款，xxx 指定“xxx”账户作为中转账户 |
2 | 2019.6.13 | 200.00 | xxx | xxx控制的公司的员工 | xxx向xxx借款用于支付海南源鑫的部分股权转让款，xxx 指定“xxx”账户作为中转账户 |
3 | 2019.6.14 | 80.00 | xx | xx的朋友 | xxxxxx借款用于支付海南 源鑫的部分股权转让款，xx指定 “xx”账户作为中转账户 |
4 | 2019.7.29 | -400.00 | xxx | xxx的儿子 | 用于xxxxxxxx支付股权 转让款 |
账户期末余额（2019.8.8）：0.19 万元 | |||||
二、招商银行账户 6214********6767 | |||||
账户期初余额（2018.11.10）：0.01 万元 | |||||
1 | 2018.12.28 | 1,000.00 | 于川 | xxx朋友 | xxxxxx借款（用于支付海南 源鑫股权转让款）的过渡资金 |
2 | 2018.12.29 | -1,150.00 | xxx | xxxxx | 往来，用于xxx支付xxxx的 第一笔股权转让款 |
3 | 2019.2.26 | 480.00 | xxx | xx的朋友 | xxxxxx借款用于支付海南xx的部分股权转让款，xx指定 “xxx”账户为中转账户 |
4 | 2019.2.27 | -30.00 | xxx | xxx儿子 | 往来 |
5 | 2019.3.26 | -10.00 | xx | 公司员工 | 个人借款 |
6 | 2019.5.24 | -400.00 | xx | xxxxx（x xxx配偶） | 往来，用于xxx支付海南xx的 第二笔股权转让款 |
7 | 2019.8.2 | 57.00 | xxx | xxx朋友 | 归还借款【注】 |
8 | 2019.8.8 | 305.00 | xxx | xxx控制的公司的员工 | xxx向xxx借款用于支付海南源鑫的部分股权转让款，xxx 指定“xxx”账户作为中转账户 |
序号 | 交易日期 | 交易金额（万元） | 交易对方 | 交易对方身份 | 交易背景及实质 |
9 | 2019.8.8 | 500.00 | xxx | xxx控制的公司的员工 | xxx向xxx借款用于支付海南源鑫的部分股权转让款，xxx 指定“xxx”账户作为中转账户 |
账户期末余额（2019.8.8）：305.01 万元 | |||||
注：xxx还款在股权转让协议约定的最后支付日期之后，2018 年 11 月，xxx与xx、xxx商定借款金额的时候未考虑该笔款项的回笼情况。
由上表可见，借款期内，xxxxx除收到xx、xxx通过相关中转账户汇入的借款及xxx 57 万元还款外，不存在其他异常大额收入情况，xxx的实际支付能力未发生实质性变化。xxxxx账户于借款期内大额收支及结存情况与xxx向xx、xxx的借款路径相匹配。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询了 2016 年、2017 年、2018 年增资及股份转让的股大东会决议、股权转让协议等资料，并访谈了实际控制人xxx，核查了相关股权作价的依据、公允性；
2、查阅了中天运出具的 2016 年、2017 年、2018 年《审计报告》，核查了发行人上述年度的业绩情况，查阅了中资资产评估有限公司出具的《评估报告》；
3、访谈了发行人实际控制人xxx，了解了 2016 年至 2018 年度发行人的市场环境变化；
4、访谈了海南xx合伙人xx、xxx及发行人的实际控制人xxx，核查了 2018 年 12 月海南源鑫股权转让的原因，转让定价依据，股权转让款支付情况，是否存在委托代持等情形；
5、取得了xxx的转让价款支付凭证，取得了xx、xxx的纳税记录单，核查了股权转让款的支付情况和税款缴纳情况；
6、取得了xx、xxx与xxx的《借款协议》及资金往来流水，核查了相关款项的借出与归还情况；对xx、xxx进行了访谈，核查了相关主体与xxx之间大额资金往来的原因、性质、与股权转让款的相关性及还款情况；
7、取得了xxx、xxxx、xx、xxx的关于股权转让及持有发行人股份情况的《声明函》及公证书；
8、访谈了发行人实际控制人xxx，核查了其与xx、xxx大额资金往来的原因、性质，通过第三方xx的原因、合理性，提前还款的原因、合理性。
9、查阅了xxx与xxxx签署的《股权转让协议书》，取得了xxx及其主要家庭成员的主要银行账户流水，逐笔核对相关人员的大额收入、开支记录及资金结余情况，核查xxx是否具有支付股权转让价款的能力、借款的必要性及其支付的股权转让款来源情况。
经核查，保荐机构认为：
1、2018 年海南源鑫转让股权作价系在充分考虑公司以往估值水平、当年度经营业绩和市场环境的基础上由转让双方协商一致确定的，作价公允；
2、xxx与xxxx、xx、任振国之间的股权转让真实，不存在代持；
3、xxx与xx、xxx的借款通过第三方进行xx的主要原因为避免不必要的误解，确保股权转让款支付过程清晰、完整；
4、xxx提前归还部分借款目的为进一步证明双方系借贷关系，而不是代持关系；
5、xxx及其家庭在股权转让时点不具备通过自有可支配资金支付全部股 权转让款的能力，通过借款支付股权转让款具有合理性，xxx及其主要家庭成 员的银行卡收支及结余情况不存在重大异常，与xxx向xx、xxx的借款路 径相匹配，发行人在招股说明书及审核问询回复等文件中披露的xxx借款原因、支付的股权转让款来源等信息披露真实、准确、完整。
问题 2．发行人、北京新浪与天平阳光关于中国庭审公开网的合作项目中，新浪网被要求投入媒体平台宣传推广、全国 3,500 家法院官方微博及云计算资源；发行人负责中国庭审公开网的中国庭审公开网的实际建设及运营投入；合作约定发行人向法院收取新浪网法院频道、微博等平台的媒体宣传等费用；发行人每年根据接入中国庭审公开网并付费的法院数量，向中国法院网（即天平
阳光）支付费用，在中国庭审公开网直播提供服务的其他竞争者不需要向法院网支付同样的费用。请发行人说明：（1）发行人在该合作项目依照合同约定向法院收取的宣传费用情况及向天平阳光支付的费用具体情况，如计算过程及依据等；（2）发行人需要而其他竞争者不需要向天平阳光缴纳相关费用的商业合理性，如发行人是否有使用相关数据向客户提供增值服务的权利、是否实际为客户提供增值服务、其他竞争者是否可通过其他技术方式实现类似目标、其他竞争者是否也拥有对其所服务的法院法院庭审视频原始数据进行再次加工并利用的权利等；（3）结合新浪网向其他客户投入类似平台资源的收费情况说明新浪网提供媒体平台资源但却未向发行人收费的原因和商业合理性，是否存在关联方北京新浪向发行人输送利益的情形。请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、发行人在该合作项目依照合同约定向法院收取的宣传费用情况及向天平阳光支付的费用具体情况，如计算过程及依据等
根据《中国法院庭审公开网项目合作协议》之相关约定，新视云面向法院收取合理的服务费用，其中包括中国庭审公开网、新浪网法院频道以及微博“司法公开”页签等平台的媒体宣传费用。上述条款系合作各方在协议协商起草阶段的业务构想。在实际执行过程中，中国庭审公开网以及微博“司法公开”页签的主要功能为进行庭审直播，并不具备媒体宣传功能。新浪法院频道作为互联网司法媒体平台，其网站主要内容除庭审直播链接以外，均为转载其他正规媒体司法类新闻，发行人也并不收取法院客户媒体宣传费用。因此，报告期内，发行人在实际经营过程中，不存在向法院客户收取中国庭审公开网、新浪网法院频道以及微博“司法公开”页签等平台的媒体宣传及广告费用的情形。
根据《中国法院庭审公开网项目合作协议》及其补充协议，新视云按照接入 “庭审公开网”并已支付服务费用的法院数量，向天平阳光支付合作运营费用，第 1 年按照每家法院 3,000 元的标准结算，此后第 2 年至第 5 年结算标准每年递增 8%，第 6 至第 10 年的结算标准为在第五年的基础上每年递增 6%。
实际结算过程中，法院数量按照签约口径进行统计，且由于发行人在《中国法院庭审公开网项目合作协议》签署之前已覆盖江苏区域法院客户，因此，在 2018 年 10 月之前，江苏省内服务法院未纳入合作运营费计算基础，2018 年 10月起，经发行人与天平阳光友好协商，江苏区域法院客户亦作为合作运营费计算基础进行计算，同时，支付方式由原来的按年预付变更为按月结算次月付款。
上述实际结算口径虽未补充签订相关协议，但业经双方对账确认，且 2018
年 10 月份开始双方逐月对账，实质上对结算口径进行了确认。根据上述结算原则，报告期内，公司与天平阳光之间的合作运营费用结算金额及过程具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
1-9 月(6 月)结算法院数 | 14,620.00 （家/月） | 21,016.00 （家/月） | 19,615.00 （家/月） | 1,440.61 （家/年） |
1-9 月(6 月)结算单价（含税） | 340.12 （元/月/家） | 314.93 （元/月/家） | 291.60 （元/月/家） | 3,240.00 （元/年/家） |
1-9 月(6 月)小计（含税） | 497.26 | 661.86 | 571.97 | 466.76 |
10-12 月结算法院数 | - | 7,209.00 （家/月） | 6,928.00 （家/月） | 6,244.00 （家/月） |
10-12 月结算单价（含税） | - | 340.12 （元/月/家） | 314.93 （元/月/家） | 291.60 （元/月/家） |
10-12 月小计（含税） | - | 245.19 | 218.18 | 182.08 |
全年合计（含税） | 497.26 | 907.05 | 790.16 | 648.83 |
全年合计（不含税） | 469.11 | 855.71 | 745.43 | 612.11 |
注：发行人与天平阳光之间的合作运营费用自 2016 年 9 月中国庭审公开网开通上线后
的次月，即 2016 年 10 月开始支付。其中，2018 年 9 月以前，发行人按年预付相关合作运
营费用，计算方法为当期年化法院数（法院数乘以服务时间权重，例如，在 2018 年内，公司对某法院提供服务的时间为 3 个月，则该法院当年年化数为 1×3/12=0.25 家/年）乘以年度结算单价。2018 年 10 月以后，发行人按照按月结算次月付费的方式支付，计算方法为当月服务法院数（例如，2019 年 1-9 月结算法院数 19,615.00 家为 2019 年 1-9 月各月服务法院数量的合计数）乘以月度结算单价
2018 年度-2020 年度，发行人与天平阳光之间的合作运营费用随着公司服务法院客户数量的增加以及结算标准的相应提高，合作运营费用呈逐年增长趋势，符合实际情况，具有合理性。
报告期内，发行人与天平阳光已对合作运营费用计费方式以及历史支付情况
进行确认，不存在任何纠纷及争议，且天平阳光为最高法下属企业，不存在配合公司压低合作运营费用的可能性。同时，在对天平阳光的走访过程中，天平阳光对合作运营费用的总体结算方式进行了确认，并确认新视云能够如期履约并及时付款。此外，在函证过程中，天平阳光对与新视云之间的业务往来发生额及余额进行确认。
综上，报告期内，发行人不存在向法院客户收取中国庭审公开网、新浪网法院频道以及微博“司法公开”页签等平台的媒体宣传及广告费用的情形。发行人与天平阳光之间的合作运营费用随着公司服务法院客户数量的增加以及结算标准的相应提高，合作运营费用呈逐年增长趋势，符合实际情况，具有合理性。
（一）发行人需要而其他竞争者不需要向天平阳光缴纳相关费用的商业合理性
2016 年以来，发行人每年根据接入中国庭审公开网并向公司付费的法院数 量，向中国法院网（即天平阳光）支付的费用，主要基于以下三方面原因：第一， 中国法院网在 2016 年度向公司移交了少量法院客户；第二，运营中国庭审公开 网，有利于公司为客户提供案件播放数据统计与庭审公开数据分析等增值服务，也增强了公司快速响应以及快速解决问题的能力，提升了用户体验和服务质量；第三，公司获得了对所服务的法院庭审视频原始数据进行再次加工并利用的权利。上述合作运营费用定价系基于市场化原则双方协商确定，价格具有合理性。
由于其他竞争者系直接与法院客户（或非法院客户，下同）签订协议，并直接向法院客户销售设备或提供技术服务，并未与天平阳光签订合作协议，且不享有上述三方面利益，因此，不需要向天平阳光缴纳合作运营费用，符合商业逻辑，具有合理性。
（二）发行人是否有使用相关数据向客户提供增值服务的权利、是否实际
为客户提供增值服务、其他竞争者是否可通过其他技术方式实现类似目标
根据《中国法院庭审公开网项目合作协议》之相关约定，“各方合作开发面 向全国法院的庭审视频公开管理平台，做好庭审视频数据及新媒体用户数据的统 计分析工作，及时汇报最高人民法院并通报地方各级法院，服务于法院审判管理工作”，以及“互联网用户在‘中国法院庭审公开网’、新浪网、新浪网法院频 道、微博等平台对庭审视频的观看访问数据及相关用户数据归各平台方自行所有，但各方可互通汇总必要数据以便各级法院统计分析”，因此，发行人拥有使用相 关数据向客户提供增值服务的权利。
在实际经营过程中，发行人定期（如每周）向具有需求的各级法院客户提供庭审直播数据报告（增值服务），涵盖全国及本区域内庭审直播情况，具体内容包括直播数量排名、区域直播量、直播案件类型占比、热点案件、案由排名以及直播故障汇总与分析等。上述增值服务报告对客户开展庭审公开工作具备一定的指导意义，报告期内，发行人每年提供给各级法院客户的直播数据报告约三万份。其他竞争者由于未运营中国庭审公开网，无法获取并统计相关庭审视频的具体播放量与观看量以及直播故障数据等网站内部数据，因此，无法提供庭审直播数据报告的部分统计内容。
（三）其他竞争者是否也拥有对其所服务的法院庭审视频原始数据进行再次加工并利用的权利
《中国法院庭审公开网项目合作协议》系按照相关规定，经最高法内部流程审批通过并进行签署，其中，合作方之一天平阳光系最高法下属人民法院新闻传媒总社之全资子公司，根据上述协议之相关约定，“庭审视频原始数据的知识产权按照最高人民法院的规定和解释执行。合作过程中各方有权对庭审视频原始数据进行再次加工，其衍生内容的知识产权归内容加工方所有”，因此，发行人拥有对所服务的法院庭审视频原始数据进行再次加工并利用的权利。
其他竞争者系直接与法院客户（或非法院客户，下同）签订协议，并直接向法院客户销售设备或提供技术服务，并未与天平阳光签订合作协议，在未获得其服务的法院授权的情况下，其他竞争者不具备对其所服务的法院庭审视频原始数据进行再次加工并利用的权利。
三、结合新浪网向其他客户投入类似平台资源的收费情况说明新浪网提供媒体平台资源但却未向发行人收费的原因和商业合理性，是否存在关联方北京新浪向发行人输送利益的情形
《中国法院庭审公开网项目合作协议》约定了新浪投入法院频道、微博等媒体平台资源。新视云已于 2015 年 4 月和 2015 年 6 月与新浪分别签署协议取得了相关媒体平台资源的运营权，上述协议中新浪法院频道和微博“司法公开”页签直播实际的投入、运营均由新视云负责。上述合作中，新浪未向发行人收费的原因及商业合理性具体如下：
报告期内，发行人运营新浪法院频道及其官方微博，以及使用新浪的商标和域名，未向新浪支付费用主要原因及商业合理性如下：
1、发行人与新浪关于法院频道的合作模式在新浪网中还存在其他类似案例，例如新浪医药频道。新浪医药频道与法院频道均为新浪授权合作方进行运营的频道，合作方式具有相似性，但收费方式不同。医药频道可以直接进行广告销售与流量变现，给运营方带来收入，因此双方约定运营方需向新浪方支付一定的广告资源费。法院频道作为互联网司法媒体平台，其网站主要内容除庭审直播链接以外，均为转载其他正规媒体司法类新闻，尽管双方约定合作期间新浪法院频道产生的广告收入归公司，但司法媒体的特殊属性并不适宜刊登商业广告。合作期至今发行人不存在为任何第三方刊登商业广告并收取费用的情形，因此，双方约定互不向对方收取费用，具有合理性。
2、法院频道的运营费用主要为频道编辑的人力成本，报告期内，发行人配备 1-2 名专职员工负责新浪法院频道的专栏编辑与日常更新，相关人员均与发行人子公司北京新视云签订了劳动合同，涉及新浪法院频道维护工作的人员薪资报告期各期平均约 28.77 万元/年，涉及人员数量及金额均较小，其他新浪法院频道涉及的服务器及带宽等费用均由新浪承担，因此，报告期内运营成本金额较小。
3、2015 年至 2017 年期间，发行人通过使用新浪的商标和域名，及以新视云和新浪法院频道联名的方式举办司法公益活动，一定程度上扩大了新视云在法院领域的知名度，但上述行为并未对公司业务开展构成重大影响。法院客户选择
庭审公开供应商主要以价格水平、技术实力以及服务能力作为考量因素。此外，公司在 2015 年 6 月使用新浪的商标和域名之后，至中国庭审公开网上线开通之前，公司盈利情况均未发生实质性改善。报告期内，公司停止使用新浪的商标和域名后，业绩仍保持高速增长。因此，公司对新浪的商标和域名的使用不存在重大依赖。
4、2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，各级法院客户通过新浪法院频道进行庭审直播的播放量极小，平均每年仅 56 场左右，发行人对该庭审公开平台不存在重大依赖。
综上，上述新浪法院频道合作及其定价具有商业合理性，不存在新浪对发行人利益输送的情形，发行人对上述合作不存在重大依赖。
Xxxxx 不存在授权其他第三方开通页签服务的情形。发行人与北京微梦创科网络技术有限公司关于微博“司法公开”页签的合作并不涉及互相向对方支付费用，主要原因及商业合理性如下：
1、根据对北京微梦创科网络技术有限公司相关人员访谈，Xxxxx 不存在授权其他第三方开通页签服务的情形，但微博自身向部分特殊用户提供专项页签，如为部分明星用户提供的“作品”页签，为部分政府用户提供的“服务”页签， Xxxxx 自身也不就上述页签服务向相关用户或任何其他第三方收取费用。
2、上述合作中，北京微梦创科网络技术有限公司仅为合作应用提供必要的数据接口技术支持与协助，解决微博平台相关的技术问题，不负责合作应用的运营及维护，不需要额外付出开发或运营费用。发行人在上述关联交易中承担的运营成本主要系服务器及带宽费用、软件开发费用以及少量人员运维费用，报告期内运营成本金额较小。
3、法院官方微博的运营方和权利人为各级人民法院，发布的内容具有公益性，发行人在报告期内为法院客户在其官方微博上开通“司法公开”页签进行庭审直播，所带来的点击量与流量较小，微博并未因此产生额外收益。上述合作对北京微梦创科网络技术有限公司影响较小。
4、自2016 年9 月中国庭审公开网开通上线以来，发行人迅速抢占市场先机，
不断扩大庭审公开业务规模，经营业绩得以快速提升。在此之前，2014 年、2015年以及 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别为 1,059.23 万元、1,632.52 万元以及
1,495.57 万元，净利润分别为 48.65 万元、173.39 万元以及-988.49 万元（未考虑股份支付影响）。公司与北京微梦创科网络技术有限公司之间的合作协议签订后至庭审公开网上线前，公司盈利情况未发生实质性改善。因此，公司对上述合作不存在重大依赖。
5、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已向全国 2,456 家法院提供在中国庭审
公开网上的庭审公开服务，其中选择接入微博平台进行庭审直播的法院为 1,069家，占比为 43.53%。报告期内，发行人庭审公开服务业务的定价策略主要与服务法庭数量相关，而与是否提供中国庭审公开网以外的播放渠道关联度不高。对部分尚未开通微博或不愿在微博上进行庭审直播的法院，公司在报告期内亦未因此减少服务收费。
6、报告期内，各级法院客户通过微博平台以及中国庭审公开网进行庭审直播的播放量对比情况如下：
年度 | 微博平台播放量 （场次） | 公司服务法院通过中国庭审公开网进行庭审直播的 播放量（场次） | 播放比例 |
2021 年 1-6 月 | 93,598 | 2,237,586 | 4.18% |
2020 年 | 177,809 | 3,968,113 | 4.48% |
2019 年 | 191,737 | 3,203,527 | 5.99% |
2018 年 | 92,064 | 1,479,713 | 6.22% |
合计 | 555,208 | 10,888,939 | 5.10% |
注：播放比例=微博平台播放量/公司服务法院通过中国庭审公开网进行庭审直播的播放量
由上表可见，报告期内各级法院客户通过微博平台进行庭审直播的播放量合计仅占公司服务法院客户通过中国庭审公开网播放量的 5.10%，比重较小，能否通过微博平台进行庭审直播，并非法院选择庭审公开服务供应商的主要因素。因此，公司对上述关联交易不存在重大依赖。
7、报告期内，除微博平台外，发行人还在无关联关系的微信平台上开发了 “微法院”程序，法院客户可以选择通过“微法院”进行庭审直播和录播。上述 “微法院”程序的开发及上线，系发行人通过微信相关资质审核后，在微信相关开放平台进行的程序开发，并未签署具体的合作协议。公司同样不因此向微信平
台支付费用。“微法院”相关合作主要由发行人与法院客户单独签订合同并收费，一般为 10,000 元/法院/年。“微法院”系发行人基于微信平台独立开发的小程序，其集成了多个司法信息服务模块，因此需要单独收费，其中 “庭审直播”模块并非“微法院”核心功能，该功能实现了在手机端与庭审公开网链接，并不单独作价收费。
综上，上述微博“司法公开”页签合作及其定价具有商业合理性，不存在
Weibo 对发行人利益输送的情形，发行人对上述合作不存在重大依赖。四、中介机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查看《中国法院庭审公开网项目合作协议》，走访天平阳光；
2、获取发行人报告期内合作运营费用相关合同及计算明细及对账单，抽查相关月份进行复核，并对天平阳光进行访谈、函证，分析合作运营费用相关变动的原因及合理性；
3、对报告期内合作运营费用的测算进行了补充复核，结合合作协议约定，分析公司各年合作运营费的计算过程、金额是否准确，分析平均合作运营费在各年变动较大的原因及合理性；
4、对发行人管理层进行访谈，确认发行人是否存在向法院客户收取中国庭审公开网、新浪网法院频道以及微博“司法公开”页签等平台的媒体宣传及广告费用的情形；
5、查阅三方合作协议及其补充协议，核查三方权利义务情况及报告期内发行人向天平阳光支付的合作费用情况及其付费原因；
6、取得新浪、Weibo 出具的不存在对发行人利益输送的《说明函》；
7、对天平阳光常务副总进行访谈，核查了三方协议合作原因、背景、各方的权利义务情况，协议的履行情况，以及是否存在利益输送的情形等；
8、取得人民法院信息服务中心出具的《说明》，取得天平阳光文化传媒（北京）有限公司经询最高法审管办出具的《中国庭审公开网建设和运营情况说明》；
9、访谈发行人实际控制人，核查发行人与新浪的法院频道合作协议、与微博的页签合作协议及三方合作协议合作的原因、背景，定价公允性，及是否存在利益输送，以及上述资源及合作对发行人主营业务的影响，是否存在重大依赖；
10、访谈发行人的副总经理，核查了发行人的其他竞争者在中国庭审公开网上的直播情况，包括其他竞争者是否需要参与中国庭审公开网的运营建设，是否与天平阳光签订合作协议，是否缴纳合作运营费等情况；
11、对北京新浪互联信息服务有限公司投资部负责人进行访谈，了解发行人与北京新浪互联信息服务有限公司关于新浪法院频道合作的原因、背景、合作方式、合同履行情况，以及是否存在利益输送的情形等，获取并核查新浪其他类似合作情况；
12、对北京微梦创科网络技术有限公司执行董事进行访谈，了解发行人与北京微梦创科网络技术有限公司关于微博页签的合作的原因、背景、合作方式、合同履行情况，以及是否存在利益输送的情形等，了解除司法公开页签之外，微博是否还存在与其他第三方的页签合作的情形；
13、查阅发行人与北京微梦创科网络技术有限公司（微博的建设及运营公司）签署《合作协议》、与北京新浪互联信息服务有限公司签署了《新浪法院频道合作协议》；
14、获取各级法院客户通过微博平台、新浪法院频道以及中国庭审公开网进行庭审直播的播放量，并进行对比分析；
15、对发行人庭审公开业务以及中国庭审公开网合作项目对新浪微博、法院频道等资源的依赖程度进行分析核查；
16、就新浪微博、法院频道等资源对发行人主营业务及业绩产生的影响进行分析核查。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在向法院客户收取中国庭审公开网、新浪网法院频道以及微博“司法公开”页签等平台的媒体宣传及广告费用的情形。发行人与
天平阳光之间的合作运营费用随着公司服务法院客户数量的增加以及结算标准的相应提高，合作运营费用呈逐年增长趋势，符合实际情况，具有合理性。
2、由于其他竞争者系直接与法院客户（或非法院客户，下同）签订协议，并直接向法院客户销售设备或提供技术服务，并未与天平阳光签订合作协议，且不享有上述三方面利益，因此，不需要向天平阳光缴纳合作运营费用，符合商业逻辑，具有合理性。
3、根据《中国法院庭审公开网项目合作协议》之相关约定，发行人拥有使 用相关数据向客户提供增值服务的权利。报告期内，发行人每年提供给各级法院 客户的直播数据报告约三万份。其他竞争者由于未运营中国庭审公开网，无法获 取并统计相关庭审视频播放量与观看量以及直播故障数据等网站内部数据，因此，无法提供庭审直播数据报告的部分统计内容。同时，其他竞争者在未获得其服务 的法院授权的情形下，不具备对其所服务的法院庭审视频原始数据进行再次加工 并利用的权利。
4、新浪法院频道以及微博“司法公开”页签合作及其相关定价具有商业合理性，不存在新浪及 Weibo 对发行人利益输送的情形，发行人对上述合作不存在重大依赖。
问题 3．报告期内发行人庭审公开业务及智慧法庭业务的模式主要为“服务模式”，“服务模式”下发行人按年收取服务费、安装在客户处的设备发作为固定资产核算，以折旧费的形式增加制造费用。请发行人结合续约率量化说明报告各期对未续约客户提供的设备的后续处理及会计核算情况，相关内部控制及有效性。请保荐人和申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合续约率量化说明报告各期对未续约客户提供的设备的后续处理及会计核算情况
1、未续约客户相关设备总体情况
“续约率”指标仅针对发行人服务业务，代表相关服务类业务（主要包括庭审公开及智能法庭服务业务）续约水平，具体计算口径如下：
当期庭审公开及智能法庭服务业务“续约率”=有效服务期限终止于当期的所有得到有效续约（新老合同服务期限通常无缝衔接）的庭审公开及智能法庭服务业务合同总金额（含税）/有效服务期限终止于当期的所有庭审公开及智能法庭服务业务合同总金额（含税）
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，发行人庭审公开及智能法庭服务业务“续约率”分别为 96.31%、94.31%、96.39%以及 93.23%。按照上述续约率计算口径，报告期各期，未续约客户相关设备情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
设备原值（a） | 388.51 | 227.48 | 156.90 | 54.00 |
期末累计折旧（b） | 153.27 | 71.94 | 54.67 | 17.62 |
期末账面价值（c=a-b） | 235.24 | 155.54 | 102.24 | 36.38 |
发行人期末专用设备 账面价值（d） | 6,243.64 | 5,899.51 | 4,032.41 | 2,199.74 |
期末比重（e=c/d） | 3.77% | 2.64% | 2.54% | 1.65% |
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月未续约客户专用设备账面价值分别为 36.38 万元、102.24 万元、155.54 万元以及 235.24 万元，占报告期各期末专用设备账面价值的比重分别为 1.65%、2.54%、2.64%以及 3.77%，金额以及比例均较低。报告期内，未续约客户设备金额呈上升趋势，主要原因系一方面，发行人于 2018 年下半年开始开展智能法庭服务业务，并于 2019 年度、2020 年
度以及 2021 年 1-6 月产生相应未续约设备，由于智能法庭终端设备单位价值高于庭审公开设备，随着业务规模的不断扩大，该项业务未续约设备金额相对较大；另一方面，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，部分服务到期的技术服务类合同续约审批流程有所耽搁，从而导致在统计未续约客户时点未能及时完成续约，形成暂时性搁置。
2、未续约客户相关设备后续处理及会计核算情况
报告期内，针对暂时未能实现与法院客户成功续约的，发行人后续为了争取续约机会、保持客户联系，同时出于成本效益原则考虑，一般会将相关专用设备暂时搁置（搁置时间通常较短）在法院客户处。根据公司设备管理相关办法，一般搁置时间不会超过 3 个月，超过一定的搁置期后仍未取得续约机会的，通常由
公司实施人员前往法院客户处拆除相关设备并转入xx库。在暂时搁置期间及撤回xx库后，相关专用设备仍作为固定资产管理和核算，固定资产卡片存放位置根据实际信息进行更新，并继续计提相应折旧。报告期各期，未续约客户（由发行人提供设备的客户，下同）相关设备后续处理情况以及计提折旧情况如下：
（1）2018 年度未续约客户相关设备后续处理以及计提折旧情况
单位：家、万元
项目 | 客户数量 | 设备原值 | 计提折旧 | |||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-6 月 | |||
未成功续约客户 | 40.00 | 54.00 | 2.82 | 10.26 | 8.81 | 4.00 |
其中：后续撤回设备的法院数量（相关设备继续投入 使用） | 37.00 | 47.42 | 2.02 | 9.01 | 7.68 | 3.54 |
后续重新续 x的法院数量 | 3.00 | 6.58 | 0.80 | 1.25 | 1.13 | 0.47 |
（2）2019 年度未续约客户相关设备后续处理以及计提折旧情况
单位：家、万元
项目 | 客户数量 | 设备原值 | 计提折旧 | ||
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-6 月 | |||
未成功续约客户 | 96.00 | 156.90 | 9.94 | 30.21 | 14.41 |
其中：后续撤回设备的法院数量 （相关设备继续 投入使用） | 58.00 | 99.85 | 7.16 | 17.89 | 8.47 |
后续重新 续约的法院数量 | 38.00 | 57.06 | 2.78 | 12.32 | 5.94 |
（3）2020 年度未续约客户相关设备后续处理以及计提折旧情况
单位：家、万元
项目 | 客户数量 | 设备原值 | 2020 年计提折旧 | 2021 年 1-6 月计 提折旧 |
未成功续约客户 | 98.00 | 227.48 | 15.17 | 30.03 |
其中：后续撤回设备的法院数量（相关设备继续投入 使用） | 59.00 | 167.51 | 11.22 | 21.97 |
后续重新续 x的法院数量 | 39.00 | 59.96 | 3.94 | 8.06 |
（4）2021 年 1-6 月未续约客户相关设备后续处理以及计提折旧情况
单位：家、万元
项目 | 客户数量 | 设备原值 | 2021 年 1-6 月计提折旧 |
未成功续约客户 | 96.00 | 388.51 | 16.31 |
其中：后续撤回设备的 法院数量（相关设备继续投入使用） | 11.00 | 50.63 | 3.09 |
后续重新续约的 法院数量 | 17.00 | 39.32 | 1.53 |
期后仍然搁置的 客户 | 68.00 | 298.56 | 11.69 |
报告期各期，未续约客户（统计续签率时点未续约的客户）后续仍有部分法院与公司续签服务合同，主要原因系在服务协议到期后，部分法院由于财政预算紧张、法院用印流程时间较长以及疫情影响等原因，未能与发行人及时续约，待相关影响因素消除后，客户与发行人及时启动续约流程。在超过一定的搁置期后仍未取得续约机会的，通常由公司售后人员前往法院客户处拆除相关设备并转入xx库，撤回至公司xx库的专用设备，由于公司服务法庭数量较多，后续仍可在相对较短期限内重新安装使用到其他法院客户或新扩法庭现场。根据谨慎性原则，发行人上述各阶段相应专用设备折旧计提均未停止。
在专用设备使用寿命内，客户如不再续约，根据服务合同约定，相关设备所有权属于公司，法院客户具有保管义务，合同到期后不再续约的，法院客户有义务将状态良好的设备退还给公司。但在实际执行过程中，出现少部分法院没有续约但设备没有撤回的情形，主要原因是：一方面，公司为了争取续约机会、保持客户联系，从而暂时不撤回相关专用设备；另一方面，由于少量客户地处偏远，相关专用设备回收成本（差旅、人工费用等）相对较高，发行人出于成本效益原则考虑，从而暂时未将相关专用设备及时撤回公司。基于上述考虑，发行人可能暂缓收回相关设备，暂缓时间一般不超过 3 个月，超过 3 个月未续约的客户，除有经过特别审批程序外，一律按公司规定撤回设备。
对于安装后由于服务终止等原因需要撤回的设备，公司要求所有撤回的设备必须全部退回公司再次利用，并配置了专门的设备管理人员督促跟踪设备的退回情况，一旦发现未按公司要求执行的，将对相关人员予以罚款。具体内控流程如
下：由设备管理部在系统内下发《撤回工单》，实施部门根据指令将设备撤回，仓储部门收到退回的设备后，进行检测并入库登记，并更新维护《专用设备变动 明细表》，专用设备存放地点由客户变更为公司xx库。对于存放在公司xx库 且已作为固定资产管理和核算的专用设备的收发，仓库部门记账人员每日根据收 发的情况登记《专用设备变动明细表》，经仓库部门发货人员复核后，定期交予 财务部进行固定资产卡片的更新维护，财务部门固定资产核算人员核对《专用设 备变动明细表》中登记的设备序列号等信息后进行固定资产存放地点的更新处理。
报告期内，发行人未续约客户相关专用设备严格执行了上述管控措施，确保了资产的安全及有效利用。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人续约率计算口径，并取得同一口径下的未续约客户明细，了解未续约客户相关设备总体情况，并分析其变动合理性；
2、了解发行人关于未续约客户相关设备的后续管理方式以及相应的内部控制并判断其有效性；
3、对发行人销售部负责人、服务中心负责人、财务总监进行访谈，了解发行人未续约客户相关专用设备管理流程与会计核算方法，并获取统计数据，分析相关会计处理是否合规。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期各期，发行人未续约客户相应设备仍作为固定资产进行管理及核算，且折旧未停止计提，后续处理具有合理性，会计核算符合《企业会计准则》的相关规定，相关内部控制设计合理并有效执行。
问题 4．发行人因对固定资产折旧、期间费用跨期、合作费用少提及重大事项未披露等事项于 2020 年对已申报财务报表进行了差错更正或补充披露。请发行人：（1）说明相关会计差错的更正情况及原因，是否按照相关要求在招股说
明书中进行了充分披露；（2）合同负债列报内容中是否包含增值税，列报是否符合新收入准则相关规定；（3）请保荐人和申报会计师结合上述差错形成的原因及性质、时间及频率、❹额及比例等及新准则执行中存在的问题，说明发行人内控控制是否健全且有效执行。请保荐人和申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明相关会计差错的更正情况及原因，是否按照相关要求在招股说明书中进行了充分披露
2021 年 2 月，发行人根据现场检查情况以及深圳证券交易所第一轮反馈意见要求，对现场检查组提出的相关问题进行自查与梳理，对报告期内相关会计差错进行更正，对各期净资产及净利润影响均未超过 0.3%，具体情况如下：
发行人 2019 年存在少量xx库中的智慧法院专用设备重新发出用于服务类业务，且未通过存放地点变更方式而是先计入存货-库存商品，在取得验收单后，再从存货-库存商品调整至固定资产-智慧法院专用设备的情形，从而导致固定资产卡片减少的次月至验收确认的当月未计提折旧以及重新转为固定资产的折旧年限重置会对当期折旧金额产生微小影响。针对该事项，2019 年合并资产负债表中，调减固定资产 3.53 万元，合并利润表中，调增营业成本 3.53 万元；2020
年初合并资产负债表中，调减固定资产 3.53 万元，调减年初未分配利润 3.53 万元。
差错更正前，由于双方统计人员计算失误，遗漏了部分 2019 年 7 月新增法
院客户的数据，导致 2019 年度合作运营费用少计，本次进行差错更正调整。2019
年合并资产负债表中，调增应付账款 24.36 万元，合并利润表中，调增营业成本
24.36 万元；2020 年年初合并资产负债表中，调增应付账款 24.36 万元，调减年初未分配利润 24.36 万元。
差错更正前，公司将取得除税收以外的政府补助全部计入营业外收入。本次
根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》应用指南，将与企业日常活动相关的政府补助重分类至其他收益。2018 年合并利润表中，调增其他收益 68.58 万元，调减营业外收入 68.58 万元；2019 年合并利润表中，调增其他收益 3.86 万元，调
减营业外收入 3.86 万元。
差错更正前，公司将销售部门发生的快递费、以及投标费计入管理费用，本次按照使用部门进行划分，2018 年合并利润表中，调增销售费用 28.82 万元，调减管理费用 28.82 万元；2019 年无影响。
报告期内，水电费、员工报销款以及快递费等存在少量费用跨期情形，本次进行差错更正。2018 年合并资产负债表中，调增其他应付款 12.38 万元，调减年初未分配利润 4.96 万元，合并利润表中，调增管理费用 2.88 万元，调增销售费
用 4.54 万元；2019 年合并资产负债表中，调增其他应付款 10.01 万元，调减年
初未分配利润 12.38 万元，合并利润表中，调减销售费用 4.57 万元，调增管理费
用 2.21 万元。2020 年初合并资产负债表调增其他应付款 10.01 万元，调减年初
未分配利润 10.01 万元。
发行人针对上述会计差错更正，已按照相关要求在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十七）前期会计差错更正”中，对相关内容进行了补充披露。
二、合同负债列报内容中是否包含增值税，列报是否符合新收入准则相关规定
发行人合同负债均为预收的合同款项，由于公司客户主要为全国各级法院，法院客户在支付合同款项时通常均要求发行人开具相应的增值税发票，发行人在收到款项时，已按开票金额计缴了相应的销项税。因此，发行人合同负债余额不包括增值税，相关列报符合新收入准则的相关规定。
三、请保荐人和申报会计师结合上述差错形成的原因及性质、时间及频率、金额及比例等及新准则执行中存在的问题，说明发行人内控控制是否健全且有效执行
（一）上述差错形成的原因及性质、时间及频率、金额及比例
上述会计差错更正事项对发行人 2018 年、2019 年的净利润以及净资产的影响情况如下：
年度 | 项目 | 差错更正前金额 | 差错更正后金额 | 差错更正金额 | 影响比例 |
2019 年 | 净资产 | 21,965.92 | 21,928.01 | -37.91 | -0.17% |
净利润 | 11,457.25 | 11,431.72 | -25.53 | -0.22% | |
2018 年 | 净资产 | 14,508.66 | 14,496.29 | -12.38 | -0.09% |
净利润 | 8,269.22 | 8,261.80 | -7.42 | -0.09% |
单位：万元
由上表可见，会计差错更正事项对报告期各期的净利润、净资产影响极小。上述会计差错均是少量偶发性的，形成的主要原因系：①财务人员对相关会
计准则理解与运用不准确，如固定资产少提折旧以及政府补助事项的分类；②数据统计误差，如天平阳关合同运营费的计算；③业务部门发生的费用报销存在少量不及时的情形等。针对报告期内发生的会计差错，发行人制定的整改措施如下：
1、针对少计提折旧情形，发行人在中介机构的指导下对该等账务处理不规范情形进行整改，发行人后续将强化提升财务部门员工对企业会计准则的理解与运用水平，加强对财务人员专业技能考核力度，严格按照企业会计准则的规定进行账务处理。
2、针对费用跨期情形，发行人已加强了费用报销时间的管控，要求业务部门发生的各项费用以及员工发生的差旅费等，应于费用发生后一月内进行报销或提交财务部门进行费用预提，以确保在资产负债表日，所有的成本费用都归集完整、准确。对于没有按照规定提交报销或进行报备的，公司财务部将不再给予报销。
3、针对政府补助分类不准确情形，发行人加大对财务人员的培训力度，要求对取得的各项政府补助，按照《企业会计准则第 16 号-政府补助》应用指南进行判断，若政府补助补偿的成本费用是营业利润之中的项目，或该补助与日常销售等经营行为密切相关（如增值税即征即退等），则计入其他收益科目。对于无法判断的政府补助事项，及时征询中介机构意见。
4、针对少计提合作运营费，公司已就该事项与天平阳光进行沟通，并取得对方理解，目前已补充支付。未来，双方将进一步强化逐月对账机制，增加复核验算环节，避免再次发生上述计算错误的情形。同时，公司已对上述会计差错进行了更正。
（二）新准则执行中对发行人的影响
1、新收入准则
新收入准则实施后，公司收入确认会计政策为：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。
结合发行人业务模式和合同条款的具体情况，公司在原收入确认政策下的确认时点与方式同样符合在新收入确认准则的要求。
在业务模式和合同条款方面，实施新收入确认准则的前提下发行人仍将按照原有在执行的模式及条款开展业务，对公司不产生影响。
在收入确认方面，收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移，对于公司报表相关数据不产生影响。
综上，新收入准则的实施对发行人财务核算以及相应的内部控制未构成影响。
2、新金融工具准则
公司自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则后，已经按准则的规定准确的识别、计量、列报、披露各类金融资产，同时计提了足额的预期信用损失，
综上，在陆续执行新准则期间，公司组织了以财务部为首的相关人员，全面系统的学习了新准则，结合公司经营和业务特点，深刻理解新准则在公司的准确应用。并根据新准则的要求，相应调整了会计政策、会计估计。
（三）公司与财务报告相关的内控制度设计和执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》及《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的规范标准建立了内控制度，其中包括采购和费用及付款活动、销售与收款活动、固定资产管理、财务管理及报告活动、关联交易、对外担保等与财务报表相关的控制制度，具体内容如下：
1、采购和费用及付款活动控制
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《采购管理办法》《资金管理办法》《费用报销管理办法》《成本核算管理办法》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、供应商评选、付款等环节的职责和审批权限，有效地控制了采购价格、质量以及采购合同风险和采购付款不规范等问题。建立供应商评选及管理制度，严格对供应商进行筛选、评价，做到了采购决策透明，尽可能避免了采购舞弊现象的滋生。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在资金使用审批流程完成后才能办理付款。在付款方式控制方面，公司原则上不使用现金，所有结算均通过银行转账方式进行。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
公司制定了《费用报销管理办法》，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反映公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
2、销售与收款活动控制
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《销售管理办法》以及《销售合同管理细则》等相关管理制度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司已制定了切实可行的销售政策，对销售管理模式、销售业务流程、应收账款管理以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从签订销售类业务合同到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时回收。公司财务部作为监督应收账款催收工作的部门，定期对超账期应收账款进行统计并配合销售部落实到相应责任人，确保公司的应收账款率控制在合理范围内。
3、固定资产管理控制
公司制订了《车辆管理办法》《办公用品管理细则》和《固定资产管理办法》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责
任，财务部门负责核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。
4、财务管理及报告活动控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、财务会计报告、财务分析制度等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时、准确反映企业的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。
5、对全资子公司的管理控制
公司现有全部制度及管理办法均适用于子公司。公司从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等方面对子公司进行规范，充分体现了公司对子公司业务管理、控制与服务职能。对全资子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
6、关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易决策制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到了与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
7、对外担保的控制
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保制度》。该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
8、重大投资的控制
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，管理办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资的转让、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
此外，发行人依法设置会计机构，配备专业会计从业人员，完善财务管理制度，加强对具体业务相关会计准则的培训管理，逐渐提高公司财务人员财务核算能力。
截至本回复出具之日，发行人财务部门有 10 位财务人员，其中财务总监 1
名、财务经理 1 名、其他 8 名财务人员分别安排往来、成本、费用、收入、资金
等岗位。不存在不相容岗位未分离的情况。现有财务人员 2 名为中国注册会计师协会非执业会员，1 名通过注册会计师专业阶段考试，5 名拥有中级会计职称，具有一定的财务知识和经验，能够胜任现有岗位的能力。
综上所述，报告期内发生的会计差错更正对报告期各期的净利润、净资产影响极小，且公司建立了与财务报告相关的内控制度并有效执行，同时财务部门配备了专业会计从业人员，财务核算能力得到保障，因此公司会计基础工作规范、相关内部控制制度健全有效。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、分析会计差错更正的原因，了解发行人与财务报告相关的内控制度设计和执行情况，了解财务机构设置以及人员配置情况，并分析发行人会计基础工作是否规范；
2、了解发行人合同负债列报方式以及相应账务处理过程，分析合同负债是否包含增值税；
3、逐项分析上述调整事项形成原因，对报告期内财务数据累计影响。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发生的会计差错更正对报告期各期的净利润、净资产影响极小，且发行人建立了与财务报告相关的内控制度并得到了有效执行，同时财务部门配备了专业会计从业人员，财务核算能力得到保障，因此，发行人会计基础工作规范、相关内部控制制度健全有效，并根据新准则的要求，相应调整了会计政策、会计估计。
2、发行人合同负债余额不包括增值税，列报符合新收入准则的相关规定。
问题 5．发行人历史上的股东海南源鑫存在低价入股的情形，海南xx对外转让股权时，受让方xxx存在向海南xx合伙人xx、xxx借款的情形。请发行人说明海南源鑫低价入股的原因，xx、xxx未兑现承诺的情况下获利较大的合理性，各方是否存在其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
2016 年 3 月，最高院尚未推出全国统一的庭审直播平台，新视云有限只能通过地方法院网站、新闻门户网站等渠道开展庭审直播服务，庭审直播的数量及点击量不高，商业模式及未来盈利前景并不明确，因此，公司拟在原有的庭审直播业务之外开拓新的互联网线上调解业务，并与成都市中级人民法院商定了关于 “和合智解”互联网多元解纷平台的合作，由于该项业务主要服务的对象是存在各类纠纷的当事人，与公司原有的法院客户群体、业务模式存在较大差异，公司
希望通过引入战略投资者的方式加速该项业务的拓展。xx从事互联网行业多年，拥有多项 To C 互联网平台运营、推广经验，经双方接洽商定，新视云拟引入x x作为战略投资者，充实运营资金的同时，推动公司互联网线上调解业务的开展，为公司提供新的盈利增长点。2016 年 3 月，xx联合其投资伙伴xxx成立海 南xx作为战略投资者入股新视云。结合投资人拥有的资源优势和对公司未来发
展可能带来的协同效应等因素，经各方协商谈判，最终确定了给予海南源鑫的入股价格参照同期增资的创始人股东和员工持股平台的入股价格确定，定价为投前估值 3,200 万元。
海南源鑫入股后，在双方尚未开始正式布局相关战略合作方案时，公司庭审 公开业务出现了新的业务契机。2016 年 7 月，公司与中国法院网签署了《中国 庭审公开网项目合作协议》，由新视云负责中国庭审公开网的实际建设及运营投 入，合作推出中国庭审公开网。网站建成并运营后，得益于最高法对全国法院全 面、常态化的庭审公开要求，新视云的庭审直播业务发展迅速，公司战略重心聚 焦于庭审公开业务。海南源鑫入股后，公司组建了线上调解业务项目组，并加大 了对线上调解业务的资金投入，开发了一系列在线调解软件，但由于当时全国统 一的人民法院调解平台尚未正式推出，各级地方法院对线上调解业务的态度不一，新业务的开拓进展缓慢，因此，公司与xx的战略合作并未达到预期构想。虽然 海南源鑫入股后，xx未能兑现其与公司承诺的战略构想，但并不影响其入股时 的定价合理性。
xx、xxx未兑现承诺的情况下获利较大具有合理性，具体如下：
1、发行人为股份公司，股东有权自由转让其持有的股份，并不需要其他股 东同意或公司配合登记，客观上公司其他股东无法对海南源鑫转让股份进行限制，因此，xx、任振国有权根据个人资金需求以及投资安排转让其持有的公司股份。
2、2018 年 12 月，海南源鑫通过股份转让获利系基于其对发行人的投资并合法持有发行人股份，xx、xxx未能兑现其 2016 年投资入股时承诺的合作
主要原因系 2016 年 7 月《中国庭审公开网项目合作协议》签订后，发行人的战略重心聚焦于庭审公开业务，以及各级地方法院对线上调解业务的态度不一，导致新业务的开拓进展缓慢。由于各方并未就相关承诺书面约定具体的对赌及违约措施，发行人及其他股东无法以此为由禁止xx、xxx转让获利。客观上，海南源鑫也为发行人提供了资金支持，增强了企业发展的信心。
3、2016 年 3 月，海南源鑫入股时，公司的商业模式尚未完全确定，在当时时点各方无法准确预料到公司未来业绩的发展速度，xx、xxx的获利具有一
定的偶然性。
经核查海南源鑫投资入股时的投资协议并对xxx以及xx访谈确认，海南 源鑫投资入股时并未与发行人及发行人的股东约定包括对赌承诺、股东特殊权利、后期的退出时间、退出条件、退出估值等利益安排；海南源鑫退出时不存在其他 利益安排。
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈xxxxxx，核查海南源鑫入股及转股定价的原因、背景、合理性，海南xx获利的合理性，是否存在其他未披露的利益安排。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、海南源鑫的入股价格合理；
2、海南xx获利的合理性如下：（1）海南源鑫获利系基于其对发行人的投资并合法持有发行人股份，并非其入股时的承诺；（2）客观上，海南源鑫也为发行人提供了资金支持，增强了企业发展的信心；（3）海南xx的获利具有一定偶然性；
3、海南源鑫投资及退出时，与发行人及发行人股东均不存在其他利益安排。
问题 6．报告期内，发行人来源于法院客户的收入占总营业收入的比例较高，服务法庭数量约占全国法庭总量的 60%，主营业务毛利率分别为 81.02%、77.9%、 71.18%。请发行人结合行业门槛、市场竞争格局及发行人竞争优劣势等情况，说明：（1）高市场占有率及高毛利率的可持续性；（2）发行人关于行业、客户拓展的规划及举措。请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、结合行业门槛、市场竞争格局及发行人竞争优劣势等情况，说明高市场占有率及高毛利率的可持续性
随着科技的进步，我国法院的智慧化改造步入新的阶段，政策法规频出。相关法律、法规及行业管理体制对行业内企业的规范运作、技术能力提出了较高要求。《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》、《最高人民法院关于人民法院通过互联网公开审判流程信息的规定》等一系列文件对于司法公开、公正性，信息传播安全性，审判流程规范性提出了较高的要求。行业参与者需要具备较高的技术能力和较强的管理水平，这使得行业具有一定的进入壁垒。此外，由于庭审直播业务的特殊性，其在产品性能、服务提供、口碑业绩、客户基础、人才团队等方面均对新进入的企业提出了较高的要求。
1、产品和技术壁垒
产品和技术的优化和迭代是企业信息化服务商在长期的服务过程中不断了解和满足客户需求研发形成的。法院客户在智慧法院业务领域对应用软件和 IT应用供应商有较高的要求。一方面，基于法院客户的工作性质，其业务数据庞大、结构复杂且非结构化数据多，为了保证法院与政府、检察院、群众之间的业务关系流畅，不同部门之间可以达到信息共享，供应商的技术需要达到较高的水平。同时，随着业务的不断扩大，庭审直播的社会影响力也不断上升，各类广受关注的热点案件对系统的稳定性和伸缩性提出较高的性能要求。在后续服务中，能够快速响应客户要求，持续进行应用系统的发展规划也对供应商的技术实力和研发管理水平提出了较高的要求；另一方面，保护信息隐私安全，配合法院客户要求对软件系统进行升级调整，以及长期提供全面服务保障，也使综合实力高的供应商脱颖而出。
2、服务壁垒
基于法院行业应用的专业化和特殊化，供应商不仅需要保证软硬件设备质量，还需要在售前、售中、售后各个环节为客户提供全方位的专业化服务。例如，售 前提供技术方案支持、重大项目投标、重大项目演示测试等；售中严控质量管理 体系；售后建立规范的响应服务体系，通过驻地服务、主动回访服务、在线应用
技术支持服务、持续应用软件升级服务、数据分析推送服务等多种方式，满足客户多样化的服务需求。因此，拥有完善的服务管理体系和专业的服务管理团队的企业，相较于注重产品销售的企业，更能在行业中获得认可并得到长足的发展。
3、品牌和规模壁垒
伴随着政府部门采购政策的规范与实施，以及新一代信息科技的发展与应用，政府对智慧法院建设中供应商的技术和设备的先进性、可靠性和安全性提出了越 来越高的要求，这使得供应商的品牌知名度及从事相关项目的成功经验和市场规 模成为招标企业所考虑的重要因素。在行业内从业时间越久、市场占有率越高、客户口碑越好，越容易得到政府、法院的信任，从而也成为其他企业进入该行业 的壁垒。
4、客户壁垒
法院客户使用庭审直播应用系统开展庭审直播，一旦建立使用习惯，其转换 服务商的成本较高，除了对原有软硬件系统进行更换，还需要进行数据转移，重 新开展人员培训等工作。同时，出于稳定性、可靠性和保密性的考虑，由于更换 新服务商可能存在后续服务质量的不确定性问题，为了避免付出较高的试错成本，这类特殊行业客户大多愿意选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务及时优 质的品牌综合解决方案供应商。因此，经过实践证明的成熟技术和产品、精耕细 作的市场开拓以及长期专业化服务形成的成功案例更能赢得客户，客户忠诚度是 重要的先入优势，这对本行业的新进入者形成了较高的进入壁垒。
5、人才壁垒
智慧法院的建设需要厂商拥有音视频技术、计算机信息技术、大数据和人工智能技术及了解司法业务流程的专业复合型人才。不论是庭审直播业务还是智能法庭业务，其应用系统的专业性较强，所涉及的技术环节众多，需要对客户进行需求分析、管理平台方案设计、系统研发及部署实施、平台数据的分析处理、后期维护等。组建和培育这样一支成体系、成规模的专业人才队伍需要较长的时间和精力，因而对于新进入该行业的企业形成了较高的人才壁垒。
综上，庭审直播业务领域具有较高的进入壁垒，发行人作为该业务领域从业时间较长、市场占有率最高的企业，在保持客户粘性方面具有较强的综合基础和
竞争实力。
1、行业竞争态势
当前新一轮科技革命中，大数据、云计算、人工智能等现代科技手段的运用为提升司法效能、推动人民法院司法改革与智能化提供了有力的技术支撑。随着司法改革的进一步推进，法院的智慧化建设将不断完善。依托信息化的发展进步，未来法院将建立起执行长效机制。在此过程中，通过技术与产品的不断升级迭代，服务的保质创优，行业参与者经过激烈的竞争，集中度不断提升，行业发展呈现如下主要竞争态势：
（1）市场化程度高
全国法院信息化在最高人民法院的顶层规划设计之下，由于客户规模固定，通过多年的建设，体系已较为完善，市场化程度高，行业生态基本稳定。xx软件作为行业中龙头企业，业务覆盖领域广泛、技术优势明显。行业中其他企业也逐渐扩大其在行业中的影响力，业务向更多领域延伸。
（2）规模优势更加突显
全国法院的数量基本是固定的，行业内哪家公司服务的法院数量多，就意味着会有更多的机会与用户建立更广泛的连接，当有新产品时会更容易、更快速的进行推广。对于采取服务模式的公司而言，规模优势会更加凸显其重要性：服务模式所依赖的依据规模降低单位服务成本的竞争特点，在固定市场规模下，如果谁占得市场先机，建立了规模优势，竞争对手将很难逆转。
近年来，公司专注于法院庭审公开业务，报告期各期庭审公开业务收入占比分别为 95.31%、86.00%、76.70%和 65.60%，公司通过在该领域内的精细化深耕，近年来市场份额稳步提升，截至报告期末，与公司在庭审公开业务领域达成合作的法庭数量为 26,620 间，占全国法庭总数的比例约为 60.50%，法院客户市场占有率居全国第一。行业内的其他竞争者所从事的庭审直播业务仅仅是其主营业务中的较小部分，如xx软件主要是向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应用软件系统；华夏电通面向多元客户，主要为法院、公安、检察院、其他政府机关及行业的各类人群提供软硬件服务与
解决方案；天翼视讯主要是为互联网用户提供在线播放和下载服务；东软载波布局“芯片、软件、终端、系统、信息服务”产业链，在集成电路设计、智能电网、能源管理、智能化、信息安全等领域已形成完整产品线。全国法院庭审公开业务存在行业细分度高、客户地域分布广的特点，公司在早期进入该领域并经多年深耕后已形成了核心竞争力，先发优势突出，不可逆转的发展趋势基本形成，预计未来可持续保持较为稳定的行业第一的竞争地位。
2、公司在庭审公开业务领域的主要竞争对手情况
截至 2021 年 6 月末，全国法庭数量约为 4.4 万间，其中科技法庭1数量约 4.1
万间，公司已为全国 2,456 家法院的 26,620 间法庭提供庭审公开技术服务，服
务区域覆盖全国 29 个省/直辖市，服务法庭数量占全国法庭总数的比例约为 60.50%。根据公司销售人员在地推过程中获取的有效信息（竞争对手的服务区域）及中国庭审公开网运行监测数据（竞争对手的服务法庭数量）的分析，公司在庭审直播业务领域的竞争对手市场份额概况如下：
竞争对手 | 业务涉及省份 | 覆盖法庭数 （个） | 法庭占比 |
北京华夏电通科技股份有限公司 | 新疆、黑龙江、河北、湖北 | 3,490 | 7.93% |
青岛深瑞电子研究所有限公司 | 河南 | 2,352 | 5.35% |
北京中法视通科技有限公司 | 天津、黑龙江 | 1,550 | 3.52% |
北京天宇威视科技股份有限公司 | 新疆兵团、天津、山东 | 1,461 | 3.32% |
天翼视讯传媒有限公司 | 江西、安徽 | 1,010 | 2.30% |
北京xx软件股份有限公司 | 新疆、北京、内蒙 | 394 | 0.90% |
小计 | 10,257 | 23.31% | |
注：其他小额零星市场参与者因市场占用的金额和比例较小，未予统计
1、主要竞争优势
（1）企业品牌、信誉和客户资源优势
公司的客户渗透率和客户规模均处于行业领先地位。公司较早洞悉并坚信司
1科技法庭，已安装了多媒体电子设备的法庭，利用现代电子设备通信技术可实现法庭现场的图像声音、整体直播录播等功能。全国法庭中，非科技法庭数量约为 3,000 间，占全国法庭数量的比例约为 6.82%，属于尚待开发市场。
法公开是我国司法体制改革的必然要求。多年以来聚焦在这一细分领域进行技术研发和服务探索，借助互联网、云计算技术为行业客户提供高性价比的服务。截至 2021 年 6 月末，全国法院接入庭审公开网的法院数量有 3,502 家，其中公司的服务客户为 2,456 家，渗透率为 70.13%，是法院庭审公开领域内客户渗透率最高和客户规模最大的企业。
公司的庭审公开服务在细分市场得到了高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉，后续订单续签率高，具有较高的客户忠诚度。
（2）研发优势
公司拥有从端到云的综合研发能力。公司高度重视产品研发和技术积累，通过多年的努力建立了较为完整的技术研发体系，产品涵盖硬件设备、应用软件和互联网平台等多个技术领域。在互联网庭审直播领域开发了一系列拥有自主知识产权的产品和专利，并在各级法院都得到广泛应用。
公司拥有一支高素质的研发队伍，并且每年在研发上的投入持续增长。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 171 名研发人员，其中硕士 8 人，本科 125 人，本科及以上学历占研发人员的比例为 77.78%，2021 年 1-6 月研发支出金额为 1,951.02 万元，占同期营业收入比例为 10.68%。大量的人才及资金投入保证了公司能拥有持续的研发创新能力，以应对未来不断升级的技术要求，提高了公司应对风险、升级迭代及开发具有新功能产品的能力。
（3）服务优势
公司一直视服务为最重要的竞争力之一，服务模式也是公司的主要商业模式。公司构建了较为完善的线上、线下一体化的服务体系，并形成了与服务规模相匹 配的服务能力。
为了全方位保障庭审直播的可靠性，公司自主研发了直播监控、服务监控和服务智能调度系统等系统平台，实现对云平台、前端设备状态、直播状态、直播质量进行实时监控、并借助视频图像分析算法技术自动识别有缺陷的直播。根据服务人员的位置、故障历史数据、法院地理位置及交通状况等对售后工单进行智能调度，提升服务效率。
公司设置了专门的服务交付部门，并建有三级技术支持体系，在多数高级法
院和重点中级法院都有驻场服务人员，每个省级区域都配置专门的属地化的技术服务团队。同时建立较为完善的四级问题响应处理机制、用户满意度管理机制和员工绩效评价体系，客户满意度一直维持在 99%以上，在法院行业建立了良好的服务口碑。
（4）营销优势
在销售网络覆盖方面，公司构建了覆盖全国法院的营销体系。公司视营销为服务客户、获取客户反馈的重要过程，坚持直销模式，通过员工直接服务客户，快速地在产品、服务方面得到有效反馈，实现产品和服务的迭代升级。公司在全国范围内建立了多个销售大区，在每个省/直辖市建立营销团队，集中了品牌导入、项目运作和技术服务职能，销售范围覆盖全国各重要城市，能够最快速度的触达目标客户，有效提高市场推广力度，具有辐射范围广、推广力度大的优势。
销售策略方面，公司通过对原有用户进行深度挖掘和对潜在用户进行横向扩张，能更有效地提升市场占有率。针对现有用户，公司通过对用户进行定期回访，挖掘现有用户的系统升级、维护及扩庭需求，针对潜在用户，凭借已有的行业成功案例和解决方案优势，公司能够快速的进行同行业的横向扩张。
2、竞争劣势
（1）资金实力不足
公司经营资金主要依靠自有资金和股权融资，与竞争对手，尤其是行业内上市公司相比存在较大差距。目前公司正面临三方面的资金需求：第一，我国的司法公开服务市场正处于快速发展阶段，为抢占市场份额和优质客户群体，抢占市场先机，公司需要投入大量资金加速市场布局，形成覆盖全国的服务和营销网络，并进行大量的人员招募、培训和服务体系升级项目等；第二，公司需要对客户需求进行不断地挖掘，以保持公司的行业竞争力，这就要求公司不断加大行业信息化解决方案、服务流程管理系统等方面的研发投入；第三，新项目的研发需要引进专业人才和资金支持，以提高新项目的成功率，缩短研发周期，使新项目尽快投入使用并快速推广。
（2）融资渠道匮乏
为不断提升服务司法行业的能力，保持市场领先地位，公司需要不断提升互
联网、云平台的服务能力和服务等级，同时需要不断进行技术预研、新产品研发、高端人才引进、营销服务体系完善等，这些都需要有较大资金的投入。公司目前融资渠道较为单一，对公司新项目的开展和未来战略发展较为不利。
（3）高端人才相对不足
公司已拥有一支较高素质的人才队伍，但随着公司业务范围扩大、产品线的丰富，公司急需进一步壮大人才队伍规模，尤其是人工智能、大数据、云计算等领域的高端人才，以及法律与信息技术的复合人才。通过提升公司的研发、管理和运营水平，才能更好地服务客户的个性化需求，并在快速发展的行业市场中抢占先机，实现持续发展。
1、行业基本面持续向好
司法公开是人民法院落实公开审判的宪法原则，保障人民群众对人民法院工作的知情权、参与权、表达权和监督权的重要工作举措。庭审公开是最高人民法院继裁判文书公开、审判流程信息公开、执行信息公开之后推进的重要司法公开举措。自 2008 年以来，最高人民法院陆续发布了《人民法院审判法庭信息化建设规范（试行）》《关于司法公开的六项规定》《司法公开示范法院标准》等规范性文件，并在全国法院体系内开展庭审公开工作开展情况的通报，要求全国各高级人民法院“以庭审公开为原则、以不公开为例外”，实现全面、常态化的庭审公开，要求各中级、基层人民法院认真贯彻落实最高法庭审工作要求，使直播覆盖刑事、民商事、行政等各主要案件类型，实现员额法官“人人有直播”、案件体量大的法院“天天有直播”，并将庭审公开工作情况和庭审评查结果纳入辖区法院、各审判业务部门以及每名法官的审判绩效考核范围。
近年来，最高法大力推进庭审公开工作，各级人民法院积极配合，充分发挥中国庭审公开网全国统一平台的优势和功能，加强重大社会热点案件庭审直播工作，增加公开数量，提高庭审质量，丰富公开渠道，不断扩大庭审公开工作的关注度和社会影响力，取得了突出的成效。自中国庭审公开网上线以来，2016 年
-2020 年，该网站全年播放量分别为 9.63 万场、47.24 万场、174.73 万场、390.25
万场及 482.24 万场，播放量呈逐年增长的趋势。截至 2021 年 6 月底，中国庭审
公开网累计播放量达 1,380.20 万场。未来，在全国法院信息化建设的大背景及
落实公开审判宪法原则的要求下，预计庭审公开工作的开展仍将在全国范围内保持较高的要求。
随着人民法院信息化 3.0 建设目标的实施，地方和基层法院的信息化建设将会进入快速发展阶段，从而为我国法院信息化行业的发展提供广阔的市场空间。近年来，公司在发展庭审公开业务的同时，积极部署智能法庭和电子送达等其他智慧法院业务，未来公司的业务及收入来源将全面扩展到法院信息化的其他场景中，实现业务和收入的稳定增长。
2、发行人庭审公开业务未来被其他竞争者替代的可能性较小
结合公司在庭审公开业务领域的竞争优势，发行人庭审直播业务被其他市场竞争者替代的可能性较小，主要原因如下：
（1）公司技术升级、产品布局紧贴法院客户需求
公司高度重视产品研发和技术积累，拥有一支高素质的研发队伍，研发体系涵盖硬件设备、应用软件和互联网平台等多个技术领域。随着行业内技术的变革，为了更好的提升客户的使用体验和满意度，公司一方面紧跟技术变革的节奏，做好提前布局，为产品性能的不断提升进行积累储备，可以快速响应客户对直播性能提出的各项要求。在确保达到直播画面清晰流畅的基本前提下，通过自主研发的直播监控、服务监控和服务智能调度系统等系统平台，全方位保障庭审直播的可靠性。
（2）公司产品直播故障率低，客户满意度高
根据公司运营的中国庭审公开网的后台数据统计，公司服务法院的直播故障率显著低于其他厂商。2019 年度，公司服务法院的庭审直播服务故障率为 1.59%，其中由公司直接原因造成的直播故障率为 0.09%；2020 年度，公司服务法院的庭审直播服务故障率为 0.9%，其中由公司直接原因造成的直播故障率为 0.01%； 2021 年 1-6 月，公司服务法院的庭审直播服务故障率为 0.91%，其中由公司直接原因造成的直播故障率为 0.026%。近年来，公司产品和服务的客户满意度一直维持在 99%以上。
（3）公司注重服务本质，较设备提供商的竞争优势明显
发行人通过多年实践，以客户需求为出发点，形成了以服务体系为特色的经营模式，构建了线上线下完整的一体化解决方案，其提供服务的核心竞争力显著：
①模式创新性
服务模式方面，公司更加注重服务的实质，公司提供的庭审公开整体服务模式，通过软硬件及其他资源的组合为客户提供全方位、高品质、权威性的庭审直播服务。相比于其他竞争对手，公司的服务模式能够大幅降低法院的设备投资，减少法院客户的采购风险，有利于快速拓展市场，提升客户对公司产品和服务的接纳度，同时能够加强与客户的业务沟通，有利于公司更快更深入地获取客户需求，并通过完善的服务体系快速满足客户需求，从而建立行业服务壁垒，取得竞争优势。
②服务高效性
为了全方位保障庭审直播的可靠性，公司自主研发了直播监控、服务监控和服务智能调度系统等系统平台，实现对云平台、直播状态、直播质量进行实时监控、并借助视频图像分析算法技术自动识别有缺陷的直播。根据服务人员的位置、故障历史数据、法院地理位置及交通状况等对售后工单进行智能调度，极大地提升了服务效率。
公司设置了专门的服务交付部门，并建有自动处理、远程处理及现场人工处理的三级技术支持体系；在各地高院和重点中院设立客服驻场及技术驻场人员，各省级区域配置专门的属地化技术服务团队；建立较为完善的四级问题响应处理机制和用户满意度管理机制，通过多重服务保障对客户需求做出迅速响应和快速解决。同时，公司还为客户提供播出情况分析报告等增值服务。近年来，公司客户满意度一直维持在 99%以上，在法院行业建立了良好的服务口碑。
同时，公司运营中国庭审公开网，有利于公司为客户提供案件播放数据统计与庭审公开数据分析等增值服务，且在网站日常运维过程中，可以第一时间监测发现客户的直播故障问题，并及时排除故障，也增强了公司快速响应以及快速解决问题的能力，提升了用户体验和服务质量。
③服务延展性
相较于行业中的其他竞争企业，公司为法院客户提供庭审公开领域完善的解
决方案，在聚焦庭审公开业务领域的同时，通过与法院客户的密切互动，及时发现客户需求并摸索新的服务机会，不断地将服务范围拓展至智慧法院的其他业务场景。自庭审公开业务以来，公司在为法院提供及时高效服务的同时，不断提升自身业务和技术水平，先后开发了智能法庭业务、司法辅助送达业务，利用公司的服务优势，不断扩大公司的业务范围，形成了公司业务多点开花的良好局面，进一步增强了公司的竞争力。
综上，公司以其提供服务的核心竞争力，获得了较高的客户满意度，并为公司业务的不断拓展提供了良好的客户基础，形成了较高的客户安全壁垒，在行业内具有较强的竞争优势。
3、公司主要客户稳定，市场占有率持续上升
公司是国内领先的面向全国法院提供司法公开及智能法庭等智慧法院业务的综合服务提供商，经过多年的发展，公司已经积累了大量的技术资源、项目经验和优质客户。目前，在互联网庭审直播领域，当前公司所占市场份额最高。公司客户稳定性较高，主要是由于进入本行业需要较高的壁垒，客户在综合考虑技术水平、服务质量、使用习惯和替换成本等因素后，均与新视云保持了较为稳定的合作关系。从公司的实际销售和服务情况来看，报告期内，公司服务的法院数量和服务法庭的数量持续上升，庭审公开及智能法庭服务业务的平均续约率达 95%以上，2020 年以来，与公司签订长约服务的客户显著增加，截至 2021 年 6月末，公司服务期限在两年以上的长约合同数量占比为 22.61%，公司客户粘性和稳定性较高，市场占有率稳定上升。
业务类型 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
庭审公开业务 | 服务法院数量（家） | 2,456 | 2,469 | 2,395 | 2,152 |
服务法庭数量（间） | 26,620 | 26,569 | 23,203 | 16,495 | |
智能法庭业务 | 服务法院数量（家） | 1,793 | 1,516 | 445 | 113 |
服务法庭数量（间） | 5,593 | 4,436 | 1,558 | 241 | |
（五）随着公司未来收入结构的进一步变化，庭审公开业务为公司带来的的高综合毛利率效应可能会被进一步摊薄
报告期各期，公司主要业务的收入、占比及毛利率水平变化情况如下：
业务类型 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||||
收入金额 （万元） | 收入 占比 | 毛利率 | 收入金额 （万元） | 收入 占比 | 毛利率 | |
庭审公开服务业务 | 11,841.96 | 64.83% | 82.78% | 23,279.94 | 75.93% | 82.57% |
4,015.06 | 21.98% | 61.78% | 4,316.27 | 14.08% | 48.07% | |
其他智慧法院业务 | 2,006.52 | 10.99% | 19.95% | 2,686.70 | 8.76% | 10.71% |
综合毛利率 | 70.36% | 71.18% | ||||
业务类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
收入金额 （万元） | 收入 占比 | 毛利率 | 收入金额 （万元） | 收入 占比 | 毛利率 | |
庭审公开服务业务 | 20,715.50 | 84.51% | 82.00% | 15,377.65 | 85.26% | 81.14% |
1,815.30 | 7.41% | 68.39% | 115.31 | 0.64% | 71.15% | |
其他智慧法院业务 | 1,549.32 | 6.32% | 52.30% | 729.78 | 4.05% | 70.99% |
综合毛利率 | 77.90% | 81.02% | ||||
2018 年、2019 年、2020 年以及2021 年1-6 月，公司综合毛利率分别为81.02%、
77.90%、71.18%以及 70.36%，毛利率水平呈逐年下降趋势，但总体仍处于较高水平，主要系受主营业务结构变化影响所致。报告期内，由于公司大力拓展智能法庭及其他智慧法院业务，庭审公开业务收入占比逐年降低，一方面，为了加速拓展智能法庭业务市场，公司策略性降价导致智能法庭业务毛利率逐年下降，另一方面，公司司法辅助送达业务因其业务开展的人员密集性特点，人力资源成本较高，导致该项业务的毛利率较低。未来，随着公司智能法庭以及其他智慧法院业务收入占比不断提高，可能进一步拉低公司的毛利率水平。随着公司对智慧法院业务领域理解的不断加深，公司逐步开发并形成了多项业务并行的发展架构，并逐步向业务纵深领域及行业多元化领域发展。由于公司不同业务毛利率水平存在差异，随着公司未来收入结构的进一步变化，公司庭审公开业务带来的高综合毛利率效应可能会被进一步摊薄。
公司在智慧法院业务领域积极扩展，并取得了规模化的发展优势。公司目前已形成了以庭审公开业务、智能法庭业务、司法辅助送达业务（其他智慧法院业务）为主的业务发展脉络，其中，庭审公开业务在经历了多年的发展，通过高质
量的服务持续保持了客户粘性和使用满意度，报告期各期分别实现营业收入 17,190.66万元、21,080.67万元、23,516.19万元以及11,983.14万元，收入持续攀升；公司智能法庭业务在2年多的发展中，从规范引导庭审进程，实现庭内各方信息智能交互功能，到诉前调解智能服务的推出及实现本地/远程开庭融合功能，极大的提高了客户的满意度和使用体验，智能法庭业务在报告期各期分别实现营业收入115.31万元、1,882.64万元、4,458.33万元以及4,276.02万元，新业务收入持续增长；公司目前全力开展的集约化司法送达辅助服务已初具规模，2020年度，发行人司法辅助送达业务收入为1,779.97万元，较2019年度增长2,217.37%，未来发展势头良好。
未来公司除了进一步提升庭审公开业务的规模、全面推进智能法庭建设及进一步探索司法辅助业务的发展，公司将依托深耕法院领域智慧法院建设形成的技术积累、运营经验、数据资源以及平台能力逐步向司法行政、政务公开、行政执法、律所等泛司法行业生态领域进行创新探索和业务拓展，公司目前已初步建立了数字普法、开标直播、智慧复议等业务线。
1、数字普法
数字普法业务主要是面向司法行政、行政执法等承担“谁执法谁普法”职能的政府部门提供创新普法产品和服务。
数字普法业务是依据各地方政府推进实施中央组织部、司法部共同颁布的
《关于开展法治宣传教育的第八个五年规划（2021－2025 年）》的具体要求，充分融合运用庭审视频、纠纷数据、法律法规及裁判文书等司法资源，借助 5G通讯、大数据分析、云计算、智能算法等新技术，打造的线上、线下相结合的视频类数字化普法平台，为“关键少数”的领导干部、国家工作人员、青少年、普通民众等群体分类提供智能、精准的普法服务，切实提高普法工作的针对性和实效性，助力法治国家、法治政府、法治社会一体建设。
公司数字普法业务目前已在贵州、广西、陕西、江苏等地展开试点应用和局部推广工作。
2、开标直播
开标直播业务主要是面向各级政府的公共资源交易中心提供开标活动现场的视频直播服务和运营支撑。
开标直播业务主要是依托于服务全国法院庭审公开的技术能力、运维体系以 及运营经验，从各级政府的公共资源交易中心招投标工作这一核心业务流程入手，采用数字化技术和手段建立开标活动的网上视频直播系统和云服务，助力各级公 共资源中心实现投标不出门、开标更便捷、监督全方位的新时代招投标工作的数 字化改革，让开标过程更透明、更阳光、更直观，努力营造更高水平“公平、公 正、公开”的交易环境。
公司开标直播业务目前已在浙江、四川、河北等地展开试点应用和局部推广工作。
3、智慧复议
智慧复议业务主要是面向各级政府的行政复议机构提供行政复议申请、行政复议受理、行政复议调解、行政复议听证、行政复议决定等全流程业务支撑的互联网技术产品和服务。
智慧复议业务主要是参照各级政府推进实施中央全面依法治国委员会印发的《行政复议体制改革方案》的具体要求，借鉴发行人面向法院用户提供立案、庭审、送达等互联网技术产品和服务的经验做法，利用现代科技和创新思维构建互联互通、信息共享、智能辅助、便捷高效的贯穿行政复议工作全流程的互联网技术产品和服务，助力全国各级政府的行政复议体制改革工作高效推进，不断强化解决行政争议的主渠道作用。
公司智慧复议业务目前已在湖南等地展开试点应用和局部推广工作。三、中介机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈公司高管及相关业务负责人，了解公司主营业务的进入壁垒、公司所处细分行业的竞争态势、竞争对手市场份额情况、公司的技术路线、业务发展情况及竞争优劣势，分析公司在庭审公开业务领域开展业务的可持续性；
2、实地查看公司业务运营情况、运营庭审公开网的后台监控情况及公司相关服务系统的运行情况，查阅客户满意度服务记录，核查发行人的实际业务开展情况及服务竞争优势；
3、访谈部分法院客户，了解发行人产品及服务在行业内的竞争情况，查阅相关主管部门颁布的法律法规及最高法关于推进庭审公开的相关政策性文件，分析行业基本面情况、行业发展前景及发行人的业务可持续性；
4、取得发行人各项销售业务合同明细表、收入成本明细表，分析发行人各项业务的毛利率水平及变动原因；抽查发行人部分业务合同，了解发行人近年来的业务发展格局；结合发行人实际业务开展情况，核查发行人业务结构变化情况及毛利率水平变化的原因，分析其业务发展的可持续性及后续毛利率水平变动趋势；
5、访谈发行人总经理，了解公司已布局业务的发展情况及未来在行业、客户拓展领域的规划及举措，核查公司业务发展的可持续性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人开展的庭审公开业务具有一定的行业门槛，公司具有较强的市场 竞争力及客户粘性，未来在庭审公开业务领域预计可持续保持较高的市场占有率；
2、报告期内，公司综合毛利率水平呈逐年下降趋势，但总体仍处于较高水平，主要系受主营业务结构变化影响所致，随着公司业务不断纵深领域及行业多元化领域发展，由于不同业务毛利率水平存在差异，公司未来收入结构的进一步变化，可能导致综合毛利率水平的进一步降低；
3、发行人对未来业务发展的规划清晰，可实施性强，预计未来业务能保持持续增长。
问题 7．请发行人说明：（1）报告期内，发行人以“其他方式”从法院客户获取的订单❹额占订单总❹额的比例均超过 80%的原因及合理性，是否符合
《中华人民共和国政府采购法》的规定；（2）2020 年，发行人通过招标方式获
取订单 870.05 万元，发生投标费 73.95 万元，订单❹额减少而投标费大幅增加的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、报告期内，发行人以“其他方式”从法院客户获取的订单金额占订单总金额的比例均超过 80%的原因及合理性，是否符合《中华人民共和国政府采购法》的规定
报告期各期，发行人以“其他方式”从法院客户获取的订单金额占订单总金额的比例分别为 82.21%、85.30%、89.74%和 84.71%，未通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取订单的比例较高，具有其合理性，具体原因如下：
1、发行人绝大部分订单金额较小，未达到公开招标要求
经查询中央及全国 31 个省、自治区、直辖市（不含台湾省、xxxxxxxxxx，xx）政府采购目录及限额标准等信息，省、自治区、直辖市级别预算单位需履行公开招标程序的服务项目采购金额均高于 50 万元。根据发行人的合同台账，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司签订的销售合同数量分别为 3,426 单、3,649 单、5,052 单和 2,081 单，绝大部分合同金额较小，其中，单笔合同金额超过 50 万元（含 50 万元）的订单数量分别为 24 单、15 单、
46 单及 22 单，单笔合同金额超过 50 万元以上的订单占报告期各期订单数量的比例均不超过 1.1%。因此，报告期内，公司绝大部分订单无需履行公开招投标程序。
2、未达到邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等采购条件的订单采用“其他方式”签署
根据《中华人民共和国政府采购法》第二十六条、二十七条、二十九条、三十条、三十一条、三十二条的规定，采购人采购货物或者服务，具体数额达到中央或地方规定的公开招标标准的，应当采用公开招标方式，未达到公开招标标准的采购，由采购人根据采购服务的特点（如：具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购的等），选择邀请
招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价或国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式进行采购。
各级法院客户根据中央及各地的集中采购目录及标准履行政府采购程序，如不需要采用上述政府采购方式，法院客户通常采用“其他方式”进行采购，即经法院内部决策后，与供应商直接签署商务合同。报告期内，发行人单个订单金额较小，通常达不到各地政府规定的政府采购标准限额，因此，发行人通过“其他方式”获取订单的占比较高。
3、发行人作为政府采购的供应商，具有应标选择权，但无权参与或决定客户对于该等项目采购方式的选定
发行人的法院客户依照《中华人民共和国政府采购法》等相关规定和采购的实际情况自行决策选定是否采用公开招标等采购方式选择供应商。发行人作为供应商，在获悉政府的产品采购需求后，依照采购方指定的政府采购方式及其他方式响应政府的产品采购，即，发行人仅在客户已确定并指定项目采购方式后，依照客户的要求参与相应投标、应标、协商、谈判等政府采购程序，无权参与或决定客户对于该等项目采购方式的选定。
综上，报告期内，公司法院客户向公司采购服务、设备遵循《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，公司向法院客户销售的服务、产品均已履行了必要的审批流程，符合《中华人民共和国政府采购法》的规定。
二、2020 年，发行人通过招标方式获取订单 870.05 万元，发生投标费 73.95
万元，订单金额减少而投标费大幅增加的原因及合理性
报告期各期，发行人订单获取方式及相应的金额（包括法院客户和非法院客户）如下：
订单获取方式 | 订单金额（万元） | |||
2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
公开招标 | 577.00 | 801.05 | 1,245.62 | 700.00 |
邀请招标 | - | 69.00 | - | - |
单一来源采购 | 802.63 | 2,097.48 | 1,729.72 | 1,052.44 |
竞争性谈判 | 232.65 | 524.20 | 191.40 | 325.39 |
订单获取方式 | 订单金额（万元） | |||
2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
询价 | 283.50 | 437.79 | 401.24 | 618.32 |
小计 | 1,895.78 | 3,929.51 | 3,567.97 | 2,696.15 |
其他方式 | 16,081.78 | 47,174.60 | 27,391.84 | 21,780.91 |
合计 | 17,977.56 | 51,104.11 | 30,959.81 | 24,477.06 |
报告期各期，发行人发生的投标费分别为 28.67 万元、36.68 万元、73.95 万元和 23.01 万元，2018 年-2020 年，各年增长率分别为 27.94%和 101.61%，上述投标费主要系公司参加客户公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判、询价等政府采购发生的投标报名费、代理机构服务费、专家评审费等。报告期各期，公司通过招标、单一来源采购、竞争性谈判、询价等产生投标费用的政府采购方式获取的订单金额分别为 2,696.15 万元、3,567.97 万元、3,929.51 万元和 1,895.78 万元，2018 年-2020 年，各年增长率分别为 32.34%和 10.13%，其中，
2020 年度投标费变动幅度高于订单金额变动幅度，主要原因是：（1）2019 年度相关政府采购较多的采用了政府采购中心自行开展采购工作，该种采购组织方式下，发行人无需支付代理机构服务费，2020 年度的相关政府采购工作中较多的采用通过代理机构组织采购工作，该种采购组织方式下，发行人需要向代理机构支付服务费；（2）存在部分大额合同在 2021 年初签署而相关招标代理机构服务
x在 2020 年末发生的“错配”情形，导致 2020 年度统计的订单金额与投标费不完全匹配。综上，报告期各期，公司投标费变动情况符合公司实际采购情况，变动原因具有合理性，不存在投标费与订单金额变动方向不一致的情形。
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内销售合同台账，分析销售合同的构成，核查发行人获取订单的不同方式以及相应的金额、占比；查询《中华人民共和国政府采购法》及各省、自治区、直辖市人民政府公布的政府采购目录及限额标准的相关规定，核查发行人多数订单未通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取的原因及合理性；
2、查阅发行人相关销售合同及其相应的招标公告、投标文件、中标通知书、办结通知书等文件，走访发行人的主要客户，对客户相关人员进行访谈，核查发行人获取业务的方式、法院客户履行的审批程序以及业务获取的合法合规性；
3、查阅发行人报告期内投标费用明细表，核查发行人投标费用的具体构成；查阅发行人销售合同台账及相关业务合同，核查业务合同与投标费用存在“错配”的合同情况；访谈相关业务负责人，了解法院客户近年来的采购组织形式变化情况，核查 2020 年发行人招标费大幅提升的原因。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人以“其他方式”从法院客户获取的订单金额占比较高，主要是由发行人的订单结构及是否构成《中华人民共和国政府采购法》规定的应履行相关政府采购程序的条件决定的；发行人作为供应商，按照法院客户指定的政府采购方式响应政府采购需求进行相应的公开投标、应标、谈判，符合相关采购法律、法规的规定；发行人的法院客户向发行人采购服务、设备遵循《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，履行了必要的内部审批流程，符合《中华人民共和国政府采购法》的规定；
2、发行人的投标费主要是发行人参加客户公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判、询价等政府采购发生的投标报名费、代理机构服务费、专家评审费等；2020 年，公司投标费大幅提升主要是由于法院客户在 2020 年较多的采用了代理机构开展采购组织工作，需由中标方支付相关代理机构服务费及部分大额合同在2021 年初签署而相关招标代理机构服务费在2020 年末发生的“错配”情形所致；报告期各期，公司投标费变动情况符合公司实际采购情况，变动原因具有合理性，不存在投标费与订单金额变动方向不一致的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏新视云科技股份有限公司《关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委问询问题的回复》之签署页）
江苏新视云科技股份有限公司
法定代表人、董事长
xxx
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏新视云科技股份有限公司本次上市委问询问题回复的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
xxx
xx新视云科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委问询问题的回复》之签署页）
保荐代表人：
xxx xx
x泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏新视云科技股份有限公司本次上市委问询问题回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
xx
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日