（深圳市南山区科研路 9 号比克科技大厦 901-A）
证券代码：870226 证券简称：xx科技 主办券商：中泰证券
深圳xx科技股份有限公司
2018 年第一次股票发行方案
（深圳市南山区科研路 9 号比克科技大厦 901-A）
主办券商
（xxxxxxxxx 00 xxxxx）
二〇一八年十一月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息 8
x、有关声明 26
一、公司基本信息
（一）公司名称：xxxxxxxxxxxx
（x）xxxx：xxxx
（x）证券代码：870226
（四）注册地址：xxxxxxxxx0xxxxxxx000-X
（x）办公地址：xxxxxxxxx0xxxxxxx000-X
（x）联系电话：0000-00000000
（七）法定代表人：xx
（八）公司董事会秘书：xx
x、发行计划
（一）发行目的
为了保持公司业务持续稳步增长，加大市场开拓力度，保持公司业务规模持续增长，加大对研发的投入，促进公司持续、稳健、快速的发展，确保公司经营目标和未来发展战略的实现，降低企业经营风险，特进行本次股票发行。本次股票发行所募集的资金用于补充公司的流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司的长期持续发展。
（二）现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
公司现有章程对股东优先认购权没有规定，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
本次股票发行的股权登记日为2018年11月13日，股东须于股权登记日前（含当天）以电话、传真等方式主动与公司取得联系，并书面向公司提出优先认购要求并且签署认购协议书；如在册股东上述规定期限内未与公司联系，且以书面形式明确表示行使优先认购权并签署认购协议书的，视为在册股东放弃优先认购权。
公司现有股东除深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”）以外，其他股东均自愿放弃本次发行股票的优先认购权，且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日（含当日）前转让股份。
（三）发行对象相关信息
1、发行对象
x次股票发行对象为林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）和深圳市证通电子股份有限公司，拟认购股数、认购金额及认购方式等信息如下：
序号 | 投资者名称 | 投资者身份 | 拟认购数量 （股） | 拟认购金额 （元） | 认购方式 |
1 | 林芝腾讯科技有 限公司 | 新增机构投 资者 | 1,047,960 | 16,002,349.20 | 现金 |
2 | 深圳市证通电子 股份有限公司 | 在册股东 | 1,309,949 | 20,002,921.23 | 现金 |
合计 | 2,357,909 | 36,005,270.43 | |||
2、本次股票发行对象基本情况
（1）林芝腾讯科技有限公司的基本情况如下：
名称 | 林芝腾讯科技有限公司 |
统一社会代码 | 91540400MA6T10MD6L |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园 202-3 |
法定代表人 | xxx |
认缴出资总额 | 人民币 10000 万元 |
实缴出资总额 | 人民币 1000 万元 |
成立日期 | 2015 年 10 月 26 日 |
经营期限 | 2015-10-26 至 2065-10-25 |
经营范围 | 计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询； 国内贸易；投资兴办实业。 |
林芝腾讯符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以参与本次股票发行。
（2）深圳市证通电子股份有限公司的基本情况如下：
名称 | 深圳市证通电子股份有限公司 |
统一社会代码 | 91440300279402305L |
类型 | 股份有限公司（上市） |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
认缴出资总额 | 人民币 51515.6948 万元 |
实缴出资总额 | 人民币 51515.6948 万元 |
成立日期 | 1993 年 09 月 04 日 |
经营期限 | 1993-09-04 至无固定期限 |
经营范围 | 计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第 2001－101 号资格证书办)；设备租赁 （设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备， |
通讯设备）；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务，商品信息咨询服务，科技信息咨询服务；企业管理咨询服务（不含限制项目）；因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物业管理、提供机动车停放服务；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计，景观规划、环境艺术、规划设计等设计与工程，智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修，电子 与智能化工程；新能源汽车充电桩及配套设备的生产及维护。 |
公司现有股东证通电子符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以参与本次股票发行。
3.本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询、信用中国网站，截至本股票发行方案公告之日，本次股票发行对象不存在纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。
4.本次股票发行的发行对象与公司及公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东的关联关系
x次发行对象深圳市证通电子股份有限公司系公司原股东，公司董事xxx为深圳市证通电子股份有限公司董事会秘书、副总裁，同时为公司另一股东深圳领头羊投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除此之外，本次的两名发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员以及主要股东（即持股 5%以上的股东）之间无关联关系。
（四）认购方式
x次股票发行的认购方式为现金认购。
（五）发行价格及定价方法
x次股票发行的发行价格为每股人民币15.27元。
根据公司经审计的2017年度财务报告，公司2017度归属于挂牌公司股东的净利润为-65,021,036.80元，公司2017年度基本每股收益为-2.72元/股，截至2017年12月31日，公司总股本为2,384.1058万股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.69元。
公司自挂牌以来未进行过股票发行或权益分派，亦未有二级市场交易。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、每股净资产等因素后最终确定。
（六）发行股份数量及预计募集资金总额
x次拟发行股票2,357,909股，预计募集资金总额人民币36,005,270.43元。
（七）董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息事项时，发行数量和发行价格的调整
公司在董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致对发行数量和发行价格进行相应调整。
（八）本次发行股票限售安排及自愿锁定承诺
x次股票发行无限售安排或自愿锁定承诺。新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，并按照相关法律法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定进行转让。
（九）本次发行前资本公积、滚存利润的处置方案
x次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于<深圳xx科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》；
2、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》
3、《关于根据本次股票发行结果修改公司章程的议案》；
4、《关于制定<深圳xx科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票定向发行相关事宜的议案》；
（十一）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
x次股票发行完成后，预计公司股东人数不会超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。因此，本次股票发行完成后除需要向全国中小企业股份转让系统公司履行备案程序外，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息
（一）前一次发行募集资金使用情况
公司自挂牌之日起至本次股票发行方案披露日止，公司尚未进行过股票发行。
（二）本次发行募集资金用途等相关信息
1、公司本次募集资金用途
x次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金，包括支付采购价款、员工薪酬、研发费用、日常办公费用以及市场推广费等。
具体使用计划如下：
用途 | 金额（万元） | 占拟募集资金比例（%） |
采购价款 | 8,000,000.00 | 22.22 |
员工薪酬 | 20,000,000.00 | 55.55 |
研发费用 | 1,000,000.00 | 2.78 |
日常办公费用 | 5,005,270.43 | 13.90 |
市场推广费 | 2,000,000.00 | 5.55 |
合计 | 36,005,270.43 | 100.00 |
2、公司本次募集资金使用的必要性、合理性分析
公司目前主要的业务板块包括银行业务和智慧商业业务。在2018年，公司针对银行在具备聚合支付收单能力后对支付场景拓张的巨大需求，推出了“智慧教育缴费云平台”、“智慧物业缴费云平台”和“智慧景区系统”等移动聚合支付场景化应用产品，使银行具备为客户提供行业应用、大数据分析、用户画像、精准营销等一站式服务的能力。在银行的聚合支付收单能力基础上，公司移动聚合支付场景化应用产品赋予银行实现基于支付为基础的场景化服务能力，使银行能在传统纯粹的利差盈利模式之外迎合企业需求，提升获客能力，强化客户粘性。通过进一步强化支付场景，大量获取参与交易的顾客、企业数据，结合银行成熟的金融服务体系，为企业、顾客提供理财和贷款等金融服务，最大程度的挖掘客户潜力，建立起后续竞争对手进入壁垒，以捆绑企业实现沉淀资金。
公司作为资深的中国互联网零售商业科技服务商和国内领先的银行金融科技服务商，拥有自己的研发、销售及实施服务团队，属于国家级xx技术企业，拥有近 50项具备自主知识产权的软件著作权、1个外观专利、3个进入实审阶段的发明专利，在业内属于有极强的创新和研发能力的企业。
公司在智慧商业板块的主打产品，“银蜂”Mall+购物中心数据运营解决方案，利用互联网+新型技术手段，以消费者为中心，以数据为驱动，构建移动营销及数 据运营两大平台，赋予购物中心数据采集、大数据分析、精准营销等数据营销能力，提升购物中心经营数据掌控能力，为购物中心经营决策提供大数据依据的一体化智能解决方案。
“银蜂”产品借助腾讯的能力，把场内数据和场外数据充分融合，可实现更精准的用户画像，洞悉顾客的年龄阶段、性别、所属消费群体层次、来源地区（省市），有无近期购买需求等；结合微信广告、腾讯云短信等营销通讯手段，实现低成本拉客到店，会员拉回，提高购物中心人流量。凭借两个全新的产品体系，公司 2018
年上半年实现营业收入 11,785,327.01 元。目前公司业务正处在稳步发展阶段，为巩固原有经营成果和拓展销售渠道，公司在人才、研发、销售等方面投入力度逐步增加，随着客户的不断增加，公司在技术、商务、产品等方面相应加大了人才队伍建设投入。就目前业务布局来看，公司在开发新客户，满足客户新需求的过程中对资
金需求量较大。因此，通过本次募集资金补充流动资金，将缓解公司后续经营所需资金的压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行前，嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份数量为1,072.85万股，占公司股本比例为45.00%，为公司控股股东。本次股票发行后，公司控股股东没有发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
x次股票发行前，嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份数量为1,072.85万股，占公司股本比例为45.00%，为公司第一大股东；嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份数量为476.82万股，占公司的股本比例为20.00%。公司董事长xxx与董事、总经理高兴二人为一致行动人，通过嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司的表决权比例为65.00%，是公司的实际控制人。
本次股票发行数量不超过2,357,909股（含2,357,909股），按照股票发行数量上限进行测算，本次股票发行完成后，嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）直接
持有公司股份数量为1,072.85万股，占公司股本比例为40.95%，仍为公司第一大股东；嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份数量为476.82万股，占公司的股本比例为18.20%。高兴、xxxx人通过嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司的表决权比例为59.15%，仍为公司实际控制人。公司实际控制人、第一大股东没有变化。
（四）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司、公司子公司、控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象；不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中挂牌公司不得实施定向发行的情形和发行对象不得参与挂牌公司定向发行的情形。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、公司（发行人）：深圳xx科技股份有限公司
2、投资方（认购人）：林芝腾讯科技有限公司、深圳市证通电子股份有限公司
3、签订时间：2018年11月5日
（二）认购方式、支付方式
1、本次股票发行的认购价格为人民币15.27元/股。
2、林芝腾讯、证通电子将以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、支付方式：投资人应在协议生效后，按照本次发行认购公告（含延期认购公告，如有）规定的缴款日期、缴款方式向公司指定的募集资金专项账户按时足额缴纳认购对价。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议自各方签署之日成立，并在公司董事会、股东大会批准本次发行后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除合同所述的合同生效条件外，股票认购合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排无。
（六）特殊投资条款
1、公司与证通电子签订的附生效条件的股票认购合同中特殊条款如下列示： “第六条 股东间特别约定
6.1 转让限制
在证通电子持有公司股份期间，未经证通电子事先书面同意，创始人不得将其直接或间接持有的公司股份出售、转让、质押或设置其他权利负担（包括但不限于创始人不得对其持有的创始人股东的合伙份额进行出售、转让、质押或设置其他权利负担），创始人股东不得将其直接持有的公司股份出售、转让、质押或设置其他权利负担，但创始人股东为实施员工股权激励而进行的股份转让不受本条限制。任何违反本条的转让均应被认定为无效。
6.2 共同出售权
6.2.1. 在证通电子持有公司股份期间，如果转股股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司股份（但前提是，转股股东在公司中持有的股份应按本协议第6.1条的规定已被允许转让），证通电子有权在其收到转让通知后10个工作日内向转股股东发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的转让股份的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股份按照本条约定共同出售给转让通知中确定的拟受让股份的第三方。证通电子所能要求共同出售的最大股份数量为其所持有的公司股份数量除以所有拟出售方（包括转股股东和证通电子）所持有的公司股份的数量之和，然后乘以拟转让股份的数量后得出的结果。如果 (1) 在本协议第6.2条中所定义的转让通知中确定的拟受让股份的第三方拒绝购买证通电子拟转让的全部或部分股份；或 (2) 该第三方未能在完成对转股股东所转让的股份的购买之前或同时完成对证通电子拟转让的股份的购买，则转股股东不得向该第三方转让股份，除非转股股东在该等转让完成之前或同时按照在本协议第6.2条中所定义的转让通知中所列明的股份的转让价格以及其他条款和条件完成对证通电子的该等拟转让的股份的购买。创始人股东和/或创始人应配合办理证通电子行使共同出售权的所有股份转让手续。如证通电子未于前述10个工作日内向转股股东发出书面通知的，视为证通电子放弃本条所述之共同出售权，转股股东有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让。
6.2.2. 尽管有上述约定，如果因为股转系统股票交易方式的限制导致上述共同出售权无法实现，则转股股东不得向拟受让股份的第三方转让股份。
6.2.3. 为避免疑义，创始人、创始人股东为实施员工股权激励而进行的股份转让不受以上第6.2条项下的共同出售权的限制。”
及
“第十三条 x协议的解除或终止
13.3 在证通电子持有公司股份期间，如公司向中国证券监督管理委员会递交合规公开发行的申请，如本协议条款与届时法律法规或监管要求相冲突的，则本协议中的该等冲突的条款应该于公司正式申报（即不晚于向中国证券监督管理委员会
正式受理材料并出具受理函）时自动终止。各方同意为公司合格公开发行之目的配合签署相关终止文件（如需）。若公司向中国证券监督管理委员会递交合格公开发行的申请后发生如下任何一种情形，则各方应自该等情形发生之日起30日内重新签署实质条款与上述自动终止的各项权利和安排相同的协议：(i)公司主动撤回该等申请；(ii)公司的该等申请被上市审核机构否决；(iii)公司在其该等申请获得中国证券监督管理委员会的股票发行批文之日起12个月内，无论因任何原因导致未能完成在证券交易所的上市交易。”
及
“第十六条 其它
16.1 如果因为法律法规或交易制度原因导致上述涉及股票转让的股东间特别约定条款无法实现的，各方另行协商解决或者安排其他替代性解决方案。”
2、公司与林芝腾讯科技有限公司签订的附生效条件的股票认购合同中特殊条款如下列示：
“6.1 转让限制
在腾讯（注：即林芝腾讯科技有限公司，下同）持有公司股份期间，未经腾讯事先书面同意，创始人不得将其直接或间接持有的公司股份出售、转让、质押或设置其他权利负担（包括但不限于创始人不得对其持有的创始人股东的合伙份额进行出售、转让、质押或设置其他权利负担），创始人股东不得将其直接持有的公司股份出售、转让、质押或设置其他权利负担，但创始人股东为实施员工股权激励而进行的股份转让不受本条限制。任何违反本条的转让均应被认定为无效。
6.2 优先购买权
6.2.1 在腾讯持有公司股份期间，如果创始人股东或创始人（以下简称“转股股东”）拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司股份（但前提是，转股股东在公司中持有的股份或在创始人股东的合伙份额应按本协议第6.1条的规定已被允许转让，为避免疑义，转股股东所持有的公司股份在本协议中均应包括但不限于创始人持有的创始人股东的合伙份额）（以下简称“转让股份”），在同等条件下，腾讯有权按其届时在公司的持股比例优先受让转让股份。
6.2.2 在转股股东按本条的规定转让其直接或间接持有的公司股份前，转股股东应就其进行该转让的意向首先向公司、腾讯发出书面通知（以下简称“转让通知”）。转让通知应当包括：(1)对拟转让的股份的描述，包括但不限于转让的股份数额、转让价格、转让价格支付期限等；(2)拟受让股份的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名（公司名称）及经营范围（如果该等第三方为公司）等；及(3)拟进行的转让所依据的主要条款和条件。
转让通知应当载明转股股东已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。
6.2.3 腾讯有权在其收到转让通知后10个工作日内向转股股东发出书面通知
（以下简称“购买通知”）。购买通知应当说明腾讯以转让通知中所规定的条款和条件转让通知中所描述的全部或者部分转让股份的意向。创始人股东和/或创始人应配合办理腾讯行使优先购买权的所有股份转让手续。如腾讯未于前述10个工作日内向转股股东发出书面通知的，视为腾讯放弃本条所述之优先购买权，转股股东有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让。
6.2.4 尽管有上述约定，如果因为股转系统股票交易方式的限制导致上述优先购买权无法实现，则转股股东不得向拟受让股份的第三方转让转让股份。
6.3 共同出售权
6.3.1 在腾讯持有公司股份期间，如果转股股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司股份（但前提是，转股股东在公司中持有的股份应按本协议第6.1条的规定已被允许转让），腾讯有权在其收到转让通知后10个工作日内向转股股东发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的转让股份的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股份按照本条约定共同出售给转让通知中确定的拟受让股份的第三方。腾讯所能要求共同出售的最大股份数量为其所持有的公司股份数量除以所有拟出售方（包括转股股东和腾讯）所持有的公司股份的数量之和，然后乘以拟转让股份的数量后得出的结果。如果 (1) 在本协议第6.2条中所定义的转让通知中确定的拟受让股份的第三方拒绝购买腾讯拟转让的全部或部分股份；或 (2) 该第三
方未能在完成对转股股东所转让的股份的购买之前或同时完成对腾讯拟转让的股份的购买，则转股股东不得向该第三方转让股份，除非转股股东在该等转让完成之前或同时按照在本协议第6.2条中所定义的转让通知中所列明的股份的转让价格以及其他条款和条件完成对腾讯的该等拟转让的股份的购买。创始人股东和/或创始人应配合办理腾讯行使共同出售权的所有股份转让手续。如腾讯未于前述10个工作日内向转股股东发出书面通知的，视为腾讯放弃本条所述之共同出售权，转股股东有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让。
6.3.2 尽管有上述约定，如果因为股转系统股票交易方式的限制导致上述共同出售权无法实现，则转股股东不得向拟受让股份的第三方转让股份。
6.3.3 为避免疑义，创始人、创始人股东为实施员工股权激励而进行的股份转让不受以上第6.2条、第6.3条项下的优先购买权、共同出售权的限制。
6.4 优先认购权
6.4.1 在腾讯持有公司股份期间，如公司计划发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券，以下合称“公司增资”），在同等价格和条件下，腾讯有权但无义务按照其届时在公司的出资比例优先于公司其他股东和/或任何第三方认购公司增资。同时，腾讯有权但无义务按照创始人股东届时在公司的出资比例优先于公司其他股东和/或任何第三方认购公司增资，创始人股东应让渡给腾讯其享有的优先认购权（如有）。
6.4.2 腾讯对公司增资的优先认购权不适用于如下情况：(1)根据公司的董事会和/或股东大会批准的员工持股计划或股权激励计划向员工发放股权或其他证券 类利益；(2) 公司首次公开发行过程中发行和出售股份；或(3) 公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有公司的股份比例转增公司注册 资本。
6.5 清算优先权
6.5.1 在腾讯持有公司股份期间，(1)若公司发生任何清算，解散或终止情形
（无论自愿或非自愿），或(2)任何整体出售（定义见下文，与(1)项合称为“清算事件”）后，在公司依照法律法规规定的清算清偿顺序要求履行完毕法定清算事项
后（为避免疑义，对于视同清算事件，有可能无需进行法定清算事项，在此种情况下，亦应适用本条的对腾讯的补偿约定），若腾讯从中取得的分配额不足腾讯向公司支付的认购对价的100%，创始人及创始人股东应连带地对腾讯进行补偿，以使得腾讯取得的分配额等于腾讯向公司支付的认购对价的100%，但该等补偿额应以创始人股东按照法定清算清偿顺序从公司取得的分配数额为限。
6.5.2 公司的“整体出售”应视为由以下事件引起或包括以下事件：发生兼并或合并致使公司现有股东未能在存续的实体中维持相对控股权或导致公司现有的实际控制人以任何方式发生变更，或者公司出售其大部分或全部业务或资产，或独家授权公司的大部分或全部知识产权。
6.6 赎回权
6.6.1 在腾讯持有公司股份期间，如果出现如下任何一种情况：
(1) 截至2023年12月31日公司仍未能完成合格公开发行。合格公开发行是指，包括于境内A股市场或境外上市或公司被重组并购等可实现腾讯退出的情形，且公司上市或者腾讯退出时公司估值不低于人民币5亿元；
(2) 创始人或创始人股东于合格公开发行前出现重大违约行为，经公司及腾讯共同认可的中介机构判断，该等违约行为将导致公司不能在2023年12月31日前完成合格公开发行；
(3) 创始人直接或间接持有的公司的股份低于本次交易交割时创始人直接或间接持有的公司股份的1/2；
(4) 有其他股东要求公司、创始人股东或创始人赎回其所持有的股份。
腾讯有权以向创始人和/或创始人股东发出回购请求（以下简称“回购请求”）的方式，要求创始人和/或创始人股东回购其所持有的全部或者部分公司股份。经腾讯书面提出回购请求，创始人和/或创始人股东应在收到腾讯的回购请求后九十日内
（以下简称“回购日”）连带地通过任何合法可用于回购目的的资金按照如下公式分别回购腾讯届时持有的公司全部或者部分股份。
腾讯的回购价款（以下简称“回购价款”）应为：
回购价款=腾讯要求回购的其在回购日时所持有的公司股份对应的认购对价×
(1+10%×N)
其中，N为自交割日至回购日所经历的实际天数除以365。
为避免歧义，腾讯自交割日起在行使其赎回权之前已经从公司获取的任何利润分配及股息、红利（如有）应从上述回购价款中扣除。
6.7 反稀释
6.7.1 在腾讯持有公司股份期间，若公司新增注册资本或新发行可转换为股份的证券票据（但经腾讯同意的公司以股份为对价收购其他实体的情形除外），且该等新增股份的每股的认购价格（以下简称“新低价格”）低于腾讯在本次交易中的每股的认购价格，则创始人股东应以法律允许的最低价格向腾讯转让其所持有的公司股份（以下简称“补偿股份”），以使得在获得补偿股份后，腾讯所持有的全部公司股份的平均每股认购价格等于新低价格。
6.7.2 但创始人股东向员工持股计划下转让股份，或经股东大会批准（含腾讯赞成票）的其他激励股权或增资安排下发行股份应作为标准的例外情况。腾讯因行使反稀释权利支付的增资/转股对价及税费（如有）应由创始人股东/创始人承担。
6.8 优先权
在腾讯持有公司股份期间，若公司的任何股东根据本次交易之前的任何文件（包括但不限于公司章程、投资协议、股东协议）享有的由创始人股东或创始人作为义务履行主体的任何优先权，腾讯应当同样享有该等权利。”
及
“第十三条 x协议的解除或终止
13.3 在腾讯持有公司股份期间，如公司向中国证券监督管理委员会递交合格公开发行的申请，如本协议条款与届时法律法规或监管要求相冲突的，则本协议中的该等冲突的条款应该于公司正式申报（即不晚于向中国证券监督管理委员会正式受理材料并出具受理函）时自动终止。各方同意为公司合格公开发行之目的配合签署相关终止文件（如需）。”
及
“第十六条 其它
16.1 如果因为法律法规或交易制度原因导致上述涉及股票转让的股东间特别约定条款无法实现的，各方另行协商解决或者安排其他替代性解决方案。”
（七）违约责任条款
1、公司与证通电子签订的附生效条件的股票认购合同中违约责任如下列示： “第十一条 赔偿和违约责任
11.1. 赔偿
对于因公司、创始人或创始人股东违反在本协议中所作出的任何xx、保证、承诺或约定使证通电子承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支或其向任何第三方（包括其关联方、董事、雇员）作出的补偿与赔偿，也包括集团公司发生相关的损失而使得证通电子间接承受的部分）（以下简称“损失”），创始人或创始人股东应向证通电子作出赔偿，并使其不受损害。
11.2. 本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的xx和保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约（以下简称“违约”）。除本协议另有约定外，若一方（以下简称“违约方”）违约，非违约方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在三十（30）日内纠正违约行为。若违约方未能够在三十（30）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议和/或不能实现协议之目的的，守约方有权依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解
除本协议及其他与本协议有关的交易文件，解除通知自发出之日起生效；
(4) 要求违约方补偿守约方的经济损失；
(5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
11.3. 特别的，公司在本协议签署后不按约定接受证通电子认购的（包括但不限于未在本协议约定期限内向股转系统发布的相关规定所要求申请履行审批（如适用）、备案程序或完成登记，但非因公司原因的除外，下同），如公司逾期1个月未能按约定接受认购的，证通电子有权终止本协议，并要求创始人及创始股东承担应接受认购对价5%的违约金；法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使公司本次股票发行不能实施的情况除外。
证通电子依照本条前款规定决定终止本协议的，公司应当在10日内退还证通电子已经支付的所有认购对价。逾期支付的，除按照上述约定承担违约金外，还应当按照应退还款项每日0.02%计算的赔偿金。
11.4. 证通电子在本协议签署后未按照本协议约定按时足额支付认购对价的
（因公司或创始人、创始股东原因或其他非因证通电子的原因导致的情形（包括但不限于法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使公司本次股票发行不能实施）除外），证通电子应就逾期未支付的金额按照每日0.02%计算的赔偿金向公司进行补偿。如证通电子逾期1个月未能按约定足额支付认购对价的（因公司、创始人或创始人股东原因或其他非因证通电子的原因导致的情形（包括但不限于法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使公司本次股票发行不能实施）除外），公司、创始人、创始股东中的任一方有权终止本协议，并要求证通电子承担认购对价5%的违约金。法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使公司本次股票发行不能实施的情况除外。
公司、创始人、创始股东中的任一方依照本条前款规定决定终止本协议的，在证通电子支付对价5%的违约金之日起10日内，公司应退还证通电子已经支付的认购对价。
11.5. 在本次发行递交股转系统发行备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公
司股票发行有关事项的规定》终止备案审查情形，公司、创始人、创始人股东、证通电子中的任一方有权决定终止本协议，在公司取得终止审查通知书之日起10日内，公司应退还证通电子已经支付的认购对价。除经各方协商一致决定主动申请终止股票发行备案审查情形外，如上述终止备案审查的情形系由任一方违约导致的，守约方有权依据11.3或11.4条向违约方主张违约责任。”
2、公司与林芝腾讯签订的附生效条件的股票认购合同中违约责任如下列示： “第十一条 赔偿和违约责任
11.1 赔偿
(1) 对于因公司、创始人或创始人股东违反在本协议中所作出的任何xx、保证、承诺或约定使腾讯承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支或其向任何第三方（包括其关联方、董事、雇员）作出的补偿与赔偿，也包括集团公司发生相关的损失而使得腾讯间接承受的部分）（以下简称“损失”），创始人或创始人股东应向腾讯作出赔偿，并使其不受损害。
(2) 除腾讯同意或者本协议明确规定外，腾讯不应因集团公司和现有股东在交割日前存在或产生的任何负债，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何负债而遭受损失，公司和/或现有股东应继续承担前述负债，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的或未到期的，创始人和创始人股东应尽一切努力使腾讯免于因上述原因遭受任何损失，创始人和创始人股东应根据腾讯的指示处理应诉、相关赔偿与法律程序，并赔偿腾讯因此遭受的全部损失。
(3) 由于集团公司生产、经营的产品中或提供的服务中存在任何违反中国法律法规（包括但不限于未就运营业务取得相关政府许可、批准和备案）或者侵犯第三方权利的事项（包括但不限于商标等知识产权方面的侵权），导致政府部门或任何第三方对公司进行处罚、索赔或主张，以致公司遭受损失或者公司价值遭受减损，创始人和创始人股东应就腾讯因此遭受的损失进行赔偿，但集团公司已通过腾讯认可的形式向腾讯书面披露或本协议另有规定的除外。
(4) 为避免疑义，各方同意，无论本协议有其他相反约定或是否向腾讯进行披露：若集团公司因交割前已发生的或者已经存在的与员工的劳动报酬、福利、社会保险、住房公积金、雇佣或解聘员工相关的问题或争议导致集团公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款、向员工进行赔偿、补偿或依据司法判决或仲裁裁决支付相关费用等），则创始人和创始人股东应就腾讯因此遭受的损失进行赔偿；若集团公司因交割前已发生的或者已经存在的一切与税务相关的责任（包括但不限于因负有代扣代缴义务而产生的税务责任）导致集团公司承担任何法律责任
（包括但不限于补缴、承担罚款等），则创始人和创始人股东应就腾讯因此遭受的损失进行赔偿。
11.2 本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的xx和保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约（以下简称“违约”）。除本协议另有约定外，若一方（以下简称“违约方”）违约，非违约方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在三十（30）日内纠正违约行为。若违约方未能够在三十（30）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议和/或不能实现协议之目的的，守约方有权依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他与本协议有关的交易文件，解除通知自发出之日起生效；
(4) 要求违约方补偿守约方的经济损失；
(5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
11.3 特别的，公司在本协议签署后不按约定接受腾讯认购的（包括但不限于未在本协议约定期限内向股转系统发布的相关规定所要求申请履行审批（如适用）、备案程序或完成登记，但非因公司原因的除外，下同），如公司逾期1个月未能按约
定接受认购的，腾讯有权终止本协议，并要求创始人及创始人股东承担应接受认购对价5%的违约金；法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使公司本次股票发行不能实施的情况除外。
腾讯依照本条前款规定决定终止本协议的，公司应当在10日内退还腾讯已经支付的所有认购对价。逾期支付的，除按照上述约定承担违约金外，还应当按照应退还款项每日0.02%计算的赔偿金。
11.4 腾讯在本协议签署后未按照本协议约定按时足额支付认购对价的（因公司、创始人或创始人股东原因或其他非因腾讯的原因导致的情形（包括但不限于法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使公司本次股票发行不能实施）除外），腾讯应就逾期未支付的金额按照每日0.02%计算的赔偿金向公司进行补偿。如腾讯逾期1个月未能按约定足额支付认购对价的（因公司、创始人或创始人股东原因或其他非因腾讯的原因导致的情形（包括但不限于法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使公司本次股票发行不能实施）除外），公司、创始人、创始人股东中的任一方有权终止本协议，并要求腾讯承担认购对价5%的违约金。
公司、创始人、创始人股东中的任一方依照本条前款规定决定终止本协议的，在腾讯支付认购对价5%的违约金之日起10日内，公司应退还腾讯已经支付的认购对价。
11.5 在本次发行递交股转系统发行备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止备案审查情形，公司、创始人、创始人股东、腾讯中的任一方有权决定终止本协议，在公司取得终止审查通知书之日起10日内，公司应退还腾讯已经支付的认购对价。除经各方协商一致决定主动申请终止股票发行备案审查情形外，如上述终止备案审查的情形系由任一方违约导致的，守约方有权依据11.3或11.4条向违约方主张违约责任。”
（八）纠纷解决机制
1、公司与证通电子签订的附生效条件的股票认购合同中纠纷解决机制如下列示：
“第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中国法律。
15.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷，均应由各方友好协商解决。本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向深圳市南山区人民法院提起诉讼。”
公司与证通电子签订的股份认购合同之“第十一条 赔偿和违约责任”明确约定全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项。
2、公司与林芝腾讯签订的附生效条件的股票认购合同中纠纷解决机制如下列示：
“第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中国法律。
15.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷，均应由各方友好协商解决。本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向深圳市南山区人民法院提起诉讼。”
公司与xxxx签订的股份认购合同之“第十一条 赔偿和违约责任”明确约定全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项。
七、中介机构信息
名称：中泰证券股份有限公司 住所：山东省济南市经七路86号法定代表人：xx
项目负责人：xxx
xx组成员（经办人）：xx联系电话：0000-00000000
传真：0531-68889883
（二）律师事务所
名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 A 栋 8-10 层负责人：xxx
经办律师：xxx
xx电话：0000-00000000传真：0755-33206888
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层负责人：xx
x办注册会计师：xxx、xxx联系电话：0000-00000000
传真：0755-82900965