G 部

附 錄 七

附錄七 G

G 部

證券類別：集體投資計劃權益

發行人類別：在任何地方註冊或成立的獲認可集體投資計劃

以下是上市協議的內文，以黑體字印出，（如果適用）每段後輔以斜體字刊印的附註，解釋內文及其應用。

本協議由 （. 「立約

人」）與香港聯合交易所有限公司（「本交易所」）訂立。根據本協議，立約人向本交易所保證，定會謁誠完全履行下列各項條款（每項條款得按照交易所上市規則不時所載錄的有關附註理解及詮釋，並受該等附註所規限）。

釋義

1. 在本協議內，附按照上下文另具意義外，任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義，即具有交易所上市規則所界定的意義。

遵照證監會的認可條件

2. 立約人現個別保證在其本身權力範圍內，將各自促使立約人及.............................................

.......................................................................................................................（. 「計劃」）

(1) 完全遵照證監會就計劃釐訂的認可條件及證監會就集體投資計劃發出的守則及指引內適用於立約各方的條文（統稱「認可條件」）。立約人如擬向監察委員會申請豁免遵照認可條件的任何條文，須立即將有關詳情通知本交易所。立約人並承諾在未向本交易所作出上述通知之前，不會就該項豁免採取任何行動（或停止採取任何行動）；及

(2) 會遵守不時生效的本交易所上市規則。

3. 立約人現進一步保證，任何須按認可條件送交證監會刊載的文件，亦將同時送交本交易所。為了本條文的應用，任何由交易所網站刊載的文件，將會被視作是遵照本協議所定向本交易所提交及刊載的文件。

公開資料

4. 如發生下列事項，計劃須立即通知本交易所：

	(1)	證監會取消對計劃認可的任何通知；
	(2)	有意修訂或結束計劃；及
	(3)	權益持有人評估計劃的狀況及買賣計劃權益時避免出現造假市的情況所必需的任何其他資料。
		4.1 本協議內凡提及通知本交易所，均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引頒佈的方法，向本交易所遞交。
4A.	(1)	在第4(A)(5) 段的規限下，以及除《上市規則》其他部分所載的特定規定外，並在不影響有關的特定規定的情況下，凡上市發行人因為第4A(2) 段所述的任何事件或與此有關而令其於計劃中的單位數目出現變動時，上市發行人須在不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段（以較早者為準）開始前30 分鐘，透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式，向本交易所呈交一份報表，以登載在本交易所網站上； 所呈交報表，須以本交易所不時指定的形式和內容作出。
	(2)	第4A(1) 段所述的事件如下：
		(a) 下列任何一項：

(i) 配售；

(ii) 代價發行；

(iii) 公開招股；

(iv) 供股；

(v) 紅股發行；

(vi) 以股代息；

(vii) 購回單位；

(viii) 集體投資計劃營辦人的董事或集體投資計劃營辦人自行根據單位期權計劃行使期權；

(ix) 集體投資計劃營辦人的董事或集體投資計劃營辦人自行非根據單位期權計劃行使期權；

(x) 不屬於第4A(2)(a)(i) 至(ix) 段或第4A(2)(b) 段所述的任何類別的計劃單位數目變動；及

(b) 在符合第4A(3) 段所述的規限下，下列任何一種情況：

(i) 根據單位期權計劃行使期權（集體投資計劃營辦人的董事或集體投資計劃營辦人自行行使除外）；

(ii) 並非根據單位期權計劃、亦並非由集體投資計劃營辦人的董事或集體投資計劃營辦人自行行使期權；

(iii) 行使權證；

(iv) 轉換可換股證券；或

(v) 贖回單位。

(3) 第4A(2)(b) 段所述的事件只有在下列情況下才產生的披露責任：

(a) 有關事件令計劃的單位數目出現5% 或5% 以上的變動，而且不論是該事件本身單獨的影響，或是連同該段所述任何其他事件所一併合計的影響；後者所述任何其他事件是指發行人自上一次根據第4B 段刊發月報表後或上一次根據本第4A 段刊發報表（以較後者為準）以後所發生的事件；或

(b) 發生了一項第4A(2)(a) 段所述事件，而之前有關的第4A(2)(b) 段所述事件並未有在按第4B 段刊發的月報表，或按本第4A 段刊發的報表內披露。

(4) 就第4A(3) 段而言，在計算計劃的單位數目變動的百分比時，將參照以計劃單位數目在發生其最早一項的相關事項前的數目；該最早一項相關事項並未有在按第4B段刊發的月報表，或按本第4A 段刊發的報表內披露的。

(5) 此第4A 段只適用於屬於根據本交易所的《上市規則》第二十章上市並獲證監會根據

《房地產投資信託基金守則》認可的集體投資計劃（包括房地產投資信託基金），但不包括開放式集體投資計劃。

4B. 計劃須在不遲於每個曆月結束後的第五個營業日早市或任何開市前時段開始交易（以較早者為準）之前30 分鐘，透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式，向本交易所呈交一份月報表，以供登載在本交易所的網站上，內容涉及該計劃單位、債務證券及任何其他證券化工具（如適用）於月報表涉及期間內的變動（但不論上一份月報表提供的資料是否有任何變動亦須呈交）；月報表須以本交易所不時指定的形式及內容作出，月報表內容其中包括計劃單位在該段期間結束時的數目。

報告及賬目

5. 【於2003 年9 月1 日取消】上市文件

上 文件

6. 立約人須在其本身權力範圍內，確保除非本交易所已確認其並無進一步的意見，否則不會刊發任何有關發售或認購計劃權益的上市文件。

投資政策

7. 立約人承諾在其本身權力範圍內，促使發售計劃權益的上市文件所載的計劃投資政策，自上市文件刊發日期後三年內將繼續採用，除非已獲證監會另外豁免或批准。

通告文件、通告及其他文件文件的存檔

8. 【於2003 年9 月1 日取消】

8A. 計劃現授權本交易所，將其「申請」（定義見《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第2 條）以及本交易所收到的公司披露材料（《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第7(1) 及(2) 條所指者），分別按《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第5(2) 及7(3) 條規定，送交證監會存檔；將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量，概由本交易所不時指定。除事先獲本交易所書面批准外，上述授權不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外，計劃承諾簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。

文件的送交

9. 計劃須應本交易所的要求，按要求的文件數目提供計劃權益持有人各項決議案的經認證副本（有關副本須於決議案獲通過後十五天內送交）。

9A. (1) 計劃須將下列文件，按照《上市規則》第2.07C 條的規定送交本交易所以安排登載：

(a) 上述第3 段所指的文件；及

(b) 財務報告及其他向計劃權益持有人刊發的文件。

第2.07C 條適用於所有此等文件以及任何根據《上市規則》規定計劃可能須不時刊登的其他文件。

(2) 就本第9A 段而言，第2.07C 條指的「股東」須解釋作「計劃權益持有人」。一般資料

未贖回的計劃權益

10. 在本交易所提出要求時，計劃須將未贖回的不記名或記名計劃權益（以單位或其他形式作單位）數目通知本交易所。

對查詢的回應

11. 如本交易所就計劃上市權益價格或成交量的不尋常波動向立約人查詢，或就任何其他問題向立約人查詢，立約人須儘速回應，並提供其可得的有關資料，或（如屬適用）發表一項聲明，表示其並不知悉有任何事宜或發展導致或可能導致其計劃上市權益價格或成交量出現不尋常的波動。對於本交易所的其他查詢，立約人亦須儘速回應。

修改

12. (1) 本交易所如認為按情況有此需要，得有權要求立約人發表進一步的資料，及向立約人實施附加規定。然而，本交易所在向立約人實施該等規定（該等附加規定一般不會向上市計劃實施）前，須先讓立約人表達意見。

(2) 本交易所在徵得監察委員會的同意後，一般有權修訂本協議的條款及有關附註。立約人須同意遵守該等修訂條款，並同意在應要求的情況下以確認形式簽訂經修訂的新上市協議。

法例

13. 本協議受香港法例管轄，並須按香港法例詮釋；立約人願受香港法院的司法權管轄。本協議於20 年 月 日訂立，並由協議雙方簽署如下，以照信守。

......................................................

承〔每名立約人〕董事會（或同等職能的機關）於

................... 年 ............ 月 日

決議授權，認可代表〔 〕簽署

......................................................

本交易所代表簽署

附註：立約人通常為(1) 集體投資計劃營辦人及(2) 受託人或保管人或同等職能人士。如計劃是註冊成立的實體，立約人亦須包括在計劃之內。