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江苏华绿生物科技股份有限公司对外担保管理制度

（2022 年 9 月）

第一条 为规范江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》（以下简称“《第 8 号指引》）等法律、法规、规章及《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 x制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和本公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的对外担保行为。

第三条 x制度所称“担保”是指：公司及其子公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）除了为控股子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）任何对外担保，应当取得公司股东大会或董事会的审议批准。

第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。

第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以以下六种方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司的参股公司其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

第九条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；

（二）与担保有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；

（二）资产负债率在 70%以下（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；

（三）近三年连续盈利（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；

（四）产权关系明确；

（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；

（八）没有其他法律风险。

第十二条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十三条 应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批并作出决议。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%

且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议上述第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十七条 公司对外提供担保的审批程序为：

职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十八条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一

期财务报表数据孰高为准。

第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十四条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本办法规定的；

（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或本年度预计亏损的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十六条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订担保书面合同，同时与被担保人签订反担保协议。

未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的子公司、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保期限；

（五）担保的范围或限额；

（六）担保用途；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）双方认为需要约定的其他事项。

第二十七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

第二十九条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期后，财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十一条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。

第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十三条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十四条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。

第三十五条 x发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或发生公司解散、分立等重大事项，或产生重大负债以及其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失，并及时披露前述情形。

第三十六条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第三十七条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三十八条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十九条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司须及时启动相应的反担保程序，并及时披露前述情形。

第四十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第四十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十五条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第四十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理；

相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员）未按本制度规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，应当追究相关责任人的法律责任。

第四十九条 x制度经公司股东大会审议通过后生效。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第五十条 x制度与有关法律、法规、规章、《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》的规定为准。

第五十一条 x制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。

第五十二条 授权公司董事会对本制度进行解释。