Contract
天津斯xx技术有限公司销售条款与条件
所有向天津斯xx技术有限公司订购货物或服务的报价单、采购订单、订单确认书、订单承认书、发票或者其他表单（采用任意媒介的形式）（下称“订单”）均应遵守本文所规定的各项条款与条件（下称“条款与条件”）。下文中将以“卖方”指称天津斯xx技术有限公司，并以“买方”指称对卖方的产品或服务（以下统称“货物”）进行购买的最初购买人。
1. 要约与接受 – 本订单明确将接受范围限定于本文所规定的条款与条件。除非事前通过由卖方官员签署的书面文件进行了明确的同意，否则任何其他或不同的条款均不属于接受范围，不考虑买方与卖方之前曾进行过的交易或交易过程。在卖方接受之前，买方与卖方之间任何订单均不对卖方构成约束。卖方对于买方订单的同意和接受均明确以卖方同意本条款与条件，并且不存在任何其他条款与条件为前提。卖方特此反对并拒绝任何其他的条款或条件（与本条款与条件存在差异、不同或增加），除非之后由卖方的官员通过书面形式对此等条款与条件表示了同意。买方对所交付的货物进行接收或者对货物进行使用或销售，即可视为其已经以书面或电子的形式通知卖方同意本条款与条件。卖方以电子或书面的形式确认买方的订单，或者向买方的承运人交付全部或部分货物，即表示卖方已根据本条款与条件接受买方的订单。
2. 价格 – 除非卖方事前以书面形式表示同意，否则货物所有价格的报价与支付都应以人民币进行。除非卖方以书面形式表示同意，否则所有报价都以在卖方设施（地址为中国天津市塘沽区滨海新区杭州道 55 号 1 幢 1 单元 809 x，xx 000000）或者在各方以书面形式同意的情况下在卖方关联机构的设施处（上述设施均称为“卖方设施”）将货物交送卖方承运人时的交货价格为准。卖方有权对价格中的明显差错进行纠正。
3. 税金 – 价格不包含任何税金。任何根据现行或今后的法律可能要求卖方就任何货物的销售、购买、交付、储存、加工、使用、消耗或运输而支付或收取的税金均应由买方根据卖方的要求向卖方支付。
4. 交付；所有权的保留 – 任何货物的交付日期均为大致日期，是为买方的方便而设立，不对卖方具有约束力，亦不应视为对本条款与条件的履行存在决定性影响。运输方面的时间安排与承诺是根据生产能力、原材料供应以及库存得出，并且卖方可以根据实际情况进行变更。应通过在卖方设施处交送来对货物进行出售和交付，并且将货物交送至买方承运人后即应视为已将货物交付给买方。允许分批运输货物。在买方全额支付货物的购买价格之前，卖方将继续拥有货物的所有权。在此之前，买方应在所有情况下，尤其是在债权人执行任何诉讼程序的情况下 (i) 确保货物明确标示为不属于买方财产；(ii) 避免形成或允许形成与货物有关的任何优先权、担保利益、留置权或费用；(iii) 保护货物免遭没收或为他人所保有；并且 (iv) 将卖方仍拥有货物所有权的情况明确告知第三方。
5. 损失风险 – 买方同意承担在卖方设施处将货物交送买方承运人之后发生的货物损失或损坏的所有风险，以及在将货物交送卖方承运人之后由于货物运输延迟而导致损失的所有风险，或者由于买方行为或疏忽而导致推迟运输的情况下，从货物完工到准备好运输期间损失的风险，此外无论货物是否发生损失、遭窃、损坏或灭失，买方均应承担全额的购买价格。
6. 货物的检查、验收与退还 – 自货物交付之日起，买方有三十 (30) 日的时间检查货物，确定货物：(a) 与订单或者其他货运文件相符，还是 (b) 存在损伤、可见的缺陷或者其他不合规定的情况。在这三十日期间，买方可以通过向卖方出示有关此损伤、不合规定、缺陷或短缺的详细书面信息来提出有关上述情况的主张。若未在这三十日期间进行检查以及发出拒绝通知，即视为买方已对货物进行了验收。在没有卖方事先的授权以及卖方事先指定的退货授权编号的情况下不得进行退货。卖方将对所有退货进行检查和验收。在接受退货的情况下，将收取由卖方决定的手续费和重新检查费用。所有退货均应遵守卖方具体的货运指示。
7. 支付 – 在没有要求交货时支付或提前支付的情况下，所有发票均应在开具之日的三十 (30) 日内全额支付，不得进行任何抵销或扣减。该支付期限可以随时变更或取消。对于任何买方未能按期向卖方支付的发票款项，买方应按每个月百分之一点五 (1.5%) 或法律允许的最高比率（以较低者为准，未满一个月按一个月计算）支付利息，直至向卖方进行了全额支付。由卖方为行使其在本订单下的任何权利，或为接收或收取任何应由买方承担的金额而产生的所有成本、开支和费用（包括但不限于合理的律师费用与成本）均应由买方承担并及时向卖方支付。
8. 有限担保 – 卖方担保 (a) 其有权转让根据本订单销售货物的货物所有权，并且在买方全额支付其款项后，买方将拥有此等货物的货物所有权，并且 (b) 在正常使用的情况下，根据本订单销售给原始买方的货物在材料和工艺上不存在缺陷，并且根据情况符合 (i) 卖方有关库存货物的规范，或者 (ii) 买方向卖方提供的有关货物的规范，以及/或者在适当的斯xx图纸上指出的规范。卖方的担保期限为从卖方设施发货之日起一年或者货物的预期寿命，以较短者为准。根据实际情况，货物可以存在符合常用工业规范或者卖方当前零件/工程目录的容限和差异。对于任何由买方同意、审查或提供的规范，卖方不承担任何设计义务。该有限担保不适用于遭到误用、滥用、修改或者用于卖方书面批准以外用途的货物，是否出现上述情况应根据卖方对不合规定货物的检查决定。如果根据卖方对不合规定货物的检查，发现在适用的担保期限内于任何货物上出现了材料或工艺缺陷，则买方可以接受的唯一补救措施将由本条款与条件的第 10 条决定。
9. 免责声明 – 除了如本条款与条件第 8 条所述的有限担保外，卖方未对货物作出任何其他明示或暗示的担保，包括但不限于任何有关精度、功能、性能或适销性的担保。卖方明确否认任何其他有关货物的明示、暗示或法定担保，包括但不限于有关不合规定、内在缺陷、适销性以及适合特定用途的担保，以及任何由商业习惯、交易过程或履约过程而产生的担保。本订单或者卖方在任何书面、电子或磁记录媒体上的标书或报价中所描述的任何性能估计值均仅为估计，不意在作为明示的担保。任何由卖方提供给买方的样品以及在商业文献、宣传册或其他文件、电子或磁记录媒体中的任何说明、图示或预测均不得视为有关材质、性能、品质、重量或尺寸的担保，并且任何未能符合此等样品、说明、预测或图示的情况亦不构成对本订单或本条款与条件的违反。除上文第 8 条所述的有限担保外，卖方或任意第三方的销售人员、雇员、代理人或代表均不得以卖方的身份作出任何书面或口头的表述、担保或契约。
10. 买方的唯一补救措施；责任限制 – 除了发生货物侵犯任何中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权的情况外，根据本条款与条件的第 8 条，因货物缺陷或其他不合规定的情况而应由卖方向买方承担的唯一责任和义务，以及买方可以获得的唯一补救措施限制如下：根据卖方的决定：(a) 对不合规定的货物进行免费更换（不包含人工）并按照最初的货运地点交付至买方；(b) 对不合规定的货物进行免费维修（不包含人工）并按照最初的货运地点交付至买方； 或者 (c) 按照不合规定货物的价格对买方进行退款（无利息）。如果卖方要求，买方应将任何更换或接受退款的货物退还给卖方，费用由卖方承担，前提是买方遵守了卖方的退货政策与规程。除本第 10 条或第 13 条中明确规定的补救措施外，买方放弃接受由法律或法令对于不合规定的货物提供的其他补救措施的权利。除本第 10 条和第 13 条中明确规定的情况外，对于任何直接、附带、间接、特殊、惩罚、惩戒、侵权或后续性质的损害，无论买方所主张的损害原因或诉讼程序为何，卖方对买方一概不承担任何责任，这其中包括但不限于任何由货物的生产、交付、销售、使用、安装、组装、拆卸或召回而直接或间接引发的业务中断、营收、利润或存款受损、数据丢失、采购、产品召回、产品拆卸或重新安装、开销增加、信誉受损或客户流失以及第三方向买方提出的赔偿或补偿要求，不论此等损害基于的是合同、侵权、严格责任、法定责任或其他，亦不论此等损害是否被预见或是否可以预见，并且即使卖方已经知道有发生此等损害的可能性亦然。尽管有以上规定，若本条中的条款或其任何部分被具有适当司法管辖权的法庭判定为无效，则卖方在本订单以及本条款与条件下应向买方承担的所有责任不得超过产生此主张之货物的购买价格。若相关法律不允许，则对于因卖方严重过失、故意行为或侵权行为所导致的损害，本条将不解除卖方的责任。
11. 技术变更或改进 – 尽管有本文中的其他规定，卖方仍保留在事先不进行通知的情况下随时变更以下项目的权利：(a) 任何在货物的生产中使用的公式、数据、表格、尺寸、材料和/或流程；或者 (b) 变更任何货物的设计、规格和性能；或者 (c) 停止任何货物的生产或供应。
12. 暂停行使；抵销 – 如果根据卖方的判断，对于买方承担其财务责任的情况存在合理的怀疑，或者买方未能对任何应向卖方支付的款项进行按时支付，则卖方保留在不承担任何其他责任并不影响任何其他补救措施的前提下，暂停行使订单、拒绝装运或要求运输中的材料或货物停留原地的权利，直至卖方收到应向卖方支付的全部到期或未到期款项，或者买方就款项的支付向卖方提供了适当的保证。
13. 知识产权赔偿 – 即使本条款与条件中存在与此相抵触的规定，在发生货物侵犯中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权的情况时，根据本条款与条件的第 8 条，买方可以获得的唯一补救措施如下：卖方的供应商将向买方提供赔偿和保护，使其免于承受因卖方所提供之货物实际上违反或侵犯任何第三方的中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权，而通过相关诉讼、仲裁或类似的法律程序判定应由买方承担的所
有成本和损失（“索赔”），前提是买方向卖方和卖方供应商提供了及时的书面通告和全面的支持，包括但不限于卖方供应商所要求的文件和证明，但上述补救措施仅限于所声称的侵权仅与卖方供应商的设计、流程
或方法有关，若该侵权与买方向卖方提供的设计、规格或指示有关，则应适用第 14 条。卖方的供应商对于该等索赔的辩诉具有控制权，其中包括但不限于对于该等索赔进行和解以及选择律师的权利。卖方的供应商可以选择如下事项，作为买方因为货物侵犯中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权而获得的唯一补救措施的一部分：(a) 获取允许买方继续使用并销售货物的许可或权利，(b) 根据索赔的内容对货物进行重新设计，使其不再侵权，(c) 向买方交付不侵权的产品，或者 (d) 根据卖方要求向卖方退还侵权货物后，根据该产品的购买价格进行退款。对于针对货物提出的任何上述索赔，以上为卖方以及卖方的供货商应承担的全部及唯一义务，以及买方可以获得的唯一补救措施。
14. 对卖方进行赔偿 – 买方将向卖方及其官员、主管、雇员、代理人、股东、关联公司及其各自的继任者提供赔偿和保护，使其免于承担与以下事项有关或由其产生的所有索赔：(a) 买方对于本条款与条件中任意规定的违反；(b) 任何因买方向卖方或卖方供应商提供的设计、规格或指示对于任何中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权造成了实际上或声称的侵犯，从而产生的任何索赔或诉讼；(c) 对于货物进行任何未经授权的修改、改动、改造或使用；以及 (d) 由买方销售货物、使用货物或将货物用于产品或产品零件的相关行为、表述或遗漏所产生的任何索赔或诉讼。卖方对于该等索赔的辩诉具有控制权，其中包括但不限于对于该等索赔进行和解，要求买方进行补偿以及选律师的权利。
15. 工具、模具、夹具以及技术数据 – 除非相关法律另有要求，否则所有由卖方或卖方关联机构开发，用于生产或供应货物的任何工具、模具、夹具或技术数据均应分别归卖方或卖方的关联机构所有，并且适用本文中所列出的保密规定。若卖方或卖方的关联机构向买方提供了技术数据，则买方应在该技术数据上标示如下内容：
“此处所含的技术数据为天津斯xx技术有限公司及/或其母公司 Smalley Steel Ring Co. 所有，并且在未经天津斯xx技术有限公司及/或其母公司 Smalley Steel Ring Co. 事先批准的情况下不得进行使用、公开、复制、修改或展示。”
16. 保密；无许可 – 对于卖方或卖方关联机构的保密信息（如下文所定义），买方不得进行使用、公开、出售、许可、发表、复制或以其他方式提供，并且买方应采用与保护自身保密和专有权利之手段同样健全，并且在任何情况下都不得低于合理努力的手段对卖方和卖方关联机构的保密信息加以保全和保护。“保密信息”的含义如下：由买方或卖方使用，在一般情况下分别不为买方或卖方雇员以外的人员所知，并且为卖方所专有的信息。买方认可并同意，对于卖方或卖方关联机构的保密信息进行公开将损害卖方和/或其关联机构的利益。
买方进一步同意，本订单本身或者对本订单下保密信息或专有信息进行公开的行为均不表示将卖方或卖方关联机构的著作权、专利权、商业秘密或专有技术（下称“专有技术”）向买方进行明示或暗示的许可。对于在本订单生效日之前已经由卖方和/或卖方各关联机构所有的专有技术，其产权将继续由其所有者保有，而对于由卖方或卖方关联机构在履行本订单义务期间所开发出的新专有技术，其产权将归属于卖方或卖方的关联机构，并且适用由美国联邦采购规定 (“FAR”) (48 C.F.R. Parts 1-52) 所施加的任何限制，或者适用任何与美国政府行政机构订立之高级别主合同中适用条款所施加的限制。在遵守买方在已有或已开发专有技术中产权的前提下，本订单向卖方和卖方关联机构授予完全付款或无成本的许可，允许卖方在行使其订单义务所需的时段内并且以此为目的，对于向卖方及卖方关联机构公开的买方专有技术进行使用、复制、修改和利用。
买方同意，如果本保密规定遭到违反，除了依据普通法或衡平法的其他救济外，在无需提供保证但存在应有通知的情况下，卖方和/或卖方关联机构还有权接受应由买方承担的禁令救济，并且有权就与实施本第 16 条有关的所有诉讼成本（包括合理的律师费用）接受补偿。
17. 诉讼限制 – 以任何形式由本条款与条件、本订单或货物引起或与之相关，并且针对卖方或其关联机构
（如果适用）的诉讼必须在诉讼原因发生的一 (1) 年内提起。
18. 政府合同 – 如果买方对于卖方货物的需求是源自与美国政府订立的合同或者美国政府合同之下的低级别分包合同，则买方应通知卖方。在此情况下，买方应向卖方提供一个完整列表，其中包含所有应视为自主合同“向下转达”，应以引用的方式并入本订单的所有 FAR 条款或相关机构的 FAR 条款增补项。此等条款对于卖方的适用情况应该符合反映卖方作为买方主合同下分包商身份的需要，并且将此等条款视为卖方向买方所承担义务时应以适用法律中的要求为限。但是如果此等条款中包含根据“争议”条款解决各方争议的要求，则该争议应按照本条款与条件而不是主合同中的争议规定进行解决。除非法律、法令或法规中对于由买家提供的具体 FAR 条款进行了强制要求，否则在本订单规定（包括本条款与条件）与所引用的条款之间不一致的情况时，本条款中的规定具有较高的优先级。
19. 出口 – 订立本订单和/或接受货物即表示买方确认自身不处于任何受到美国或联合国禁运或制裁的国家/地区境内（也不是此等国家/地区的公民），未名列美国商务部的任何拒绝往来人员名单、实体名单、美国国务院禁止贸易方名单和/或美国财政部特别指定国民名单，没有直接或间接参与为恐怖主义活动提供资金、佣金或支持，没有直接或间接参与核武器、化学武器或生物武器的研发或生产，也没有直接或间接参与如美国出口管理条例所指定的导弹技术项目。买方同意在收到要求时向卖方提供与待出口货物实际运输路线以及预期用途有关的所有信息。严禁任何违反美国、中华人民共和国或货物使用国法律的货物运输路线和/或用途。
20. 不可抗力 – 对于全部或部分因为卖方合理掌控范围以外的原因造成卖方无法履行本订单的情况（包括但不限于未能交付货物），卖方概不承担任何责任。该等原因包括但不限于卖方供应商的生产计划、无原材料供应、劳资纠纷、自然灾害、火灾、洪水、天气、恐怖主义或运输困难。
21. 取消 – 除本第 21 条中规定的情况外，只有在买方和卖方达成书面协议的情况下才能对本订单进行取消或修改。若买方执意取消或暂停生产或运输，或者买方未能按照要求提供规格，则卖方可以将此视为买方违反合同，并且卖方可以在不影响其他可以获得的补救措施的情况下对于尚未发送的货物余量进行取消。
22. 完整协议 – 本条款与条件以及其他由本文明确规定构成本订单的其他文件共同构成了就卖方提供货物以向买方销售这一事项的完整协议。除非与本文一同或于此之后出具并由卖方的授权代表签署，否则任何其他的口头或书面条款、条件或谅解均不对卖方具有约束力。
23. 无弃权 – 任何由卖方通过实际行动或其他方式对于本条款与条件中的任何条款、规定、契约或条件进行的一次或多次放弃均不得视为在将来或者继续对该等条款、规定、契约或条件进行放弃，亦不得视为对于本文中的任何其他条款、规定、契约或条件进行放弃。
24. 承继与转让 – 本文的任何权利、责任、协议和义务对于卖方和买方及其各自的承继方与受让方具有约束力并保障其利益。
25. 适用法律；联合国货物销售公约；司法管辖权 – 由本订单标的物或遵照订单进行的交易产生或与之相关的各方权利与责任应适用中华人民共和国法律并依此进行解读与实施。买方与卖方的权利与义务不适用《联合国国际货物销售合同公约》中的条款。任何由本订单或货物产生或与之相关的争议、诉讼或法律程序均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会 (“CIETAC”)，按照提交仲裁时有效的 CIETAC 仲裁规定禁止仲裁。仲裁的裁决为最终决定并对双方具有约束力。仲裁员人数为三名，一名由卖方挑选、一名由买方挑选并且第三方由买方和卖方共同挑选，如果买卖双方无法在仲裁开始的十 (10) 日之内就第三名仲裁员的身份达成一致，则第三名仲裁员将由 CIETAC 决定。仲裁应使用英语进行。
(a) 仲裁应在中国北京的 CIETAC 仲裁中心进行。仲裁员应听取买卖双方及顾问的xx，对争议或主张进行考量，并在任命后的三 (3) 个月内提出仲裁意见，除非买卖双方通过共同的协议对此期限进行延长。
(b) 仲裁员有权对各方产生并由败诉方承担（或者其认为合适的其他承担方式）的各项开支（包括法律费用及其他）进行核算。仲裁员的裁决为最终决定并具有约束力，并且不应进行司法审查。
(c) 各方同意，将在容许的最大限度内排除就仲裁期间所产生的法律问题向任何法院提起申请或申诉的权利，但目的为执行本仲裁协定或由此产生的裁决时除外，此外各方可以为支持仲裁向具有司法管辖权的任何法院申请禁令救济或者其他临时救济，并且此等申请不应视为违背本仲裁协定，亦不应视为对于本仲裁协定的放弃。
(d) 可以向对于各方或其资产具有司法管辖权的任何法院请求执行裁决。
ORDTERMS TCS-SSR China-12/2014