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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2014-018
三诺生物传感股份有限公司 关于与xxx技股份有限公司 签订《私募认股协议书》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性xx或重大遗漏。
一、《私募认股协议书》概述
鉴于三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）与xxx技股份有限公司（以下简称“xxx技”）在血糖监测系统研发、制造及销售领域各具优势。为实现共同合作开拓中国大陆之医疗器材零售市场和改善xxx技财务结构、增加资本的目的，拟由xxx技依法向公司发行私募普通股，并由公司认购，使公司入股xxx技。经双方友好协议，于 2014 年 2 月 24 日签署了《私募认股协议书》。
根据协议安排，公司拟使用超募资金 26,400 万元购汇，分两期以新台币 120
元每股的价格认购xxx技拟发行的不超过 1,100 万私募股份。其中首期认购
500 万股，预计使用资金 12,000 万元；二期认购不超过 600 万股，预计使用资金
14,400 万元。公司完成全部私募股份认购后，将持有不超过 20%的xxx技股份，
成为xxx技第一大股东，上述股份自交付之日起锁定期为 36 个月。二、交易对方基本情况
1、公司注册名称：xxx技股份有限公司
2、注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x
3、法定代表人：xxx
4、主要经营范围：医疗器材批发业，国际贸易业，生物技术服务业，药品检验业、精密仪器检验业，医疗器材设备制造业以及除许可业务外，得经营法令
非禁止或限制之业务。
5、主要财务数据
2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，xxx技主要财务数据如下：
单位：新台币千元
年份 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
2011 | 1,364,771 | 34,147 | 2,878,071 | 926,872 |
2012 | 1,336,859 | 20,378 | 3,672,036 | 1,000,969 |
2013 年 1-9 月 | 1,189,126 | 83,541 | 4,331,319 | 1,059,081 |
公司与xxx技之间不存在任何关联关系，上述框架协议拟定的事项不构成关联交易。
公司本次拟与华广科技进行的相关合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、私募协议主要内容
1、协议目标：
xxx技拟按照台湾地区法律向公司定向发行不超过 11,000,000 股的私募股份，并由公司分两期进行认购。在私募股份认购完成后，公司将持有xxx技不超过 11,000,000 股的股份，不超过xxx技已发行股份总数的 20.00%。
2、协议内容：
（1）公司同意，在履行相关内部审批程序及外部监管审核、核准程序后，认购xxx技拟向公司定向发行的相关私募股份。
（2）xxx技按照相关法规的要求召集董事会、股东会决议修改章程，变更营业项目及依下列内容决议私募案：
A、应募人：三诺生物传感股份有限公司 B、私募有价证券种类：xxx技普通股
C、私募股数：不超过 11,000,000 股，不超过xxx技股本 20%
D、私募普通股价格：每股价格为 120 元新台币。
（3）根据私募协议和双方签署的《战略合作框架协议书》，公司将分两期认购xxx技之私募股份。双方确认以新台币进行结算，由公司以新台币支付，汇率以汇款当天汇出银行执行的汇率为准。
A、第一期参与认购 500 万股（每股 120 元新台币）。认购款项应于双方完成相关主管机构审批或备案，并且在xxx技完成子公司的设立、xxx技设立大陆子公司作为中国大陆的生产基地，完成大陆子公司的生产所需的原物料供应合同，完成签署《共同在中国大陆地区及香港、澳门地区零售市场开发产品之协议书》后（以最晚完成的程序为准）15 日内支付；
B、第二期参与认购不超过 600 万股（每股 120 元新台币）。在双方确认的合理时间和条件下满足的前提下，公司参与认购xxx技的第二期私募股份。
3、后续工作：
（1）公司本次拟认购xxx技私募股份事项需要经公司董事会、股东大会审议通过，同时需报相关主管机关批准或核准。
（2）公司本次拟认购xxx技私募股份事项的实施需要满足相关先决条件，由双方另行签订相应的合同，并实施或促使实施相关行为。
（3）第二期私募股份认购事项由双方通过谈判确定相关条件，并另行签订相应的合同。
4、先决条件：
公司本次拟认购xxx技私募股份事项的进一步实施，需各方取得其内部所有必要批准以及相关政府主管机关批准或核准。
公司将在前述及以下事项完成后（以最晚完成的程序为准）的 15 日内向x
xx技支付第一期私募股份认购款项（约合人民币 12,000 万元）：
（1）xxx技完成子公司的设立；
（2）xxx技设立大陆子公司作为中国大陆的生产基地，完成大陆子公司的生产所需的原物料供应合同；
（3）xxx技与公司签署《共同在中国大陆地区及香港、澳门地区零售市场开发产品之协议书》。
四、私募总投资
1、总投资：公司本次拟认购xxx技私募股份涉及的总金额为新台币
132,000.00 万元（按汇率 1 元人民币兑换约 5 元新台币，折合人民币 2.64 亿元），
由公司按照协议约定时间分两期支付给xxx技。第一期支付新台币 60,000.00
万元（按汇率 1 元人民币兑换约 5 元新台币，折合人民币 12,000 万元），第二期
支付新台币 7.2 亿元（按汇率 1 元人民币兑换约 5 元新台币，折合人民币 14,400
万元）
2、资金筹措方式：本次认购xxx技私募股份拟使用公司未列入使用计划的剩余超募资金人民币约 26,400 万元。
五、交易的目的
基于双方在血糖监测系统研发、制造及销售领域均具备一定的优势以及资源共享、优势互补、合作共赢的原则，双方通过密切合作，共同努力在全球市场范围内进行血糖监测系统的研发、制造及销售，共同打造全球血糖监测系统的领导品牌。通过双方合作可以加快公司新产品开发力度，从而进一步增强公司的核心竞争力。
六、对公司的影响
公司本次拟使用超募资金认购xxx技发行的私募股份。公司完成两期私募股份认购后，将成为xxx技的第一大股东。
七、风险提示
1、财务风险
截止 2014 年 2 月 17 日，xxx技股价为新台币 76.8 元，公司本次认股价
格为新台币 120 元。本次交易认购价格高于华广生技股票二级市场价格，主要系第一，xxx技二级市场股票交易并不活跃，很难通过二级市场收购获得一定的持股数量；第二，xxx技目前存在一定的偿债压力，通过认购其增发股份，有利的改善了xxx技财务结构，提升了企业价值；第三，公司看好xxx技发展前景，所持股权短期内不会出售。
尽管公司认为本次股权投资短期内不会出售，认股价格公允，但如xxx技股价持续下跌，影响公司所持xxx技股权的长期价值，在资产负债表日将计提减值准备，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、机构核准风险
x次交易尚需国家发展与改革委员会、商务部、国务院台湾事务办公室、外汇管理局、台湾地区投资审议委员会等机构审核，存在政策变动导致交易无法实施的风险。
3、市场风险
公司拟代理销售的xxx技产品定位高端消费人群，因该细分市场总量占国内血糖仪市场的比例较低，且罗氏、xx等品牌产品已在该细分市场拥有一定的市场份额，市场竞争激烈。因此，本次投资可能无法提升公司盈利能力。
此外，血糖监测系统市场不断有新竞争者进入，如果市场发生较大变化，市场竞争更加剧烈，将导致本次合作不能达到原预期效果，产生市场风险。
4、交易风险
x次拟认购xxx技私募股份事项实施需要满足的条件尚存在不确定性，公司将根据未来项目合同的签订及后续进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。按照台湾地区证券交易法，公司参与认购的私募股份自交付之日起 3 年内
不得再行转让，且于交付日起 3 年后，私募股份需申请公开发行。若无归责xxx技的事由，xxx技及其股东亦无任何买回私募股份的义务。
八、备查文件
1、双方签署的《私募认股协议书》。特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
2014 年 2 月 27 日