目前，虽然我国已经超过伊朗成为世界第三大天然气消费国，但人均天然气消费量却远落后于世界平均水平。我国年人均天然气消费量仅为 123 立方米/人，远低于全球平均 452 立方米/人的水平，更不及 OECD 国家 1,265 立方米/人。在未来 10-20 年内，我国天然气市场仍存在巨大的发展空间。
证券代码：002053 证券简称：云南盐化 上市地点：深圳证券交易所
云南盐化股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 主要经营场所 | 通讯地址 |
云南能投集团 | xxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxx 00-00 x |
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
二〇一六年三月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方云南能投集团已出具承诺函，承诺：
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供与本次重组相关的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
x次重大资产重组整体方案为重大资产置换，交易对方为云南能投集团。云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等
值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工 70%股权、 黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权；（2）云南盐化 母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶 化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。 拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气 100%股权。
本次重组完成后，云南盐化控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次重组不会导致云南盐化变更实际控制人。
二、本次交易构成重大资产重组
根据审计值，本次交易中置入资产的资产净额为 102,606.26 万元，占上市公
司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 189,486.46 万元的比例为
54.15%，且超过 5,000 万元。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
云南盐化于 2015 年 9 月 11 日收到中国证监会下发的《关于核准云南盐化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行 93,313,565 股新股，上述非公开发行新股于 2015 年 9月30 日完成股份登记托管。非公开发行前，轻纺集团持有云南盐化 40.59%股份，为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化 33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。
上述股权变化前，云南盐化 2014 年末总资产为 383,738.65 万元。自前述上 市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为 117,250.82 万元，未超过云南盐化控股权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的 100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本 次重大资产重组不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
x次重大资产重组涉及本公司与控股股东云南能投集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产评估和作价情况
（一）拟置入资产的评估及作价情况
资产评估机构对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估值为最终评估结果。能投天然气母公司的净资产账面值为 102,340.03 万元，评估值为 95,538.85 万元，评估减值 6,801.18 万元，增值率为
-6.65%，作价为 95,538.85 万元。
（二）拟置出资产的评估及作价情况
拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化
工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。
截至 2015 年 11 月 30 日，拟置出资产的作价为 110,495.09 万元，具体评估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
资产评估机构对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。拟置出股权资产对应的净资产审计、评估及作价情况如下：
单位：万元
置出股权资 产公司名称 | 云南盐化 持股比例 | 净资产 审计值 | 净资产 评估值 | 增值率 | 拟置出股权 评估值 | 作价 | 评估方法* |
天冶化工 | 70.00% | 32,499.75 | 32,232.56 | -0.82% | 22,562.79 | 22,562.79 | 资产基础法 |
黄家坪水电 | 52.00% | 2,112.72 | 3,771.37 | 78.51% | 1,961.11 | 1,961.11 | 资产基础法 |
天聚化工 | 100.00% | 8,481.85 | 6,749.39 | -20.43% | 6,749.39 | 6,749.39 | 资产基础法 |
普阳煤化 | 55.00% | -15,056.42 | -14,103.16 | 6.33% | -7,756.74 | 0 | 资产基础法 |
合计 | - | - | - | - | 23,516.56 | 31,273.30 |
注：上表中评估方法指最终选取的的评估结果所对应的评估方法。
其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以 0 元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产作价为 31,273.30 万元。
2、拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产
资产评估机构对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。截至 2015 年 11 月 30 日，该部分资产的账面值为 89,160.79 万
元，评估值为 79,221.79 万元，增值率为-11.15%，作价为 79,221.79 万元。具体情况如下：
（1）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、
存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。截至 2015 年 11 月 30 日，上述资产的账面值为 27,268.62 万元，评估值为 28,092.76 万元，评估增值率为 3.02%。
（2）拟置出的债权资产
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至 2015 年 11 月 30 日，上述债权的
账面净值为 61,892.16 万元，评估值为 51,129.03 万元，增值率为-17.39%。拟置出债权的审计、评估情况如下：
单位：万元
名称 | 账面余额 | 账面净值 | 评估值 | 增值率 |
应收天冶化工债权 | 24,908.73 | 24,907.19 | 24,908.73 | 0.01% |
应收黄家坪水电债权 | 1,012.13 | 1,012.13 | 1,012.13 | 0.00% |
应收普阳煤化债权 | 36,032.27 | 35,972.85 | 25,208.17 | -29.92% |
应收天聚化工债权 | - | - | - | - |
合计 | 61,953.12 | 61,892.16 | 51,129.03 | -17.39% |
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，云南能投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。
七、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、云南能投集团第一届董事会 2016 年第 2 次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2、云南省国资委已下发《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18 号），预审核批准了本次重大资产重组；
3、云南能投集团股东会 2016 年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
4、云南盐化董事会 2016 年第三次临时会议审议通过了《云南盐化重大资产重组预案》等本次重大资产重组的相关议案；
5、云南省国资委已对评估机构出具的评估报告进行备案；
6、2016 年 3 月 24 日，云南盐化第二届第四次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案；
7、云南盐化董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、云南省国资委批准本次重大资产重组；
2、云南盐化股东大会批准本次重大资产重组。公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
云南盐化 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停本次重组。 | ||
云南能投集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供与本次重组相关的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。 |
能投天然气 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
云南能投集团 | 关于诚信情况的承诺函 | 一、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。 二、本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或提交年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。 四、本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。 五、本公司与云南盐化筹划本次重大资产重组事宜时，自 2015 年 11 月 19 日云南盐化股票停牌后方通知能投天然气及其管理人员与本次重大重组相关的事项，在此之前本公司严格控制内幕信息知情人范围，未以任何方式向能投天 然气及其管理人员透漏与本次重大资产重组相关的事项。 |
云南盐化 | 关于诚信情况的承诺函 | 一、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。 二、 本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
云南能投集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司现持股 51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气 41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。 二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司 （包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企 业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全 额赔偿。 | ||
云南能投集团 | 关于规范关联交易的承诺函 | 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司 《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失）， 本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。 |
云南能投集团 | 关于承接拟置出资产的承诺函 | 一、本公司已充分知悉本次交易中云南盐化持有的天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
普阳煤化、天聚化工四家子公司截至 2015 年 11 月 30 日享有的债权总计 6.19 亿元（61,892.16 万元）及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产以及拟置出公司、所置出氯碱化工业务资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的问题，且本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受。 二、本公司将按照现状承接本次交易中云南盐化所置出的资产（含股权，下同），不会因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。 三、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后云南盐化对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，本公司将协助云南盐化完成置出资产的交割，且不会要求云南盐化承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向云南盐化追偿。若云南盐化根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿云南盐化因此受到的损失和支出的费用。 四、对于在资产交割日前已发生的与置出资产中股权、债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后云南盐化向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的云南盐化因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。五、根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并 赔偿云南盐化因此遭受的全部损失。 |
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
x次交易是涉及上市公司的重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
x次重大资产重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事对相关议案回避表决，公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。
（三）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（四）其他保护投资者合法权益的相关安排
1、本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十、收购资金的来源及影响
x次交易置换资产的差额所需的现金将主要来自于云南能投集团自有资金。云南能投集团账面资金充足，本次交易所需支付的现金不会对云南能投集团财务状况造成重大不利影响。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
x报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章所披露风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重大资产重组的风险。
（二）本次重大资产重组的审批风险
x次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于云南省国资委批准本次重组、上市公司股东大会审议通过本次重组相关议案。
本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施。
（三）股票价格波动风险
x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）行业政策变化的风险
x次交易公司拟购买的天然气行业资产，属于清洁能源产业，受到国家行业政策上的鼓励与支持。目前，行业内的各公司均已建立了适应目前行业管理体制的运营模式。未来如果国家天然气行业的相关政策出现重大变动，改变现有的资源分配机制，调整能源利用政策，将可能导致整个天然气行业的市场环境和发展空间发生变化，从而对能投天然气未来的经营带来一定风险。
（二）天然气价格管制的风险
能投天然气目前主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安装，未来多条支线管道陆续建成后，将增加天然气管输收入。目前，我国管道天然气的销售价格实行政府管制，其中云南省支线管输价格和天然气终端销售价格均由省级价格主管部门制定，实行政府定价。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，在天然气上游价格上涨，或者天然气支线管道的前期建设及后期运营成本增加的情况下，能投天然气未来的收入与利润将受到不利影响。
（三）特许经营权取得的风险
能投天然气从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、
《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。未来公司业务的新区域扩张需要取得该区域的特许经营权，由于特许经营权通常具有排他性且期限较长，对企业的经营管理等方面也有一定的要求，如果能投天然气不能取得新区域的特许经营权，未来的业务扩张将受到一定的限制。取得特许经营权后，后续建设过程中需取得相关政府部门的批准文件，该等文件的取得可能存在不确定性，将对业务扩张带来一定风险。
此外，特许经营权的取得、特许经营权协议的签订通常对公司经营安全、供气质量等各方面都有明确的要求，虽然能投天然气在经营中严格履行义务，按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气，保证产品品质和服务质量，并在生产中注重安全管理，但仍有可能因未来无法持续满足上述要求，导致特许经营权提前终止或取消，从而对运营造成不利的影响。
（四）自然灾害、安全事故的风险
天然气管道运输及城市燃气业务可能会受到各种自然灾害及安全事故的影响。能投天然气在建或拟建的多条天然气支线管道容易受到地震、山洪等自然灾害的破坏；城市管网可能因基础建设项目的施工作业而受到损伤，自身的老化、材料及施工缺陷也容易形成安全事故，同时还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。
三、交易完成后上市公司的经营风险
（一）能投天然气经营生产和预计收益的不确定性风险
能投天然气成立于 2013 年，其业务经营时间较短，生产经营方面仍存在不 确定因素。目前能投天然气主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安装，多条中游天然气支线管道正处于建设前期，尚未投产通气。在城市管网市场开拓 层面，受制于支线管道没有建成投产、下游客户等因素，尚未形成规模市场。未 来可能因管理经营、缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等而受到影响。此外，能投天然气主要业务区域云南省天然气市场正处于前期阶段，在城市管网 区域布局和中游支线管道建设方面，存在一定外部制约和不足，也影响市场开发 和培育。
（二）固定资产折旧增加风险
能投天然气目前在建或拟建多条天然气支线管道，全部建成后固定资产规模较目前将有较大幅度的增加，新增固定资产折旧对公司经营成果将有一定影响。如果能投天然气未来无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
四、其他风险提示
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风
险因素”，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
目 录
八、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况说明 43
九、上市公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 43
九、云南能投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 50
三、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产 80
二、能投天然气子公司 105
三、能投天然气参股公司 142
四、主营业务发展情况 144
五、最近三年置入资产评估、交易、增减资或改制情况 173
六、与生产经营相关的主要资产情况 174
七 、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁情况 175
八、交易标的涉及的报批事项 175
九、拟置入资产涉及的债权人同意情况 178
十、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理 178
第六章 交易标的评估 181
一、拟置入资产的评估情况 181
二、拟置出资产的评估情况 217
三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 254
四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 258
五、独立董事对本次交易审计、评估事项的意见 260
第七章 x次交易合同的主要内容 262
一、合同主体、签订时间 262
二、重大资产置换 262
三、资产交割 263
四、过渡期安排 265
五、债权债务的承担 266
六、与资产相关的人员安排 267
七、能投天然气办公场所租赁事项 268
八、合同的生效条件和生效时间 268
九、双方声明、承诺与保证条款 268
十、违约责任条款 269
第八章 x次交易的合规性分析 270
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 270
二、本次交易不构成借壳上市 273
三、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 274
四、法律顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 275
第九章 管理层讨论与分析 276
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 276
二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 280
三、本次交易对上市公司影响的分析 304
第十章 财务会计信息 314
一、拟置入资产的财务会计信息 314
二、拟置出资产的财务会计信息 341
三、上市公司备考审阅报告 370
第十一章 同业竞争与关联交易 376
一、本次交易对同业竞争的影响 376
二、本次交易对关联交易的影响 377
第十二章 风险因素 402
一、与本次交易相关的风险 402
二、标的资产的相关风险 402
三、交易完成后上市公司的经营风险 405
第十三章 其他重要事项 406
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 406
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 407
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 407
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 407
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 408
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 411
七、对股东权益保护的安排 412
八、已披露有关本次重组的所有信息的说明 413
第十四章 独立董事及中介机构关于本次重组的意见 414
一、独立董事意见 414
二、独立财务顾问意见 415
三、法律顾问意见 416
第十五章 x次有关中介机构情况 418
一、独立财务顾问 418
二、法律顾问 418
三、审计机构 418
四、资产评估机构 419
第十六章 上市公司及有关中介机构声明 420
一、上市公司声明 420
二、标的公司声明（一） 421
二、标的公司声明（二） 422
二、标的公司声明（三） 423
二、标的公司声明（四） 424
二、标的公司声明（五） 425
三、交易对方声明 426
四、独立财务顾问声明 427
五、律师声明 428
六、审计机构声明 429
七、资产评估机构声明 430
第十七章 备查文件 431
一、备查文件目录 431
二、备查地点 431
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
云南盐化、上市公司、公司 | 指 | 云南盐化股份有限公司 |
拟置出资产、置出资产 | 指 | 云南盐化持有的天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的 相关资产。 |
拟置入资产、置入资产 | 指 | 云南能投集团持有的能投天然气 100%股权 |
交易标的 | 指 | 包括置出资产、置入资产 |
x次交易、本次重大资产重组、本 次重组 | 指 | 云南盐化与云南能投集团重大资产置换暨关联交 易的交易行为 |
x报告书、重组报告书 | 指 | 云南盐化重大资产置换暨关联交易报告书（草案） |
过渡期 | 指 | x次交易评估基准日至资产交割日的期间 |
报告期 | 指 | 自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日 |
《框架协议》 | 指 | 公司与云南能投集团签订的《重大资产置换框架 协议》 |
《重大资产置换协议》 | 指 | 公司与云南能投集团签订的《重大资产置换协议》 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 11 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 《重大资产置换协议》生效后，交易双方共同协 商确定办理置入资产及置出资产交割之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
法律顾问、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
会计师、xxx和 | 指 | xxx和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师、评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14 号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) |
《公司章程》 | 指 | 《云南盐化股份有限公司章程》 |
云投集团 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司 |
轻纺集团 | 指 | 云南轻纺集团有限公司 |
云天化集团 | 指 | 云天化集团有限责任公司 |
冶金集团 | 指 | 云南冶金集团股份有限公司 |
云南能投集团、交易对方 | 指 | 云南省能源投资集团有限公司 |
天冶化工 | 指 | 云南天冶化工有限公司 |
黄家坪水电 | 指 | 文山黄家坪水电开发有限责任公司 |
天聚化工 | 指 | 云南天聚化工有限公司 |
普阳煤化 | 指 | 云南普阳煤化工有限责任公司 |
拟置出公司 | 指 | 天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化 |
文山铝业 | 指 | 云南文山铝业有限公司 |
能投天然气、标的公司 | 指 | 云南能投天然气产业发展有限公司 |
昭通丰顺 | 指 | 昭通市丰顺城市管道燃气有限公司 |
xxx顺 | 指 | 宣威市丰顺城市天然气发展有限公司 |
富民丰顺 | 指 | 富民县丰顺天然气发展有限公司 |
能投滇中 | 指 | 云南能投滇中天然气产业发展有限公司 |
能投滇南 | 指 | 云南能投滇南燃气开发有限公司 |
能投xx | 指 | 云南能投xx天然气产业发展有限公司 |
嵩明能投 | 指 | 嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司 |
鑫翰达投资 | 指 | 昆明鑫翰达投资有限公司，曾用名鑫翰达经贸 |
鑫翰达经贸 | 指 | 昆明鑫翰达经贸有限公司 |
茂椿机电 | 指 | 昆明茂椿机电设备有限公司 |
丰顺环境 | 指 | 昆明丰顺环境工程技术有限公司 |
佳亨燃气 | 指 | 云南能投佳亨燃气产业有限公司 |
通麓燃气 | 指 | 通海县通麓燃气有限公司 |
鑫能能源 | 指 | 淄博鑫能能源集团有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）氯碱化工行业盈利下滑，上市公司经营压力增大
氯碱化工行业是一个竞争激烈且具有一定周期性的行业，其产品消费量与国民经济运行密切相关。
自 2003 年开始，在国民经济增长带动下，我国氯碱化工行业增长幅度持续扩大，处于市场供应不足、行业规模急速扩张的上升时期。而随着产能大幅增长，产品的市场供应量不断增加，氯碱化工行业产能增幅、工厂开工率在“十一五”期间达到峰值，市场日益饱和。2010 年以后，由于“十一五”后期氯碱化工行业产能扩张过快，同时受到经济危机的影响，以及出于节能减排和环境保护考虑，国内外供求关系发生变化，氯碱产品市场需求低迷，我国氯碱产量增长率、工厂开工率均出现下滑，整个行业处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。
在此背景下，公司氯碱化工业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致公司整体盈利能力较弱。另一方面，本次置出的黄家坪水电系公司是 2007 年通过增资扩股方式取得的子公司，当初收购目的是希望通过实施“点对点”供电以降低用电成本，但“点对点”供电最终因相关政策难以落地而未能实施。随着我国电力改革的深入，未来预计最终可实现“点对点”供电，从而降低普阳煤化、天冶化工的用电成本。此外，氯碱化工业务用电量较大，黄家坪水电与普阳煤化、天冶化工都处于文山州，未来通过黄家坪水电来整合其他水电资源，为上述公司提供电力，将进一步有效降低氯碱化工业务的成本。因此，公司将其持有的黄家坪水电股权资产纳入置出资产的范围。
（二）天然气行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
天然气作为一种优质、高效、清洁的能源，有望逐步取代石油，成为全球一次能源消费结构中的重要能源类型。因此，发展天然气行业将成为世界各国的重要战略之一。
我国天然气资源丰富，但行业起步较晚。2000 年以前我国天然气市场处于
发展初期：1990-1995 年天然气消费年均增长 5 亿立方米，年均增速 3.1%； 1995-2000 年天然气消费速度略有增长，年均增量为14 亿立方米，年均增速6.7%。
2000 年以来，我国天然气产业发展迅速，随着西气东输、陕京线等长输管道设施的建成，天然气消费快速上升，2000-2014 年，中国天然气需求从 245 亿立方米增至 1,845 亿立方米，年均增速 15.5%。
目前，虽然我国已经超过伊朗成为世界第三大天然气消费国，但人均天然气消费量却远落后于世界平均水平。我国年人均天然气消费量仅为 123 立方米/人，远低于全球平均 452 立方米/人的水平，更不及 OECD 国家 1,265 立方米/人。在未来 10-20 年内，我国天然气市场仍存在巨大的发展空间。
云南省能源资源较为丰富，但能源体系不完整。云南省一次能源生产主要集中在煤炭和水电，2010 年的产量分别为原煤 9,763 万吨和水电 814 亿千瓦时，在能源生产总量中的比例达到了 98.7%，其中煤炭高达 66.6%；而天然气在一次能源消费结构中的比例仅为 0.59%，远低于全国 4.4%的平均水平。
进入“十二五”后，随着中缅输气管道、川气入滇管道和滇贵输气管道的建设，大量进口气和川气进入云南省境内，为云南省消费利用天然气和优化能源消费结构创造了条件。2015 年云南省天然气消费量达到 59.1 亿方，在一次能源消费结构中比例约 4.37%，接近全国平均水平。
未来随着省内支线管网建设的进一步完善，云南省将形成多气源、多输送途径的多元化、网络化供气新格局。预计 2030 年云南省天然气在一次能源消费结构中比例将达到 15%，位于全国前列。
在“十三五”期间，我国天然气行业将迎来重大改革和发展：2014 年，国家制订《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确提出到 2020 年将天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上；“十三五”期间我国天然气行业有望实现市场定价；天然气管网建设大幅加快，有望成立独立管道公司，将天然气运输向第三方开放，打破目前国家垄断的状态；推进全产业链合资合作，社会资本将进入上游生产领域；将成立天然气交易中心，助推定价市场化；对天然气进出口管理进行改革，将 LNG 进口权和接收站审批权放开。我国天然气行业将进入新
一轮的高速增长。综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质资产并置出亏损的氯碱化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将不再持有亏损的氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，引入天然气业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
基于管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，我国天然气行业正处于快速成长期。本次交易有利于上市公司对云南省天然气行业进行整合，形成以中缅燃气管道为主要气源并向下延伸的完整产业链，包括天然气的运输与存储、分销与利用，在全省范围内提供天然气清洁能源产品，顺应国家发展低碳经济、实施可持续发展战略的趋势，充分发挥天然气产业带来的经济效益，优化云南省能源消费结构。
天然气的运输、销售、使用等环节需要符合相关国家产业政策、环境保护标准、安全生产标准等，将天然气相关资产纳入上市公司管理，有利于形成规范化的运营标准、全面的安全监督制度、完善的环境保护措施。同时，以上市公司为平台进行经营管理，有利于探索新的产业运作模式、强化资本运作和并购整合、建立与上下游的战略联盟关系、推动国际化的发展，为天然气业务提供一个更加广阔的战略发展平台。
（二）提升上市公司盈利能力
根据上市公司经审计的合并财务报表， 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
的营业收入分别为 182,993.42 万元、187,745.12 万元和 166,553.42 万元，归属于
母公司的净利润分别为 3,733.95 万元、5,563.31 万元和 10,252.88 万元。目前上市公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公
司业绩产生较大压力。
本次交易通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至天然气领域，将增加新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
x次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工 70%股权、 黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权；（2）云南盐化 母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶 化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。 拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气 100%股权。
本次重组完成后，云南盐化控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次重组不会导致云南盐化变更实际控制人。
（二）交易对方
x次交易对方为云南能投集团。
（三）交易标的
x次交易置出资产包括云南盐化持有的天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%
股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权，云南盐化母公司的氯碱化工业
务相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权；置入资产为云南能投集团持有的能投天然气 100%股权。
（四）交易标的资产评估和作价情况
根据上市公司与云南能投集团签署的《重大资产置换协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。
1、拟置入资产的评估及作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。截至 2015 年 11 月 30 日，能投天然气母公司的净
资产账面值为 102,340.03 万元，评估值为 95,538.85 万元，评估减值 6,801.18 万
元，增值率为-6.65%，作价为 95,538.85 万元。
2、拟置出资产的评估及作价情况
评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权，以及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。
截至 2015 年 11 月 30 日，拟置出资产的作价为 110,495.09 万元，具体评估值及作价情况如下：
（1）拟置出的股权资产
拟置出股权资产对应的净资产审计、评估及作价情况如下：
单位：万元
置出股权资 产公司名称 | 云南盐化 持股比例 | 净资产 审计值 | 净资产 评估值 | 增值率 | 拟置出股 权评估值 | 作价 | 评估方法* |
天冶化工 | 70.00% | 32,499.75 | 32,232.56 | -0.82% | 22,562.79 | 22,562.79 | 资产基础法 |
黄家坪水电 | 52.00% | 2,112.72 | 3,771.37 | 78.51% | 1,961.11 | 1,961.11 | 资产基础法 |
天聚化工 | 100.00% | 8,481.85 | 6,749.39 | -20.43% | 6,749.39 | 6,749.39 | 资产基础法 |
普阳煤化 | 55.00% | -15,056.42 | -14,103.16 | 6.33% | -7,756.74 | 0 | 资产基础法 |
合计 | - | - | - | - | 23,516.56 | 31,273.30 |
注：上表中评估方法指最终选取的的评估结果所对应的评估方法。
其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以 0 元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产作价为 31,273.30 万元。
（2）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产
评估师对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产的账面值为 89,160.79 万元，评估值为 79,221.79 万元，评估增值率为-11.15%，作价为 79,221.79万元。具体情况如下：
1）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。截至 2015 年 11 月 30 日，上述资产的账面值为 27,268.62 万元，评估值为 28,092.76 万元，评估增值率为 3.02%。
2）拟置出的债权资产
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至 2015 年 11 月 30 日，上述债权的
账面净值为 61,892.16 万元，评估值为 51,129.03 万元，评估增值率为-17.39%。拟置出债权的审计、评估情况如下：
单位：万元
名称 | 账面余额 | 账面净值 | 评估值 | 增值率 |
应收天冶化工债权 | 24,908.73 | 24,907.19 | 24,908.73 | 0.01% |
名称 | 账面余额 | 账面净值 | 评估值 | 增值率 |
应收黄家坪水电债权 | 1,012.13 | 1,012.13 | 1,012.13 | 0.00% |
应收普阳煤化债权 | 36,032.27 | 35,972.85 | 25,208.17 | -29.92% |
应收天聚化工债权 | - | - | - | - |
合计 | 61,953.12 | 61,892.16 | 51,129.03 | -17.39% |
（五）土地、房屋建筑物/构筑物的租赁
自资产交割日起由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地及房屋建筑物/构筑物。
（六）存货处置
考虑云南盐化母公司氯碱化工业务持续经营，相关存货会处于持续变动之中，如直接纳入本次重组标的资产范围，评估基准日的评估值无法真正反应交割日存 货的实际价值。鉴于此，在资产交割日由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货，云南能投集团 同意按市场公允价格购买该等存货。
（七）未置出经营性债权债务的原因
x次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑其置出与否不会导致云南能投集团与上市公司之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、xx较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出。
四、本次交易的决策和批准情况
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、云南能投集团第一届董事会 2016 年第 2 次临时会议审议通过了本次重大
资产重组的相关议案；
2、云南省国资委已下发《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18 号），预审核批准了本次重大资产重组；
3、云南能投集团股东会 2016 年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
4、云南盐化董事会 2016 年第三次临时会议审议通过了《云南盐化重大资产重组预案》等本次重大资产重组的相关议案；
5、云南省国资委已对评估机构出具的评估报告进行备案；
6、2016 年 3 月 24 日，云南盐化第二届第四次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案；
7、云南盐化董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、云南省国资委批准本次重大资产重组；
2、云南盐化股东大会批准本次重大资产重组。公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，云南能投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司主要经营盐和氯碱化工业务。然而，受下游需求低迷、行业产能过剩等因素影响，氯碱化工业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将持续亏损的氯碱化工业务置出，并取得能投天然气 100%股权，从而在原有盐业务的基础上引入发展潜力较大的天然气业务。本次交易是公司实现业务转型的重要途径，通过本次交易，公司将剥离氯碱化工业务，拓展新的天然气业务，形成盐业务和氯碱化工业务双主业的格局，主营业务将得到扩展，有利于维护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2016KMA10004”号《审阅报告》和上市公司
2014、2015 年年报，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 交易完成前（实际） | 交易完成后（备考） | ||
资产负债表项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-11-30 | 2014-12-31 |
资产总计 | 404,387.31 | 383,738.65 | 327,293.82 | 282,261.13 |
负债总计 | 206,095.37 | 285,064.06 | 129,039.89 | 186,635.85 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 189,486.46 | 90,988.07 | 189,514.58 | 91,973.40 |
收入利润项目 | 2015 年 1-12 月 | 2014 年 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年 |
营业收入 | 166,553.42 | 187,745.12 | 114,880.01 | 133,012.19 |
营业利润 | 10,333.01 | 4,857.56 | 26,986.35 | 19,065.94 |
利润总额 | 10,633.94 | 5,003.09 | 27,076.52 | 19,050.16 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 10,252.88 | 5,563.31 | 24,206.18 | 17,176.25 |
主要财务指标 | 2015 年 1-12 月 /2015-12-31 | 2014 年 1-12 月 /2014-12-31 | 2015 年 1-11 月 /2015-11-30 | 2014 年 1-12 月 /2014-12-31 |
基本每股收益（元） | 0.49 | 0.30 | 1.19 | 0.92 |
资产负债率 | 50.96% | 74.29% | 39.43% | 66.12% |
毛利率 | 43.67% | 34.42% | 61.44% | 52.33% |
本次交易完成后，上市公司的净资产规模、盈利规模、净利润水平均有所增加。根据备考审阅报告，本次交易前上市公司 2014 年基本每股收益为 0.30 元/
股，本次交易后 2014 年基本每股收益为 0.92 元/股，公司的每股收益有所增厚；
本次交易前上市公司 2014 年资产负债率为 74.29%，本次交易后资产负债率 2014
年降低至 66.12%，公司的资产结构有所优化。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的分析”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 云南盐化股份有限公司 |
英文名称 | Yunnan Salt and Salt Chemical Industry Co., Ltd. |
注册地址 | 云南省昆明市官渡区春城路 276 号 |
办公地址 | 云南省昆明市官渡区春城路 276 号 |
注册资本 | 279,164,668 元 |
法定代表 | xxx |
统一社会信用代码 | 915300007414512392 |
股票简称 | 云南盐化 |
股票代码 | 002053 |
股票上市地 | 深交所 |
董事会秘书 | xxx |
证券事务代表 | xxx |
联系电话 | 0000-00000000 |
邮政编码 | 650200 |
网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（CC2 级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸 的生产（限分支机构）；农产品及农副产品的销售。 |
所属行业 | 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），采盐行业属于“非金属矿采选业”中的“采盐”（B1030）；食盐行业属于“食品制造业” |
中的“盐加工”（C1494）；工业盐属于“化学原料和化学制品制造业”中的“基础化学原料制造”（C261）。 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），烧碱行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造”（C2612）；聚氯乙烯行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂 制造”（C2651）。 |
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、2002 年发起设立
2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号），批准轻纺集团为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股，每股面值 1 元，股本总额
11,585.1103 万元。2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，企业注册号为：5300001013411。
2、改制重组和发起设立的主要过程
2002 年 2 月 18 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司有关问题的复函》（企改[2002]2 号），批准轻纺集团筹备发起设立云南盐化。
2002 年 7 月 5 日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云南盐化。
2002 年 7 月 5 日，轻纺集团与云南盐化筹备组签订了《资产重组协议》，确定轻纺集团将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以 2001 年 12
月 31 日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与食用盐、工业盐、液体盐、
无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资产以及其他非经营性资产及
相关负债，经清产核资后直接由轻纺集团收回，由轻纺集团设立的子公司云南博源实业有限公司管理。
2002 年 7 月 15 日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178 号），批准了公司的股权设置方案。
2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号文）批准了全体发起人共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股。
2002 年 7 月 20 日，公司创立大会召开。
2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为
序 号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
1 | 轻纺集团 | 8,062.11 | 69.59 |
2 | 云南有色地质矿业有限公司 | 715.00 | 6.17 |
3 | 云南创立投资管理有限公司 | 715.00 | 6.17 |
4 | 云南省国有资产经营有限责任公司 | 650.00 | 5.61 |
5 | 云南省开发投资有限公司 | 585.00 | 5.05 |
6 | 中国盐业总公司 | 533.00 | 4.60 |
7 | 安宁市工业总公司 | 325.00 | 2.81 |
合计 | 11,585.11 | 100.00 | |
5300001013411 的《企业法人营业执照》。公司设立时公司股权结构如下：
3、股本演变情况
经中国证监会 2006 年 5 月 31 日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17 号）核准，公司首次公开发行人民币 A 股普通股股票 7,000 万股，发行价格 7.3 元/股，发行后股本 185,851,103元。
经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2006]63 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006 年 6 月 27 日在深交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
2015 年 9 月 9 日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），核准公司非公开发行人民币普通股
（A）股股票 93,313,565 股，发行价格 9.9 元/股，发行后股本 279,164,668 元。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总
数为 185,851,103 股，轻纺集团持有公司 75,429,364 股，占非公开发行股票前股份总数的 40.59%，为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。
2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总
数为 279,164,668 股，云南能投集团持有公司 93,313,565 股，占非公开发行股票后股份总数的 33.43%，公司控股股东由轻纺集团变更为云南能投集团，云南省国资委为公司实际控制人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，公司控股股东为云南能投集团，实际控制人为云南省国资委。
（二）产权及股权控制关系
公司股份总数为 279,164,668 股，云南能投集团持有公司 93,313,565 股，占公司股份比例为 33.43%，为公司控股股东。
（三）控股股东及实际控制人基本情况
云南能投集团为公司控股股东，云南能投集团的基本情况详见本报告书“第三章 x次交易对方基本情况”。
根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是公司的实际控制人。
五、公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 15 日，公司前 10 大股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售情况 |
1 | 云南能投集团 | 93,313,565 | 33.43 | 限售流通股 |
2 | 轻纺集团 | 75,429,364 | 27.02 | 无限售流通股 |
3 | 中国农业银行股份有限公 司－交银施xx成长混合型证券投资基金 | 6,354,690 | 2.28 | 无限售流通股 |
4 | 中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票 型证券投资基金 | 4,797,482 | 1.72 | 无限售流通股 |
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售情况 |
5 | 云南省工业投资控股集团 有限责任公司 | 3,397,521 | 1.22 | 无限售流通股 |
6 | 中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型 证券投资基金 | 2,768,034 | 0.99 | 无限售流通股 |
7 | 中央汇金资产管理有限责 任公司 | 2,693,600 | 0.96 | 无限售流通股 |
8 | 新疆立兴股权投资管理有 限公司 | 2,670,000 | 0.96 | 无限售流通股 |
9 | 中国建设银行－宝盈资源 优选股票型证券投资基金 | 2,599,969 | 0.93 | 无限售流通股 |
10 | xx | 1,953,993 | 0.70 | 无限售流通股 |
合计 | 195,978,218 | 70.20 | - | |
注：公司股东xx通过普通账户持有公司 3,993 股，通过信用交易担保证券账户持有公
司 1,950,000 股，合计持有公司 1,953,993 股。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事盐和氯碱化工业务，主营业务包括生产和销售食盐、工业盐等盐产品，以及聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品。
公司是全国唯一的产销一体化上市盐业企业，是云南省唯一的具有食盐定点生产、批发许可证的企业，在省内拥有15家盐产品销售分公司、21家配送中心、 5个经营网点。产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，解决了产销之间的矛盾，完善了产、销、服务体系，从而提高了经营效益。公司拥有年产盐产品180万吨、芒硝11.7万吨的生产能力，公司拥有云南省内主要的优质盐矿资源，取得采矿权的氯化钠保有资源储量为6.5亿吨，拥有四个制盐企业——昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和普洱制盐分公司，在省内盐资源方面拥有绝对优势和生产成本优势。
为进一步延伸产业链，公司于 2004 年开始进入氯碱化工行业，目前拥有年
产烧碱 10 万吨、聚氯乙烯 10 万吨、盐酸 14 万吨、液氯 2 万吨和电石 20 万吨的
生产能力。自 2008 年以来，受国际金融危机和国内宏观经济调控的影响，公司的氯碱业务受到了较大的冲击，烧碱和 PVC 下游需求萎缩，价格下滑。电力价格一直是制约和影响氯碱企业竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的 60%左右。电石生产是高载能产业，电力占电石生产成本的 50%，而电石成本在 PVC 生产成本中占有 60%左右的比重。云南省虽然为供电大省，但“云电东送”和“云电自用”的矛盾持续存在，地方输配网建设滞后，导致省内工业用电成本较高。因此公司的氯碱业务处于“两头挤压”的局面，近几年一直处于亏损状态。
氯气
氯化氢
氢气
盐酸
电
公司的产业链结构图如下：
工业盐
原煤
芒硝
盐矿
食盐
原料
中间产品
中间/终端产品终端产品
烧碱
电
液氯
氯乙烯
焦炭
电石
乙炔
聚氯乙烯
石灰石
最近三年，公司主营业务收入构成如下表：
单位：万元
名称 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
盐硝产品 | 122,855.70 | 75.22% | 119,506.89 | 65.63% | 99,705.07 | 60.89% |
氯碱产品 | 38,805.95 | 23.76% | 60,687.45 | 33.33% | 62,842.90 | 38.38% |
名称 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电石 | 287.11 | 0.18% | 181.08 | 0.10% | 78.43 | 0.05% |
电 | 1,385.81 | 0.85% | 1,709.89 | 0.94% | 1,121.21 | 0.68% |
合计 | 163,334.57 | 100% | 182,085.31 | 100% | 163,747.61 | 100% |
截至本报告书签署之日，公司主要下属公司基本情况如下：
公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 主营业务 |
控股子公司 | |||
天聚化工 | 8,200 | 100% | 聚氯乙烯销售 |
黄家坪水电 | 5,000 | 52% | 水力发电 |
普阳煤化 | 10,000 | 55% | 电石生产销售 |
天冶化工 | 36,000 | 70% | 氯碱产品的生产与销售 |
参股公司 | |||
云南聚通实业有限 公司 | 1,000 | 30% | PVC管材 |
云南云天化联合商务有限公司 | 10,000 | 3.4% | 国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供 销等 |
云南云天化集团财务有限公司 | 60,000 | 5% | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁等 |
云南四方化工有限公司 | 1,000 | 24.8% | 为工业建设项目规划及对公用工程、铁路专用线及 相关项目服务 |
勐腊天勐对外经济 贸易有限责任公司 | 1,900 | 49% | 对外投资，进出口机电设 备、五金交电、化工产品 |
七、上市公司的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 404,387.31 | 383,738.65 | 360,544.91 |
负债总额 | 206,095.37 | 285,064.06 | 267,009.36 |
所有者权益 | 198,291.94 | 98,674.60 | 93,535.55 |
归属于母公司所有者 权益 | 189,486.46 | 90,988.07 | 85,414.05 |
资产负债率 | 50.96% | 74.29% | 74.06% |
注：数据来源为本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告，以下同。
2、合并利润表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 166,553.42 | 187,745.12 | 182,993.42 |
营业利润 | 10,333.01 | 4,857.56 | -1,156.50 |
利润总额 | 10,633.94 | 5,003.09 | 1,301.23 |
净利润 | 11,319.34 | 3,378.34 | -259.01 |
归属于母公司股东 的净利润 | 10,252.88 | 5,563.31 | 3,733.95 |
毛利率 | 43.67% | 34.42% | 27.42% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.49 | 0.30 | 0.20 |
稀释每股收益（元/ 股） | 0.49 | 0.30 | 0.20 |
3、合并现金流量表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 32,882.15 | 25,441.42 | 20,768.21 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -19,021.49 | -16,169.24 | -36,101.38 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -5,244.33 | -7,195.17 | 19,851.11 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
现金及现金等价物净增加 额 | 8,616.33 | 2,077.02 | 4,517.95 |
八、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及上市公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年内，上市公司及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章 x次交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为云南能投集团。
一、基本信息
名称 | 云南省能源投资集团有限公司 |
性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,165,999.7624 万元 |
住所 | 云南省昆明市人民中路美亚大厦 19-23 层 |
办公地址 | 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼 |
成立日期 | 2012 年 2 月 17 日 |
注册号 | 530000000036318 |
经营范围 | 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其 咨询管理，信息服务。 |
登记机关 | 云南省工商行政管理局 |
二、历史沿革
云南能投集团成立于 2012 年 2 月 17 日，注册资本金 101.89 亿元，系 2012
年 2 月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》
（云政复[2012]4 号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为云南能投集团的实收资本组建而成。根据中审亚太会计师事务所云南分所出具的
《验资报告》（中审亚太验[2012]云-0007 号），截至 2011 年 10 月 31 日，云投集
团全部电力及相关股权资产账面价值 10,188,681,825.70 元，全部注入到云南能投集团作为云南能投集团的实收资本。
2012 年 12 月，根据《云南能投集团增资扩股协议》，云天化集团和冶金集
团对云南能投集团投资 30 亿元和 20 亿元。经初步评估结果暂确认为：云投集团出资额为 9,687,766,636.10 元， 股权比例为 83.41%； 云天化集团出资额为
1,156,000,000.00 元，股权比例为 9.95%；冶金集团出资额为 771,000,000.00 元，股权比例为 6.64%，云南能投集团注册资本金由 10,188,681,825.70 元变更为 11,614,766,636.10 元。根据云南能投集团 2013 年 5 月股东会决议及《云南省国 资委关于云南省能源投资集团有限公司章程的复函》（云国资法规函[2013]31 号），云投集团减少认缴注册资本 500,915,189.60 元，云天化集团、冶金集团向云南能
投集团分别投资 30 亿元、20 亿元，分别认缴注册资本 1,156,000,000 元、
771,000,000 元，其余出资计入资本公积。2013 年 6 月，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对本次增资事项出具了《验资报告》（中审亚太验[2013]云-0058号）。2013 年 9 月， 云南能投集团完成工商变更登记， 注册资本变更为
11,614,766,636.10 元。本次变更后，云南能投集团各股东出资额及持股比例分别为：云投集团出资额为 9,687,766,636.10 元，持股比例为 83.41%；云天化集团出资额为 1,156,000,000.00 元，持股比例为 9.95%；冶金集团出资额为 771,000,000.00元，持股比例为 6.64%。
根据云南能投集团 2013 年 12 月 30 日第一次临时股东会议决议、《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》（云国资产权[2014]142 号），云南能投集团依据中企华以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记，
并将资本公积转增实收资本 45,230,987.70 元。2014 年 8 月，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对本次资本公积转增资本事项出具了《验资报告》
（中审亚太验[2014]云-0025 号）。2014 年9 月，云南能投集团完成工商变更登记，注册资本变更为 11,659,997,623.80 元。本次变更后，云南能投集团各股东出资额及持股比例分别为：云投集团出资 9,687,766,636.10 元，持股比例 83.08%；云天化集团出资 1,183,338,592.62 元，持股比例 10.15%；冶金集团出资 788,892,395.08元，持股比例 6.77%。
截至本报告书签署之日，云南能投集团未发生其他合并、分立、重大增资或减资等事项。
三、主营业务发展状况
云南能投集团是云南省能源战略的实施平台，是云南省能源资源开发、建设、
运营和投融资主体，云南省电力、煤炭和相关能源资源、资产的整合主体。目前，云南能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。
根据云南省政府对云南能投集团的定位，云南能投集团是云南省人民政府授权的能源项目出资人代表及实施机构，是代表云南省参与能源开发、建设、运营和投融资的主体。云南能投集团正在积极打造金融运营主体，实现产业发展和金融运营两个主体相结合的大能源生态圈。
目前，云南能投集团的经营以能源板块为核心。2014 年，云南能投集团主营业务收入占营业收入 92.17%，以参股投资大型水电为主的投资业务占营业收入的 6.90%。主营业务方面，电力生产及销售、煤炭生产及销售、能源物资贸易和金融服务占云南能投集团主营业务收入比重分别为 5.61%、16.27%、77.90%和 0.22%。
最近三年，云南能投集团主营业务收入结构如下：
单位：万元
收入类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
电力资源收入 | 182,744.08 | 5.61 | 153,228.13 | 6.15 | 50,025.57 | 12.40 |
煤炭销售收入 | 529,829.24 | 16.27 | 190,391.53 | 7.64 | 43,646.25 | 10.81 |
物资贸易收入 | 2,536,579.50 | 77.90 | 2,147,946.52 | 86.21 | 309,903.56 | 76.79 |
金融投资板块 | 7,096.04 | 0.22 | - | - | - | - |
合计 | 3,256,248.87 | 100.00 | 2,491,566.19 | 100.00 | 403,575.38 | 100.00 |
数据来源：2012 年度、2013 年度、2014 年度云南能投集团《审计报告》。
四、主要财务数据及财务指标
云南能投集团最近两年及一期的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,457,402.93 | 5,669,178.92 | 4,226,383.94 |
负债总额 | 4,009,478.61 | 3,487,797.72 | 2,380,430.82 |
所有者权益 | 2,447,924.32 | 2,181,381.20 | 1,845,953.12 |
归属于母公 司所有者权 益 | 2,075,693.02 | 1,876,133.91 | 1,627,428.84 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,357,736.03 | 3,532,995.22 | 2,638,770.49 |
营业利润 | 125,019.26 | 112,846.51 | 74,706.97 |
利润总额 | 125,199.14 | 157,460.95 | 75,136.32 |
净利润 | 118,066.58 | 153,180.92 | 72,848.39 |
归属于母公 司股东的净 利润 | 108,410.53 | 172,726.27 | 77,211.69 |
数据来源：2013 年度和 2014 年度财务数据来自中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太[2015]020032 号”《审计报告》，2015 年三季度财务数据未经审计。
五、股权及控制关系
云南能投集团的实际控制人为云南省国资委，关于云南能投集团实际控制人的情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。
云南省国资委
云南能投集团
云天化集团
100%
云投集团
冶金集团
6.77%
83.08%
10.15%
六、主要下属公司
截至本报告书签署之日，云南能投集团下属全资及控股二级子公司共计 21
家（不包括云南盐化），具体如下：
序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
一、能源板块 | ||||
1 | 云南省电力投资有限公司 | 190,347.67 | 74.06 | 电力投资 |
2 | 云南能投中小水电投资有限公司 | 10,000.00 | 40 | 项目投资及管理 |
3 | 云南能投煤业有限公司 | 121,200.00 | 100 | 煤炭开发 |
4 | 云南能投滇中配售电有限公司 | 100,000.00 | 100 | 电力开发 |
5 | 能投天然气 | 100,000.00 | 100 | 天然气开发 |
6 | 佳亨燃气 | 3,000.00 | 51 | 燃气开发投资 |
7 | 德宏云能投能源开发有限公司 | 10,000.00 | 90 | 能源投资 |
8 | 云南能投有能科技股份有限公司 | 3,100.00 | 50 | 能源节能 |
9 | 云南能投威士科技股份有限公司 | 5,000.00 | 40 | 物资贸易 |
10 | 云南能投汇龙科技股份有限公司 | 12,900.00 | 40 | 能源节能 |
11 | 云南能投物流有限责任公司 | 10,000.00 | 40 | 物资贸易 |
12 | 云南能投产业投资有限公司 | 100,000.00 | 100 | 资产管理 |
13 | 香港云能国际投资有限公司 | 256,728.26 万港 元 | 100 | 投资管理 |
14 | 云南能投生态环境科技有限公司 | 3,000.00 | 40 | 生态环境修改及恢复 |
二、综合板块 | ||||
15 | 云南省能源研究院有限公司 | 5,000.00 | 100 | 能源投资 |
16 | 云能投（北京）投资咨询有限公司 | 1,000.00 | 100 | 投资咨询 |
17 | 云南能投生物资源投资开发有限公司 | 3,000.00 | 40 | 能源投资 |
18 | 云南能投滇中开发投资有限公司 | 100,000.00 | 100 | 项目投资及管理 |
19 | 云南能投能和经贸有限公司 | 3,000.00 | 100 | 物资贸易 |
三、金融板块 | ||||
序 号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
20 | 云南能源金融控股有限公司 | 300,000.00 | 100 | 金融投资 |
21 | 昆明云能资本管理有限责任公 司 | 10,000.00 | 40 | 资产管理 |
注 1：云南能投集团对云南能投物流有限责任公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南能投汇龙科技股份有限公司、云南能投中小水电投资有限公司、云南能投有能科技股份有限公司、云南能投生物资源投资开发有限公司、云南能投生态环境科技有限公司的持股比例未超过 50%，但由于云南能投集团在上述 7 家二级子公司的董事会中享有超过半数的表决权，且云南能投集团实际控制昆明云能资本管理有限责任公司，因此将上述 8 家公司纳入合并范围。
注 2：德宏云能投能源开发有限公司注册资本 10,000 万元，实缴 2,000 万元。注 3：云南能投集团正在办理转让佳亨燃气 41%股权事宜。
七、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，云南能投集团持有上市公司 33.43%股份，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经云南能投集团提议，上市公司董事会 2015 年第六次临时会议审议通过，推荐
xxxxx、xxxxx为公司第五届董事会非独立董事候选人；上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《采取累积投票制选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，选举xxxxx、xxxxx为公司第五届董事会非独立董事；上市公司董事会 2015 年第七次临时会议审议通过《关于提请选举xxxxx为公司董事长的议案》、《关于提请选举公司董事会各专门委员会委员的议案》等议案，选举xxxxx为上市公司第五届董事会董事长、董事会战略与发展委员
会主任委员及董事会提名委员会委员，选举xxxxx为上市公司第五届董事会战略与发展委员会委员及审计委员会委员。
九、云南能投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，云南能投集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、云南能投集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，云南能投集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的情况
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工 70%股权、 黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权；（2）云南盐化 母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶 化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
二、拟置出的股权资产
（一）普阳煤化
1、基本情况
名称 | 云南普阳煤化工有限责任公司 |
性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 魏忠雄 |
注册资本 | 10,000 万元 |
住所 | 云南省文山州砚山县铳卡石门坎 |
成立日期 | 2005 年 10 月 20 日 |
注册号 | 532622100000263 |
经营范围 | 电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售 |
2、历史沿革
（1）2005 年公司设立
2005 年 6 月 26 日，普阳煤化股东云南盐化、文山州煤业有限责任公司、文山振兴能源投资有限公司、xxx、xxx、向xx、代xx、xxx、xxx、xxx、xxx、龙志雄、xx签署《云南普阳煤化工有限责任公司章程》，约
定普阳煤化注册资本为 5,000 万元，其中：文山州煤业有限责任公司认缴出资额
1,000 万元，出资比例为 20%；xxx认缴出资额 960 万元，出资比例为 19.2%；云南盐化认缴出资额 500 万元，出资比例为 10%；文山振兴能源投资有限公司认缴出资额 500 万元，出资比例为 10%；xxx认缴出资额 330 万元，出资比例为
6.6%；向xx认缴出资额 330 万元，出资比例为 6.6%；代xx认缴出资额 305万元，出资比例为 6.1%；xxx认缴出资额 240 万元，出资比例为 4.8%；xxx认缴出资额 240 万元，出资比例为 4.8%；xxx认缴出资额 210 万元，出资比例为 4.2%；xxx认缴出资额 185 万元，出资比例为 3.7%；龙志雄认缴出资额 100 万元，出资比例为 2%；xx认缴出资额 100 万元，出资比例为 2%。
2005 年 8 月 8 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文
安会师验字[2005]392 号），截至 2005 年 8 月 5 日，普阳煤化已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 5,000 万元，各股东以货币出资 5,000 万元。
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 文山州煤业有 限责任公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 20.0 |
2 | 胡崇良 | 960.00 | 960.00 | 19.2 |
3 | 云南盐化 | 500.00 | 500.00 | 10.0 |
4 | 文山振兴能源 投资有限公司 | 500.00 | 500.00 | 10.0 |
5 | 向xx | 330.00 | 330.00 | 6.6 |
6 | 蒋福俊 | 330.00 | 330.00 | 6.6 |
7 | 代德华 | 305.00 | 305.00 | 6.1 |
8 | 夏天顺 | 240.00 | 240.00 | 4.8 |
9 | 曾兴富 | 240.00 | 240.00 | 4.8 |
10 | xxx | 210.00 | 210.00 | 4.2 |
11 | 杜仁超 | 185.00 | 185.00 | 3.7 |
12 | 龙志雄 | 100.00 | 100.00 | 2.0 |
13 | xx | 100.00 | 100.00 | 2.0 |
2005 年 10 月 20 日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化设立登记。普阳煤化设立时，各股东的出资额及比例为：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100 | |
（2）2007 年 11 月第一次股权转让
2007 年 11 月 27 日，普阳煤化股东会决议，同意：文山州煤业有限责任公司将其所持普阳煤化 6.4%股权转让给xxx、1.9%股权转让给xxx、1.9%股权转让给xxx、1.6%股权转让给xxx、1.4%股权转让给龙志雄、1.4%股权转让给代xx、1.4%股权转让给xxx、1.4%股权转让给xxx、1.3%股权转让给xx、1.3%股权转让给向xx。
2007 年 11 月 28 日，文山州煤业有限责任公司与上述受让方签订了《股权
转让协议》，转让价格为 1 元/注册资本 1 元。
2007 年 11 月 30 日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化本次股权转让的变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,280.00 | 1,280.00 | 25.6 |
2 | 云南盐化 | 500.00 | 500.00 | 10.0 |
3 | 云南兴电集 团有限公司注 | 500.00 | 500.00 | 10.0 |
4 | xxx | 425.00 | 425.00 | 8.5 |
5 | 向xx | 395.00 | 395.00 | 7.9 |
6 | 代德华 | 375.00 | 375.00 | 7.5 |
7 | 夏天顺 | 320.00 | 320.00 | 6.4 |
8 | 曾兴富 | 310.00 | 310.00 | 6.2 |
9 | 杜仁超 | 280.00 | 280.00 | 5.6 |
10 | xxx | 280.00 | 280.00 | 5.6 |
11 | 龙志雄 | 170.00 | 170.00 | 3.4 |
12 | xx | 165.00 | 165.00 | 3.3 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100 | |
注：文山振兴能源投资有限公司更名为云南兴电集团有限公司。
（3）2007 年 12 月第一次增资
2007 年 11 月 26 日，中恒信xx评估有限责任公司出具《云南普阳煤化工
有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》（中恒信xx评报字（2007）x 000
x），xx 0000 年 10 月 31 日，普阳煤化的全部股权在持续经营前提下及不可流
通交易条件下以增资扩股为目的之公允市场价值为 7,751.00 万元。
2007 年 12 月 28 日，普阳煤化股东会决议同意增加公司注册资本，公司注
册资本由原来的 5,000 万元增加至 10,000 万元，由云南盐化以 1.5502 元/注册资
本 1 元的增资价格认购。
2007 年 12 月 28 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字[2007]350 号），截至 2007 年 12 月 28 日，普阳煤化已收到云南
盐化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，公司变更后的累计注册
资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
2007 年 12 月 29 日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化本次增资的变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 5,500.00 | 5,500.00 | 55.00 |
2 | xxx | 1,280.00 | 1,280.00 | 12.80 |
3 | 云南兴电集 团有限公司 | 500.00 | 500.00 | 5.00 |
4 | xxx | 000.00 | 425.00 | 4.25 |
5 | 向xx | 395.00 | 395.00 | 3.95 |
6 | 代德华 | 375.00 | 375.00 | 3.75 |
7 | 夏天顺 | 320.00 | 320.00 | 3.20 |
8 | 曾兴富 | 310.00 | 310.00 | 3.10 |
9 | 杜仁超 | 280.00 | 280.00 | 2.80 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
10 | xxx | 280.00 | 280.00 | 2.80 |
11 | 龙志雄 | 170.00 | 170.00 | 1.70 |
12 | xx | 165.00 | 165.00 | 1.65 |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100 | |
3、普阳煤化控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及重大违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有普阳煤化的 55%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形，且普阳煤化不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
普阳煤化主要资产为土地、房产，具体如下：
1）土地情况
截至本报告书签署之日，普阳煤化涉及的土地使用权情况如下：
单位：平方米
序 号 | 权利 人 | 权证编号 | 宗地座落 地点 | 土地类型 | 使用权 类型 | 使用权面积 | 终止日期 |
1 | 普阳煤化 | 砚国用(2008) 第 00756 号 | 铳卡农场 石门 | 工业用地 | 出让 | 14,132.30 | 2057/11/13 |
2 | 砚国用(2007) 第 00868 号 | 铳卡农场 石门 | 工业用地 | 出让 | 59,024.30 | 2055/11/13 | |
3 | 砚国用(2007) 第 00867 号 | 铳卡农场 石门 | 工业用地 | 出让 | 6,945.00 | 2057/11/13 | |
4 | —1 | xxxxxxxxx（xxxxxxxx） | 工业用地 | 出让 | 78,524.00 | - |
根据本次交易的《重大资产置换协议》及云南能投集团出具的相关承诺文件，云南能投集团将按照现状受让置出资产，云南能投集团承诺不因置出资产瑕疵而 要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。综上，上述问题不会对云 南盐化造成损失，不会对本次交易构成实质性障碍。
此外，截至本报告书签署之日，经云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院 “[2014]文中民三初字第 45 号”一审生效判决，云南福茂红椒贸易有限公司应
向普阳煤化交付编号为砚国用（2013）第 1343 号、砚国用（2013）第 01344 号的国有土地使用权并办理产权变更登记手续。截至本报告书签署之日，普阳煤化已申请强制执行前述一审判决，尚未办理完毕前述国有土地使用权的权属变更登记手续。
2）房产情况
1 截至本报告书签署之日，普阳煤化正在办理位于xxxxxxxxx（xxxxxxxx）、使用权面积 78,524.00 平方米的出让宗地的国有土地使用证；就上述土地普阳煤化已与国土主管部门签署土地出让合同，并已缴纳土地出让金。
截至本报告书签署之日，普阳煤化涉及的房产情况如下：
单位：平方米
序 号 | 权利人 | 证号 | 建筑面积 | 用途 |
1 | 普阳煤化 | 砚山县房权证江那镇字第 20080530 号 | 10,146.80 | 厂房 |
7,946.50 | 厂房 | |||
1,657.77 | 厂房 | |||
2 | 普阳煤化 | 砚山县房权证江那镇字第 20080510 号 | 1,528.67 | 办公楼 |
3,023.00 | 住宅 | |||
835.75 | 餐厅 | |||
26.88 | 值班室 |
此外，截至本报告书签署之日，普阳煤化尚有建筑面积为 30,088.32 平方米的房产因普阳煤化电石厂二期厂房项目用地土地证尚在办理过程中等原因，未能办理取得房屋所有权证书。
（3）主要负债情况
截至本报告书签署之日，普阳煤化无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至本报告书签署之日，普阳煤化不存在将其资产进行抵押的情形。
（5）普阳煤化涉及的诉讼情况
A．文山亚太科技集团有限公司（以下简称“文山亚太”）诉普阳煤化环境污染责任纠纷案
2012 年 9 月 10 日，文山亚太向文山州中级人民法院提起诉讼，诉称：文山亚太的果园由于受到普阳煤化排放的煤炭粉尘的污染导致产量下降、水果污染、部分果树死亡，诉请法院判令普阳煤化赔偿文山亚太经济损失 211.20 万元，并承担全部诉讼费用。
2013 年 3 月 27 日，经普阳煤化申请，文山州中级人民法院聘请云南乾盛司
法鉴定中心对普阳煤化的排污行为与文山亚太果园遭受污染之间是否存在因果关系及关联程度进行司法鉴定。2014 年 2 月 20 日，云南乾盛司法鉴定中心出具
“乾盛司字 2014 第 105269 号”《司法鉴定意见书》，认为普阳煤化的排污行为与文山亚太的果园遭受污染存在因果关系，该果园受到普阳煤化排放污染物的污染程度属于“轻微污染”。
2014 年 3 月 18 日，文山州中级人民法院就上述司法鉴定结果征询了普阳煤化和文山亚太的意见，考虑到“轻微污染”对果园造成的损失无法确定，故法院决定对果园的损失进行鉴定。2015 年 8 月 20 日，云南乾盛司法鉴定中心出具“云
南乾盛司法鉴定中心（2015）第 1051450 字”《司法鉴定意见书》，对文山亚太
铳卡农场被污染的果园价值损失评估，认定被污染的果园价值损失为 728,000 元。
2015 年 12 月 21 日，文山州中级人民法院作出一审判决，认定普阳煤化需对文山亚太果园损失承担全部赔偿责任，判决普阳煤化向文山亚太赔偿果园损失 728,000 元。普阳煤化不服法院的一审判决，已提交上诉申请并获云南省高级人民法院受理。截至本报告书签署之日，尚未收到二审开庭通知。
B．xxx诉普阳煤化债权转让合同纠纷
2016 年 3 月 4 日，xxx向文山州砚山县人民法院提起诉讼，诉称：普阳煤化已发函至云南天兰环保科技开发有限公司（以下简称“天兰环保公司”），确认截止 2015 年 11 月 30 日，普阳煤化尚欠天兰环保公司款项 588,882.33 元；2015
年 12 月 25 日天兰环保公司对上述 588,882.33 元欠款进行了确认。2016 年 2 月
22 日，天兰环保公司与原告xxx签订《债权转让协议》，根据协议，天兰环保
公司将其对普阳煤化的 588,882.33 元债权转让给原告xxx，当日天兰环保公司
将债权转让的事实书面通知普阳煤化。原告诉请判令被告给付原告 588,882.33
元并判令被告承担本案诉讼费用。2016 年 3 月 18 日，普阳煤化收到文山州砚山县人民法院传票，截至本报告书签署之日，该案件尚未开庭。
除上述诉讼情况外，普阳煤化不存在其他重大未决诉讼。
（6）截至本报告书签署之日，普阳煤化不存在重大行政违法行为，未受到任
何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
普阳煤化经营范围为电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产和销售，主要从事电石生产，是上市公司氯碱化工业务电石原材料的重要供应方。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 35,277.70 | 36,434.64 | 34,141.25 |
负债总额 | 50,334.12 | 46,283.69 | 39,357.20 |
所有者权益 | -15,056.42 | -9,849.05 | -5,215.95 |
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 10,159.78 | 15,588.63 | 14,609.74 |
营业利润 | -5,363.34 | -4,684.35 | -7,866.66 |
利润总额 | -5,303.56 | -4,521.95 | -7,844.98 |
净利润 | -5,303.56 | -4,521.95 | -7,844.98 |
注：以上财务数据已经审计。
7、普阳煤化下属公司情况
截至本报告书签署之日，普阳煤化不存在任何下属企业。
（二）天冶化工
1、基本情况
名称 | 云南天冶化工有限公司 |
性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 36,000 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx（xxx） |
成立日期 | 2009 年 1 月 15 日 |
注册号 | 532600000001495 |
经营范围 | 电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、次氯 酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售 |
2、历史沿革
（1）2009 年 1 月公司设立
天冶化工由云南盐化、云南南磷集团股份有限公司、云南冶金集团总公司以货币出资方式设立。天冶化工的注册资本为 10,000 万元。
根据文山安信会计师事务所有限责任公司于 2009 年 1 月 9 日出具的《验资报
告》（文安会师验字[2009]9 号），截至 2009 年 1 月 7 日，公司已收到全体股东首
次缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元，其中云南盐化实缴出资 1,425
万元，云南南磷集团股份有限公司实缴出资 1,425 万元，云南冶金集团总公司实
缴出资 150 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 4,750.00 | 1,425.00 | 47.5 |
2 | 云南南磷集团 股份有限公司 | 4,750.00 | 1,425.00 | 47.5 |
3 | 云南冶金集团 总公司 | 500.00 | 150.00 | 5.0 |
合计 | 10,000.00 | 3,000.00 | 100 | |
2009 年 1 月 15 日，文山州工商行政管理局核准天冶化工设立登记。天冶化工设立时，各股东的出资额及比例为：
（2）2011 年 2 月第一次实收资本变更及第一次股权转让
2010 年 9 月 21 日，天冶化工股东会决议同意公司股东云南南磷集团股份有限公司将其全部股权（含已出资部分和未出资部分）转让给其他股东或第三人。
2010 年 12 月 27 日，云南南磷集团股份有限公司与云南盐化签订《股权转让协议》，约定云南南磷集团股份有限公司将其持有的天冶化工 22.5%股权（对应认缴出资 2,250 万元、实缴出资 675 万元）以 623.30 万元的价格转让给云南盐化。
2010 年 12 月 29 日，云南南磷集团股份有限公司与文山铝业签订《股权转让协议》，约定云南南磷集团股份有限公司将其持有的天冶化工 25%股权（对应认缴出资 2,500 万元、实缴出资 750 万元）以 692.56 万元的价格转让给文山铝业。
2011 年 1 月 24 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字[2011]19 号），截至 2011 年 1 月 21 日，公司已收到全体股东缴
纳的第二期出资 7,000 万元，其中各股东以货币出资 3,325 万元，以资本公积转
增出资 3,675 万元，公司股东本次出资连同前期出资共计实缴出资 10,000 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 7,000.00 | 7,000.00 | 70 |
2 | 文山铝业 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25 |
3 | 云南冶金集团 总公司注 | 500.00 | 500.00 | 5 |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100 | |
2011 年 2 月 28 日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。本次变更后，各股东的出资额及比例为：
注：云南冶金集团总公司更名为冶金集团。
（3）2011 年 4 月第二次股权转让
2011 年 3 月 25 日，天冶化工股东会决议同意冶金集团将其所持天冶化工 5%
股权转让给文山铝业。
2011 年 3 月 28 日，冶金集团与文山铝业签订《转让出资协议书》，约定冶金集团以 500 万元的价格将其所持天冶化工 5%股权转让给文山铝业。
2011 年 4 月 26 日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 7,000.00 | 7,000.00 | 70 |
2 | 文山铝业 | 3,000.00 | 3,000.00 | 30 |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100 | |
（4）2012 年 12 月第一次增资
2011 年 8 月 5 日，天冶化工股东会决议同意公司注册资本增加至 30,000 万
元，本次增资价格为 1 元/注册资本 1 元，其中：云南盐化以现金出资 21,000 万元，持有公司 70%股权；文山铝业以现金出资 9,000 万元，持有公司 30%的股权；并同意相应修改公司章程。
2012 年 12 月 12 日，昆明合勤会计师事务所出具《验资报告》（昆合勤验字
[2012]x 0000 x），xx 0000 年 3 月 26 日，天冶化工已收到云南盐化和文山铝
业缴纳的首期新增注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，此次变更后的实收资
本 15,000 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 21,000.00 | 10,500.00 | 70 |
2 | 文山铝业 | 9,000.00 | 4,500.00 | 30 |
合计 | 30,000.00 | 15,000.00 | 100 | |
2012 年 12 月 17 日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。本次变更后，各股东的出资额及比例为：
（5）2013 年 12 月第二次实收资本变更
2013 年 12 月 13 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字[2013]372 号），截至 2013 年 11 月 30 日，天冶化工已收到全体
股东缴纳的第二期出资，公司新增实收资本 15,000 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 21,000.00 | 21,000.00 | 70 |
2 | 文山铝业 | 9,000.00 | 9,000.00 | 30 |
合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100 | |
2013 年 12 月 24 日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。本次变更后，各股东的出资额及比例为：
（6）2014 年 12 月第二次增资
2014 年 4 月 18 日，天冶化工股东会决议同意公司注册资本增加至 36,000
万元，本次增资价格为 1 元/注册资本 1 元，各股东按各自持股比例共同缴纳新增出资。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 25,200.00 | 25,200.00 | 70 |
2 | 文山铝业 | 10,800.00 | 10,800.00 | 30 |
合计 | 36,000.00 | 36,000.00 | 100 | |
2014 年 12 月 26 日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。本次变更后，各股东的出资额及比例为：
3、天冶化工控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有天冶化工的 70%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；天冶化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
天冶化工主要资产为土地、房产，具体如下：
1）土地情况
序 号 | 权利 人 | 权证编号 | 宗地座落地 点 | 土地类 型 | 使用权 类型 | 使用权面积 | 终止日期 |
1 | 天冶化工 | 文国用(2014)第 01077 号 | 文山市马塘镇干塘子村民委员会xxx村民小 组 | 工 业 用 地 | 出让 | 280,468.00 | 2062/10/29 |
2）房屋情况
截至本报告书签署之日，天冶化工在自有土地上建设的，规划建筑面积为 76,405.66 平方米的房屋因尚未完成整体竣工验收等原因，尚未取得房屋所有权证。
（3）主要负债情况
截至本报告书签署之日，天冶化工无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至本报告书签署之日，天冶化工不存在将其资产进行抵押的情形。
（5）天冶化工涉及的诉讼情况
A. 杭州艾诺流体控制仪表有限公司（以下简称“杭州艾诺”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2015 年 10 月 9 日，杭州艾诺向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉称：原
被告双方于 2012 年 4 月共签署买卖合同七份，目前被告天冶化工尚欠原告货款
948,335.6 元，诉请法院判令被告立即支付货款 948,335.60 元及逾期付款利息损
失计 122,145.63 元，并支付自 2015 年 10 月 10 日起至法律文书确定支付日止以
948,335.60 元为基数按日万分之二计算逾期付款利息损失，共 1,070,481.23 元。截至本报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
B．斯必克（广州）冷却技术有限公司（以下简称“斯必克（广州）”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2015 年 12 月 8 日，斯必克（广州）向上海市长宁区人民法院提起诉讼，诉
称：原被告双方于 2011 年 4 月共签署买卖合同一份，目前被告天冶化工尚欠原
告货款 617,600.00 元。诉请法院判令被告立即支付货款 617,600.00 元及延期付款利息损失 225,424.00 元（按照逾期付款金额的每日千分之一计算（原双方约定是千分之五，原告自行调整为千分之一，自 2014 年 11 月 23 日，共计 365 天，要
求计算到判决生效日），判令被告支付原告合理律师费 54,581.00 元及本案全部诉讼费。截至本报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
C. 宝鸡宝色特色金属有限公司（以下简称“宝鸡宝色”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2016 年 2 月 24 日，宝鸡宝色向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉称：原
被告双方于 2012 年 4 月共签署买卖合同一份，目前被告天冶化工尚欠原告货款
154,962.80 元， 诉请法院判令被告立即支付货款 154,962.80 元并支付利息
10,000.00 元，并承担本案诉讼费；截至报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
D．浙江鼎耐塑胶管阀有限公司（以下简称“浙江鼎耐”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2016 年 1 月 7 日，浙江鼎耐向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉称：原
被告双方于 2015 年期间共签署买卖合同五份，目前被告天冶化工尚欠原告货款
304,237.00 元，诉请法院判令被告立即支付货款 304,237.00 元、违约金 34,023.7
元及本案所有诉讼费。截至本报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
E. 江苏民生高压容器制造有限公司（以下简称“江苏民生”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2016 年 2 月 4 日，江苏民生向靖江市人民法院提起诉讼，诉称：原被告双
方于 2012 年 4 月共签署买卖合同两份，目前被告天冶化工尚欠原告货款
544,000.00 元，诉请法院判令被告立即支付货款 544,000.00 元及逾期损失费
50,918.4 元（违约金至 2015 年 12 月），其他违约金算至判决生效日，合计
594,918.40 元，并承担本案诉讼费。后天冶化工申请管辖异议成功，本案移交至文山市人民法院管辖。截至报告书签署之日，尚未收到文山市人民法院开庭通知。
（6）截至本报告书签署之日，天冶化工不存在重大行政违法行为，未受到任何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
天冶化工从事业务为电石、石灰、石灰石,烧碱及其后加工产品,液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品,其他有机及精细氯产品,电石渣水泥的生产及销售。目前，天冶化工处于试运转技改阶段。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 133,747.87 | 111,627.61 | 92,967.60 |
负债总额 | 101,248.12 | 77,537.62 | 64,498.47 |
所有者权益 | 32,499.75 | 34,089.99 | 28,469.13 |
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2.65 | 0.55 | - |
营业利润 | -1,612.01 | -391.48 | -520.93 |
利润总额 | -1,590.24 | -379.13 | -488.30 |
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
净利润 | -1,590.24 | -379.14 | -488.30 |
注：以上财务数据已经审计。
7、天冶化工下属公司情况
截至本报告书签署之日，天冶化工不存在任何下属企业。
（三）天聚化工
1、基本情况
名称 | 云南天聚化工有限公司 |
性质 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 8,200 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
成立日期 | 2006 年 12 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91530381797206785Q |
经营范围 | 聚氯乙烯销售(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经 营)。 |
截至本报告书签署之日,天聚化工股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
1 | 云南盐化 | 8,200.00 | 100.00 |
合计 | 8,200.00 | 100.00 | |
2、历史沿革
（1）2006 年 12 月公司设立
天聚化工由云南盐化、云南省电力投资有限公司以货币出资方式设立，天聚
化工设立时的注册资本为 26,000 万元。
2006 年 12 月 26 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
和正信验字（2006）第 5-47 号），截至 2006 年 12 月 26 日，天聚化工已收到云
南盐化实缴注册资本合计 8,200 万元。
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 21,320.00 | 8,200.00 | 82 |
2 | 云南省电力投资 有限公司 | 4,680.00 | 0.00 | 18 |
合计 | 26,000.00 | 8,200.00 | 100 | |
2006 年 12 月 26 日，宣威市工商行政管理局核准天聚化工设立登记。天聚化工设立时，各股东的出资额及比例为：
（2）2008 年 12 月第一次股权转让
2008 年 11 月 5 日，天聚化工股东会决议同意云南省电力投资有限公司向云南盐化转让全部股权，并修改公司章程。
2008 年 11 月 5 日，云南省电力投资有限公司与云南盐化签署《股权转让协议》，约定云南省电力投资有限公司以实际出资额向云南盐化等额转让其所持天聚化工 18%股权。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 26,000.00 | 8,200.00 | 100 |
合计 | 26,000.00 | 8,200.00 | 100 | |
2008 年 12 月，宣威市工商行政管理局核准了天聚化工本次变更登记。本次变更后，股东的出资额及比例为：
（3）2008 年 12 月第一次减资
2008 年 11 月 15 日，天聚化工股东会决议减少注册资本至 8,200 万元，并修
改公司章程。
2008 年 12 月 11 日， 宣威中信联合会计师事务所出具《验资报告》（宣中
会师验字[2008]第 42 号），验证天聚化工原注册资本为 26,000 万元，实收资本为
8,200 万元，根据 2008 年 11 月 15 日股东会会议，天聚化工将注册资本减少为
8,200 万元。截至 2008 年 10 月 31 日止，天聚化工实收资本 8,200 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 8,200.00 | 8,200.00 | 100 |
合计 | 8,200.00 | 8,200.00 | 100 | |
2008 年 12 月，宣威市工商行政管理局核准了天聚化工本次变更登记。本次变更后，股东的出资额及比例为：
3、天聚化工控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有天聚化工的 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；天聚化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
截至本报告书签署之日，天聚化工不存在在建工程、无形资产等主要资产。
（3）主要负债情况
截至本报告书签署之日，天聚化工无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至本报告书签署之日，天聚化工不存在将其资产进行抵押的情形。
（5）天聚化工涉及的诉讼情况
截至本报告书签署之日，天聚化工不存在未决诉讼。
（6）截至本报告书签署之日，天聚化工不存在重大行政违法行为，未受到任何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
天聚化工设立时经营范围为“烧碱、聚氯乙烯、液氯、电石、水泥”，当时拟作为公司“25 万吨/年聚氯乙烯”、“20 万吨/年离子膜烧碱”项目的投资主体设立，但由于设立后受国家产业政策调整及诸多外部因素影响，项目无实质进展，至今一直未实际开展生产经营活动。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,488.76 | 8,308.72 | 8,050.56 |
负债总额 | 6.91 | 66.95 | 2.48 |
所有者权益 | 8,481.85 | 8,241.77 | 8,048.08 |
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | 244.10 | 258.25 | 224.28 |
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
利润总额 | 244.10 | 258.25 | 224.28 |
净利润 | 240.08 | 193.69 | 220.55 |
注：以上财务数据已经审计。
7、天聚化工下属公司情况
截至本报告书签署之日，天聚化工不存在任何下属企业。
（四）黄家坪水电
1、基本情况
名称 | 文山黄家坪水电开发有限责任公司 |
性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
住所 | 云南省文山州麻栗坡县马街乡黄家坪村 |
成立日期 | 2006 年 4 月 19 日 |
注册号 | 532600100000225 |
经营范围 | 水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
2、历史沿革
（1）2006 年 4 月公司设立
黄家坪水电由文山振兴能源投资有限公司、文山州煤业有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxx以货币出资方式设立，黄家坪水电设立时的注册资本为 2,400 万元。
根据昆明旭坤会计师事务所于 2006 年 3 月 16 日出具的《验资报告》（昆旭
会事验字[2006]第 000 x），xx 0000 x 3 月 16 日，公司已收到全体股东首期
实缴注册资本合计 1,080 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 文山振兴能源投 资有限公司 | 1,104.00 | 496.80 | 46 |
2 | 文山州煤业有限 责任公司 | 480.00 | 216.00 | 20 |
3 | xx | 360.00 | 162.00 | 15 |
4 | xxx | 264.00 | 118.80 | 11 |
5 | 周建兴 | 96.00 | 43.20 | 4 |
6 | xx | 72.00 | 32.40 | 3 |
7 | xxx | 24.00 | 10.80 | 1 |
合计 | 2,400.00 | 1,080.00 | 100 | |
2006 年 4 月 19 日，文山州工商行政管理局核准黄家坪水电设立登记。黄家坪水电设立时，各股东的出资额及比例为：
（2）2007 年 10 月第一次实收资本变更及股权结构变更
2007 年 9 月 6 日，黄家坪水电股东会决议通过章程修正案，文山振兴能源投资有限公司、xx、xxx、xxx、xx及xxx认缴但尚未实缴的注册资本 1,320 万元，改由文山州煤业有限责任公司认缴。
2007 年 9 月 12 日，昆明旭坤会计师事务所出具《验资报告》（昆旭会事验
字[2007]第 0000 x），xx 0000 x 9 月 12 日，公司已收到文山州煤业有限责任
公司缴纳的第二期出资 1,320 万元，公司股东本次出资连同第一期出资累计实缴
注册资本为 2,400 万元。
2007 年 10 月 12 日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 文山州煤业有 限责任公司 | 1,536.00 | 1,536.00 | 64.00 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
2 | 云南兴电集团 有限公司注 | 496.8.0 | 496.80 | 20.70 |
3 | xx | 162.00 | 162.00 | 6.75 |
4 | xxx | 118.80 | 118.80 | 4.95 |
5 | 周建兴 | 43.20 | 43.20 | 1.08 |
6 | xx | 32.40 | 32.40 | 1.35 |
7 | xxx | 10.80 | 10.80 | 0.45 |
合计 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100 | |
注：文山振兴能源投资有限公司更名为云南兴电集团有限公司。
（3）2007 年 10 月第一次股权转让
2007 年 5 月 26 日，黄家坪水电股东会决议同意文山振兴能源投资有限公司、xx、xxx、xxx、xx、xxx将其所持有的黄家坪水电股权全部转让给文山州煤业有限责任公司。
2007 年 5 月 31 日，文山振兴能源投资有限公司、xx、xxx、xxx、xx、xxx与文山州煤业有限责任公司签订《股权转让协议》，约定：文山振兴能源投资有限公司以 1,104 万元的价格将其所持黄家坪水电 20.7%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；xx以 360 万元的价格将其所持黄家坪水电 6.75%
的股权转让给文山州煤业有限责任公司；xxx以 96 万元的价格将其所持黄家坪水电 1.8%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；xx以 72 万元的价格将其所持黄家坪水电 1.35%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；xxx以 24 万元的价格将其所持黄家坪水电 0.45%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；xxx以264 万元的价格将其所持黄家坪水电4.95%的股权转让给文山州煤业有限责任公司。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
2007 年 10 月 17 日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更。本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 文山州煤业有 限责任公司 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100 |
合计 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100 | |
（4）2007 年 11 月第二次股权转让
2007 年 11 月 27 日，黄家坪水电股东决定同意将文山州煤业有限责任公司所持黄家坪水电全部股权转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、代xx、xxx、xxx、xx、向xx。同日，新股东组成的股东会决议相应修改公司章程。
2007 年 11 月 28 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、代xx、xxx、xxx、xx、向xx与文山州煤业有限责任公司签订《股权转让协议》，约定文山州煤业有限责任公司以 768 万元的价格将所持黄家坪水电 32%股权转让给xxx，以 228 万元的价格将所持黄家坪水电 9.5%股权转让给xxx，以 228 万元的价格将所持黄家坪水电 9.5%股权转让给xxx，以 192 万元的价格将
所持黄家坪水电 8%股权转让给xxx，以 168 万元的价格将所持黄家坪水电 7%股权转让给xxx，以 168 万元的价格将所持黄家坪水电 7%股权转让给代xx，以 168 万元的价格将所持黄家坪水电 7%股权转让给xxx，以 168 万元的价格将所持黄家坪水电 7%股权转让给xxx，以 156 万元的价格将所持黄家坪水电 6.5%股权转让给xx，以 156 万元的价格将所持黄家坪水电 6.5%股权转让给向xx。
2007 年 11 月 30 日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 胡崇良 | 768.00 | 768.00 | 32.0 |
2 | 杜仁超 | 228.00 | 228.00 | 9.5 |
3 | xxx | 228.00 | 228.00 | 9.5 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
4 | 夏天顺 | 192.00 | 192.00 | 8.0 |
5 | 龙志雄 | 168.00 | 168.00 | 7.0 |
6 | 代德华 | 168.00 | 168.00 | 7.0 |
7 | xxx | 168.00 | 168.00 | 7.0 |
8 | 曾兴富 | 168.00 | 168.00 | 7.0 |
9 | xx | 156.00 | 156.00 | 6.5 |
10 | 向xx | 156.00 | 156.00 | 6.5 |
合计 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100 | |
（5）2007 年 12 月第一次增资
2007 年 11 月 27 日，黄家坪水电股东会决议公司增加注册资本 2,600 万元，
由云南盐化于 2007 年 12 月 28 日之前以 1 元/注册资本 1 元的增资价格缴足，并相应修改公司章程。
2007 年 12 月 28 日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字[2007]349 号），截至 2007 年 12 月 28 日，黄家坪水电已收到云
南盐化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,600 万元，公司变更后的注册资
本为 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
2007 年 12 月 29 日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 2,600.00 | 2,600.00 | 52.00 |
2 | 胡崇良 | 768.00 | 768.00 | 15.36 |
3 | 杜仁超 | 228.00 | 228.00 | 4.56 |
4 | xxx | 228.00 | 228.00 | 4.56 |
5 | 夏天顺 | 192.00 | 192.00 | 3.84 |
6 | 龙志雄 | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
7 | 代德华 | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
8 | xxx | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
9 | 曾兴富 | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
10 | xx | 156.00 | 156.00 | 3.12 |
11 | 向xx | 156.00 | 156.00 | 3.12 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100 | |
（6）2014 年 11 月第三次股权转让
2014 年 11 月 10 日，黄家坪水电股东会决议同意xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、代xx、xxx、xxx、xx、向xx将其所持黄家坪水电全部股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2014 年 11 月 12 日，文山州煤业有限责任公司分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、代xx、xxx、xxx、xx、向xx签订《股权转让协议》，约定：xxxx 9,175,449.60 元的价格将所持黄家坪水电 15.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，xxx以 2,723,961.60 元的价格将所持黄家坪水电 4.56%股权转让给文山州煤业有限责任公司，xxxx 2,723,961.60 元的价格将所持黄家坪水电 4.56%股权转让给文山州煤业有限责任公司，夏天顺以 2,293,862.40 元的价格将所持黄家坪水电 3.84%股权转让给文山州煤业有限责任公司，龙志雄以 2,007,129.60 元的价格将所持黄家坪水电 3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，代德华以 2,007,129.60 元的价格将所持黄家坪水电 3.36%
股权转让给文山州煤业有限责任公司，xxxx 2,007,129.60 元的价格将所持黄家坪水电 3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，xxx以 2,007,129.60 元的价格将所持黄家坪水电 3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，xx以 1,863,763.20 元的价格将所持黄家坪水电 3.12%股权转让给文山州煤业有限责任公司，向xx以 1,863,763.20 元的价格将所持黄家坪水电 3.12%股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2014 年 11 月 26 日，文山州麻栗坡县工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 2,600.00 | 2,600.00 | 52 |
2 | 文山州煤业有 限责任公司 | 2,400.00 | 2,400.00 | 48 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100 | |
3、黄家坪水电控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有黄家坪水电的 52%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；黄家坪水电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
黄家坪水电主要资产为土地、房产，具体如下：
1）土地情况
序 号 | 权利 人 | 权证编号 | 宗地座落 地点 | 土地类型 | 使用权 类型 | 使用权面积 | 终止日期 |
1 | 黄家 坪水 电 | 麻国用 2013 第 000241 号 | 麻栗坡县 马街乡黄家坪村 | 水工建筑用地 | 划拨 | 665,391.00 | - |
2014 年 8 月 6 日，黄家坪水电与中国农业银行西畴县支行签订《借款合同》,
中国农业银行西畴县支行向黄家坪水电贷款 2,340 万元，贷款期限 5 年；同日双
方签订《抵押合同》，双方确定以黄家坪水电站动产资产（抵押物拟作价 10,426.61
万元）设立抵押。2014 年 6 月 16 日，双方将上述划拨用地（麻国用 2013 第 000241号）办理抵押登记，截至本报告书签署之日，由于黄家坪水电上述借款尚未还清，黄家坪水电上述土地使用权仍处于抵押状态。
2）房屋情况
序 号 | 权利人 | 证号 | 建筑面积 | 用途 |
1 | 黄家坪水电 | 房权证麻栗坡字第 00047728 号 | 2,017.61 | 非住宅 |
767.87 | 非住宅 |
2014 年 8 月 6 日，黄家坪水电与中国农业银行西畴县支行签订《借款合同》,
中国农业银行西畴县支行向黄家坪水电贷款 2,340 万元，贷款期限 5 年；同日双
方签订《抵押合同》，双方确定以黄家坪水电站动产资产（抵押物拟作价 10,426.61
万元）设立抵押。2014 年 6 月 16 日，双方将上述划拨用地（麻国用 2013 第 000241号）办理抵押登记，根据《物权法》相关规定，上述划拨用地上的黄家坪水电的房屋（房权证麻栗坡字第 00047728 号）应视为一并抵押。截至本报告书签署之日，由于黄家坪水电上述借款尚未还清，黄家坪水电上述房屋仍处于抵押状态。
（3）主要负债情况
截至本报告书签署之日，黄家坪水电无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至本报告书签署之日，黄家坪水电抵押情况如下：
2014 年 8 月 6 日，黄家坪水电与中国农业银行西畴县支行签订《借款合同》,
中国农业银行西畴县支行向黄家坪水电贷款 2,340 万元，贷款期限 5 年；同日双
方签订《抵押合同》，双方确定以黄家坪水电站动产资产（抵押物拟作价 10,426.61
万元）设立抵押，2014 年 6 月 16 日，双方将上述划拨用地（麻国用 2013 第 000241号）办理抵押登记。截至本报告书签署之日，由于黄家坪水电上述借款尚未还清，黄家坪水电上述资产仍处于抵押状态。
（5）黄家坪水电涉及的诉讼情况
截至本报告书签署之日，黄家坪水电不存在未决诉讼。
（6）截至本报告书签署之日，黄家坪水电不存在重大行政违法行为，未受到任何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
黄家坪水电目前从事业务为水力发电，所生产的电力主要销售给文山州的区域电网。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 16,156.72 | 16,616.23 | 16,696.86 |
负债总额 | 14,044.00 | 14,164.73 | 14,339.21 |
所有者权益 | 2,112.72 | 2,451.49 | 2,357.65 |
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,283.14 | 1,709.89 | 1,121.21 |
营业利润 | -331.53 | 93.84 | -510.52 |
利润总额 | -338.78 | 93.84 | -520.00 |
净利润 | -338.78 | 93.84 | -520.00 |
注：以上财务数据已经审计。
7、黄家坪水电下属公司情况
截至本报告书签署之日，黄家坪水电不存在下属企业。
三、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产
（一）基本情况
云南盐化母公司的拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 89,160.79 | 64,950.98 | 51,420.89 |
负债总额 | - | - | - |
所有者权益 | 89,160.79 | 64,950.98 | 51,420.89 |
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 36,501.66 | 61,166.60 | 63,228.15 |
营业利润 | -9,037.11 | -8,343.65 | -3,516.66 |
利润总额 | -9,037.11 | -8,343.65 | -3,516.66 |
净利润 | -9,037.11 | -8,343.65 | -3,516.66 |
注 1：拟置出资产财务数据来自审计师出具的专项审计报告，模拟财务报表编制基于云南盐化母公司拟置出的氯碱化工资产及相关业务于2013 年1 月1 日即已存在，其在2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-11 月按现时架构运营的假设，对股东权益部分仅列示所有者权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。
（三）云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。具体情况如下：
1、设备
拟置出的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，具体明细如下：
单位：万元
科目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
机器设备 | 68,597.34 | 20,537.39 |
车辆 | 311.22 | 142.72 |
电子设备 | 6,004.27 | 1,182.21 |
合计 | 74,912.83 | 21,862.33 |
2、在建工程
拟置出的在建工程主要为设备安装工程，具体明细如下：
单位：万元
科目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
设备安装工程 | 160.27 | 160.27 |
合计 | 160.27 | 160.27 |
3、构筑物
拟置出的构筑物均位于云南盐化昆明盐矿厂区内，主要有清水池、桩板墙、道路、全厂性外管架、不锈钢储罐基础、玻璃钢储槽基础、循环水冷却塔、渣场围墙和浮桥等。截至 2015 年 11 月 30 日，拟置出构筑物的账面原值为 10,161.41
万元，账面净值为 4,883.13 万元。
4、无形资产
截至本报告书签署之日，拟置出的无形资产为 2 项商标专用权，具体如下：
序号 | 注册人 | 商标名称/ 图样 | 注册号 | 核定使用 商品类别 | 有效期 | 使用范围 |
烧碱(液体)，烧碱(固 | ||||||
1 | 云南盐化 | 578074 | 1 | 2012/01/10- 2022/01/09 | 体)，聚氯乙烯电石，三氯化铁，液氯，盐 酸，氮气，氧气，氩 | |
气，氯化钙，氯化钡 | ||||||
2 | 云南盐化 | 5231046 | 1 | 2009/07/07- 2019/07/06 | 工业用盐，硫化物，硫酸盐，烧碱 |
上述商标用于产品、宣传参展、公司标志等使用的标识，属于防御性商标。截至 2015 年 11 月 30 日，拟置出的无形资产无账面价值。
5、长期待摊费用
拟置出的长期待摊费用主要是离子膜、分子筛、凯膜组件、离子交换树脂等费用，截至 2015 年 11 月 30 日，拟置出的长期待摊费用账面净值为 362.90 万元。
（四）拟置出债权的情况
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。其中应收账款主要为云南盐化应收天冶化工的工业盐及酸碱款项、以及应收普阳煤化的电石焦炭款项；预付账款主要为上市公司预付天冶化工和普阳煤化的采购电石、PVC 款项；长期应收款主要为云南盐化向天冶化工、普阳煤化和黄家坪水电提供的委托贷款。
拟置出债权的账面情况具体如下：
单位：万元
债务人 | 科目名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
天冶化工 | 应收账款 | 437.47 | 1.54 | 435.93 |
预付账款 | 9,016.34 | - | 9,016.34 | |
其他非流动 资产 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | |
应收利息 | 454.92 | - | 454.92 |
债务人 | 科目名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
合计 | 24,908.73 | 1.54 | 24,907.19 | |
黄家坪水电 | 一年内到期 的非流动资产 | 1,000.00 | - | 1,000.00 |
应收利息 | 12.13 | - | 12.13 | |
合计 | 1,012.13 | - | 1,012.13 | |
普阳煤化 | 应收账款 | 8,604.08 | 59.42 | 8,544.66 |
预付账款 | 19,576.80 | - | 19,576.80 | |
一年内到期 的非流动资产 | 4,238.00 | - | 4,238.00 | |
其他非流动 资产 | 3,600.00 | - | 3,600.00 | |
应收利息 | 13.39 | - | 13.39 | |
合计 | 36,032.27 | 59.42 | 35,972.85 | |
天聚化工 | - | - | - |
注：一年内到期的非流动资产为一年内到期的委托贷款
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
据《重大资产置换协议》的约定，对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的 20 个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化独立法人地位不产生影响，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化仍将独立享有和承担其自
身的债权和债务。根据《重大资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，云南盐化和上述公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以云南盐化公告信息为限。根据天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，云南盐化及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化应就本次交易获得债权人或其他第三方的同意。
截至本报告书签署之日，根据普阳煤化、天冶化工、天聚化工、黄家坪水电所签署的下列合同，涉及就本次交易取得合同相对方的同意：
1、融资租赁合同
序 号 | 出租人 | 承租 人 | 融资租赁合同 编号 | 金额 （万元） | 租赁期限 | 担保人 | 担保方式 |
1 | 中 国 外 贸 金 融 租 赁 有 限公司 | 普阳煤化 | 中贸租（2011） Z 字第 17 号 | 8,500 | 2011.05.15- 2016.05.15 | 云 南 盐 化 | 连带责任保证 |
2 | 云 能 融 资 租 赁 （上海）有 限 公 司 | 天冶化工 | YNZL-201601 07-1 | 30,000 | 起租日起五年 | 文 山 铝 业 | 连带责任保证 |
2、贷款合同
序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款合同 | 金额（万元） | 借款期限 |
1 | 天冶化工 | 中国银行 文山州分行 | 2011 年文中信字 11 号 | 54,000 | 2012.03.05-2018.03.05 |
2 | 黄家坪水电 | 中国农业 银行西畴县支行 | 53010420140000 162 | 2340 | 2014.08.06-2019.08.05 |
3、委托贷款合同
序 号 | 委托 人 | 受托人 | 借款 人 | 合同编号 | 金额 （万元） | 利率 | 委托贷款期 限 | 担保 方式 |
1 | 天聚化工 | 云 南 云天 化 集团 财 务有 限 公司 | 普阳煤化 | W7201405000 000005 | 2,000 | 6.15% | 2014.08.05- 2017.08.05 | 无 |
2 | FCYTH-XD20 1409-0021 | 2,000 | 6.15% | 2014.09.23- 2017.09.23 | 无 | |||
3 | FCYTH-XD20 1506-0033 | 1,700 | 5.5% | 2015.06.24- 2018.06.24 | 无 |
2016年3月18日，中国外贸金融租赁有限公司出具《确认函》，同意本次重大资产重组事宜，《融资租赁合同》（中贸租（2011）Z字第17号）按原条款继续履行。
2016年3月24日，云能融资租赁（上海）有限公司出具《确认函》，同意本次重大资产重组事宜，《融资租赁合同》（YNZL-20160107-1）按原条款继续履行。
2016年3月28日，中国银行文山州分行出具《回函》，同意本次重大资产重组事宜，《贷款合同》（2011年文中信字11号）按原条款继续履行。
2016年3月15日，中国农业银行西畴县支行出具《确认函》，同意本次重大资产重组，《贷款合同》（00000000000000000）按原条款继续履行。
2016年3月15日，天聚化工出具《确认函》，同意本次重大资产重组，《委托贷款合同》（X0000000000000000）、《委托贷款合同》（FCYTH-XD201409-0021）、
《委托贷款合同》（FCYTH-XD201506-0033）按原条款继续履行。
截至本报告书签署之日，置出公司已按照合同约定，已取得上述合同相对方的同意。
五、最近三年置出资产评估、交易、增减资或改制情况
（一）最近三年置出资产的评估、交易、增减资或改制情况
关于最近三年置出资产的评估、交易、增减资或改制情况，详见本报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”相关内容。
（二）最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较除本次交易外，拟置出资产最近三年未进行过资产评估。
（三）最近三年增资、股权转让价格的合理性
1、天冶化工 2012 年 12 月第一次增资
天冶化工注册资本由 10,000.万元增加至 30,000 万元，本次增资价格为 1 元/
注册资本 1 元，其中：云南盐化以现金出资 21,000 万元，持有公司 70%股权；
文山铝业以现金出资 9,000 万元，持有公司 30%的股权。2012 年 12 月 17 日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次增资属于公司股东按各自持股比例同比例缴纳新增出资，增资价格 1
元/注册资本 1 元属合理。
2、天冶化工 2014 年 12 月第二次增资
天冶化工注册资本由 30,000 万元增加至 36,000 万元，本次增资价格为 1 元/
注册资本 1 元，各股东按各自持股比例共同缴纳新增出资。
本次增资属于公司股东按各自持股比例同比例缴纳新增出资，增资价格 1
元/注册资本 1 元属合理。
3、黄家坪水电 2014 年 11 月第三次股权转让
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、代xx、xxx、xxx、xx、向xx将其所持合计黄家坪水电 48%股权以合计 2,400 万元的价格转让给文山州煤业有限责任公司。
本次股权转让前，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 2,600.00 | 2,600.00 | 52.00 |
2 | 胡崇良 | 768.00 | 768.00 | 15.36 |
3 | 杜仁超 | 228.00 | 228.00 | 4.56 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
4 | xxx | 228.00 | 228.00 | 4.56 |
5 | 夏天顺 | 192.00 | 192.00 | 3.84 |
6 | 龙志雄 | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
7 | 代德华 | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
8 | xxx | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
9 | 曾兴富 | 168.00 | 168.00 | 3.36 |
10 | xx | 156.00 | 156.00 | 3.12 |
11 | 向xx | 156.00 | 156.00 | 3.12 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100 | |
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南盐化 | 2,600.00 | 2,600.00 | 52 |
2 | 文山州煤业有 限责任公司 | 2,400.00 | 2,400.00 | 48 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100 | |
由上表可见，本次股权转让的股权转让价格为 1 元/注册资本 1 元，同时，文山州煤业有限责任公司的股东为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、代xx、xxx、xxx、xx、向xx。本次股权转让前后，黄家坪水电的注册资本不变。
综上所述，本次黄家坪水电股权转让的实质为原公司个人股东将其所持有股权转让给原股东持股的文山州煤业有限责任公司。本次股权转让价格 1 元/注册
资本 1 元属于合理。
六、拟置出资产员工安置情况
本次交易不涉及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化聘用人员劳动关系的变更。如天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化有权依法与其解除劳动关系。
根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
七、云南能投集团对承接拟置出资产的承诺情况
云南能投集团已出具承诺函，主要内容如下：
1、本公司已充分知悉本次交易中云南盐化持有的天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工四家子公司截至 2015 年 11 月 30 日享有的债权总计 6.19 亿元（61,892.16 万元）及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产以及拟置出公司、所置出氯碱化工业务资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的问题，且本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受。
2、本公司将按照现状承接本次交易中云南盐化所置出的资产（含股权，下同），不会因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
3、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后云南盐化对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，本公司将协助云南盐化完成置出资产的交割，且不会要求云南盐化承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向云南盐化追偿。若云南盐化根据相关方的要求自行履行义务和承担
责任，本公司应负责及时补偿云南盐化因此受到的损失和支出的费用。
4、对于在资产交割日前已发生的与置出资产中股权、债权及云南盐化母公 司的氯碱化工业务相关资产有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交 割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因法 律程序方面的原因使得资产交割日后云南盐化向第三方承担了本应由本公司承 担的责任，资产交割日后的云南盐化因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。
5、根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件继受，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
6、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并赔偿云南盐化因此遭受的全部损失。
第五章 拟置入资产基本情况
一、能投天然气
拟置入资产为能投天然气 100%股权。能投天然气主要从事天然气中游支线管网的开发和建设，以及下游城市燃气的终端利用。截至本报告书签署之日，能投天然气共有 7 家一级控股公司及 3 家一级参股公司，能投天然气及其下属公司股权结构示意图如下：
注：能投天然气在富民丰顺、能投滇南、能投xx、嵩明能投中的持股比例未超过 50%，但能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权，因此将上述公司纳入控股子公司范围。上述公司纳入合并范围的合理性说明详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况之二、能投天然气子公司之（八）子公司合并范围说明”。
（一）能投天然气基本情况
公司名称 | 云南能投天然气产业发展有限公司 |
性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元 |
住所 | 云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼 410 |
办公地址 | 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼 |
成立日期 | 2013 年 01 月 08 日 |
统一社会信用代码 | 915301020594879255 |
经营范围 | 天然气项目的开发；天然气项目的建设；燃料油 M100、燃料油 280、 燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2015 年 7 月 15 日，能投天然气申请设立能投天然气曲靖分公司；2015 年 7
月 30 日，曲靖市工商行政管理局开发区分局出具准予登记通知书[（曲）登记内
设核字（2015）第 1435 号]，核准能投天然气曲靖分公司设立登记，分公司基本情况如下：
公司名称 | 云南能投天然气产业发展有限公司曲靖分公司 |
类型 | 有限责任公司分公司 |
负责人 | xxx |
营业场所 | 云南省曲靖市翠峰路开发区管委会三楼 |
成立日期 | 2015 年 7 月 30 日 |
经营范围 | 天然气项目的开发；天然气项目的建设；燃料油 M100、燃料油 280、 燃料油 380（成品油除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
统一社会信用代码 | 91530300346756155Y |
（二）能投天然气历史沿革
1、2013 年 1 月公司设立
2012 年 12 月，云南能投集团签署能投天然气的公司章程。该章程载明，能
投天然气的注册资本金为 3,000 万元，股东认缴的出资额 3,000 万元，由云南能
投集团于 2013 年 1 月 6 日前一次缴足，出资方式为货币出资。
2013 年 1 月 4 日，云南能投集团决定同意能投天然气的公司章程。
2016 年 3 月 14 日，云南省国资委同意对云南能投集团关于设立能投天然气经济行为的备案。
2013 年 1 月 6 日，昆明精诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（昆
精会事验字（2013）第 002 号），验证截至 2013 年 1 月 6 日，公司已收到股东缴
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 云南能投集团 | 3,000 | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100% | |
纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元，出资方式为货币。能投天然气设立时的股权结构如下：
2、2013 年 11 月第一次增资
2013 年 11 月 25 日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，
由原来注册资本 3,000 万元（实收资本 3,000 万元）变更为注册资本 10,000 万元
（实收资本 10,000 万元），同意通过能投天然气的公司章程修正案。
2013 年 11 月 25 日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
根据中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具《验资报告》（中审亚太验[2013]云-0092 号），验证截至 2013 年 11 月 11 日，公司已收到云南能投集团
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 7,000 万元，出资形式为货币。公司本次
增资前注册资本（实收资本）为 3,000 万元，变更后的累计注册资本（实收资本）
为 10,000 万元。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 云南能投集团 | 10,000 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100% | |
3、2014 年 1 月第二次增资
2014 年 1 月 19 日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将
注册资本 10,000 万元（实收资本 10,000 万元）变更为注册资本 19,600 万元。股
东云南能投集团在原出资额10,000 万元的基础上承担增加注册资本金9,600 万元，
出资方式为货币。
2014 年 1 月 19 日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
2014 年 2 月 20 日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具《验资报
告》（中审亚太验[2014]云-0009 号），验证截至 2014 年 2 月 17 日，公司已收到
股东云南能投集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,600 万元，出资方式为货币。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 云南能投集团 | 19,600 | 19,600 | 100% |
合计 | 19,600 | 19,600 | 100% | |
4、2014 年 9 月第三次增资
2014 年 9 月 2 日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将
注册资本 19,600 万元（实收资本 19,600 万元）变更为注册资本 22,600 万元。
2014 年 9 月 2 日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案，该章
程修正案载明，云南能投集团认缴出资额 22,600 万元，出资时间为 2014 年 9 月
10 日。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 云南能投集团 | 22,600 | 22,600 | 100% |
合计 | 22,600 | 22,600 | 100% | |
5、2015 年 1 月第四次增资
2014 年 12 月 2 日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
2015 年 1 月 4 日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将
注册资本 22,600 万元变更为注册资本 50,000 万元，云南能投集团在原出资额
22,600 万元的基础上增加认缴注册资本 27,400 万元，出资方式为货币，出资时
间为 2014 年 12 月 2 日。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 云南能投集团 | 50,000 | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 50,000 | 100% | |
6、2015 年 10 月第五次增资
2015 年 10 月 20 日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，
将注册资本 50,000 万元变更为注册资本 100,000 万元，股东云南能投集团在原出
资额 50,000 万元的基础上增加认缴注册资本 50,000 万元，出资方式为货币，出
资时间为 2015 年 11 月 30 日。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 云南能投集团 | 100,000 | 100,000 | 100% |
合计 | 100,000 | 100,000 | 100% | |
2015 年 10 月 20 日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
（三）股权结构与实际控制人
能投天然气为云南能投集团的全资子公司，云南能投集团是能投天然气的控股股东，云南省国资委是能投天然气的实际控制人，其股权结构示意图如下：
（四）能投天然气目前的组织架构
各部门的具体职责如下：
部门 | 职责 |
办公室 | 主要负责公司行政事务、日常会议、公共关系、后勤服务、信息化管理、档 案管理等工作 |
党群工作与 人力资源部 | 主要负责公司人力资源、企业文化建设、党务、共青团、工会、员工权益管 理等各项工作 |
财务部 | 主要负责公司财务管理、资产管理、资金管理、会计核算、融资管理、国有 产权的登记与管理等工作 |
计划经营部 | 主要负责公司资本运营及股权管理、工程造价、经营计划、统计、经营业绩、 合同及招投标管理等工作，管理公司内部控制、风险管理、制度体系建设工 |
部门 | 职责 |
作 | |
纪检审计法 务部 | 主要负责公司纪检监察、审计、法务等工作 |
工程技术部 | 主要负责新建工程项目建设管理、项目前期论证（含项目核准所需全部支撑 性文件的取得）、投产运营项目的改扩建工程管理以及技术支持等工作 |
安生部 | 主要负责公司项目生产运营准备与管理、安全生产管理、职业健康管理、环 境保护管理工作 |
投资与市场开发部 | 主要负责公司发展规划、项目与市场开发、项目前期备案与核准（含项目“路 条”取得，项目可研编制及评审，备案证的取得，项目核准报告编制及项目核准）、投资管理、终端市场统筹与营销等工作 |
（五）能投天然气的人员结构情况
截至本报告书签署之日，能投天然气正式员工共有 108 人，能投天然气员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
1、按专业结构划分
截至本报告书签署之日，能投天然气员工专业结构如下：
专业分工 | 人数（人） | 比例（%） |
行政管理人员 | 58 | 53.70 |
生产专业技术人员 | 50 | 46.30 |
合计 | 108 | 100 |
2、按教育程度划分
截至本报告书签署之日，能投天然气员工教育程度如下：
学历 | 人数（人） | 比例（%） |
硕士及以上学历 | 23 | 21.30 |
大学本科学历 | 67 | 62.00 |
大专学历 | 17 | 15.70 |
中专及以下 | 1 | 1.00 |
合计 | 108 | 100 |
3、按年龄结构划分
截至本报告书签署之日，能投天然气员工年龄结构如下：
学历 | 人数（人） | 比例（%） |
30岁以下 | 57 | 52.78 |
30岁-40岁 | 27 | 25.00 |
40岁-50岁 | 24 | 22.22% |
50岁以上 | 0 | 0 |
合计 | 108 | 100% |
（六）主要财务指标及利润分配情况
信永中和对能投天然气最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了 “XYZH/2016KMA10005”号《审阅报告》。合并财务报表范围包括昭通丰顺、xxx顺、能投滇中、富民丰顺、能投滇南、云南能投煤层气开发有限公司等 6
家公司；昭通丰顺自 2014 年 1 月 1 日起纳入合并范围，xxx顺自 2014 年 8
月 1 日起纳入合并范围。2015 年 11 月因公司注销而减少了云南能投煤层气开发有限公司一家；因修改公司章程增加了董事会席位，导致公司对原有重大影响的富民丰顺和能投滇南的生产经营和财务决策能够实施控制，故自 2015 年 11 月
30 日起将前述两家公司纳入合并报表范围。
1、主要财务数据和财务指标
（1）简要合并资产负债表
单元：万元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 117,250.82 | 57,541.69 | 10,664.34 |
负债总额 | 6,064.62 | 3,320.45 | 104.46 |
所有者权益 | 111,186.20 | 54,221.24 | 10,559.88 |
（2）简要合并利润表
单元：万元
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 5,772.12 | 4,934.39 | 197.87 |
营业成本 | 2,406.64 | 3,307.16 | - |
营业利润 | 2,468.62 | 870.63 | 220.71 |
利润总额 | 2,465.81 | 884.06 | 113.21 |
净利润 | 1,800.34 | 730.22 | 69.88 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 1,907.69 | 613.54 | 69.88 |
（3）简要合并现金流量表
单元：万元
2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,593.85 | 5,462.89 | -4,749.18 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,645.47 | -19,392.23 | -2,214.60 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 52,005.47 | 39,431.83 | 10,490.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 47,953.85 | 25,502.49 | 3,526.22 |
（4）主要财务指标
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 15.53 | 9.99 | 80.14 |
速动比率（倍） | 15.52 | 9.98 | 80.14 |
资产负债率（母公司） | 1.60% | 0.53% | 1.00% |
资产负债率（合并口径） | 5.17% | 5.77% | 0.98% |
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
应收账款xx率（次） | 3.88 | 13.30 | - |
存货xx率（次） | 49.12 | 183.09 | - |
利息保障倍数（倍） | 24.21 | 90.03 | - |
毛利率 | 58.31% | 32.98% | 100.00% |
净利率 | 31.19% | 14.80% | 35.32% |
归属于母公司所有者扣 除非经常性损益后的净 | -138.08 | 450.35 | 139.87 |