根据所持《企业法人营业执照》，该公司的住所为北京市朝阳区来广营西路 5 号森根国际 2 号楼 B 座；法定代表人唐凯先生，注册资本和实收资本均为 2500 万元；经营范围为文艺创作；工程勘察设计；经济贸易咨询；产品设计；工程技术咨询。
北京君嘉律师事务所
关于北京东方园林股份有限公司发行
2011 年度第一期短期融资券之法律意见书
致：北京东方园林股份有限公司
北京君嘉律师事务所(以下简称“本所”)依法接受北京东方园林股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人在中国境内发行2011年度第一期短期融资券项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人提供服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照本所与发行人所订《聘请专项事务法律顾问协议书》的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人发行短期融资券的主体资格及发行条件进行了调查，对涉及本次发行的事实、法律事项和相关发行文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的主体资格、法定条件、发行程序及发行文件的合法性等，并就有关事项与发行人的相关人员进行了必要的询问和讨论，在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书所列示的内容系本所就与本次发行有关的法律问题发表的结论意见。作为结论意见依据以及该结论意见所涉及的重要资料或文件、本所律师对结论意见的核查验证过程以及论述过程详见本所律师为本次发行事宜出具的
律师工作报告。
(一)本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
(二)本所已经得到发行人的保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和材料，并且有关原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
(三)本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
(四)本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章为依据的，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准、确认。
(五)对出具法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明出具本法律意见书。
(六)本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
(七)本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其他申报材料提呈中国银行间交易商协会（以下简称“交易商协会”）并依法公布本意
见书。
(一)发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、发行人的基本情况
经核查，发行人现持有北京市工商行政管理局于 2010 年 12 月 13 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：110000004168964）。根据所持《企业法人营业执照》，发行人住所xxxxxxxxxx 00 x（xxxxxxx）000 x；法定代表人何巧女女士，注册资本和实收资本 15,024.39 万元；经营范围研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。
2、发行人的历史沿革
(1)发行人前身为 1992 年 7 月 2 日何巧女等 5 名自然人集资 15 万元设立
的集体企业北京市海淀区东方园林艺术服务部。1992 年 12 月 31 日，北京市海
淀区东方园林艺术服务部注册资金变更为 100 万元，并更名为“北京市东方园
林艺术公司”。1998 年 3 月 17 日，经北京市海淀区经济体制改革委员会《关于对北京市东方园林艺术公司由集体所有制改建设立股份合作制企业申请报告的批复》（海体改批［1997］000 x）xx，xxx东方园林艺术公司改建设立为股份合作制企业。2001 年 6 月 22 日，北京市东方园林艺术公司经济性质由股份合作制变更为有限责任公司，公司名称同时变更为“北京东方园林有限公司”。
(2)发行人系由北京东方园林有限公司整体变更而设立的股份有限公司。经 2001 年 8 月 21 日北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］ 48 号）批准，发行人以北京东方园林有限公司 2001 年 6 月 30 日经审计的净
资产 3,366.13 万元，按 1:1 比例折股整体变更设立。变更后，发行人的股份总
数为 3,366.13 万股，注册资本和实收资本均为 3,366.13 万元。2001 年 9 月
12 日，北京市工商行政管理局核准变更登记并颁发《企业法人营业执照》。2007年 11 月 25 日，xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 10 人以现金认购发行人发行的 192 万股股份。发行后，发行
人的股份总数变更为 3558.13 万股，注册资本和实收资均变更为 3558.13 万元 。
(3)2009 年 11 月 6 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1147 号
《关于核准北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次公开发行人民币普通股 1,450 万股。发行后，发行人股份总数变更为 5008.13
万股，注册资本和实收资本均变更为 5008.13 万元。2009 年 11 月，经深圳证券交易所以《关于北京东方园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]【160】号文），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易。
(4)2010 年 3 月 5 日，发行人 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度利润分
配方案，以截止 2009 年 12 月 31 日总股本 5,008.13 万股为基数，向 2010 年 3
月 18 日登记在册的全体股东以公积金每 10 股转增 5 股。转增后，发行人总股份
由 5,008.13 万股增加到 7,512.195 万股， 注册资本和实收资本均变更为
7,512.195 万元。
(5)2010 年 8 月 16 日，发行人 2010 年第三次临时股东大会通过 2010 年半
年度利润分配方案，以截止 2010 年 6 月 30 日总股本 7,512.195 万股为基数，向
2010 年 8 月 25 日登记在册的全体股东以公积金每 10 股转增 10 股。转增后，发
行人总股本由 7,512.195 万股增加到 15,024.39 万股，注册资本和实收资本均变
更为 15,024.39 万元。 (二)发行人为合法存续的股份有限公司
经核查，截止本法律意见书出具日，发行人依法经营，且通过了自成立以来各年度的工商年检。
另经发行人承诺，截止本法律意见书出具日，未出现根据国家法律法规、规范性文件和发行人章程规定需要终止的情形，不存在影响发行人主体资格持续存在的事实和法律事项，发行人依法存续。
(三)发行人的子公司合法设立并依法存续
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人下设三个子公司、七个分公司，其具体情况如下：
1、北京东方利禾景观设计有限公司
该公司于 2000 年 8 月 16 日成立，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于
2011 年 1 月 24 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105001626243）。
根据所持《企业法人营业执照》，该公司的住所为xxxxxxxxxxx 0 x森根国际 2 号楼 B 座；法定代表人xx先生，注册资本和实收资本均为 2500 万元；经营范围为文艺创作；工程勘察设计；经济贸易咨询；产品设计；工程技术咨询。
2、北京东方艾地景观设计有限公司
该公司于 2010 年 8 月 23 日成立，现持有北京市工商行政管理局于 2011 年 1 月 3 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450147781）。根据所持
《企业法人营业执照》，该公司住所为xxxxxxxxxxx 0 x 0 xx X xxx；法定代表人xxxxx，注册资本 50 万美元、实收资本 40.019 万美元；经营范围景观设计咨询。
3、北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司
该公司于 2001 年 9 月 28 日成立，现持有北京市工商行政管理局于 2011 年
1 月 21 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410162715）。根据所持
《企业法人营业执照》，其住所为北京市昌平区中关村科技园xxxxxx 00 x
000 x；法定代表人xxx.J.xx先生，注册资本与实收资本 20 万美元；经营范围环境景观设计及软件开发和信息咨询；销售自产产品。
4、北京东方园林股份有限公司哈尔滨分公司
该分公司于 2009 年 5 月 11 日成立，现持有哈尔滨市工商行政管理局道里分局于 2009 年 5 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：230102100174026）。根据所持《营业执照》，该分公司的住所为哈尔滨市道里区xxx 000 xxx 0 xx 0 x 0 x；负责人为xxx先生；经营范围为接受主管部门委托从事园林绿化工程。
5、北京东方园林股份有限公司沈阳分公司
该分公司于 2011 年 3 月 28 日成立，现持有xx市工商行政管理局沈河分局于 2011 年 3 月 18 日核发的《营业执照》（注册号：210103100020439）。根据所
持《营业执照》，其住所为xx市沈河区万柳塘路 55 号 910 室；负责人xxx先生；经营范围研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿
化工程和园林维护；建筑材料、园林机械设备、体育用品销售；园林绿化工程技
术开发。
6、北京东方园林股份有限公司本溪分公司
该分公司于 2011 年 4 月 25 日成立，现持有本溪市工商行政管理局于 2011年 4 月 25 日核发的《营业执照》（注册号：210500005054112）。根据所持《营业执照》，其住所为本溪市溪湖区银石街 1-8 栋 4-1-1；负责人xxx先生；经营范围园林植物研究、开发、种植、销售；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品销售；技术开发；投资及资产管理。
7、北京东方园林股份有限公司滨州分公司
该分公司于 2011 年 5 月 13 日成立，现持有滨州市工商行政管理局于 2011年 5 月 13 日核发的《营业执照》（注册号：371600300002727）。根据所持《营业执照》，其住所为滨州市黄河十二路张课家园 10 排 03-009 号；负责人xxx先生；经营范围承揽总公司业务。
8、北京东方园林股份有限公司大同分公司
该分公司于 2010 年 12 月 5 日成立，现持有山西省大同市工商行政管理局于
2010 年 12 月 5 日核发的《营业执照》（注册号：140200110027158）。根据所持
《营业执照》，其住所为xxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 xx 0 x；负责人xx先生；经营范围研究、开发、种植、销售园林植物。
9、北京东方园林股份有限公司云南分公司
该分公司于 2009 年 11 月 9 日成立，现持有昆明市盘龙区工商行政管理局于
2009 年 11 月 9 日核发的《营业执照》（注册号：530103100057190）。根据所持
《营业执照》，其住所为昆明市盘龙区云山小区综合楼 2 楼 202、203 号；负责人方仪女士；经营范围研究、开发、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。
10、北京东方园林股份有限公司朝阳生态湿地工程分公司
该分公司于 2010 年 11 月 26 日成立，现持有北京市工商行政管理局朝阳区
分局于 2010 年 11 月 26 日核发的《营业执照》（注册号：110105013397672）。根据所持《营业执照》，其住所为xxxxxxxxxxx 0 x 0 xx X xxx；
负责人xx先生；经营范围园林绿化工程和园林维护；园林环境景观的设计。经核查，本所律师认为，发行人的下属子公司、分公司均依法设立并依法存
续，自设立至今均在法定经营范围内从事经营活动，没有超出法定业务范围从事
经营活动的行为。
(四)经核查，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立、合法存续的上市公司，是具有法人资格的非金融企业法人，自设立以来持续运营，未出现导致期终止或解散的情形，符合《管理办法》和《业务指引》第二条的规定具备本次发行的主体资格。
(一)发行人于2011年5月31日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于发行短期融资券的议案》，拟同意在经交易商协会注册后在中国境内发行期限不超过366天，发行规模为5亿元人民币的短期融资券。
(二)2011 年 6 月 22 日，发行人召开 2011 年第 2 次临时股东大会，会议审议通过《关于发行短期融资券的议案》，并授权董事会按照核准机关的意见和相关法律法规的规定，全权办理与本次发行有关的事宜，“包括但不限于：根据债务市场行情和公司资金需求情况决定发行的相关事宜，包括发行金额、发行时机、发行期限、发行方式、利率等；签署与本次发行有关的募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等必要文件，聘请中介机构、办理必要手续等”。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会的决议合法有效；发行人本次发行除尚需向交易商协会注册外，已经取得现阶段所必要的批准和授权。
根据《公司法》、《管理办法》、《业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师对发行人发行短期融资券需满足的各项合规性要求进行了逐条核查，具体情况如下：
(一)发行人系在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条关于发行短期融资券主体资格的规定。
(二)根据发行人 2011 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行短期融
资券的期限不超过 366 天，符合《业务指引》第二条关于发行短期融资券期限的
规定。
(三)经核查，截止 2011 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 1,303,309,911.86元。根据发行人 2011 年第二次临时股东大会决议及发行人提供的其他资料，发
行人本次注册规模为 5 亿元人民币，若发行人 5 亿元人民币的注册额度全部发行成功后，发行人的待偿还债券余额不超过公司净资产的 40%，符合《业务指引》第四条关于短期融资券的待偿还余额不超过企业净资产 40%的规定。
(四)根据《北京东方园林股份有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行短期融资券所募集资金“用于补充发行人的流动资金，保证发行人生产经营的顺利进行”。因此，本次发行所募集资金用于发行人正常生产经营活动，符合《业务指引》第五条关于募集资金用途的规定。
(五)发行人发行本期短期融资券的《募集说明书》等发行文件以及发行人在本期短期融资券存续期间的重大事项等信息均将按照相关规定在银行间债券市场予以披露，符合《管理办法》第七条以及《业务指引》第六条关于信息披露的规定。
(六)发行人发行本期短期融资券的主承销商为北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）。北京银行为已在中国人民银行备案的金融机构。符合《管理办法》第八条及《业务指引》第七条关于企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销的规定。
(七)发行人发行本期短期融资券委托的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，上海新世纪资信评估投资服务有限公司合法持有企业债券业务信用评级资格并依法披露评级报告，符合《管理办法》第九条及《业务指引》第八条的规定。
(八)根据《募集说明书》的说明，本期短期融资券按面值发行，采用固定利率形式，通过薄计建档集中配售方式确定票面利率，在本期短期融资券存续期内保持不变。因此，本期短期融资券的发行利率、发行价格和所涉费率符合《管理办法》第十一条的规定。
(九)经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规所规定的企业申请发行短期融资券的各项相关条件，可以向交易商协会申请注册发行短期融资
券。
(一)经核查，发行人为本次发行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为信用评级机构。上海新世纪资信评估投资服务有限公司为中国银行间市场交易商协会会员。
(二)根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《北京东方园林股份有限公司主体长期信用评级报告》和《北京东方园林股份有限公司 2011 年短期融资券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为 AA-级，评级展望为稳定。发行人拟发行的 2011 年度第一期短期融资券的信用等级为 A-1 级。
经核查，本所律师认为，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有资格接受发行人的委托，依法为本次发行提供信用评级服务。发行人为本次发行事项而委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司提供信用评级服务，符合有关法律、行政法规及规章的规定。
经核查，发行人为本次发行提供了 2008 年-2010 年三年财务报表的审计报告以及 2011 年 1-3 月份的财务数据。
根据发行人提供的资料，天健正信会计师事务所有限公司为发行人编制的三年（2008 年-2010 年）的财务报表出具了标准的无保意见的审计报告。发行人于 2011 年 4 月 20 日公告了 2011 年 3 月 31 日的财务报表。
另经核查，天健正信会计师事务所有限公司为交易商协会的注册会员单位。经核查，本所律师认为，天健正信会计师事务所有限公司具备为本次发行提
供审计的合法资质，其出具发行人三年度审计报告符合《中介服务规则》第四条、
第十四条之规定 。
作为本次债券发行的专项法律顾问，本所是一家依据中华人民共和国法律组建的律师事务所，于 2011 年 6 月经北京市司法局批准成立。本所为在交易商协会备案登记的非会员单位。
经核查，本所律师认为，本所具备从事本次发行所涉相关法律业务的法定资
格。
七、关于本次发行的承销
(一)根据发行人提供的其与北京银行订立的短期融资券承销协议书，发行人确定本次发行由北京银行担任主承销商。
(二)北京银行现持有北京市工商行政管理局于 2008 年 1 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：110000005064399），并持有中国银行业监督管理委员会北京监管局于 2007 年 6 月 26 日颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码 B0107H211000001）。
（三）根据《中国人民银行关于恒丰银行等 5 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发（2006）73 号），北京银行已经过中国人民银行批准，具备从事短期融资券主承销业务的资格。
经核查，本所律师认为，北京银行为一家在中国境内注册成立的金融机构，已取得中国人民银行批准的短期融资券承销资格；发行人与北京银行签署的承销协议合法有效。发行人为本次发行事项而聘请北京银行为主承销商，符合有关法律、行政法规及规章的规定。
八、关于本次发行的发行文件
(一)经核查，发行人已经就本次发行短期融资券编制了《募集说明书》。《募集说明书》包含了释义、风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行人的信用评级和资信状况、投资者保护机制、税项、信息披露、本次发行的相关机构及备查文件等事项。其中，本次发行的基本情况如下：
债务融资工具名称：北京东方园林股份有限公司 2011 年度第一期短期融资
券
发行人：北京东方园林股份有限公司本次发行金额：人民币 2.5 亿元
短期融资券期限：366 天
短期融资券面值：人民币 100 元
发行价格：按面值发行，发行价格为 100 元/百元票面利率：按薄记建档结果确定
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：主承销商余额包销
发行方式：采用簿记建档，集中配售方式在全国银行间市场公开发行兑付方式：到期一次性还本付息
兑付办法：本期短期融资券到期日之前第 5 个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期融资券的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在《兑付公告》中详细披露。
信用评级机构及评级结果：上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予发行人主体长期信用等级为 AA-级，本次发行短期融资券的信用等级为 A-1 级。
担保情况：本期短期融资券无担保
登记和托管：本期融资券采用簿记建档、集中配售方式发行，上海清算所为本期融资券的登记、托管机构
x期短期融资券的托管人：上海清算所
(二)发行人本次发行涉及的其他注册文件包括：发行公告、信用评级机构出具的信用评级报告及跟踪评级安排、会计师事务所出具的审计报告及本法律意见书等。根据发行人、本次发行主承销商、其他中介机构出具的书面声明，发行人、本次发行主承销商、其他中介机构已就本次发行文件中由其提供或确认的相关内容不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏分别作出承诺和保证，并明示对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行文件包括《募集说明书》和其他注册文件。《募集说明书》和其他注册文件的内容和格式均符合《管理办法》、
《发行注册规则》以及其他相关规定，且不存在虚假记载、误导性xx以及重大遗漏。
(一)经核查，本所律师认为，发行人现拥有的财产系由发行人通过合法途径取得，主要财产已取得完备的权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷。