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3-2 法律意见书
序号 | 名称 | 页码 |
3-2-1 | 《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 | 3-2-1-1 |
3-2-2 | 《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书》 | 3-2-2-1 |
上海市方达律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
2023 年 7 月
目 录
五、 本次交易的标的资产 99
六、 与本次交易有关的债权债务安排 155
七、 与本次交易有关的职工安置 155
八、 关联交易和同业竞争 155
九、 本次发行股份募集配套资金用途 176
十、 本次交易的信息披露 177
十一、本次交易的实质条件 179
十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质 201
十三、本次交易相关方证券买卖行为的核查 202
十四、结论意见 203
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上海市方达律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：深圳市路畅科技股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称 “中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“路畅科技”或“上市公司”)的委托，担任路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问，就路畅科技本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称“《重组管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称 “《首发管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中华人民
共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关中国法律 (定义如下)等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件(包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律)，就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国 境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以 外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有 关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法 律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分 别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事 项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告 或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最 终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告 或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结 论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发
生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本法律意见书仅供路畅科技为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
路畅科技/上市公司/公司/本公司 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司，曾用名及前身为深圳市路畅科技有限公司 |
路畅有限 | 指 | 深圳市路畅科技有限公司 |
本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟向中联高机全体股东发行股份购买其合计所持的中联高机 100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 |
发行股份购买资产/ 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向中联高机全体股东发行股份，以购买其合计所持有的中联高机 100%股权 |
募集配套资金/本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 |
《重组报告书(草案)》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 路畅科技、交易对方与中联高机于 2023 年 2 月 3 日签署的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产之补充协议》 | 指 | 路畅科技、交易对方与中联高机于 2023 年 7 月 10 日签署的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 路畅科技、中联高机与中联重科、中联产业基金及智诚高盛、智诚高达、智诚xx于 2023 年 7 月 10 日签署的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | xxx、xxx与中联重科于 2022 年 2 月 7 日 签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之 |
《股份转让协议》 | ||
评估基准日 | 指 | 2023 年 4 月 30 日 |
《标的公司审计报告》 | 指 | 天职出具的“天职业字[2023]32496 号”《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天职出具的“ 天职业字 [2023]32496 号-1 号” 《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司内部控制鉴证报告》 |
《上市公司审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2023]007592 号”《深圳市路畅科技股份有限公司审计报告》 |
《备考审计报告》 | 指 | 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的 “毕马威华振审字第 2308364 号”《深圳市路畅 科技股份有限公司 2022 年度备考合并财务报表》 |
《资产评估报告》 | 指 | xx森出具的“xx森国际评报字(2023)第 1204 号”《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司评估报告》 |
中联高机、标的公司 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司，曾用名及前身为湖南中联工程机械有限责任公司 |
湖南中联 | 指 | 湖南中联工程机械有限责任公司 |
标的资产 | 指 | 中联高机 100%股权 |
中联智租、子公司、下属子公司 | 指 | 中联高机全资子公司长沙中联智租科技有限公司，曾用名及前身为长沙浦沅设备租赁有限公司 |
新加坡子公司 | 指 | Zoomlion Intelligent Access Machinery Singapore PTE. LTD.，为中联高机 100%持股 |
德国子公司 | 指 | Zoomlion Intelligent Access Machinery |
GERMANY GMBH，为中联高机 100%持股 | ||
境外子公司 | 指 | 新加坡子公司及德国子公司 |
交易对方 | 指 | 中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高达、智诚xx、达恒基石、招银新动能、联盈基石、中联产业基金、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、湖南财信 |
中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司，系路畅科技及中联高机控股股东 |
中联重科及其一致行动人 | 指 | 中联重科及中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚xx |
新一盛 | 指 | 长沙新一盛企业管理合伙企业(有限合伙) |
xx高盛 | 指 | xxxx高盛企业管理合伙企业(有限合伙) |
xx高达 | 指 | 长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙) |
xxxx | 指 | 长沙智诚xx企业管理合伙企业(有限合伙) |
达恒基石 | 指 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业(有限合伙) |
招银新动能 | 指 | 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业 (有限合伙) |
联盈基石 | 指 | 长沙联盈基石创业投资合伙企业(有限合伙) |
中联产业基金 | 指 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
绿色基金 | 指 | 国家绿色发展基金股份有限公司 |
湖南湘投 | 指 | 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) |
湖南轨道 | 指 | 湖南轨道xx产业投资有限公司 |
上海申创 | 指 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
上海君和 | 指 | 上海君和同行私募基金合伙企业(有限合伙) |
国信资本 | 指 | 国信资本有限责任公司 |
招商金圆 | 指 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业(有限合伙) |
万林国际 | 指 | 万林国际控股有限公司 |
产兴智联 | 指 | 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业(有限合伙) |
湖南国瓴 | 指 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业(有限合伙) |
湖南兴湘 | 指 | 湖南兴湘隆银xx产业投资合伙企业(有限合伙) |
湖南安信 | 指 | 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金(有限合伙) |
长财智新 | 指 | 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
东莞锦青 | 指 | 东莞锦青创业投资合伙企业(有限合伙) |
长沙优势 | 指 | 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业(有限合伙) |
湖南昆石 | 指 | 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业(有限合伙) |
东方产投 | 指 | 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 |
湖南迪策 | 指 | 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业(有限合伙) |
湖南升级 | 指 | 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业 (有限合伙) |
湖南财信 | 指 | 湖南财信精进股权投资合伙企业(有限合伙) |
中科云谷 | 指 | 中科云谷科技有限公司，系中联重科的全资子公司 |
融资中国 | 指 | 中联重科融资租赁(中国)有限公司 |
融资北京 | 指 | 中联重科融资租赁(北京)有限公司 |
中联财司 | 指 | 中联重科集团财务有限公司 |
德国律师 | 指 | Xxxxxxx, Schütze & Partner Rechtsanwälte PartGmbB(德国xx律师事务所) |
新加坡律师 | 指 | XXXX, SEOW & LIM LEGAL LLP |
墨西哥律师 | 指 | Galicia Abogados, S.C. |
境外律师 | 指 | 德国律师和新加坡律师 |
境外法律意见书 | 指 | 境外律师就境外子公司报告期内相关合规事宜出具的法律意见书，包括《德国法律意见书》和《新加坡法律意见书》 |
《德国法律意见书》 | 指 | 德国律师就德国子公司报告期内相关合规事宜出具的法律意见书 |
《新加坡法律意见书》 | 指 | 新加坡律师就新加坡子公司报告期内相关合规事宜出具的法律意见书 |
《墨西哥法律意见书》 | 指 | 墨西哥律师就报告期内标的公司墨西哥 Shelter 业务相关合规事宜出具的法律意见书 |
《路畅科技公司章程》 | 指 | 现行有效的《深圳市路畅科技股份有限公司章程》 |
《中联高机公司章程》 | 指 | 现行有效的《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《准则第 57 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 |
则第 57 号——招股说明书》 | ||
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《审核要点》 | 指 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》 |
《监管指引 1 号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 |
《票据法》 | 指 | 《中华人民共和国票据法》 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-4 月 |
报告期各期末 | 指 | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 4 月 30 日 |
报告期末 | 指 | 2023 年 4 月 30 日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至标的资产交割日(含当日)的期间 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
深圳市市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
天职 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
xx森 | 指 | xx森(北京)国际资产评估有限公司 |
毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) |
本所 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券交易所 | 指 | 深交所及上交所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中国法律 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及其他适用的政府部门规章、规范性文件及司法解释，仅为本法律意见书说明之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规 |
元、千元、万元、亿元 | 指 | 除特别说明外，为人民币元、千元、万元、亿元 |
本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位小数位，由此可能导致直接以该等百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。
正 文
一、 本次交易方案
1.1 本次交易方案概述
根据路畅科技 2023 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十一次临时会议决议、《重组报告书(草案)》等相关文件，本次交易方案包括：(1)发行股份购买资产；(2)募集配套资金。
路畅科技拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的中联高机 100%股权。本次交易完成后，路畅科技将持有中联高机 100%股权；募集配套资金以发行股 份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1.2 发行股份购买资产的具体方案
本次交易中发行股份购买资产方案的主要内容如下：
1.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产的股份拟在深交所上市。
1.2.2 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。”
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 90% | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 26.54 | 23.89 | 21.24 |
前 60 个交易日 | 28.40 | 25.56 | 22.72 |
前 120 个交易日 | 31.21 | 28.09 | 24.97 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为
23.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资 本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调 整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1(调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)
1.2.3 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象的具体情况详见本法律意见书“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“2.2 交易对方基本情况”。
发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行股份购买资产的股份。
1.2.4 交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据xx森出具的xx森国际评报字(2023)1204 号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，中联高机 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
中联高机 100%股权 | 331,935.42 | 440,010.29 | 108,074.87 | 32.56 % | 资产基础法 |
942,387.00 | 610,451.58 | 183.91% | 收益法 |
基于上述评估结果交易各方协商确定中联高机 100%股权最终的交易价格为 942,387.00 万元。
本次发行股份购买资产对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
向各交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 向该交易对方支付的 交易对价(元) | 股份发行数量(股) |
1 | 中联重科 | 中联高机 61.43%股权 | 5,788,676,192.67 | 242,305,407 |
2 | 新一盛 | 中联高机 8.19%股权 | 771,483,226.25 | 32,293,144 |
3 | 智诚高盛 | 中联高机 3.69%股权 | 347,938,941.11 | 14,564,208 |
4 | 智诚高达 | 中联高机 3.09%股权 | 290,849,175.69 | 12,174,515 |
5 | 智诚xx | 中联高机 1.41%股权 | 132,695,121.03 | 5,554,421 |
6 | 达恒基石 | 中联高机 3.27%股权 | 308,593,285.87 | 12,917,257 |
7 | 招银新动能 | 中联高机 0.79%股权 | 74,596,343.05 | 3,122,492 |
8 | 联盈基石 | 中联高机 3.39%股权 | 319,755,439.67 | 13,384,488 |
9 | 中联产业基金 | 中联高机 3.26%股权 | 307,185,896.60 | 12,858,346 |
10 | 绿色基金 | 中联高机 2.34%股权 | 220,520,997.26 | 9,230,682 |
11 | 湖南湘投 | 中联高机 1.17%股权 | 110,260,492.84 | 4,615,340 |
12 | 湖南轨道 | 中联高机 0.59%股权 | 55,130,240.63 | 2,307,670 |
13 | 上海xx | x联高机 0.59%股权 | 55,130,240.63 | 2,307,670 |
14 | 上海君和 | 中联高机 0.59%股权 | 55,130,240.63 | 2,307,670 |
15 | 国信资本 | 中联高机 0.53%股权 | 49,617,221.20 | 2,076,903 |
16 | 招商金圆 | 中联高机 0.35%股权 | 33,078,139.75 | 1,384,601 |
17 | 万林国际 | 中联高机 0.35%股权 | 33,078,139.75 | 1,384,601 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 向该交易对方支付的 交易对价(元) | 股份发行数量(股) |
18 | 产兴智联 | 中联高机 0.32%股权 | 29,935,722.15 | 1,253,064 |
19 | 湖南国瓴 | 中联高机 0.29%股权 | 27,565,120.32 | 1,153,835 |
20 | 湖南兴湘 | 中联高机 0.23%股权 | 22,052,089.31 | 923,067 |
21 | 湖南安信 | 中联高机 0.23%股权 | 22,052,089.31 | 923,067 |
22 | 长财智新 | 中联高机 0.23%股权 | 22,052,089.31 | 923,067 |
23 | 东莞锦青 | 中联高机 0.23%股权 | 22,052,089.31 | 923,067 |
24 | 长沙优势 | 中联高机 0.23%股权 | 22,052,089.31 | 923,067 |
25 | 湖南昆石 | 中联高机 0.17%股权 | 15,712,111.17 | 657,685 |
26 | 东方产投 | 中联高机 0.12%股权 | 11,026,038.86 | 461,533 |
27 | 湖南迪策 | 中联高机 1.76%股权 | 165,390,745.05 | 6,923,011 |
28 | 湖南升级 | 中联高机 0.70%股权 | 66,156,291.08 | 2,769,204 |
29 | 湖南财信 | 中联高机 0.47%股权 | 44,104,190.19 | 1,846,136 |
合计 | 中联高机 100.00%股权 | 9,423,870,000 | 394,469,218 | |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期 间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
1.2.5 股份锁定期安排
1. 中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
(1)本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月内不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发
行股份购买资产结束之日起 36 个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
(4)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(5)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2. 中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚xx
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚xx就其在本次发行股份购买资产 中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
(1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
(4)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(5)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
3.达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
(1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起 24 个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(4)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4. 其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺 如下：
(1)如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个
月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月(含)，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起 24 个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(4)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
经本所经办律师核查，上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚xx本次取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；中联重科在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
1.2.6 过渡期间损益安排
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。
1.2.7 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润(如有)，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
1.2.8 业绩承诺和补偿安排
1. 业绩承诺人
交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚xx为本次交易的业绩承诺人。
2. 业绩承诺期间
如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2023
年度、2024 年度及 2025 年度。如果本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完
毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至甲方的工商变更登记手续。
3. 承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以xx森出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，xxx对中联高机在 2023 年至 2026 年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
年度 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
承诺净利润 | 64,001.37 | 74,197.92 | 90,079.30 | 102,812.69 |
4. 利润补偿的确定和实施
(1) 实现净利润的确定
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益(但由于同一控制下 合并所产生的非经常性损益不予扣除)后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
(2) 业绩承诺差异的确定和补偿
1) 业绩差异的确定
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，由路畅科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见确定。
业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。
2) 业绩承诺期内的补偿计算方式
业绩承诺人当期应补偿金额＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权
比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×(该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和)。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。
路畅科技以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
3) 业绩补偿原则
就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次 发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次发 行股份购买资产发行股份数量的 90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发 行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技 股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市 场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到 业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的 90%后仍需 进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿 金额—(当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格)。
(3) 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份 购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额 -业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格 - 已补偿现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×(该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和)
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
(4) 补偿数额的调整
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿
股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。
如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。
(5) 补偿程序
若业绩承诺期内，业绩承诺人需向上市公司进行补偿的，路畅科技应在需 补偿当年年报公告后 3 个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当 年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价 格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补 偿股份事宜。
如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知 债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅 科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年需补 偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路 畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起 40 个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。
(6) 业绩承诺人其他承诺事项
业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
业绩承诺人应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除证监会明确的情形外，业绩承诺人不得适用《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩 补偿承诺。
1.3 募集配套资金具体方案
1.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
1.3.2 定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等中国法律的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
1.3.3 发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 35 名(含 35 名)的特定对象发行。特定对象包括符合中国法律规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
1.3.4 发行规模及发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 335,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%。
1.3.5 锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
1.3.6 募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 (万元) | 占配套融资总额 的比例 |
1 | 补充上市公司和中联高机流动资金 或偿还债务 | 235,000.00 | 70.15% |
2 | 墨西哥生产基地建设项目 | 100,000.00 | 29.85% |
总计 | 335,000.00 | 100.00% | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市
公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国法律的规定。
二、 本次交易涉及的各方主体资格
本次交易的主体包括：(1)股份发行方：路畅科技；(2)交易对方：中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高达、智诚xx、达恒基石、招银新动能、联盈基石、中联产业基金、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信 资本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长 财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、 湖南财信；(3)标的公司：中联高机。
本所经办律师查阅了本次交易各方提供的营业执照及其公司章程或合伙协议、工商登记资料、填写的调查表等文件以及上市公司的公告文件，并登录中国证监会、证券交易所、国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、信用中国等网站进行了对应的信息查询。基于上述核查，交易各方的主要情况如下：
2.1 上市公司基本情况
2.1.1 基本情况
根据深圳市市监局核发的《营业执照》《路畅科技公司章程》以及路畅科技在深交所的公告情况并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，路畅科技的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
统一信用证代码 | 91440300792564532T |
公司类型 | 上市股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x X x 0 x、0 x |
注册资本 | 12,000 万元 |
设立日期 | 2006.08.17 |
经营期限 | 2006.08.17 至无固定期限 |
经营范围 | 汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产(由分支机构经营，国内贸易，兴办实业(具体项目另行申报)，货物及技术进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项 目)。 |
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，路畅科技的登记状态为“存续 (在营、开业、在册)”。根据路畅科技提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，路畅科技不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.1.2 主要历史沿革
根据路畅科技提供的工商登记文件及其上市以来在深交所的公告文件，路畅科技的主要历史沿革如下：
1. 公司设立
2006 年 8 月 1 日，xxx、xxx、xxx共同出资设立深圳市路畅科技
有限公司，注册资本为 100 万元，xxx以货币出资 98 万元，xxx及xxx
分别以货币出资 1 万元。根据深圳中瑞华正会计师事务所于 2006 年 8 月 7 日出
具的深中瑞华正验字[2006]第 261 号《验资报告》，截至 2006 年 8 月 3 日，路畅
有限实收资本为 100 万元，均为货币出资。
2006 年 8 月 17 日，路畅有限在深圳市工商行政管理局完成工商登记，并获
深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403011238941 的《企业法人营业执照》。路畅有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 股权比例 |
1 | xxx | 98.00 | 98.00% |
2 | xxx | 1.00 | 1.00% |
3 | xxx | 1.00 | 1.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
2. 公司首次公开发行股票并在深交所上市
根据路畅科技于 2016 年 11 月 7 日通过的股东大会决议、中国证监会于
2016 年 8 月 19 日出具的《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2016]1880 号)、深交所于 2016 年 10 月 10 日印发的
《关于深圳市路畅科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2016]690 号)，2016 年 10 月 12 日，路畅科技首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,000 万股并在深交所上市交易。路畅科技首次公开发行股票前总股本为 9,000 万股，首次公开发行股票后总股本为 12,000 万股，路畅科技的注
册资本由 9,000 万元增加至 1.2 亿元。
3. 控股股东及实际控制人变更
2022 年 2 月 7 日，路畅科技原实际控制人xxx及其配偶xxx与中联重
科签署《股份转让协议》，xxxx其所持路畅科技 3,598.80 万股股份(占上市公司总股本的 29.99%)转让给中联重科；同时，xxx签署《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在该次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万股股份(占上市公司总股本的 35.83%)的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人。
4. 控股股东要约收购
2022 年 3 月 30 日，路畅科技披露《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购
报告书》，上市公司控股股东中联重科自 2022 年 3 月 31 日起向除中联重科以外
的其他全体股东发出部分要约收购，要约价格为 21.67 元/股，预定要约收购的
股份数量为 28,596,000 股，占上市公司总股本的 23.83%，要约收购期限为 2022
年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日。根据中登公司深圳分公司提供的统计数据，
在 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日要约收购期限内，最终有 6 个账户、
共计 28,596,750 股股份接受中联重科发出的要约。
2022 年 5 月 9 日，该次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕，中联重科合计持有路畅科技 64,584,000 股股份，占路畅科技总股本的 53.82%，仍为其控股股东。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，路畅科技为依法 设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或《路畅科技公司章程》
规定需要终止的情形，路畅科技具备参与本次交易的主体资格。
2.2 交易对方基本情况
2.2.1 中联重科
截至本法律意见书出具之日，中联重科持有中联高机 61.43%的股权。
2.2.1.1 基本情况
根据湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》和中联重科现行有效的
《公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中联重科的基本情况如下：
公司名称 | 中联重科股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914300007121944054 |
企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
注册资本 | 867,799.2236 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999.08.31 |
经营期限 | 1999.08.31至无固定期限 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx000x |
经营范围 | 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化xx技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品)；润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学品销售)；成品油零售(限分支机构凭许可证经营)；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资 (不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中联重科的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据中联重科提供的资料 及书面确认，中联重科不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止 的情形，中联重科系有效存续的股份有限公司。
中联重科系公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部
管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》(以下合称“私募基金规则”)等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.1.2 出资结构
中联重科系深交所上市公司，证券代码为 000157。根据相关公告并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，中联重科无控股股东、实际控制人；其前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量(股) | 持股比例 |
1 | 香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED) | 1,578,464,401 | 18.19% |
2 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 1,253,314,876 | 14.44% |
3 | 长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙) | 682,201,864 | 7.86% |
4 | 中联重科股份有限公司-第一期员工持股计划 | 390,449,924 | 4.50% |
5 | 中国证券金融股份有限公司 | 233,042,928 | 2.69% |
6 | 香港中央结算有限公司 | 221,242,983 | 2.55% |
7 | 智真国际有限公司 | 168,635,602 | 1.94% |
8 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-xx xx远基石股权投资合伙企业(有限合伙) | 148,869,223 | 1.72% |
9 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-凤凰 基石同力私募股权投资基金 | 74,434,611 | 0.86% |
10 | xx | 44,787,259 | 0.52% |
2.2.2 新一盛
截至本法律意见书出具之日，新一盛持有中联高机 8.19 %的股权。
2.2.2.1 基本情况
根据长沙xx技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》和新一盛现 行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，新一盛的基本情况如下：
企业名称 | 长沙新一盛企业管理合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TCNLH11 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 20,000 万元 |
执行事务合伙人 | 中联和盛投资控股有限公司 |
成立日期 | 2021.05.20 |
经营期限 | 2021.05.20 至2041.05.19 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx00x长沙中电软件园有限公司总部xx000- 00x |
经营范围 | 企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；贸易咨询服务；经济与商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，新一盛的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据新一盛提供的资料及书面 确认，新一盛不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的情形， 新一盛系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据新一盛的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2041 年 5 月 19 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和新一盛出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
新一盛系中联重科管理团队持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.2.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，新一盛的执行事务合伙人为中联和盛投资控股有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 中联和盛投资控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4QKNCKXD |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 5,000万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019.06.27 |
经营期限 | 2019.06.27至无固定期限 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx000xxxxxx0x000X-00x |
经营范围 | 以自有资产进行创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
2.2.2.3 出资结构
根据新一盛的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月 31
日，新一盛的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | xxx | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
2 | xx | 有限合伙人 | 926.00 | 4.63% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 924.00 | 4.62% |
4 | xx | 有限合伙人 | 922.00 | 4.61% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 918.00 | 4.59% |
6 | xx明 | 有限合伙人 | 898.00 | 4.49% |
7 | 杜毅刚 | 有限合伙人 | 886.00 | 4.43% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 781.00 | 3.91% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 763.00 | 3.82% |
10 | xx | 有限合伙人 | 763.00 | 3.82% |
11 | xx | 有限合伙人 | 763.00 | 3.82% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 731.00 | 3.66% |
13 | 胡克嫚 | 有限合伙人 | 717.00 | 3.59% |
14 | xx | 有限合伙人 | 713.00 | 3.57% |
15 | xx | 有限合伙人 | 663.00 | 3.32% |
16 | xx | 有限合伙人 | 663.00 | 3.32% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 649.00 | 3.25% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 643.00 | 3.22% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 625.00 | 3.13% |
20 | xx | 有限合伙人 | 532.00 | 2.66% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 532.00 | 2.66% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 524.00 | 2.62% |
23 | 王芙蓉 | 有限合伙人 | 452.00 | 2.26% |
24 | 中联和盛投资控股有限公司 | 普通合伙人 | 12.00 | 0.06% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
2.2.3 智诚高盛
截至本法律意见书出具之日，智诚高盛持有中联高机 3.69%的股权。
2.2.3.1 基本情况
根据长沙xx技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》和智诚高盛现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，智诚高盛的基本情况如下：
企业名称 | xxxx高盛企业管理合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TDXB60R |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 4,147.3708 万元 |
执行事务合伙人 | 任会礼 |
成立日期 | 2021.06.02 |
经营期限 | 2021.06.02 至 2041.06.01 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx00x长沙中电软件园有限公司总部xx000- 00x |
经营范围 | 企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；贸易咨询服务；经济与商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，智诚高盛的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据智诚高盛提供的资料及 书面确认，智诚高盛不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，智诚高盛系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据xx高盛的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2041 年 6 月 1 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和智诚高盛出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
智诚高盛为标的公司的员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.3.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，智诚高盛的执行事务合伙人为任会礼，其基本情况如下：
姓名 | 任会礼 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 3707821977******** |
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
2.2.3.3 出资结构
根据智诚高盛的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，智诚高盛的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 任会礼 | 普通合伙人 | 1409.31 | 33.99% |
2 | xx | 有限合伙人 | 459.41 | 11.08% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 137.82 | 3.32% |
4 | xx | 有限合伙人 | 137.82 | 3.32% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 137.82 | 3.32% |
6 | xx | 有限合伙人 | 137.82 | 3.32% |
7 | xx | 有限合伙人 | 137.82 | 3.32% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 110.26 | 2.66% |
9 | xx | 有限合伙人 | 91.88 | 2.22% |
10 | 资鹏 | 有限合伙人 | 91.88 | 2.22% |
11 | xx | 有限合伙人 | 55.13 | 1.33% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
13 | 熊路 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
14 | xx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
16 | 邹婿x | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
17 | 龙冶国 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
19 | xx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
22 | 朱后 | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
24 | xx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 45.94 | 1.11% |
26 | xx | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
27 | xx | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
28 | 付潮 | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
31 | xxx | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
32 | xx | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
33 | xx | 有限合伙人 | 32.16 | 0.78% |
34 | xx铭 | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
35 | 喻向阳 | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
36 | xxx | xx合伙人 | 22.97 | 0.55% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
39 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
40 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
41 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
42 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
43 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
44 | 银峰 | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
45 | 柳权 | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
46 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
47 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 0.55% |
48 | xx | 有限合伙人 | 18.38 | 0.44% |
合计 | 4,147.37 | 100.00% | ||
2.2.4 智诚高达
截至本法律意见书出具之日，智诚高达持有中联高机 3.09%的股权。
2.2.4.1 基本情况
根据长沙xx技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》和智诚高达现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，智诚高达的基本情况如下：
企业名称 | xxxx高达企业管理合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TDX597G |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 3,466.8709 万元 |
执行事务合伙人 | 任会礼 |
成立日期 | 2021.06.02 |
经营期限 | 2021.06.02至2041.06.01 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx00x长沙中电软件园有限公司总部xx000- 00x |
经营范围 | 企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；贸易咨询服务；经济与商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，智诚高达的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据智诚高达提供的资料及 书面确认，智诚高达不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，智诚高达系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据智诚高达的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2041 年 6 月 1 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和智诚高达出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
智诚高达为标的公司的员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.4.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，智诚高达的执行事务合伙人为任会礼，其基本情况详见本法律意见书第 2.2.3.2 条“执行事务合伙人基本情况”所述。
2.2.4.3 出资结构
根据智诚高达的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，智诚高达的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 任会礼 | 普通合伙人 | 3,407.02 | 98.27% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 59.85 | 1.73% |
合计 | 3,466.87 | 100.00% | ||
2.2.5 智诚xx
截至本法律意见书出具之日，智诚xx持有中联高机 1.41%的股权。
2.2.5.1 基本情况
根据长沙xx技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》和智诚xx现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，智诚xx的基本情况如下：
企业名称 | xxxxxx企业管理合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TDXTW8E |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 1,581.7024 万元 |
执行事务合伙人 | 任会礼 |
成立日期 | 2021.06.02 |
经营期限 | 2021.06.02 至 2041.06.01 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx00x长沙中电软件园有限公司总部xx 000-00x |
经营范围 | 企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；贸易咨询服务；经济与商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，智诚xx的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据智诚xx提供的资料及 书面确认，智诚xx不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，智诚xx系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据xxxx的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2041 年 6 月 1 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和智诚xx出具的股份锁定期承诺，预
计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
智诚xx为标的公司的员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.5.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，智诚xx的执行事务合伙人为任会礼，其基本情况详见本法律意见书第 2.2.3.2 条“执行事务合伙人基本情况”所述。
2.2.5.3 出资结构
根据xxxx的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，智诚xx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 任会礼 | 普通合伙人 | 35.07 | 2.22% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 321.64 | 20.34% |
3 | 何高雅 | 有限合伙人 | 110.28 | 6.97% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 91.90 | 5.81% |
5 | xx | 有限合伙人 | 91.90 | 5.81% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 91.90 | 5.81% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 64.33 | 4.07% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 64.33 | 4.07% |
9 | 戴慰 | 有限合伙人 | 45.95 | 2.91% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 45.95 | 2.91% |
11 | xx | 有限合伙人 | 45.95 | 2.91% |
12 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
16 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
18 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
19 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
20 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
21 | xxx | xx合伙人 | 22.97 | 1.45% |
22 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
23 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
25 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
26 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
27 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
31 | xxx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
32 | xx | 有限合伙人 | 22.97 | 1.45% |
33 | xx | 有限合伙人 | 18.38 | 1.16% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 13.78 | 0.87% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 13.78 | 0.87% |
36 | xxx | 有限合伙人 | 11.03 | 0.70% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 11.03 | 0.70% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 11.03 | 0.70% |
39 | xx | 有限合伙人 | 11.03 | 0.70% |
合计 | 1,581.70 | 100.00% | ||
2.2.6 达恒基石
截至本法律意见书出具之日，达恒基石持有中联高机 3.27%的股权。
2.2.6.1 基本情况
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》和达恒基石现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，达恒基石的基本情况如下：
企业名称 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91340202MA8LK8NWX8 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 3,680 万元 |
执行事务合伙人 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 |
成立日期 | 2021.05.27 |
经营期限 | 2021.05.27 至 2031.05.26 |
主要经营场所 | 安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业 园内思楼3楼314-24号 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，达恒基石的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据达恒基石提供的资料及 书面确认，达恒基石不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，达恒基石系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据达恒基石的《合伙协议》的约定及其书面确认，其存续期至 2026 年 5
月 26 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和达恒基石出具的股份锁定期承诺，预计无法覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。为此，达恒基石执行事务合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司出具了承诺函，承诺“如达恒基石的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，本企业将在其存续期届满前，促使达恒基石全体合伙人一致同意延长达恒基石存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
2.2.6.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，达恒基石的执行事务合伙人为西藏天玑基石创业投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 915400913213989962 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 3,000万元 |
法定代表人 | 张维 |
成立日期 | 2015.08.09 |
经营期限 | 2015.08.09 至无固定期限 |
注册地址 | 西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B |
经营范围 | 创业投资(不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)；创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务)；企业管理服务。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
2.2.6.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，达恒基石已在基金业协会完成私募投资基金备案，达恒基石的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
芜湖达恒基石股权投资合伙企业(有限合伙) | SSJ924 | P1000502 |
2.2.6.4 出资结构
根据达恒基石的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，达恒基石的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 李宏虎 | 有限合伙人 | 1,840.00 | 50.00% |
2 | 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,740.00 | 47.28% |
3 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.72% |
合计 | 3,680.00 | 100.00% | ||
2.2.7 招银新动能
截至本法律意见书出具之日，招银新动能持有中联高机 0.79%的股权。
2.2.7.1 基本情况
根据深圳市市监局核发的《营业执照》和招银新动能现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，招银新动能的基本情况如下：
企业名称 | 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G9NRK8Q |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 50,100 万元 |
执行事务合伙人 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2020.07.09 |
经营期限 | 2020.07.09 至 2040.07.09 |
主要经营场所 | 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一 期B栋1901A |
经营范围 | 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等 规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，招银新动能的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据招银新动能提供的资 料及书面确认，招银新动能不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要 终止的情形，招银新动能系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构 化安排。
根据招银新动能的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2040 年 7 月 9 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和招银新动能出具的股份锁定期承诺， 预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.7.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，招银新动能的执行事务合伙人为上海招银股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100000937980065 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | 赵生章 |
成立日期 | 2014.03.20 |
经营期限 | 2014.03.20 至 2044.03.19 |
注册地址 | 上海市虹口区欧阳路196号23号楼A座3层26室 |
经营范围 | 一般项目：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动) |
2.2.7.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，招银新动能已在基金业协会完成私 募投资基金备案，招银新动能的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人会员编码 |
深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | SNB218 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 | PT1900000707 |
2.2.7.4 出资结构
根据招银新动能的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，招银新动能的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 99.80% |
2 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20% |
合计 | 50,100.00 | 100.00% | ||
2.2.8 联盈基石
截至本法律意见书出具之日，联盈基石持有中联高机 3.39%的股权。
2.2.8.1 基本情况
根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》和联盈基石现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，联盈基石的基本情况如下：
企业名称 | 长沙联盈基石创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430104MABTJQQ381 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 29,020 万元 |
执行事务合伙人 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 |
成立日期 | 2022.08.01 |
经营期限 | 2022.08.01 至 2032.07.31 |
主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层 204-327房 |
经营范围 | 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，联盈基石的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据联盈基石提供的资料及 书面确认，联盈基石不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，联盈基石系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据联盈基石的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2032 年 7 月 31 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和联盈基石出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.8.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，联盈基石的执行事务合伙人为西藏天玑基石创业投资有限公司，其基本情况详见本法律意见书第 2.2.6.2 条“执行事务合伙人基本情况”所述。
2.2.8.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，联盈基石已在基金业协会完成私募投资基金备案，联盈基石的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
长沙联盈基石创业投资合伙企业(有限合伙) | SZG184 | P1000502 |
2.2.8.4 出资结构
根据联盈基石的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，联盈基石的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业(有限 合伙) | 有限合伙人 | 19,920.00 | 68.64% |
2 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 9,000.00 | 31.01% |
3 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.34% |
合计 | 29,020.00 | 100.00% | ||
2.2.9 中联产业基金
截至本法律意见书出具之日，中联产业基金持有中联高机 3.26%的股权。
2.2.9.1 基本情况
根据北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》和中联产业基金现 行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中联产业基金的基本情况如下：
企业名称 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91110106MA01DY5DX1 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 301,000 万元 |
执行事务合伙人 | 北京君来资本管理有限公司 |
成立日期 | 2018.08.03 |
经营期限 | 2018.08.03 至 2038.08.02 |
主要经营场所 | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室 |
经营范围 | 投资管理；项目投资；股权投资；投资咨询；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中联产业基金的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据中联产业基金提供 的资料及书面确认，中联产业基金不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规 定需要终止的情形，中联产业基金系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收 益等结构化安排。
根据中联产业基金的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2038 年 8 月 2日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和中联产业基金出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.9.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，中联产业基金的执行事务合伙人为北京君来
资本管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 北京君来资本管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110106MA019DC09K |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | 卢青 |
成立日期 | 2017.12.15 |
经营期限 | 2017.12.15 至无固定期限 |
注册地址 | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-156室 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；股权投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) |
2.2.9.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，中联产业基金已在基金业协会完成私募投资基金备案，中联产业基金的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) | SEN341 | 北京君来资本管理有限公司 | P1068980 |
2.2.9.4 出资结构
根据中联产业基金的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5
月 31 日，中联产业基金的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 中联重科资本有限责任公司 | 有限合伙人 | 300,000.00 | 99.67% |
2 | 北京君来资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.33% |
合计 | 301,000.00 | 100.00% | ||
2.2.10 绿色基金
截至本法律意见书出具之日，绿色基金持有中联高机 2.34%的股权。
2.2.10.1 基本情况
根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》和绿色基金现行有效的
《公司章程》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，绿色基金的基本情况如下：
公司名称 | 国家绿色发展基金股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7AXXR |
企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
注册资本 | 8,850,000 万元 |
法定代表人 | 过剑飞 |
成立日期 | 2020.07.14 |
经营期限 | 2020.07.14 至 2030.07.13 |
注册地址 | 上海市黄浦区汉口路110号 |
经营范围 | 一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，绿色基金的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据绿色基金提供的资料及 书面确认，绿色基金不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的 情形，绿色基金系有效存续的股份有限公司。
根据绿色基金的《公司章程》及书面确认，其经营期限至 2030 年 7 月 13 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和绿色基金出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.10.2 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，绿色基金已在基金业协会完成私募投资基金备案，绿色基金的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
国家绿色发展基金股份有限公司 | SSZ616 | 绿色发展基金私募股权投资管理(上海)有限公司 | P1072636 |
2.2.10.3 出资结构
根据绿色基金的《公司章程》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，绿色基金股权结构图如下：
2.2.11 湖南湘投
截至本法律意见书出具之日，湖南湘投持有中联高机 1.17%的股权。
2.2.11.1 基本情况
根据常德柳叶湖旅游度假区市场监督管理局核发的《营业执照》和湖南湘投现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南湘投的基本情况如下：
企业名称 | 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430700MA4QBAAL0K |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 100,000 万元 |
执行事务合伙人 | 湖南湘投私募基金管理有限公司 |
成立日期 | 2019.03.20 |
经营期限 | 2019.03.20 至 2026.03.19 |
主要经营场所 | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I型号D栋402号 |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务)(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，
湖南湘投的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南湘投提供的资料及书面确认，湖南湘投不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的情形，湖南湘投系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南湘投的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2026 年 3 月 15 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南湘投出具的股份锁定期承诺，预 计无法覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期，为此，湖南湘投执行 事务合伙人湖南湘投私募基金管理有限公司出具了承诺函，承诺“如湖南湘投 的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，本企 业将在其存续期届满前促使湖南湘投全体合伙人一致同意延长湖南湘投存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
2.2.11.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南湘投的执行事务合伙人为湖南湘投私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 湖南湘投私募基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430104MA4M4CR78F |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | 石文华 |
成立日期 | 2017.09.15 |
经营期限 | 2017.09.15至无固定期限 |
注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋 3层(集群注册) |
经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
2.2.11.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南湘投已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南湘投的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) | SGG865 | 湖南湘投私募基金管理有限公司 | P1068783 |
2.2.11.4 出资结构
根据湖南湘投的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南湘投的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 39,000.00 | 39.00% |
2 | 常德产业发展基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00% |
3 | 常德市现代工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 14.50% |
4 | 常德市德源投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 14.50% |
5 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 8.00% |
6 | 湖南柳叶湖产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
7 | 湖南湘投私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | ||
2.2.12 湖南轨道
截至本法律意见书出具之日，湖南轨道持有中联高机 0.59%的股权。
2.2.12.1 基本情况
根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》和湖南轨道现行有效的《公司章程》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南轨道的基本情况如下：
公司名称 | 湖南轨道高新产业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430104MA4R4B3L1D |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 50,000 万元 |
法定代表人 | 刘天保 |
成立日期 | 2020.02.13 |
经营期限 | 2020.02.13 至无固定期限 |
注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A栋17 楼1703 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；轨道交通专用设备、关键系 统及部件销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；非居住 |
房地产租赁；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南轨道的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南轨道提供的资料及 书面确认，湖南轨道不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的 情形，湖南轨道系有效存续的有限责任公司。
湖南轨道系公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.12.2 出资结构
根据湖南轨道的《公司章程》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南轨道的控股股东为湖南轨道交通控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，出资结构关系图如下：
2.2.13 上海申创
截至本法律意见书出具之日，上海申创持有中联高机 0.59%的股权。
2.2.13.1 基本情况
根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》和上海申创现行有效的
《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本
法律意见书出具之日，上海申创的基本情况如下：
企业名称 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5WY2Y |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 332,500 万元 |
执行事务合伙人 | 上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙) |
成立日期 | 2018.09.27 |
经营期限 | 2018.09.27 至 2025.09.26 |
主要经营场所 | 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室 |
经营范围 | 股权投资,股权投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海申创的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据上海申创提供的资料及 书面确认，上海申创不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，上海申创系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据上海申创的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2025 年 9 月 26 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和上海申创出具的股份锁定期承诺，预 计无法覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期，为此，上海申创执行 事务合伙人上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙)出具了承诺函，承诺 “如上海申创的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的 锁定期，本企业将在其存续期届满前促使上海申创全体合伙人一致同意延长上 海申创存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
2.2.13.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，上海申创的执行事务合伙人为上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙)，其基本情况如下：
企业名称 | 上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5WX44 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 2,500万元 |
执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙) |
成立日期 | 2018.09.27 |
经营期限 | 2018.09.27 至 2025.09.26 |
主要经营场所 | 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-1室 |
经营范围 | 股权投资，股权投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
2.2.13.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，上海申创已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海申创的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙) | SER952 | 上海君和立成投资管理中心(有限合伙) | P1061301 |
2.2.13.4 出资结构
根据上海申创的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，上海申创股权结构图如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 江苏新扬子商贸有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 15.04% |
2 | 盐城东方投资开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 15.04% |
3 | 上海适达投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 15.04% |
4 | 上海爱建信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 15.04% |
5 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心 (有限合伙) | 有限合伙人 | 50,000.00 | 15.04% |
6 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限 公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 7.52% |
7 | 上海临港经济发展集团投资管理有限 公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 7.52% |
8 | 安徽新华投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.02% |
9 | 万林国际 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.01% |
10 | 上海申创浦江股权投资管理中心(有限 合伙) | 普通合伙人 | 2,500.00 | 0.75% |
合计 | 332,500.00 | 100.00% | ||
2.2.14 上海君和
截至本法律意见书出具之日，上海君和持有中联高机 0.59%的股权。
2.2.14.1 基本情况
根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》和上海君和现行有效的
《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，上海君和的基本情况如下：
企业名称 | 上海君和同行私募基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91310000MA7EAR0Y9B |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 262,500 万元 |
执行事务合伙人 | 上海君和同行投资管理中心(有限合伙) |
成立日期 | 2021.12.10 |
经营期限 | 2021.12.10 至 2028.12.09 |
主要经营场所 | 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢302室 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海君和的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据上海君和提供的资料及 书面确认，上海君和不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，上海君和系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据上海君和的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2028 年 12 月 9 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和上海君和出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.14.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，上海君和的执行事务合伙人为上海君和同行投资管理中心(有限合伙)，其基本情况如下：
企业名称 | 上海君和同行投资管理中心(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91310000MA7CK89688 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 2,500万元 |
执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙) |
成立日期 | 2021.11.12 |
经营期限 | 2021.11.12 至 2028.11.11 |
主要经营场所 | 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢301室 |
经营范围 | 一般项目：投资管理，资产管理。(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2.2.14.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，上海君和已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海君和的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
上海君和同行私募基金合伙企业(有限合伙) | STM643 | 上海君和立成投资管理中心(有限合伙) | P1061301 |
2.2.14.4 出资结构
根据上海君和的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，上海君和的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 宁波乐圆企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 50,000.00 | 19.05% |
2 | 南昌产投投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 19.05% |
3 | 宁波谱韵企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 50,000.00 | 19.05% |
4 | 长沙群欣投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 19.05% |
5 | 宁波美弗林企业管理合伙企业(有限合 伙) | 有限合伙人 | 20,000.00 | 7.62% |
6 | 万林国际 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 7.62% |
7 | 宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业(有限合 伙) | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.81% |
8 | 安徽新华投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.81% |
9 | 上海君和同行投资管理中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 2,500.00 | 0.95% |
合计 | 262,500.00 | 100.00% | ||
2.2.15 国信资本
截至本法律意见书出具之日，国信资本持有中联高机 0.53%的股权。
2.2.15.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》和国信资本现行有效的
《公司章程》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，国信资本的基本情况如下：
公司名称 | 国信资本有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FNC8257 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 300,000 万元 |
法定代表人 | 周中国 |
成立日期 | 2019.06.18 |
经营期限 | 2019.06.18 至无固定期限 |
注册地址 | 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312 |
经营范围 | 一般经营项目是：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，国信资本的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据国信资本提供的资料及 书面确认，国信资本不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的 情形，国信资本系有效存续的有限责任公司。
国信资本系公司法人，为上市公司下属的全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.15.2 出资结构
根据国信资本的《公司章程》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，国信资本的控股股东为国信证券股份有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，出资结构关系图如下：
注：国信证券股份有限公司主要股东持股比例截至 2023 年 3 月 31 日。
2.2.16 招商金圆
截至本法律意见书出具之日，招商金圆持有中联高机 0.35%的股权。
2.2.16.1 基本情况
根据厦门市翔安区市场监督管理局核发的《营业执照》和招商金圆现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，招商金圆的基本情况如下：
企业名称 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91350213MA33M3XA5M |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 50,300 万元 |
执行事务合伙人 | 招商致远资本投资有限公司 |
成立日期 | 2020.03.13 |
经营期限 | 2020.03.13 至 2025.03.12 |
主要经营场所 | 厦门市翔安区莲亭路808号201-7单元 |
经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除 外)；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询(法律、法规另有规定除外)。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，招商金圆的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据招商金圆提供的资料及 书面确认，招商金圆不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，招商金圆系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据招商金圆的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2025 年 3 月 12 日，
结合《发行股份购买资产协议》的约定和招商金圆出具的股份锁定期承诺，预计无法覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期，为此，招商金圆执行事务合伙人招商致远资本投资有限公司出具了承诺函，承诺“如招商金圆的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，本企业将在其存续期届满前，在本企业权限范围内作出延长其存续期的决定；若经续期后招商金圆的存续期仍不足以覆盖前述锁定期，本企业将在其存续期再次届满前促使招商金圆全体合伙人一致同意延长招商金圆存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
2.2.16.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，招商金圆的执行事务合伙人为招商致远资本投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 招商致远资本投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000694958693A |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 210,000万元 |
法定代表人 | 刘锐 |
成立日期 | 2009.08.28 |
经营期限 | 2009.08.28 至无固定期限 |
注册地址 | 北京市西城区月坛南街1号院3号楼15层1501 |
经营范围 | 1、使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2.2.16.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，招商金圆已在基金业协会完成私募投资基金备案，招商金圆的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人 |
登记编号 | |||
厦门招商金圆股权投资合伙企业(有限合伙) | SJZ385 | 招商致远资本投资有限公司 | PT2600030376 |
2.2.16.4 出资结构
根据招商金圆的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，招商金圆的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 金圆资本管理(厦门)有限公司 | 普通合伙人 | 25,000.00 | 49.70% |
2 | 招商证券资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 29.82% |
3 | 招商致远资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 19.88% |
4 | 深圳市同晖企业管理合伙企业(有限合 伙) | 有限合伙人 | 300.00 | 0.60% |
合计 | 50,300.00 | 100.00% | ||
2.2.17 万林国际
截至本法律意见书出具之日，万林国际持有中联高机 0.35%的股权。
2.2.17.1 基本情况
根据新昌县市场监督管理局核发的《营业执照》和万林国际现行有效的
《公司章程》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，万林国际的基本情况如下：
公司名称 | 万林国际控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 913306023441578375 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
注册资本 | 20,000 万元 |
法定代表人 | 陈爱莲 |
成立日期 | 2015.07.03 |
经营期限 | 2015.07.03 至无固定期限 |
注册地址 | 浙江省新昌县七星街道莲花大厦江滨西路519号 |
经营范围 | 实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理；货物进出口、技 术进出口。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，
万林国际的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据万林国际提供的资料及书面确认，万林国际不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，万林国际系有效存续的有限责任公司。
万林国际系自然人独资的公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.17.2 出资结构
根据万林国际的《公司章程》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，万林国际的控股股东和实际控制人为陈爱莲，出资结构关系图如下：
2.2.18 产兴智联
截至本法律意见书出具之日，产兴智联持有中联高机 0.32%的股权。
2.2.18.1 基本情况
根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》和产兴智联现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，产兴智联的基本情况如下：
企业名称 | 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430104MAC1D8C92U |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 2,800 万元 |
执行事务合伙人 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 |
成立日期 | 2022.10.10 |
经营期限 | 2022.10.10 至 2027.10.09 |
主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层 204-361房 |
经营范围 | 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，产兴智联的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据产兴智联提供的资料及 书面确认，产兴智联不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，产兴智联系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据产兴智联的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2027 年 10 月 9 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和产兴智联出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.18.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，产兴智联的执行事务合伙人为湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91430300MA4PPAMM0Q |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | 董一飞 |
成立日期 | 2018.07.06 |
经营期限 | 2018.07.06 至无固定期限 |
注册地址 | 湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路3号高新科技大厦4楼 |
经营范围 | 受托管理私募股权基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业 务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.18.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，产兴智联已在基金业协会完成私募投资基金备案，产兴智联的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南产兴智联高机创业投资合伙企业(有限合伙) | SXR019 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 | P1069309 |
2.2.18.4 出资结构
根据产兴智联的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，产兴智联的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有 限合伙) | 有限合伙人 | 830.00 | 29.64% |
2 | 湖南昆石创业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 720.00 | 25.71% |
3 | 肖辰畅 | 有限合伙人 | 305.00 | 10.89% |
4 | 吴伟琼 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.71% |
5 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业(有限合 伙) | 有限合伙人 | 209.00 | 7.46% |
6 | 刘艳 | 有限合伙人 | 200.00 | 7.14% |
7 | 杨建明 | 有限合伙人 | 130.00 | 4.64% |
8 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 3.57% |
9 | 郑驰远 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.14% |
10 | 董一飞 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.07% |
合计 | 2,800.00 | 100.00% | ||
2.2.19 湖南国瓴
截至本法律意见书出具之日，湖南国瓴持有中联高机 0.29%的股权。
2.2.19.1 基本情况
根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》和湖南国瓴现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南国瓴的基本情况如下：
企业名称 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430104MA7KCCP3XC |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 15,000 万元 |
执行事务合伙人 | 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 |
成立日期 | 2022.03.28 |
经营期限 | 2022.03.28 至 2028.03.27 |
主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层 204-288房 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批 |
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南国瓴的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南国瓴提供的资料及 书面确认，湖南国瓴不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，湖南国瓴系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南国瓴的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2028 年 3 月 27 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南国瓴出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.19.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南国瓴的执行事务合伙人为湖南省国瓴私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430104MA7BAA8B29 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 5,000万元 |
法定代表人 | 霍徐强 |
成立日期 | 2021.09.10 |
经营期限 | 2021.09.10 至无固定期限 |
注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层 204-148房 |
经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券基金投资业协会完成登记后方可从事经营活动)。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.19.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南国瓴已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南国瓴的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南省国瓴启航股权投资合伙企业(有限合伙) | SVK399 | 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 | P1072729 |
2.2.19.4 出资结构
根据湖南国瓴的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南国瓴的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 湖南省国有资产管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 66.67% |
2 | 湖南省国鼎投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,900.00 | 19.33% |
3 | 湖南湘江中盈投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 13.33% |
4 | 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.67% |
合计 | 15,000.00 | 100.00% | ||
2.2.20 湖南兴湘
截至本法律意见书出具之日，湖南兴湘持有中联高机 0.23%的股权。
2.2.20.1 基本情况
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》和湖南兴湘现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南兴湘的基本情况如下：
企业名称 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA7BE7P63U |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 100,000 万元 |
执行事务合伙人 | 农银国际投资管理(河北雄安)有限公司 |
成立日期 | 2021.10.12 |
经营期限 | 2021.10.12 至 2028.10.11 |
主要经营场所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-26房 |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南兴湘的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南兴湘提供的资料及 书面确认，湖南兴湘不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，湖南兴湘系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南兴湘的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2028 年 10 月 11 日，
结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南兴湘出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.20.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南兴湘的执行事务合伙人为农银国际投资管理(河北雄安)有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 农银国际投资管理(河北雄安)有限公司 |
统一社会信用代码 | 91431200090898896H |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | 金平 |
成立日期 | 2014.01.24 |
经营期限 | 2014.01.24 至 2024.01.23 |
注册地址 | 河北省保定市容城县永贵南大街48号 |
经营范围 | 投资管理服务；投资咨询(不含金融、证券、期货)；(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.20.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南兴湘已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南兴湘的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业(有限合伙) | SVC364 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 | P1069485 |
2.2.20.4 出资结构
根据湖南兴湘的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南兴湘的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有 限合伙) | 有限合伙人 | 49,000.00 | 49.00% |
2 | 长沙市投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 25.00% |
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
3 | 长沙德银投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 19,900.00 | 19.90% |
4 | 湘潭电化科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
5 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
6 | 农银国际投资管理(河北雄安)有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | ||
2.2.21 湖南安信
截至本法律意见书出具之日，湖南安信持有中联高机 0.23%的股权。
2.2.21.1 基本情况
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》和湖南安信现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南安信的基本情况如下：
企业名称 | 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TCX1029 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 50,000 万元 |
执行事务合伙人 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 |
成立日期 | 2021.05.24 |
经营期限 | 2021.05.24 至 2029.05.23 |
主要经营场所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401E-08房 |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南安信的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南安信提供的资料及 书面确认，湖南安信不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，湖南安信系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南安信的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2029 年 5 月 23 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南安信出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.21.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南安信的执行事务合伙人为湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430104MA4M0YBN59 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | 陈浩 |
成立日期 | 2017.08.15 |
经营期限 | 2017.08.15 至无固定期限 |
注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-68房 |
经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.21.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南安信已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南安信的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南安信轻盐医药健康产业投资基金(有限合伙) | SSD510 | 乾能投资管理有限公司 | GC1900000700 |
2.2.21.4 出资结构
根据湖南安信的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南安信的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 50.00% |
2 | 长沙市投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 29.00% |
3 | 安信乾宏投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 19.00% |
4 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
5 | 乾能投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | ||
2.2.22 长财智新
截至本法律意见书出具之日，长财智新持有中联高机 0.23%的股权。
2.2.22.1 基本情况
根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》和长财智新现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，长财智新的基本情况如下：
企业名称 | 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430104MABY1PC164 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 10,000 万元 |
执行事务合伙人 | 长沙市长财私募基金管理有限公司 |
成立日期 | 2022.08.25 |
经营期限 | 2022.08.25 至 2029.08.24 |
主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层 204-340号 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，长财智新的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据长财智新提供的资料及 书面确认，长财智新不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，长财智新系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据长财智新的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2029 年 8 月 24 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和长财智新出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.22.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，长财智新的执行事务合伙人为长沙市长财私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 长沙市长财私募基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430104MA7C4JT338 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | 刘苗 |
成立日期 | 2021.10.25 |
经营期限 | 2021.10.25 至无固定期限 |
注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2 层204-152房 |
经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.22.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，长财智新已在基金业协会完成私募投资基金备案，长财智新的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
长沙市长财智新产业投资基金合伙企业(有限合伙) | SXS093 | 长沙市长财私募基金管理有限公司 | P1073135 |
2.2.22.4 出资结构
根据长财智新的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，长财智新的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 长沙市长财资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 9,900.00 | 99.00% |
2 | 长沙市长财私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
2.2.23 东莞锦青
截至本法律意见书出具之日，东莞锦青持有中联高机 0.23%的股权。
2.2.23.1 基本情况
根据东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》和东莞锦青现行有效的
《合伙协议》并经本所经办律师经在国家企业信用信息公示系统的查询，截至
本法律意见书出具之日，东莞锦青的基本情况如下：
企业名称 | 东莞锦青创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91441900MA7MTX8Q1J |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 2,051 万元 |
执行事务合伙人 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 |
成立日期 | 2022.04.21 |
经营期限 | 2022.04.21 至无固定期限 |
主要经营场所 | 广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03 |
经营范围 | 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，东莞锦青的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据东莞锦青提供的资料及 书面确认，东莞锦青不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，东莞锦青系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据东莞锦青的《合伙协议》及书面确认，其作为基金的存续期至 2027 年
9 月 21 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和东莞锦青出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.23.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，东莞锦青的执行事务合伙人为珠海青鼎泰投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA4WAU5E6M |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | 吴安东 |
成立日期 | 2017.03.16 |
经营期限 | 2017.03.16 至 2047.03.16 |
注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-27713(集中办公区) |
经营范围 | 章程记载的经营范围：创业投资、股权投资、股权投资管理、受托管理股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
2.2.23.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，东莞锦青已在基金业协会完成私募投资基金备案，东莞锦青的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
东莞锦青创业投资合伙企业(有限合伙) | SXG005 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 | P1062603 |
2.2.23.4 出资结构
根据东莞锦青的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，东莞锦青的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 东莞市辰实股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 800.00 | 39.01% |
2 | 东莞市辰昇股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 425.00 | 20.72% |
3 | 吴安东 | 有限合伙人 | 225.00 | 10.97% |
4 | 深圳市和风科技有限公司 | 有限合伙人 | 150.00 | 7.31% |
5 | 徐柯 | 有限合伙人 | 130.00 | 6.34% |
6 | 徐军文 | 有限合伙人 | 120.00 | 5.85% |
7 | 深圳韦尔环境自控有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.88% |
8 | 饶红岗 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.88% |
9 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.05% |
合计 | 2,051.00 | 100.00% | ||
2.2.24 长沙优势
截至本法律意见书出具之日，长沙优势持有中联高机 0.23%的股权。
2.2.24.1 基本情况
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》和长沙优势现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，长沙优势的基本情况如下：
企业名称 | 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA4RKXEK04 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 20,000 万元 |
执行事务合伙人 | 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2020.08.14 |
经营期限 | 2020.08.14 至 2027.08.13 |
主要经营场所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401C-27房 |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，长沙优势的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据长沙优势提供的资料及 书面确认，长沙优势不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，长沙优势系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据长沙优势的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2027 年 8 月 13 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和长沙优势出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.24.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，长沙优势的执行事务合伙人为湖南麓盛产业投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4QJL8695 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | 魏孙明 |
成立日期 | 2019.06.13 |
经营期限 | 2019.06.13 至 2049.06.12 |
注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-74房 |
经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理业务(不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.24.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，长沙优势已在基金业协会完成私募投资基金备案，长沙优势的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业(有限合伙) | SLQ726 | 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 | P1070609 |
2.2.24.4 出资结构
根据长沙优势的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，长沙优势的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 长沙市科技风险投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 45.00% |
2 | 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
3 | 湖南云起产业投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,800.00 | 14.00% |
4 | 上海百兴年代创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
5 | 上海梓玖企业管理中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
6 | 戴云芬 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.50% |
7 | 盈梓中孚(常州)财税咨询有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.50% |
8 | 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
2.2.25 湖南昆石
截至本法律意见书出具之日，湖南昆石持有中联高机 0.17%的股权。
2.2.25.1 基本情况
根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》和湖南昆石现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南昆石的基本情况如下：
企业名称 | 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430104MABYQP4C1L |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 1,470 万元 |
执行事务合伙人 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 |
成立日期 | 2022.10.10 |
经营期限 | 2022.10.10 至 2027.10.09 |
主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层 204-360房 |
经营范围 | 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南昆石的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南昆石提供的资料及 书面确认，湖南昆石不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，湖南昆石系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南昆石的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2027 年 10 月 9 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南昆石出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.25.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南昆石的执行事务合伙人为湖南昆石私募股权基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91431300MA4LW8E33L |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,850万元 |
法定代表人 | 欧阳晓晶 |
成立日期 | 2017.07.06 |
经营期限 | 2017.07.06 至 2067.07.05 |
注册地址 | 湖南省娄底市娄星区湘阳街1019号创业创新中心15楼 |
经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 (以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
2.2.25.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南昆石已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南昆石的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业(有限合伙) | SXZ154 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 | P1070712 |
2.2.25.4 出资结构
根据湖南昆石的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南昆石的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 720.00 | 48.98% |
2 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有限 合伙) | 有限合伙人 | 440.00 | 29.93% |
3 | 湖南昆石创业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 210.00 | 14.29% |
4 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 6.80% |
合计 | 1,470.00 | 100.00% | ||
2.2.26 东方产投
截至本法律意见书出具之日，东方产投持有中联高机 0.12%的股权。
2.2.26.1 基本情况
根据长沙经济技术开发区管理委员会核发的《营业执照》和东方产投现行有效的《公司章程》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，东方产投的基本情况如下：
公司名称 | 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4QE54Q6C |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 50,000 万元 |
法定代表人 | 曾琨 |
成立日期 | 2019.04.18 |
经营期限 | 2019.04.18 至 2069.04.17 |
注册地址 | 长沙经济技术开发区东六路南段77号金科亿达科技城C5栋5楼 |
经营范围 | 创业投资；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询(不含金融、证券、期货)；投资管理服务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；能源投资；交通投资；监督管 |
理控股投资企业的各种国内国际业务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，东方产投的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据东方产投提供的资料及 书面确认，东方产投不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的 情形，东方产投系有效存续的有限责任公司。
东方产投系公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
2.2.26.2 出资结构
根据东方产投的《公司章程》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，东方产投的控股股东为长沙经济技术开发集团有限公司，实际控制人为长沙经济技术开发区管理委员会，出资结构关系图如下：
2.2.27 湖南迪策
截至本法律意见书出具之日，湖南迪策持有中联高机 1.76%的股权。
2.2.27.1 基本情况
根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》和湖南迪策现行有效的《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南迪策的基本情况如下：
企业名称 | 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430104MAC3RAK546 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 15,100 万元 |
执行事务合伙人 | 湖南高速私募基金管理有限公司、湖南迪策润通私募基金管理有限 公司 |
成立日期 | 2022.11.11 |
经营期限 | 2022.11.11 至 2027.11.10 |
主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层 204-381房 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南迪策的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南迪策提供的资料及 书面确认，湖南迪策不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，湖南迪策系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南迪策的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2027 年 11 月 10 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南迪策出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.27.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南迪策的执行事务合伙人为湖南高速私募基金管理有限公司和湖南迪策润通私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
(1)湖南高速私募基金管理有限公司
公司名称 | 湖南高速私募基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430000MA4L678E07 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 100,000万元 |
法定代表人 | 曾波 |
成立日期 | 2016.08.31 |
经营期限 | 2016.08.31 至 2046.08.30 |
注册地址 | 长沙市开福区三一大道500号马兰山公寓综合楼2601 |
经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；以 私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证 |
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。 |
(2)湖南迪策润通私募基金管理有限公司
公司名称 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4L4K6N63 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | 陈宏兵 |
成立日期 | 2016.05.26 |
经营期限 | 2016.05.26 至无固定期限 |
注册地址 | 长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有限公 司办公研发楼1楼1-6号房 |
经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2.2.27.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南迪策已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南迪策的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南迪策鸿高投资基金合伙企业(有限合伙) | SXH825 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 | P1032264 |
2.2.27.4 出资结构
根据湖南迪策的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南迪策的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 湖南省湘江产业投资基金合伙企业(有限合 伙) | 有限合伙人 | 10,000.00 | 66.23% |
2 | 湖南高速投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 4,900.00 | 32.45% |
3 | 湖南高速私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.66% |
4 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.66% |
合计 | 15,100.00 | 100.00% | ||
2.2.28 湖南升级
截至本法律意见书出具之日，湖南升级持有中联高机 0.7%的股权。
2.2.28.1 基本情况
根据株洲市市场监督管理局核发的《营业执照》和湖南升级现行有效的
《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南升级的基本情况如下：
企业名称 | 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430200MA7EA93862 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 421,500 万元 |
执行事务合伙人 | 财信中金(湖南)私募股权投资管理有限公司 |
成立日期 | 2021.12.01 |
经营期限 | 2021.12.01 至 2036.11.30 |
主要经营场所 | 湖南省株洲市渌口区渌口镇津口东路渌湘大厦8楼801号809室 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。 |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南升级的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南升级提供的资料及 书面确认，湖南升级不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，湖南升级系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南升级的书面确认，其作为基金的存续期至 2030 年 1 月 18 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南升级出具的股份锁定期承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.28.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南升级的执行事务合伙人为财信中金(湖南)私募股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 财信中金(湖南)私募股权投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430104MA7AWBPL4X |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 2,000万元 |
法定代表人 | 曾若冰 |
成立日期 | 2021.07.30 |
经营期限 | 2021.07.30 至 2051.07.29 |
注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园10栋 第1-3层 |
经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.28.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南升级已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南升级的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业(有限合伙) | STG731 | 财信中金(湖南)私募股权投资管理有限公司 | GC2600032152 |
2.2.28.4 出资结构
根据湖南升级的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南升级的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 株洲市国盈制造业转型升级股权投资合 伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 150,000.00 | 35.59% |
2 | 湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙 企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 150,000.00 | 35.59% |
3 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 120,000.00 | 28.47% |
4 | 财信中金(湖南)私募股权投资管理有限 公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.24% |
5 | 海南嘉信致远壹号企业咨询合伙企业 (有限合伙) | 有限合伙人 | 350.00 | 0.08% |
6 | 海南方壶壹号企业咨询合伙企业(有限 合伙) | 有限合伙人 | 150.00 | 0.04% |
合计 | 421,500.00 | 100.00% | ||
2.2.29 湖南财信
截至本法律意见书出具之日，湖南财信持有中联高机 0.47%的股权。
2.2.29.1 基本情况
根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》和湖南财信现行有效的
《合伙协议》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南财信的基本情况如下：
企业名称 | 湖南财信精进股权投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91430100MA4Q7D028Q |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 360,000 万元 |
执行事务合伙人 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 |
成立日期 | 2018.12.29 |
经营期限 | 2018.12.29 至 2028.12.28 |
主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园10栋 第1-3层 |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南财信的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据湖南财信提供的资料及 书面确认，湖南财信不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的 情形，湖南财信系有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南财信的《合伙协议》及书面确认，其存续期至 2028 年 12 月 28 日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南财信出具的股份锁定期承诺，预 计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。
2.2.29.2 执行事务合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南财信的执行事务合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430000707259868Y |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 650,000万元 |
法定代表人 | 刘天学 |
成立日期 | 2001.01.17 |
经营期限 | 2001.01.17 至无固定期限 |
注册地址 | 长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋721室 |
经营范围 | 受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.2.29.3 私募投资基金备案情况
经查询，截至本法律意见书出具之日，湖南财信已在基金业协会完成私募投资基金备案，湖南财信的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金名称 | 基金备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
湖南财信精进股权投资合伙企业(有限合伙) | SLB367 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | P1060992 |
2.2.29.4 出资结构
根据湖南财信的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至 2023 年 5 月
31 日，湖南财信的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 257,000.00 | 71.39% |
2 | 益阳高新产业发展投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 11.11% |
3 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 5.56% |
4 | 湖南省财信信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 5.56% |
5 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.78% |
6 | 深圳惠和投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.78% |
7 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,000.00 | 0.83% |
合计 | 360,000.00 | 100.00% | ||
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及各交易对方为依法有效存续的主体，不存在根据中国法律及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2.3 交易对方中合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
本所经办律师对交易对方中的合伙企业穿透核查至：(1)自然人，(2)上市公 司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司，或者(3)国有控股或管理主 体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所有制企业、国有资产管 理部门。根据相关交易对方提供的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公 示系统、企查查等网站，在前述穿透标准下就各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况核查的具体情况详见本法律意见书附件一“交易对 方中合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源”。
2.4 发行股份购买资产的交易对方人数穿透计算情况
本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后总人数为 81 人，具体计算过程如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股东核算人数 | 停止穿透的原因 |
1 | 中联重科 | 1 | 公司法人，非为本次交易专设(注) |
2 | 绿色基金 | 1 | |
3 | 国信资本 | 1 | |
4 | 万林国际 | 1 | |
5 | 东方产投 | 1 | |
6 | 新一盛 | 穿透计算 | - |
6.1 | 詹纯新 | 1 | 自然人 |
6.2 | 付玲 | 1 | |
6.3 | 唐少芳 | 1 | |
6.4 | 罗凯 | 1 | |
6.5 | 王永祥 | 1 | |
6.6 | 熊焰明 | 1 | |
6.7 | 杜毅刚 | 1 | |
6.8 | 黄建兵 | 1 | |
6.9 | 郭学红 | 1 | |
6.10 | 黄群 | 1 | |
6.11 | 申柯 | 1 | |
6.12 | 孙昌军 | 1 | |
6.13 | 胡克嫚 | 1 | |
6.14 | 苏敏 | 1 | |
6.15 | 董军 | 1 | |
6.16 | 田兵 | 1 | |
6.17 | 何建明 | 1 | |
6.18 | 杨笃志 | 1 | |
6.19 | 秦修宏 | 1 | |
6.20 | 刘洁 | 1 | |
6.21 | 刘小平 | 1 | |
6.22 | 李江涛 | 1 | |
6.23 | 王芙蓉 | 1 | |
6.24 | 中联和盛投资控股有限公司 | 1 | 公司法人，非为本次 |
交易专设 | |||
7 | 智诚高盛 | 1 | 中联高机员工持股平台 |
8 | 智诚高新 | 1 | |
9 | 智诚高达 | 1 | |
10 | 达恒基石 | 穿透计算 | - |
10.1 | 李宏虎 | 1 | 自然人 |
10.2 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 1 | 公司法人，非为本次交易专设 |
10.3 | 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公 司 | 1 | |
11 | 招银新动能 | 1 | 经备案的私募基金， 非为本次交易专设 |
12 | 中联产业基金 | 1 | |
13 | 联盈基石 | 穿透计算 | - |
13.1 | 长沙湘江基石创新发展基金合伙企 业(有限合伙) | 1 | 经备案的私募基金，非为本次交易专设 |
13.2 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金(有 限合伙) | 1 | |
13.3 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 0 | 与 10.2 重复 |
14 | 湖南湘投 | 1 | 经备案的私募基金， 非为本次交易专设 |
15 | 湖南轨道 | 1 | 公司法人，非为本次 交易专设 |
16 | 上海申创 | 1 | 经备案的私募基金，非为本次交易专设 |
17 | 上海君和 | 1 | |
18 | 招商金圆 | 1 | |
19 | 湖南国瓴 | 1 | |
20 | 产兴智联 | 穿透计算 | - |
20.1 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企 业(有限合伙) | 1 | 经备案的私募基金，非为本次交易专设 |
20.2 | 湖南昆石创业投资合伙企业(有限合 伙) | 1 | |
20.3 | 肖辰畅 | 1 | 自然人 |
20.4 | 吴伟琼 | 1 | |
20.5 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业(有 限合伙) | 1 | 经备案的私募基金， 非为本次交易专设 |
20.6 | 刘艳 | 1 | 自然人 |
20.7 | 杨建明 | 1 | |
20.8 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责 任公司 | 1 | 公司法人，非为本次 交易专设 |
20.9 | 郑驰远 | 1 | 自然人 |
20.10 | 董一飞 | 1 | |
21 | 湖南兴湘 | 1 | 经备案的私募基金，非为本次交易专设 |
22 | 湖南安信 | 1 | |
23 | 长财智新 | 1 | |
24 | 东莞锦青 | 穿透计算 | - |
24.1 | 东莞市辰实股权投资合伙企业(有限 合伙) | 穿透计算 | - |
24.1.1 | 丁媛媛 | 1 | 自然人 |
24.1.2 | 钟建钊 | 1 | |
24.1.3 | 吕慧 | 1 |
24.1.4 | 叶德波 | 1 | |
24.1.5 | 张浩平 | 1 | |
24.1.6 | 梁升辉 | 1 | |
24.1.7 | 东莞市三藏资产管理有限公司 | 1 | 公司法人，非为本次 交易专设 |
24.2 | 东莞市辰昇股权投资合伙企业(有限 合伙) | 1 | 经备案的私募基金， 非为本次交易专设 |
24.3 | 吴安东 | 1 | 自然人 |
24.4 | 深圳市和风科技有限公司 | 1 | 公司法人，非为本次 交易专设 |
24.5 | 徐柯 | 1 | 自然人 |
24.6 | 徐军文 | 1 | |
24.7 | 深圳韦尔环境自控有限公司 | 1 | 公司法人，非为本次 交易专设 |
24.8 | 饶红岗 | 1 | 自然人 |
24.9 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 | 1 | 公司法人，非为本次 交易专设 |
25 | 长沙优势 | 1 | 经备案的私募基金， 非为本次交易专设 |
26 | 湖南昆石 | 穿透计算 | - |
26.1 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业(有 限合伙) | 0 | 与 20.5 重复 |
26.2 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企 业(有限合伙) | 0 | 与 20.1 重复 |
26.3 | 湖南昆石创业投资合伙企业(有限合 伙) | 0 | 与 20.2 重复 |
26.4 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公 司 | 1 | 公司法人，非为本次 交易专设 |
27 | 湖南升级 | 1 | 经备案的私募基金， 非为本次交易专设 |
28 | 湖南迪策 | 穿透计算 | - |
28.1 | 湖南省湘江产业投资基金合伙企业 (有限合伙) | 1 | 经备案的私募基金，非为本次交易专设 |
28.2 | 湖南高速投资基金合伙企业(有限合 伙) | 1 | |
28.3 | 湖南高速私募基金管理有限公司 | 1 | 公司法人，非为本次交易专设 |
28.4 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公 司 | 1 | |
29 | 湖南财信 | 1 | 经备案的私募基金， 非为本次交易专设 |
合计 | 81 | - | |
注：专为本次交易设立的交易对方的情况请见第 2.6 条。
2.5 交易对方上层股权结构变更
根据交易对方签署的调查表及提供的资料，自本次重组预案公告之日(2023年 2 月 6 日)至本法律意见书出具之日，交易对方发生上层股权结构变更的情况如下：
2.5.1 上海君和直接及间接层面的权益调整
1. 直接层面的权益调整：2023 年 2 月 10 日，安徽新华投资集团有限公司将所持有的 20,000 万元出资额(对应上海君和 7.62%财产份额，中联高机 0.045%股权)转让给新合伙人宁波美弗林企业管理合伙企业(有限合伙)。
2. 间接层面的权益调整：2023 年 2 月 10 日，上海君和执行事务合伙人上海君和同行投资管理中心(有限合伙)原合伙人安徽新华投资集团有限公司将其持有的上海君和同行投资管理中心(有限合伙)120 万元出资额(对应上海君和 0.046%财产份额，中联高机 0.00027%股权)转让给新合伙人宁波美弗林企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业(有限合伙)。
宁波美弗林企业管理合伙企业(有限合伙)已出具承诺函，承诺其持有的上海君和及上海君和同行投资管理中心(有限合伙)份额在上海君和持有上市公司股份锁定期内不予转让或退出。宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业(有限合伙)已出具承诺函，承诺其持有的上海君和同行投资管理中心(有限合伙)份额在上海君和持有上市公司股份锁定期内不予转让或退出。
2.5.2 湖南兴湘间接层面的权益调整
2023 年 2 月 10 日，湖南兴湘有限合伙人长沙德银投资合伙企业(有限合伙) 的有限合伙人湖南永通集团有限公司、湖南旺福投资有限公司、肖晖、刘玉媛、邹翔宇将其合计持有的 4,200 万元长沙德银投资合伙企业(有限合伙)出资额(对 应湖南兴湘 4.20%财产份额、中联高机 0.0098%股权)转让给新合伙人周建。周 建已出具承诺函，承诺其持有的长沙德银投资合伙企业(有限合伙)份额在湖南 兴湘持有上市公司股份锁定期内不予转让或退出。
2.5.3 招商金圆直接层面的权益调整
2023 年 5 月 26 日，招商金圆有限合伙人招商证券投资有限公司将其持有的
9,500 万元财产份额转让给普通合伙人招商致远资本投资有限公司，双方均为招商证券股份有限公司全资子公司，前述股权转让系内部资产配置调整所致，转让前后实际间接权益持有人未发生变化，亦未新增间接权益持有主体。
2.5.4 联盈基石直接层面的权益调整
2023 年 3 月 20 日，联盈基石原有限合伙人乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司退伙，新增有限合伙人长沙湘江基石创新发展基金合伙企业(有限合伙)和湖南招商兴湘新兴产业投资基金(有限合伙)并增加出资额，涉及变更出资额 28,920 万元(对应联盈基石 99.66%财产份额，中联高机 3.38%股权)。
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业(有限合伙)和湖南招商兴湘新兴产业投资基金(有限合伙)已出具承诺函，承诺其持有的联盈基石份额在联盈基石持有上市公司股份锁定期内不予转让或退出。
2.5.5 长沙优势间接层面的权益调整
2023 年 4 月 3 日，长沙优势普通合伙人湖南麓盛产业投资基金管理有限公司的股东优势金控(上海)资产管理有限公司的股东上海优煦企业管理中心(有限合伙)有限合伙人张靖退伙，新加入合伙人上海优榕企业管理中心(有限合伙)、张丁森、张妙阳、徐单婵，涉及变更出资额 933.33 万元(对应长沙优势 0.0011%财产份额，中联高机 0.0000026%股权)。
2.5.6 智诚高盛直接层面的权益调整
2023 年 3 月 14 日，智诚高盛有限合伙人段祖奇将其在合伙企业中的 32.16万元(对应智诚高盛 0.78%财产份额，中联高机 0.029%股权)出资额转让给任会礼。未新增间接权益持有主体。
2.5.7 智诚高新直接层面的权益调整
2023 年 3 月 13 日，智诚高新有限合伙人顾俊杰和黎明非分别将其在合伙企业中的 22.97 万元(对应智诚高新 1.45%财产份额，中联高机 0.045%股权)和
11.03 万元(对应智诚高新 0.70%财产份额，中联高机 0.022%股权)出资额转让给任会礼。未新增间接权益持有主体。
2.5.8 湖南财信间接层面的权益调整
2023 年 5 月 19 日，湖南财信有限合伙人湖南省财信资产管理有限公司唯一股东湖南财信金融控股集团有限公司将其所持湖南省财信资产管理有限公司 100%股权转让给其全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司，前述股权转让系内部资产配置调整所致，转让前后实际间接权益持有人未发生变化，亦未新
增间接权益持有主体。
根据交易对方提供的资料及调查表，前述交易对方上层权益变动均系有关 机构内部资产配置调整、基于商业安排的转让所致或者员工自愿离职所致，具 有商业合理性；未导致交易对方实际控制权变更；变动的权益比例较低(合计占 中联高机股权比例 3.48607%)；部分相关新增间接权益主体已出具穿透锁定承诺函。因此，前述交易对方上层权益变动不会导致本次重组方案发生重大调整。
2.6 专为本次交易设立的交易对方各层级主体穿透锁定承诺情况
根据交易对方签署的调查表及提供的资料，本次重组中为本次交易专设的交易对方(综合考虑设立时间及对外投资情况，具体指其设立时间在审议本次重组预案的董事会会议召开前 12 个月内，且除中联高机外无其他直接或间接对外投资的主体)包括：智诚高盛、智诚高新、智诚高达、联盈基石、达恒基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石、湖南迪策。
上述为本次交易专设的交易对方穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。具体情况如下：
2.6.1 智诚高盛
层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
1. 在智诚高盛承诺的锁定期间 | ||
内，就本人持有的智诚高盛全 | ||
任会礼、王建、刘建村、孙伟、易伟平、李 | 部财产份额，除因出现合伙协 | |
杰、钟懿、李小宁、李彪、资鹏、杨松、孙 | 议及《湖南中联重科智能高空 | |
泽海、崔春燕、朱后、柳志诚、段建辉、熊 | 作业机械有限公司员工持股管 | |
路、王光辉、肖承丰、袁媛、费雷、邹婿 | 理办法》规定情形导致的转让 | |
第一层 | 邵、陈孝金、黄斌、龙冶国、付潮、彭武 | 或退出外，本人承诺不会以任 |
妮、方娟、易凯荣、谭欣、马军、高英瑞、 | 何形式进行转让或退出。 | |
黄振、何霁鹏、刘豪、喻向阳、孙卫平、徐 | 2.如证监会及/或深交所对于上 | |
运海、杨存祥、杨煜、柳权、楚斯铭、胡伟 | 述锁定期安排有不同意见或要 | |
成、袁华强、银峰、陈献平、马昌训、汪琪 | 求的，本人将按照证监会及/或 | |
深交所的意见或要求对上述锁 | ||
定期安排进行修订并予执行。 |
2.6.2 智诚高达
层级 | 交易对方及其上层 主体名称/姓名 | 承诺内容 |
第一层 | 任会礼、高英瑞 | 1. 在智诚高达承诺的锁定期间内，就本人持有的智诚高达 全部财产份额，除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致 |
的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。 2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 |
2.6.3 智诚高新
层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
1. 在智诚高新承诺的锁定期间 | ||
内，就本人持有的智诚高新全部 | ||
第一层 | 杨艾华、何高雅、邓旺平、陈剑锋、马骏、刘长华、唐昆鹏、刘明、戴慰、董虹江、任会礼、何恩、孙得凤、施俊波、曾旭、李国华、李志平、李科、汤珉、沈裕强、王长鹏、田超、祁恒、罗欣、胡宝平、胡彪、邓超、邹智伶、郑波、陈义、颜宇光、黄旭东、邓亮、姜文澜、张丹馨、李培、李学彪、肖时华、谭乐乐 | 财产份额，除因出现合伙协议及 《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。 2.如证监会及/或深交所对于上述 锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交 |
所的意见或要求对上述锁定期安 | ||
排进行修订并予执行。 |
2.6.4 联盈基石
层级 | 交易对方及其上层主体 名称/姓名 | 承诺内容 |
第一层 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金(有限合伙)、西藏天玑基石创业投资有限公司、长沙湘江基石创新发展基金合伙企 业(有限合伙) | 1. 在联盈基石承诺的锁定期间内，就本企业持有的联盈基石全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见 或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
2.6.5 达恒基石
层级 | 交易对方及其上层 主体名称/姓名 | 承诺内容 |
乌鲁木齐昆仑基石 | 1. 在达恒基石承诺的锁定期间内，就本企业持有的达恒基 石全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或 | |
创业投资有限公 | 退出。 | |
第一层 | 司、西藏天玑基石创业投资有限公司 | 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
1. 在达恒基石承诺的锁定期间内，就本人持有的达恒基石 全部财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让或退 | ||
李宏虎 | 出。 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
2.6.6 产兴智联
层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
第一层 | 湖南昆石创业投资合伙企业(有限合伙)、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳前海致合弘汇钛业投资企业( 有限合伙)、湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 | 1. 在产兴智联承诺的锁定期间内，就本企业持有的产兴智联全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 |
董一飞、刘艳、吴伟琼、肖辰畅、杨建明、郑驰远 | 1. 在产兴智联承诺的锁定期间内，就本人持有的产兴智联全部财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期 安排进行修订并予执行。 |
2.6.7 东莞锦青
层级 | 交易对方及其上层主体名称 /姓名 | 承诺内容 |
东莞市辰昇股权投资合伙企业(有限合伙)、东莞市辰实股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市和风科技有限公司、深圳韦尔环境自控有 限公司、珠海青鼎泰投资管 | 1. 在东莞锦青承诺的锁定期间内，就本企业持有的东莞锦青全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交 所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予 | |
第一层 | 理有限公司 | 执行。 |
1. 在东莞锦青承诺的锁定期间内，就本人持有的 东莞锦青全部财产份额，本人承诺不会以任何形 | ||
饶红岗、吴安东、徐军文、徐柯 | 式进行转让或退出。 2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执 | |
行。 | ||
东莞市三藏资产管理有限公 | 1. 在前述东莞市辰实股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期间内，就本企业持有的东莞市辰实股权投资合伙企业(有限合伙)全部财产份额， 本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。 | |
第二层 | 司 | 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予 执行。 |
丁媛媛、梁升辉、吕慧、叶德波、张浩平、钟建钊 | 1. 在前述东莞市辰实股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期间内，就本人持有的东莞市辰实股权投资合伙企业(有限合伙)全部财产份额，本 人承诺不会以任何形式进行转让或退出。 | |
2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不 同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所 |
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执 行。 |
2.6.8 湖南昆石
层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
第一层 | 湖南昆石创业投资合伙企业(有限合伙)、湖南昆石私募股权基金管理有限公司、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳前海致合弘汇钛业投资企业(有限合伙) | 1. 在湖南昆石承诺的锁定期间内，就本企业持有的湖南昆石全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 |
2.6.9 湖南迪策
层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
湖南迪策润通私募基金管理有限公 | 1. 在湖南迪策承诺的锁定期间内，就本企 业持有的湖南迪策全部财产份额，本企业 | |
司、湖南高速私募基金管理有限公 | 承诺不会以任何形式进行转让或退出。 | |
第一层 | 司、湖南高速投资基金合伙企业 (有限合伙)、湖南省湘江产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 2. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 |
2.7 交易对方的股东信息核查
2.7.1 股东适格性核查
2.7.1.1 中联高机直接股东基本情况
截至本法律意见书出具之日，中联高机共有 29 名直接股东，均为机构股东，不存在“三类股东”的情况。该等直接股东的基本情况详见本法律意见书“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“2.2 交易对方基本情况”。
2.7.1.2 中联高机间接股东中的“三类股东”情况
根据相关方的书面确认并经核查，标的公司股东招银新动能和招商金圆穿透核查后存在“三类股东”，具体情况如下：
1. 招银新动能上层的间接“三类股东”情况
根据相关方的书面确认并经本所经办律师核查，机构股东招银新动能(持有中联高机 0.79%股权)上层的间接“三类股东”情况如下：
招银新动能的合伙人招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)
直接持有招银新动能 99.80%财产份额，前述财产份额系招商财富代表以下资产管理计划持有：
产品名称 | 产品备 案号 | 管理人及登记情况 | 实际出资人 | 持有产品的 权益比例 |
招商财富-招银新 动能 1 号单一资产管理计划 | SLZ994 | 招商财富资产管理有限公司(登记号： PT1600004659) | 招银科技控股(深圳)有限公司 | 100.00% |
2. 招商金圆上层的间接“三类股东”情况
根据相关方的书面确认并经本所经办律师核查，机构股东招商金圆(持有中联高机 0.35%股权)上层的间接“三类股东”情况如下：
招商金圆的合伙人招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商资管”)直接持有招商金圆 29.82%财产份额，前述财产份额系招商资管代表以下资产管理计划持有：
产品名称 | 产品备 案号 | 管理人及登记情况 | 实际出资人 | 持有产品的 权益比例 |
证券行业支持民企发展系列至招商证券资管 1 号 FOF 集合资产管理计划 | SER790 | 招商证券资产管理有限公司(登记号： PT0700011673) | 招商证券股份 有限公司 | 98.71% |
招商证券资产 管理有限公司 | 1.29% |
根据相关方的书面确认并经本所经办律师核查：
(1)中联高机的控股股东中联重科为上市公司，不属于“三类股东”；
(2)中联高机间接股东中的“三类股东”均已纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人也已依法注册登记；
(3)中联高机董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次重组的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形；
(4)根据相关方的书面确认，该等“三类股东”的管理人将根据本次重组的进度，合理安排上述“三类股东”的存续期、确保能够符合现行锁定期和减持规则的要求。
2.7.1.3 中介机构及相关人员持股情况
基于对中联高机股东的股权穿透核查，并根据相关方的书面确认，本次重
组的独立财务顾问机构华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司(以下简称 “华泰证券”)通过湖南升级间接持有中联高机股权，持股比例远低于 0.01%， 该等间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非华泰证券主动对中 联高机进行投资或施加影响。除上述情形外，本次重组的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有中联高机股权或其他权益的情 形。
2.7.1.4 不当利益输送核查
经本所经办律师对中联高机股东的股权穿透核查及其入股情况的核查，并根据各股东出具的调查表，中联高机股东不存在以中联高机股权进行不当利益输送的情形。
2.7.1.5 标的公司专项承诺出具情况
经本所经办律师核查，中联高机已就其股东是否存在中国法律规定禁止持股的主体直接或间接持有中联高机股权、本次重组的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有中联高机股权、以中联高机股权进行不当利益输送的情形出具专项承诺。
综上，本所经办律师认为，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关中国法律的要求，交易对方穿透至(1)自然人，(2)上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司，或者(3)国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所有制企业、国有资产管理部门后的各层股权/份额持有人的主体不存在中国法律禁止持有上市公司股份的情形，不存在违反中国证监会关于上市公司股东的相关要求的情况。
2.7.2 证监会系统离职人员核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》：“证监会系统离职人员”指离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深
证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部”(以下合称“证监会系统离职人员”)。
基于对标的公司股东的股权穿透核查及其入股情况的核查，并根据相关方 的书面确认，除通过上市公司、新三板挂牌企业入股中联高机的不适用《监管 规则适用指引——发行类第 2 号》而无需核查外，截至本法律意见书出具之日，
直接或间接持有中联高机股权的自然人股东中存在 1 名证监会系统离职人员(以下简称“离职人员”)杨笃志。根据杨笃志出具的书面确认和承诺、相关主体提供的资料并经本所律师核查，杨笃志入股中联高机不属于不当入股，具体情况如下：
1、离职人员基本情况
根据离职人员出具的书面确认及公开披露信息，杨笃志于 2013 年 9 月至
2017 年 4 月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公
司”)任职，2017 年 4 月自股转公司离职，于 2017 年 4 月至 2018 年 5 月任中联
重科资本有限责任公司高级投资经理，于 2018 年 6 月至 2019 年 1 月任北京君
来资本管理有限公司董事会秘书，于 2019 年 1 月至 2019 年 3 月任中联重科助理总裁，2019 年 3 月至今担任中联重科董事会秘书。
2、不存在利用原职务影响谋取投资中联高机机会的情形
根据离职人员出具的书面承诺，其 2021 年 5 月入股新一盛成为有限合伙人系其作为中联重科董事会秘书参与投资中联重科管理团队投资平台，新一盛分别于 2021 年 6 月、2021 年 10 月入股和增资中联高机系因看好中联高机未来发展而作出的投资决策，不存在利用原职务影响谋取投资中联高机机会的情形。
3、入股中联高机的过程不存在利益输送
根据离职人员出具的书面承诺，其 2021 年 5 月入股新一盛的价格为 1 元/ 出资份额，按注册资本平价出资，与新一盛其他合伙人的入股价格不存在差异；新一盛 2021 年 6 月、2021 年 10 月入股和增资中联高机的价格均为 1.38 元/注册
资本，系根据以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日的中联高机 100%净资产评估结果确定，与同轮次入股及增资中联高机的其他投资人入股及增资价格不存在差异，入股中联高机的过程不存在利益输送。
4、不存在入股禁止期内入股中联高机的情形
根据离职人员出具的书面承诺，其于 2017 年 4 月自股转公司离职，2021 年
5 月入股新一盛成为有限合伙人，2021 年 6 月、2021 年 10 月分别通过新一盛入股和增资中联高机，入股新一盛及间接入股中联高机的时间与离职时间相隔均超过 3 年，不属于在入股禁止期内入股中联高机的情形。
5、不存在作为不适格股东入股中联高机的情形
根据离职人员出具的书面承诺，其在中国境内具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关中国法律规定的不得担任企业股东/合伙人的情形，具备中国法律规定的担任新一盛合伙人及中联高机间接股东的资格。
6、不存在入股中联高机资金来源违法违规的情形
根据离职人员出具的书面承诺，其投资新一盛及中联高机的资金为自有及 自筹资金，资金来源合法合规；其间接持有的中联高机的股权不存在委托持股、信托持股、契约性基金、信托计划、资产管理计划等架构安排及其他利益安排，或其他名义持有人与实益持有人不一致的情形。
7、离职人员关于不存在不当入股情形的承诺
离职人员已出具《关于不存在不当入股情形的承诺函》，就其不存在上述不当入股情形作出书面承诺。
综上并根据标的公司及交易对方出具的确认，截至本法律意见书出具之日，除杨笃志外，其他直接或间接持有中联高机股权的自然人股东中不存在证监会 系统离职人员。
截至本法律意见书出具之日，独立财务顾问已将自然人股东名单提交至中国证监会深圳监管局，尚待其反馈证监会系统离职人员信息查询比对结果。
2.8 交易对方之间的关联关系
根据《重组报告书(草案)》、交易对方的书面确认并经本所经办律师核查，本次发行股份购买资产的交易对方之间存在的关联关系如下：
1. 交易对方中联产业基金为中联重科控制主体；
2. 交易对方智诚高盛、智诚高新、智诚高达执行事务合伙人均为任会礼，智诚高盛、智诚高新、智诚高达为受同一控制的主体；
3. 交易对方智诚高盛、智诚高新、智诚高达与中联重科签署了《一致行动协议》，与中联重科及中联产业基金系一致行动人；
4. 交易对方达恒基石、联盈基石为受同一控制的主体；
5. 交易对方上海申创、上海君和为受同一控制的主体；
6. 交易对方湖南湘投、湖南轨道、湖南国瓴、湖南安信、湖南迪策为受同一控制的主体；
7. 交易对方招商金圆之实际控制人为招商局集团有限公司；交易对方招银新动能受招商银行股份有限公司控制，招商局集团有限公司为招商银行股份有限公司第一大股东之母公司；
8. 交易对方万林国际为交易对方上海申创、上海君和之有限合伙人，直接持有上海申创 3.01%份额和上海君和 7.62%份额；
9. 交易对方中联产业基金为交易对方联盈基石、湖南升级之间接股东，分别间接持有联盈基石 20.57%份额、湖南升级 4.10%份额；
10. 交易对方中联重科除通过中联产业基金间接持有交易对方联盈基石、湖南升级份额外，还为交易对方湖南迪策、湖南财信之间接股东，分别间接持有湖南迪策 13.13%份额、湖南财信 0.27%份额；
11. 交易对方新一盛的部分有限合伙人在交易对方中联重科中担任董事、监事或高级管理人员，具体如下：
序号 | 新一盛合伙人姓名 | 在中联重科任职情况 |
1 | 詹纯新 | 董事长、首席执行官 |
2 | 付玲 | 副总裁、总工程师 |
3 | 唐少芳 | 联席总裁 |
4 | 罗凯 | 联席总裁 |
序号 | 新一盛合伙人姓名 | 在中联重科任职情况 |
5 | 王永祥 | 联席总裁 |
6 | 熊焰明 | 监事 |
7 | 杜毅刚 | 首席财务官 |
8 | 黄建兵 | 助理总裁 |
9 | 申柯 | 副总裁 |
10 | 孙昌军 | 副总裁 |
11 | 胡克嫚 | 副总裁 |
12 | 董军 | 助理总裁 |
13 | 田兵 | 助理总裁 |
14 | 杨笃志 | 董事会秘书 |
15 | 秦修宏 | 助理总裁 |
16 | 刘小平 | 职工监事 |
17 | 王芙蓉 | 助理总裁 |
三、 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1. 本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，关联董事唐红兵已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见；
2. 中联重科已召开第六届董事会 2023 年度第一次临时会议审议通过分拆中联高机上市的相关议案，关联董事詹纯新、贺柳已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见；
3. 本次交易已经中联高机股东会审议通过；
4. 本次交易草案及相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，关联董事唐红兵已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见；
5. 中联重科已召开第七届董事会 2023 年度第一次临时会议审议通过分拆中联高机上市的相关议案，关联董事詹纯新、贺柳已回避表决，独立董事已就相
关事项发表事前认可意见和独立意见；
6.交易对方内部有权决策机关已批准本次交易。
3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1. 上市公司股东大会审议批准本次交易；
2. 中联重科股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案；
3. 香港联合交易所有限公司批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
4. 本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5. 本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有资产监管部门备案，以及其他根据相关中国法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案(如有)。
综上，本所经办律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2. 本次交易尚需取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后方可依法实施。
四、 本次交易的相关协议
4.1 《发行股份购买资产协议》及补充协议
2023 年 2 月 3 日，路畅科技与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的重大资产重组方案、锁定期、过渡期安排及期间违约责任损益归属、本次重组的实施、信息披露和保密、声明、陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及终止、本次重组的税费承担、适用的法律和争议解决等事宜进行了约定。
2023 年 7 月 10 日，路畅科技与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》，就本次交易的重组方案、发行数量、锁定期、本次发行股份购买资产的交割、协议生效、变更及终止等事宜进行了进一步约定，本次交易重组方案等内容具体详见本法律意见书第 1.2 条“发行股份购买资产的具体方