Contract

北京市金杜律师事务所

关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书

致：卧龙地产集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“卧龙地产”或“公司”或“上市公司”)的委托，担任公司向天津卡乐互动科技有限公司(以下简称“天津卡乐”)全体股东发行股份及支付现金购买天津卡乐100.00%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)，同时向卧龙控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”以下合称“本次重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的相关要求，本所现就公司所提供的相关人员(以下简称“自查人员”)自 2016 年 6 月 21 日至

2016 年 12 月 22 日期间(以下简称“自查期间”)买卖公司股票事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明与承诺函等文件资料和信息(以下统称“核查文件”)，并对部分相关人员进行了访谈。

在前述核查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所经办律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易预案信息披露的申请材料，随其他材料一起上报。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易自查人员的范围

根据公司提供的核查文件，自查人员的范围如下：

1. 上市公司及其控股股东，以及前述主体的实际控制人、董事、监事和高级管理人员。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏道临信息科技有限公司、完美世界(北京)数字科技有限公司、堆xxx新材料技术有限公司、西藏盛格网络科技有限公司，以及前述主体的董事、监事和高级管理人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海中xxx并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余市君展宏图投资中心(有限合伙)、鹰潭市锦深投资(有限合伙)企业、新余汇鑫资产管理中心(有限合伙)，以及前述主体的执行事务合伙人委派代表1。

3. 本次募集配套资金的股份认购方卧龙控股集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员。

4. 本次交易的标的公司天津卡乐及其董事、监事和高级管理人员。

5. 参与本次交易的中介机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司和本所及其各自经办人员。

1本所经办律师注意到，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共青城立德投资管理合伙企业(有限合伙)

于 2017 年 3 月 13 日设立。截至本法律意见书出具日，其尚未就本次交易提供买卖公司股票的自查信息。

6. 上述相关人员的直系亲属。

7. 与本次交易相关的其他人员。 二、 自查人员买卖公司股票的情况

根据并受限于相关核查文件及信息，于自查期间，自查人员中买卖公司股票的情况如下：

1. 上市公司相关人员买卖公司股票的情况

姓名	身份	日期	交易方式	交易数量(股)	交易方向
xxx	上市公司监事陈体引的配偶	2016.12.09	二级市场交易	17,000	卖出
		2016.12.20		500	卖出

xxx、陈体引出具《说明与承诺函》分别及共同确认，“1. 在卧龙地产 2016

年 12 月 22 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2. xxx于自查期间卖出卧龙地产股票的行为，系xxx依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3. xxx的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4. 在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5. 若xxx上述卖出上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，xxx愿意将自查期间卖出上市公司股票所获得的全部收益(如有)均交予上市公司。”

2. 参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况

名称	身份	日期	交易方式	交易数量(股)	交易方向
		2016.12.01		24,500	买入
上海海		2016.12.01		18,800	买入
通证券资产管理有限	海通证券全资子公司	2016.12.01	二级市场交易	1,700	买入
		2016.12.02		24,500	卖出
		2016.12.02		18,800	卖出
公司		2016.12.02		1,700	卖出
		2016.12.05		3,400	买入

		2016.12.05		11,400	买入
		2016.12.05		6,800	买入
		2016.12.06		3,400	买入
		2016.12.06		3,800	买入
		2016.12.06		5,100	买入
		2016.12.07		1,600	买入
		2016.12.07		1,600	买入
		2016.12.07		6,800	卖出
		2016.12.07		1,900	卖出
		2016.12.07		5,100	卖出
		2016.12.08		1,600	卖出
		2016.12.08		14,900	卖出
		2016.12.08		6,800	卖出
xxx	海通证券经办人员🖂诗言的 母亲	2016.11.14		1,000	买入

海通证券出具《海通证券股份有限公司关于买卖卧龙地产集团股份有限公司股票的自查报告》确认，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司并未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司是根据其量化对冲投资策略买卖上市公司股票，系独立的投资决策行为。

“自查期间，除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

xxx、🖂诗言出具《说明与承诺函》分别及共同确认，“1. 在卧龙地产 2016

年 12 月 22 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2. xxx于自查期间买入卧龙地产股票的行为，系xxx依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3. xxx的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4. 在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5. 若xxx上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，xxx愿

意将卖出自查期间所买入的上市公司股票所获得的全部收益(如有)均交予上市公司。”

三、 本次交易进程及进展情况

根据公司提供的本次交易进程备忘录及公司相关公告文件，本次交易的启动及进展情况如下：

2016 年 12 月 21 日，公司实际控制人xxx、董事长xxx和天津卡乐实际控制人xxx就双方合作的可能性进行初步探讨。

2016 年 12 月 22 日，公司发布关于筹划重大事项的停牌公告，由于正在筹划

涉及公司收购资产的重大事项，公司股票自 2016 年 12 月 22 日上午开市起停牌。

2017 年 1 月 5 日，公司和天津卡乐就卧龙地产发行股份及支付现金购买天津卡乐股权事项达成初步意向，并组织中介机构召开项目启动会。

2017 年 1 月 6 日，公司发布重大资产重组停牌公告，披露公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。

2017 年 3 月 8 日，公司实际控制人xxx、董事长xxx和天津卡乐实际控制人xxx就本次交易方案进行磋商，并达成共识。

2017 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

截至本法律意见书出具日，公司正在继续推进本次交易相关事宜。四、 结论意见

基于上述，本所经办律师认为，在前述自查人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖卧龙地产股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

(下接签章页)

(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师：

xxx

x元勋

单位负责人：

🖂玲

二〇一七年三月二十一日