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北京德恒律师事务所关于
博拉网络股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 27
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 28
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司、公司、博拉网络 | 指 | 博拉网络股份有限公司 |
博拉有限 | 指 | 发行人前身，即重庆博啦互联网信息服务有限公司、重庆博拉网络发展有限公司 |
控股股东、同趣控股 | 指 | 重庆同趣科技有限公司、重庆同趣控股有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行、本次发行并在科创板上市 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市 |
《发行上市方案》 | 指 | 发行人于 2019 年 4 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》 |
发起人 | 指 | 发起设立博拉网络股份有限公司时的全体股东：重庆同趣控股有限公司、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx、xx、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）、尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业（有限合伙） |
《发起人协议》 | 指 | 博拉网络各发起人于 2015 年 7 月 25 日共同签署的《博拉网络股份有限公司（筹）发起人协议》 |
《竞业禁止协议》 | 指 | 《保密及数据安全、知识产权及竞业禁止协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局及其分支机构（原中华人民共和国国家工商行政管理总局及其分支机构） |
xxxx、保荐人、主承销商 | 指 | xxx源证券承销保荐有限责任公司 |
立信会计师事务所、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
指 | 《北京德恒律师事务所关于博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 | |
《招股说明书》 | 指 | 截至《律师工作报告》出具日，最终经签署作为申请文件上报，关于本次发行并在科创板上市的 |
《招股说明书（申报稿）》 | ||
《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所于 2019 年 4 月 8 日为本次发 行并在科创板上市出具的博拉网络 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度《博拉网络股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第 ZD10143 号） |
《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所于 2019 年 4 月 8 日为本次发行并在科创板上市出具的《博拉网络股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019] 第 ZD10159 号） |
《财务报表差异鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所于 2019 年 4 月 8 日为本次发行并在科创板上市出具的《关于博拉网络股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（ 信会师报字[2019] 第 ZD10162 号） |
《公司章程》 | 指 | 发行人股东大会通过的现行有效的《博拉网络股份有限公司章程》及修正案 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2019 年 4 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的，在公司上市后适用的《博拉网络股份有限公司章程（草案）》 |
海奇天 | 指 | 重庆海奇天企业管理有限公司 |
磬xx和 | 指 | 重庆磬xx和股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
社保、社会保险 | 指 | 养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工 |
伤保险 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《第 42 号准则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 42 号—首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
中国、国家 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 |
区） | ||
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所关于
博拉网络股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒 15F20180071-1 号
致：博拉网络股份有限公司
x所根据与发行人签署的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、
《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《第 12 号
编报规则》、《第 42 号准则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次公开发行股票并在科创板上市出具本法律意见书。
引 言
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定和上交所的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7.本法律意见书仅供发行人为本次股票公开发行并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、上交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行并在科创板上市的批准和授权
（一）本次发行并在科创板上市已经过如下批准和授权：
发行人于 2019 年 4 月 8 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于制定<博拉网络股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事宜出具相关承诺并提出约束措施的议案》、《公司董事和高级管理人员关于确保博拉网络股份有限公司首发填补摊薄回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于制定上市后适用的<博拉网络股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的制度》等与本次发行并在科创板上市相关的议案。
（二）关于相关承诺及约束措施的合法性
根据《改革意见》等有关法律、法规，发行人及其持股 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已签署：股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的相关承诺，本次发行前股东的持股及减持意向的相关承诺，稳定股价、股份回购的承诺，依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，关于利润分配政策的承诺，关于首次公开发行股票相关文件真实性的承诺，未能履行承诺时的约束措施的承诺，规范并减少关联交易的承诺，关于避免同业竞争的承诺，避免占用资金的承诺，关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，关于员工社会保障的承诺，并承诺了如未履行承诺的约束措施。
本所律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及持股 5%以上股东等主要责任主体作出相关承诺符合《改革意见》等现行法律法规的相关规定；上述关于未履行相关承诺函的约束措施已经由发行人及其主要股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《改革意见》对于相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺的约束措施的相关要求。
（三）本次发行并在科创板上市尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，本所律师认为，本次发行并在科创板上市已经取得必要的批准和授权；本次发行并在科创板上市涉及的股东大会召集、召开程序符合中国法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行并在科创板上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票并在科创板上市尚需经上海证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行并在科创板上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由博拉有限整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 8
月 20 日取得重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号为 500903000067038）。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经核查，发行人现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2019 年 3 月
27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91500000787459199D），根据该
《营业执照》记载，截至本法律意见书出具日，发行人基本信息如下：
名称 | 博拉网络股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000787459199D |
类型 | 股份有限公司 |
法定代表人 | 龙峰 |
注册资本 | 9,100 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x |
经营范围 | 网络信息咨询；计算机系统服务；计算机软件及辅助设备的技术开发、销售；设 计、制作、发布广告。销售汽车及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经营期限 | 2006 年 4 月 18 日至永久 |
根据发行人在重庆市工商局的工商登记资料及《公司章程》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件和发
行人的《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营为三年以上
经核查，发行人前身博拉有限成立于 0000 x 0 x 00 x，0000 x 8 月 20 日整体变更设立股份有限公司。发行人系博拉有限按经审计的母公司账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应自博拉有限成立之日起连续计算。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经持续经营 3
年以上。
（四）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要予以终止的情形，具备本次发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《注册办法》第十条的规定。
三、本次发行并在科创板上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的条件
经核查，发行人的资本划分为股份，每 1 股的金额相等。发行人本次拟发行
的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每 1 股份具有同等权利，并且不存在表决权安排差异；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
根据发行人 2018 年年度股东大会会议文件，该次会议已就本次发行并在科创板上市相关议案作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,563.93万元、3,597.66 万元、4,073.21 万元。发行人最近 3 年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人董事长、总经理、财务负责人的书面说明、发行人的书面承诺、工商局、税务主管部门、劳动与社会保障部门、住房公积金部门等相关政府主管部门及发行人住所地人民法院出具的证明以及本所律师核查，发行人最近 3 年财务会计文件无重大虚假记载；发行人最近 3年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据《审计报告》及《公司章程》，截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为 9,100 万股。发行人本次拟发行不低于 30,333,334 股的 A 股股票。因此，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 9,100 万股，本次发行的 A 股股票为不低于 30,333,334 股，本次发行并在科创板上市完成后，发行人公开发行的股份占发行后股本总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.经核查，发行人已经聘请具有保荐资格的xxxx担任本次发行并在科创板上市的保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）本次发行并在科创板上市符合《注册办法》规定的相关条件
1.经核查，发行人前身博拉有限成立于 2006 年 4 月 18 日。2015 年 7 月 25
日，博拉有限召开股东会，决议同意博拉有限由有限责任公司整体变更为股份有
限公司。2015 年 8 月 20 日，发行人取得该次工商变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：500903000067038）。自 2006 年 4 月 18 日重庆博啦互联网信息服
务有限公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《注册办法》第十条的规定。
2.根据发行人的书面说明、《审计报告》、《内控鉴证报告》、《财务报表差异鉴证报告》，并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《内控鉴证报告》及发行人的书面说明，并经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条的规定。
3.根据发行人的书面说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。
4.根据发行人的书面说明，并经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
5.根据发行人的书面说明、并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
6.根据发行人的主管税务部门、工商局、劳动与社会保障部门、住房公积金部门、重庆市经济和信息化委员会等政府主管部门出具的相关证明，发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法部门立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次发行后股本总额为不低于 121,333,334 元，不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
（二）款的规定。
2. 根据《招股说明书》、《验资报告》、《审计报告》、《公司章程》、发行人 2018 年年度股东大会决议及发行人的书面说明，发行人本次公开发行前股份总数为 9,100 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不低于 30,333,334 股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）款的规定。
3. 根据《审计报告》、《招股书说明书》，发行人本次发行股票的数量不低于 30,333,334 股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%，同时，参考发行人本次发行并在科创板上市前末次股份定增价格每股 10.5 元，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018年度归属母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 3,597.66 万元、4,073.21 万元，最近 2 年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）款、第 2.1.2 条第（一）款的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等有关规定，具备本次发行并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人工商登记资料、发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会会议文件、《审计报告》（信会师报字［2015］第 850013 号）、《验资报告》（信会师报字［2015］810126 号）、《资产评估报告书》（［2015］沪第 0699 号）、《资产评估报告书》（重康评报字（2019）第 119 号）等，并经核查：
（一）发行人系博拉有限整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或备案；
（二）全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立股份公司行为存在潜在纠纷的情形；
（三）发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
经核查，博拉网络发起人用于出资的资产的相关权属已经变更至发行人名下。截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购、生产和销售系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。截至本法律意见书出具日，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。截至本法律意见书出具日，发行人不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
（二）发行人人员独立
经核查，发行人独立招聘员工，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系，发行人董事、监事的选举及高级管理人的聘任符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查，发行人的股东提名董事、监事及聘任高级管理人员的程序合法，不存在发行人控股股东、实际控制人及其关联方干预发行人作出人事任免的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工均与发行人签署了《劳动合同》，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均与发行人签署《保密协议》、《竞业禁止协议》，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
（三）发行人财务独立
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对其子公司有效的财务管理制度。发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
（四）发行人机构独立
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利。截至本法律意见书出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际经营的业务与其《公司章程》中约定以及工商登记部门备案的经营范围相符。截至本法律意见书出具日，发行人的业务皆以自身的名义自主实施，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方代发行人签署相关合同或代发行人实施业务的情况。截至本法律意见书出具日，发行人具有独立研发能力，业务独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人主营业务为基于自主研发的E2C（E-service to Company）数字商业大数据云平台，通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式，为企业客户提供技术开发和大数据应用服务。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、人员、资产和机构，具有独立的经营管理体系。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整业务体系，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起情况
经核查，发行人的发起人共9名，其中自然人发起人3名，企业发起人6名。发行人的9名发起人中自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力并全部在中国境内有住所；企业股东均为在中国境内注册成立的企业并有效存续。发行人的发起人股东均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东的情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、司法查封等可能导致所有权行使受到限制情形的记载。同时根据发行人股东出具的承诺，发行人股东均确认其持有发行人的股份无权属争议，也不存在信托持股、委托持股或其他可能导致潜在权属纠纷情况。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）控股股东和实际控制人
经核查，发行人的控股股东为同趣控股，实际控制人为xx。发行人的实际控制人最近2年未发生变化。
（四）关于不存在发起人注销所属企业再以其资产入股的情形
经核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）关于不存在发起人以其他企业权益入股的情形
经核查，在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产权属
经核查，博拉有限整体变更设立发行人时，发起人投入发行人资产权属关系清晰，相应资产和债权债务均由发行人承继，相应的资产或财产权利的权属证书已转移给发行人，发起人将资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（七）发行人股东锁定期安排
经核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股份锁定承诺能够有效维持发行人经营的稳定性和持续性，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
经核查，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效；截至本法律意见书出具日，发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，各股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商局登记备案，发行人及其子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人经营范围的变更
经核查，发行人及其前身历次经营范围的变更均已取得必要的批准、核准，符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司拥有的业务资质及证书
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人拥有的xx技术产品
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有经重庆市科学技术委员会认定的3项xx技术产品。
（五） 发行人的主营业务明确
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人近3年来主营业务未发生过变更，发行人主营业务突出。
（六）持续经营能力
经核查，截至本法律意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（七）发行人在中国大陆以外的业务
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立其他机构开展经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
经核查，截至本法律意见出具日，发行人存在如下关联方：
1.发行人控股股东同趣控股及实际控制人xx。
2.发行人控股股东同趣控股报告期内曾经控股及目前控股的除发行人及其子公司以外的其他企业为重庆我爱车电子商务有限公司（已注销）、上海驾临商贸有限公司（已注销）、重庆网秀商贸有限公司、重庆车快保汽车服务有限公司、重庆随手科技有限公司（已注销）、重庆博趣科技有限公司（已注销）。
3.发行人实际控制人xx报告期内曾经控股的和目前持股的除发行人及其子公司以外的其他企业及对外任职的企业为：重庆神指奇动网络有限公司、重庆奇润富企业管理咨询有限公司、重庆海信天企业管理有限公司、重庆海奇天企业管理有限公司、重庆同趣控股有限公司、重庆奇琥科技有限公司、重庆赢者科技有限公司。
4.持有发行人股份5%以上的其他股东：重庆西证价值股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）。
5.发行人的全资（控股）子公司包括：重庆云集通广告传媒有限公司、重庆博拉智略科技有限公司、重庆赢盛达科技有限公司、重庆博聚智海电子商务有限公司、重庆博拉智胜数字科技有限公司、重庆伍觉软件有限公司、重庆聚企智业大数据有限公司、重庆赢睿达数字技术有限公司、成都网客广告传媒有限公司、上海博拉广告传播有限公司、博拉网络（北京）有限公司、广州博拉广告有限公司、昆明博拉飞鱼科技有限公司。发行人重要参股公司为：重庆职学大伽信息技术咨询有限公司、天津艺点意创科技有限公司。
6.发行人的董事、监事、高级管理人员，该等人员具体情况如《律师工作报
告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
7.发行人董事、监事、高级管理人员的关联方，包括董事、监事、高级管理人员投资及任职的企业，董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员或实施重大影响的法人或其他组织。前述发行人董事、监事、高级管理人员的关联方具体情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方6.发行人董事、监事、高级管理人员的关联方”所述。
8.报告期内，发行人曾经存在的关联方，该等关联方情况如《律师工作报告》 “九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方7.报告期内，发行人曾经存在的关联方”所述。
（二）发行人报告期内重大关联交易
经核查，发行人在报告期内除向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付薪酬外，不存在其他经常性关联交易。发行人在报告期内存在偶发性关联交易。
（三）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司制度中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（四）避免关联交易的承诺
经核查，发行人实际控制人xx已出具《实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函》。发行人控股股东同趣控股已出具《控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函》。同趣控股的控股股东海奇天已出具《间接控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（五）发行人与关联方的同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司从事技术开发和大数据应用服务，发行人控股股东、实际控制人及实际控制人、控股股东控制的企业
均不从事与公司业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司业务相竞争的企业，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，及相关关联方均不存在同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
经核查，发行人实际控制人xx及其配偶xxx、控股股东同趣控股、同趣控股的控股股东海奇天均已向公司作出避免与公司同业竞争的声明和承诺。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的声明及承诺，并经核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.发行人与关联方关联交易协议的内容真实，定价依据体现了市场化原则，不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
2.对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3.发行人经营对关联方资金不存在依赖，发行人与关联方之间的资金往来行为没有对发行人或其他股东的利益造成重大损害，且发行人已建立了相应的制度以避免公司资金再度被关联方占用，该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4.发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，对于控制关联交易及同业竞争均已出具相关承诺。
5.发行人与其关联方不存在同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司房产中存在的瑕疵不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行并在科创板上市的实质性法律障碍。
（二）主要生产经营设备
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要生产经营设备不存在法律风险。
（三）在建工程
根据《审计报告》及发行人书面说明并经本核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司无在建工程。
（四）知识产权
经核查及发行人书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的知识产权不存在权属争议，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
（五）发行人的对外投资
经核查及发行人书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人的对外投资合法有效，不存在重大法律风险。
综上，根据《审计报告》、发行人的书面说明并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷；发行人主要财产的所有权、使用权上不存在其它限制权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
x所律师对发行人重大债权债务进行了审查。经核查，本所律师认为：
（一）重大合同
截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的该等重大合同内容和形式均合法、有效，不存在与现行有效法律、法规及规范性文件相抵触的情形，其履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方的重大债权债务及相互担保情况
截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间除《律师工作报告》已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）其他应收款、其他应付款的情况
发行人于报告期末金额较大的其他应收、其他应付款均为正常生产经营而发生的款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：
发行人自2016年1月1日至本法律意见书出具日期间的重大资产变化及兼并收购符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录等文件，经核查，本所律师认为：
（一）发行人章程的制定
博拉有限章程及发行人《公司章程》的制定程序和内容符合中国法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人章程的修改
报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改均经股东大会决议通过，并已办理工商登记备案手续，履行法定程序，发行人历次《公司章程》的制定和修改合法有效。
（三） 发行人《公司章程（草案）》的制定
发行人《公司章程（草案）》的制定已履行必要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》及制定的《公司章程（草案）》均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构及岗位，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的相应规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会和监事会召开情况
自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人共召开 12 次股东大会会议，17 次董事会会议，10 次监事会会议。
上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召集召开程序、决议内容均为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格、任职程序、兼职情况符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近2年董事、核心技术人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，增加并夯实发行人研发实力所致，且已履行必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；在报告期内发行人实际控制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司业绩持续增长。发行人最近2年董事、核心技术人员的变更情况不影响发行人经营的稳定，均未发生重大不利变化。
（三）发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合相关中国法律法规的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近 3 年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人及其子公司的经营活动和拟投资项目不产生中国环境保护相关
法律法规所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物。发行人及其子公司最近3年不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品或服务符合中国或行业有关质量和技术监督标准相关的规定，最近3年内不存在因违反有关质量和技术监督的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；本次募集集资投资项目涉及需要取得有关主管部门批准或备案的，均已取得该等部门的批准或备案；发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人募集资金用途符合中国的产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合中国相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为：
（一）根据公司提供的有关资料、说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股股东及实际控制人，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据公司提供的有关资料、声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形。
（三）根据公司董事长、总经理出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、发行人的员工及社会保障经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已与全部员工签署《劳动合同》。发行人及其子公司均已开立社会保险及住房公积金账户并为员工缴纳社会保险费用及住房公积金。
二十二、红筹架构的搭建及解除经核查，本所律师认为：
（1）根据香港康德明律师事务所出具的《法律意见书》，Bolaa Holdings Limited 已经按照注册地 BVI 地区商业公司法的相关规定进行了解散；不存在针对 Bolaa Holdings Limited 的判决以及以 Bolaa Holdings Limited 为当事人的任何待决法律程序；
（2）根据xx等人出具的书面说明确认，Bolaa Holdings Limited 对博拉有限的出资来源于 Bolaa Holdings Limited 股东对其的出资；Bolaa Holdings Limited存续期间以及 Bolaa Holdings Limited 将持有的博拉有限股权进行转让等不存在任何纠纷或潜在争议；
（3）根据“协议控制”相关各方出具的书面说明确认，各方曾经搭建“协议控制”架构的行为，及为实现境外上市方案各方实施的相关重组行为均属各方的真实意思表示，各方均以签署协议、合同等形式约定了各方的权利、义务，并按照约定签署各类书面确认文件，不存在争议及其他法律纠纷；
（4）发行人虽曾搭建“协议控制”架构，但其是相关“控制协议”的实施
方及协议控制方，相关“控制协议”并未实际履行，且已经过当初签署各方书面确认终止该等“控制协议”，不存在导致发行人控制权和利润转移的情形，对发行人的独立性不构成实质影响；
（5）报告期内，发行人实际控制人一直为xx，上述相关主体的股权结构调整未导致发行人近 2 年内实际控制人发生变化。
（6）上述“协议控制”红筹架构已被拆除，发行人曾经存在的“协议控制”红筹架构，对发行人本次发行并在科创板上市不构成实质性不利影响。
二十三、发行人的其他关注事项经核查，本所律师认为：
发行人与重庆磬xx和股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》并未生效，发行人已依据该协议约定，解除与xxx和签署的《股份认购协议》，该等解除行为不存在违约纠纷或可预见的潜在法律风险，合法、有效。
二十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价
x所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处；本所对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十五、结论性意见
x所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次公开发行股票并在科创板上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行并在科创板上市的有关条件。发行人不存在影响本次公开发行股票并在科创板上市的重大违法违规行为或其它实质
性法律障碍和风险。发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人本次发行并在科创板上市尚待经上海证券交易所发行上市审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于博拉网络股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
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