证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000000.XX 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
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交易对方 | 住所及通讯地址 |
AL-KO GmbH | Xxxxxxxxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxx, Xxxxxxx |
二〇二四年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易 申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《股权出售及转让协议》附件10.2“卖方xx”，本次交易对方保证：“在资料室中列报的信息，以及卖方和/或目标公司集团实体在尽职调查过程中以及在达成本
《股权出售及转让协议》的谈判过程中向买方（或其代表）提供的所有事实和其他信 息，在此类信息被提供的各时间点，在所有重大方面均属真实、准确且不存在误导性。卖方并未知悉未以书面形式向买方披露的、可能使向买方（或其代表）披露的任何信 息在任何重大方面上不真实、不准确或具有误导性的任何事实、事项或情况。在尽职 调查过程中以及在达成《股权出售及转让协议》的谈判过程中，代表卖方和/或目标 公司集团向买方（或其代表）提供信息和文件的董事、高级职员、雇员、工人、律师、代理人或任何其他人员均已获得正式授权。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 28
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 28
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 48
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 89
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 89
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 89
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 89
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号—重大资
产重组（2023 年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 90
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、大叶股份 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
交易对方、卖方 | 指 | AL-KO GmbH，本次交易的卖方 |
标的公司、目标公司 | 指 | AL-KO Geräte GmbH |
交易标的、标的资产 | 指 | AL-KO Geräte GmbH 全部股权 |
金大叶 | 指 | 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东 |
香港谷泰 | 指 | HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED（中 文名称为香港谷泰国际有限公司），上市公司股东 |
香港金德 | 指 | HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LIMITED（中文名称为香港金德国际控股有限公司），上市 公司股东 |
德创骏博 | 指 | xxx创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东 |
大xxx | 指 | HONBO INT XXX.XXX.，上市公司新加坡全资子公司 |
大xxx、买方 | 指 | RUNBO INT XXX.XXX.，上市公司新加坡全资子公司，本次交 易的买方 |
德国控股公司 | 指 | AL-KO G+H Beteiligungs GmbH，标的公司子公司 |
瑞士销售公司 | 指 | AL-KO SWISS GmbH，标的公司子公司 |
意大利销售公司 | 指 | AL-KO GARDEN & HOME S.R.L.，标的公司子公司 |
匈牙利销售公司 | 指 | AL-KO Magyarország Kft. ，标的公司子公司 |
捷克销售公司 | 指 | AL-KO KOBER spol. s.r.o.，标的公司子公司 |
波兰销售公司 | 指 | AL-KO KOBER Sp. z o.o.，标的公司子公司 |
斯洛伐克销售公司 | 指 | AL-KO KOBER SLOVAKIA spol. s r.o.，标的公司子公司 |
拉脱维亚销售公司 | 指 | AL-KO KOBER, SIA，标的公司子公司 |
俄罗斯销售公司 | 指 | GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
乌克兰销售公司 | 指 | AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
丹麦销售公司 | 指 | AL-KO GINGE A/S，标的公司子公司 |
瑞典销售公司 | 指 | Ginge Svenska Aktiebolag，标的公司子公司 |
新西兰公司 | 指 | MASPORT LIMITED，标的公司子公司 |
澳大利亚销售公司 | 指 | MASPORT AUSTRALIA PTY. LTD.，标的公司子公司 |
美国销售公司 | 指 | MASPORT USA LLC，标的公司子公司 |
奥地利生产公司 | 指 | AL-KO Production Austria GmbH，标的公司子公司 |
奥地利销售公司 | 指 | AL-KO Gardentech Austria GmbH，标的公司子公司 |
英国公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD，标的公司子公 司 |
英国销售公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH UK LTD，标的公司子公司 |
克罗地亚销售公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH d.o.o. za trgovinu I usluge，标的公司子 公司 |
家得宝 | 指 | The Home Depot, Inc，上市公司主要客户 |
富世华集团 | 指 | Husqvarna Group，上市公司主要客户 |
翠丰集团 | 指 | Kingfisher plc.，上市公司主要客户 |
沃尔玛 | 指 | Walmart Inc.，上市公司主要客户 |
安达屋集团 | 指 | Groupe Adeo，上市公司主要客户 |
xx | 指 | 牧田株式会社 |
Stihl | 指 | Xxxxxxx Xxxxx AG & Company KG，标的公司主要客户 |
Iseki | 指 | ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户 |
Bunnings | 指 | Bunnings Group Limited，标的公司主要客户 |
Bauhaus | 指 | Interbauhaus AG，标的公司主要客户 |
OBI | 指 | OBI Group，标的公司主要客户 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，代工生产商。由品牌商利用 其掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，企业根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商。企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单 进行生产，产品生产完成后销售给品牌商 |
EBIT | 指 | 息税前利润（Earnings Before Interest and Tax） |
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 | 指 | 大叶股份拟通过其全资子公司大xxx，从AL-KO GmbH处 以现金方式收购AL-KO Geräte GmbH 的100.00%股权 |
SPA、《股权出售及转让协 议》 | 指 | 上市公司全资子公司大xxx与交易对方签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-KO Geräte GmbH 》 |
锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（ LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可能存在 的利息外，在交割前不进行任何调整 |
锁箱日、生效日 | 指 | 2023年12月31日 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所、证券交易 所 | 指 | 深圳证券交易所 |
预案、本预案、《重组预案》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》 |
《重组报告书》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》 |
中国会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 |
国际会计准则 | 指 | 按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International Financial Reporting Standards，简称IFRS，是由国际会计准则理事会（ IASB）所颁布的会计制度 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
（一）方案概要
大叶股份拟通过其全资子公司大xxx，从AL-KO GmbH处以现金方式收购AL- KO Geräte GmbH 的100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为AL-KO Geräte GmbH 的100.00%股权。
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域。标的公司经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”
、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。 标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了 诸多专业零售商、大型xx、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、 Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或xx建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的AL- KO Geräte GmbH 的100.00%股权，具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2、本次交易完成后的产权控制关系图
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据双方签订的《股权出售及转让协议》，本次交易的股权价格为2,000.00万欧元。本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日作为锁箱日或生效日，若未出现价值漏损，则公司股权收购价保持不变。
2、预估值情况
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次标的资产的交易价格为2,000.00万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间 价（1欧元对人民币7.8807元）计算，折合人民币15,761.40万元。根据上市公司最近 一年经审计的财务数据，以及标的公司提供的最近一年未经审计的模拟合并财务数据，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 （2023 年 12 月 31 日） | 资产净额 （2023 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2023 年度） |
上市公司 | 309,630.30 | 81,837.72 | 92,845.90 |
标的公司 | 125,350.26 | 23,154.60 | 180,217.35 |
占上市公司对应指 标比例 | 40.48% | 28.29% | 194.10% |
注1：标的公司2023年度财务数据为根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的模拟合并财务数据；
注2：标的公司相关指标均按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间价（1欧元对人民币7.8807元）计算；
注3：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述指标计算中的资产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准
根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市 公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为xxx、ANGELICA PG HU，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌。标的公司产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。标的公司与上市公司主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司将进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额。同时， 本次收购完成后，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。标的公司拥有或获得授权使用海外园林 机械行业广受信赖的品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、 Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或xx。本次收购后，公司可利用标的公司 的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司市场开拓，提升公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳 入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够 扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力， 实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次
召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024年8月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次交易等相关事项。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的xx与保证，交易对方拥有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次交易。
此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准（如需）；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需取得的批准（如需）；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资 者注意投资风险。
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 关于所提供信息真实 、准确、完整之承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的 ，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的 ，本公司或本人将依法承担赔偿责任。 7、本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在 重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、监事、高级 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 8、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 | ||
关于不存在同业竞争的承诺 | 1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务 ；上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合法利益的活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。 如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损 害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况。 2、本次交易完成后，上市公司会尽量减少并规范本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。 3、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益 。 如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
关于合法合规情况的承诺 | 1、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东 、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司及上市公司控制的子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼 、仲裁或行政处罚的情形。 3、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东 、实际控制人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 4、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 上市公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任 。 | ||
关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的 ，将依法承担赔偿责任。 | |
上 市 公 司 全 体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实 、准确、完整之承诺 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。 7、本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 8、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所 对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 | ||
关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的 ，将依法承担赔偿责任。 | |
关于重组期间减持计划的承诺 | 1、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为 ，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的 ，将依法承担赔偿责任。 | |
上 市 公 司 控 股股东 | 关于所提供信息真实 、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给 上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
关于本次交易的原 则性意见及减持计 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司 市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
划的承诺 | 东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本公司自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为 ，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 | |
关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本公司未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务 、机构等方面与本公司及本公司控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 3、本次交易不会导致上市公司新增与本公司及本公司控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 4、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本公司及本公司控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 5、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，如本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同 意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业” ）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易 ，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本公司及本公司附属企业将不以任何方式违法违规占用 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司及本公司附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。 4、如未来经营活动中本公司及本公司附属企业与上市公司及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。 本承诺函对本公司及本公司控制的企业具有法律约束力。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益 受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于合法合规情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的 ，将依法承担赔偿责任。 | |
上 市 公 司 控 股股 东 一 致 行 动人 | 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司/本人增 持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定 。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 | ||
实际控制人 | 关于所提供信息真实 、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给 上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划 ，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份 ，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格 按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务 、机构等方面与本人及本人控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产 、人员、财务和机构独立。 3、本次交易不会导致上市公司新增与本人及本人控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 4、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本人及本人控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 。 5、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事 、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承 担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。 4、如未来经营活动中本人及本人附属企业与上市公司及其 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序 。 本承诺函对本人及本人控制的企业具有法律约束力。如本 人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的 ，将依法承担赔偿责任。 | |
交易对方 | 关于所提供信息真实 、准确的承诺 | 根据《股权出售及转让协议》附件10.2“卖方陈述”，本次交易对方保证：“在资料室中列报的信息，以及卖方和/或目标公司集团实体在尽职调查过程中以及在达成本《股权出售及转让协议》的谈判过程中向买方（或其代表）提供的所有事实和其他信息，在此类信息被提供的各时间点，在所有重大方面均属真实、准确且不存在误导性。卖方并未知悉未以书面形式向买方披露的、可能使向买方（或其代表）披露的任何信息在任何重大方面上不真实、不准确或具有误导性的任何事实、事项或情况。在尽职调查过程中以及在达成《股权出售及转让协议》的谈判过程中，代表卖方和/或目标公司集团向买方（或其代表）提供信息和文件的董事、高级职员、雇员、工人、律师、代理人或任何其他人员均已获得正式授 权。” |
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香 港谷泰、香港金德、德创骏博出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有 利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、香港金德、德创骏博和上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：
本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司/本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本
次交易待补充披露的主要事项包括标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等。
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构和估值机构对交易标的进 行审计和估值，具体财务数据、估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准（如需）；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需取得的批准（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资 者注意投资风险。
（三）法律及政策风险
本次交易涉及中国、德国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异， 而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执 行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持 续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
标的公司为注册于德国的境外公司，且标的公司子公司分布于欧洲、大洋洲、美洲等十八个国家和地区，涉及材料文件的原始语种存在德语、英语等多种语言，面临各国不同法律法规、会计准则、语言文化等差异情况，尽职调查工作量较大。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财
务报表及审计报告的风险。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书》中予以披露，标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化，因此提请投资者注意本次交易存在交易方案调整的风险。
（七）交易对方的风险
本次交易涉及对标的公司部分子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》，本次交割前，双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离。尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转让协议》的约定执行剥离计划，但本次交易仍然存在无法按照《股权出售及转让协议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。
（一）经营业绩波动风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，标的公司在欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过了90%，为其营业收入和利润的主要来源。同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料成本、人工成本等因素密切相关，上述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定的波动。若市场需求发生较大变化，标的公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率发生大幅波动，将对标的公司经营业绩产生较大影响。
（二）技术人才流失与核心技术泄密风险
园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是行业内公司核心竞 争力的重要组成部分。标的公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械的核 心技术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。标的公司也
拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来业务发展
的重要保障。目前，园林机械行业的竞争日益激烈，若收购后标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（三）季节性波动的风险
报告期内，标的公司收入主要来源于割草机、打草机、割灌机等园林机械产品。 由于草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械 市场需求受季节性的影响明显。通常情况下，上半年为园林机械行业的市场需求旺季，下半年为市场需求淡季，因此标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（四）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
（一）交易完成后的整合风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司与标的公司同为园林机械行业企业，本次交易后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后公司经营管理和业绩无法达到预期效果的风险，从而对公司发展产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）技术更新与迭代风险
上市公司与标的公司均为园林机械行业知名企业，产品品种丰富，园林机械产品囊括了割草机、打草机、割灌机等使用品类，步进式、手持式、智能式、骑乘式等使用方式，汽油动力类、锂电动力类、交流电动力类等动力来源。随着园林机械行业技术的不断提升以及客户的需求升级，园林机械产品不断推陈出新，依托各类先进技术在应用层面的持续优化。本次交易完成后，未来上市公司如不能准确判断技术及产品发展趋势，紧跟下游市场需求变化，则可能出现公司主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代而导致公司经营业绩下滑的风险。
（三）跨国经营及贸易政策风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，境外销售为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。近年来，上市公司产品已销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（一）文件材料翻译准确性风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，涉及材料文件的原始 语种存在德语、英语等多种语言，本次交易签署的《股权出售及转让协议》亦使用英 语表述。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协 议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语 言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下表述意义的风险，因此，存在本次预案涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。标的公司经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等十八个国家，因此中介机构可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限背景下尽职调查不充分的风险，可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》明确提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值；鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。
并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
2、园林机械行业快速发展，前景广阔
受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化普及等因素的影响，园林机械市场需求保持了稳定增长的趋势。
世界经济的不断发展是促进园林机械产品需求提升的重要因素，2010年至2023年期间，全球GDP总量由66.51万亿美元增加至105.44万亿美元1。GDP的增长促进了居民个人收入和消费水平的提升，从而带动了包括园林机械在内的各类消费行业的稳步发展。
全球人口的增长是园林机械行业市场容量不断扩大的重要基础之一。2010年至 2023年期间，全球人口数量由约69亿人增长至超过80亿人2。人口数量以及收入水平的提升导致居民对居住环境的要求也不断上升，生活小区、别墅以及城市公共绿地的绿化建设不断完善，越来越多的家庭开始在自家阳台、屋前空地以及屋顶等位置开展各种园艺活动，并添置了众多园林机械产品。
居民园艺文化的普及也促进了园林机械产品市场需求的提升。目前园艺生活已成为很多家庭日常生活的一部分，以美国、德国和英国为例，园艺爱好者分别超过其国家总成年人口的40%、60%和49%3，园林机械产品已经成为很多国家居民的生活必需品。
受上述因素影响，全球园林机械产品市场需求总体趋于长期增长。2020年全球园 林机械市场总需求为250.80亿美元，除配件外市场需求为210.10亿美元，预计至2030年，全球园林机械产品市场需求将达到309亿美元，年复合增长率为2.11%4，园林机械行业 具有广阔的市场前景。
3、通过并购重组，推进上市公司高质量发展战略
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业。自公司成立以来，通过立足于园林机械领域多年积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，凭借良好的市场口碑、产品质量和性价比优势，抓住了市场机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化产品结构。努力不懈追求产品创新和多品牌运营是公司的全球增长战略，公司将通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新产品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。同时，公司将继
1 数据来源：WIND资讯
2 数据来源：WIND资讯
3 数据来源：Packaged Facts：《Lawn and Garden Products in the U.S.，9th Edition》，European garden equipment manufacturer association，《Consumer Goods，Home and Garden：United Kingdom Industry Guide》
4 数据来源：《Global Power Lawn & Garden Equipment》
续深度布局海外市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，提升产品市场占有率。因此，通过本次收购海外同行业优秀企业，公司在园林机械领域的优势将进一步增强，并 且本次收购有利于公司加速业务全球化布局，扩大市场影响力，增强持续经营能力，实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、完善全球化战略布局，提升自有品牌影响力
标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快 速响应客户需求，同时在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大 利亚、美国等十八个国家形成了独立销售主体，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、 OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。本次收购将进一步完善公 司全球化业务布局，实现公司全球化发展战略。
标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等海外园林机械行业广受信赖的品牌，在业内享有良好的声誉。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响力，扩大市场份额，进一步提升公司持续经营能力。
2、提升持续经营能力，增强市场竞争力
本次交易完成后，公司将不断加强自有品牌、产品矩阵等方面的竞争力。同时，在业务整合后，公司与标的公司在研发、采购与生产、销售等方面将进行充分的优势互补。研发方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提升研发效率和对行业前沿技术的把握能力；采购与生产方面，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本，公司亦将拥有欧洲本地化的园林机械生产基地，有效扩大产能和本地化服务能力；销售方面，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司市场开拓。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升持续经营能力，进一步增强公司全球市场的竞争力。
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024年8月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次交易等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准（如需）；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需取得的批准（如需）；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、
登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（一）方案概要
大叶股份拟通过其全资子公司大叶润博，从AL-KO GmbH处以现金方式收购AL- KO Geräte GmbH 的100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为AL-KO Geräte GmbH 的100.00%股权。
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域。标的公司经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”
、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。 标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了 诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、 Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司以现金方式向交易对方购买其持有的股权，具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2、本次交易完成后的产权控制关系图
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据双方签订的《股权出售及转让协议》，本次交易的股权价格为2,000.00万欧元。本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日作为锁箱日或生效日，若未出现价值漏损，则公司股权收购价保持不变。
2、预估值情况
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次标的资产的交易价格为2,000.00万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间价（1欧元对人民币7.8807元）计算，折合人民币15,761.40万元。根据上市公司最近
一年经审计的财务数据，以及标的公司提供的最近一年未经审计的模拟合并财务数据，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 （2023 年 12 月 31 日） | 资产净额 （2023 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2023 年度） |
上市公司 | 309,630.30 | 81,837.72 | 92,845.90 |
标的公司 | 125,350.26 | 23,154.60 | 180,217.35 |
占上市公司对应指 标比例 | 40.48% | 28.29% | 194.10% |
注1：标的公司2023年度财务数据为根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的模拟合并财务数据；
注2：标的公司相关指标均按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间价（1欧元对人民币7.8807元）计算；
注3：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述指标计算中的资产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准
根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市 公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经
成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌。标的公司产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。标的公司与上市公司主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司将进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额。同时， 本次收购完成后，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。标的公司拥有或获得授权使用海外园林 机械行业广受信赖的品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、 Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本次收购后，公司可利用标的公司 的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司市场开拓，提升公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳 入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够 扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力， 实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次 召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能 力的具体影响，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
公司名称： | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
英文名称： | Ningbo Daye Garden Machinery Co., Ltd. |
统一社会信用代码： | 91330281784320546U |
企业类型： | 股份有限公司 |
注册资本： | 16,000.5501万元人民币 |
法定代表人： | 叶晓波 |
境内股票上市地： | 深圳证券交易所 |
境内证券简称： | 大叶股份 |
境内证券代码： | 300879.SZ |
成立时间： | 2006年2月17日 |
上市日期： | 2020年9月1日 |
住所： | 浙江省余姚市锦凤路58号 |
办公地址： | 浙江省余姚市锦凤路58号 |
电话： | 0574-62569800 |
传真： | 0574-62569808 |
公司网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。 ）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要从事割草机、打草机
/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。公司主要产品包括割 草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备。公司 是中国电器工业协会电动工具分会副理事长单位，是制造业单项冠军示范企业、国家 知识产权优势企业、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零部件行业排头兵企业、 2020-2021年度浙江外贸出口重点联系企业、2020年度浙江省“隐形冠军”企业、宁波 市制造业单项冠军示范企业（割草机产品）、2020年度“浙江省创新型领军企业”培育 企业。公司自2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工 业设计中心”，截至目前共拥有专利239项，其中发明专利72项，公司实验室为德国 TUV南德集团授权认可的目击电气测试实验室。公司的“自走式高效环保园林汽油割
草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范项目。以自主研发实力和产品质量为基础，公司还致力于推动行业规范健康发展，负责制定或参加起草国家标准15项、行业标准17项和浙江团体标准5项，是中国林业机械标准化技术委员会委员单位。
公司重视质量管理和体系建设，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，主要产品通过全球 CB认证，欧盟CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证和欧V认证，德国的GS认证，北美ETL认证、ANSI认证、EPA&CARB认证，澳大利亚、新西兰 的RCM认证等多项国际进口认证。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业 中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较 高的市场地位，产品销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷 兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等全球60多个国家和地 区，积累了一批优质客户资源，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃 尔玛、安达屋集团等。
公司产品主要应用于园林绿化的修剪、树叶清理、道路除雪等，按用途可分为割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件等，其他动力机械主要包括扫雪机、梳草机、吹吸叶机、微耕机等；公司产品按动力来源可分为汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类；按使用方式可分为步进式、手持式、智能式和骑乘式，其中步进式主要包括割草机、扫雪机、微耕机、梳草机，手持式主要包括打草机/割灌机、吹吸叶机、链锯、高枝剪、高枝锯等，智能式主要为割草机器人，骑乘式主要为骑乘式割草机。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产 | 334,334.12 | 309,630.30 | 261,934.71 | 251,246.01 |
总负债 | 246,378.43 | 227,792.58 | 166,550.36 | 155,594.45 |
净资产 | 87,955.69 | 81,837.72 | 95,384.35 | 95,651.56 |
归属于上市公司股 东的所有者权益 | 87,955.69 | 81,837.72 | 95,384.35 | 95,651.56 |
注：2021-2023年数据已经审计，2024年6月30日/2024年1-6月数据来自公司2024年半年度报告，未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入 | 109,825.61 | 92,845.90 | 147,157.50 | 160,700.42 |
利润总额 | 5,108.06 | -19,880.98 | 512.59 | 6,343.78 |
净利润 | 5,295.13 | -17,487.01 | 1,125.11 | 5,552.29 |
归属于上市公司股 东的净利润 | 5,295.13 | -17,487.01 | 1,125.11 | 5,552.29 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 41,644.79 | 20,454.96 | 2,368.30 | -23,730.00 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -13,852.92 | -34,224.08 | -16,845.20 | -14,117.09 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 8,604.18 | 74,699.21 | 13,415.62 | 35,674.25 |
现金及现金等价物 净增加额 | 34,252.89 | 63,031.75 | -542.23 | -3,517.10 |
截至2024年6月30日，金大叶持有上市公司股份，为上市公司控股股东。叶晓波先生直接持有上市公司1.02%的股份，叶晓波先生控制的金大叶、香港谷泰、德创骏博分别持有公司31.73%、17.31%、5.41%的股份，叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士控制的香港金德持有公司8.65%的股份。叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士系夫妻关系，二人合计控制公司64.12%的股份，为公司的实际控制人。
截至2024年6月30日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
上市公司控股股东为金大叶，实际控制人为叶晓波、ANGELICA PG HU，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易对方为AL-KO GmbH，其基本信息如下：
公司名称 | AL-KO GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Peter Kaltenstadler、Thomas Knecht |
注册号 | HRB20682 |
注册地/主要办公地 | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany |
经营范围 | 收购、持有和出售德国和国外其他公司的股权 ，其目的包括设计、制造或销售系统、机器和 其他产品；公司也可以仅限于持有只从事上述部分活动的公司的股权 |
注册资本 | 2,100万欧元 |
股东及持股比例 | PRIMEPULSE SE持有100%股权 |
截至本预案签署日，AL-KO GmbH的产权控制关系如下：
截至本预案签署日，PRIMEPULSE SE持有AL-KO GmbH的100%股权，为AL-KO GmbH的控股股东。
公司名称 | AL-KO Geräte GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Peter Kaltenstadler、Sergio Tomaciello、Tina Bentele、Daniel Trumpp |
成立日期 | 1958年3月4日 |
注册号 | HRB1537 |
注册地/主要办公地 | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany |
经营范围 | 园艺，家居和DIY设备，配件和消费品的开发，制造和销售 |
注册资本 | 290万欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO GmbH持有100%股权 |
注：根据《股权出售及转让协议》，乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司拟于本次交易交割前完成剥离
（一）标的公司主营业务
1、主营业务概述
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司是园林机械行业的知名企业，产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，产品销售以自有品牌为主，产品销往欧洲、大洋洲和北美洲的数十个国家和地区，并在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。
自1966年进入园林机械领域以来，标的公司经过近六十年的行业积淀，凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力等，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，积累了大量优质客户。标的公司拥有或获得授权使用“AL- KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，在园林机械行业拥有较高的市场认可度，通过德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十八个国家的销售公司，标的公司的销售渠道覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、 Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
2、主要产品
标的公司主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，主要产品图例及用途情况如下：
主要产品 | 汽油动力类 | 交流电动力类 | 锂电动力类 | 产品用途 |
割草机 | 主要应用于私人花园、公共绿地和专业草坪的草皮修剪 |
主要产品 | 汽油动力类 | 交流电动力类 | 锂电动力类 | 产品用途 | |
主 要 应 用 于 草 | |||||
打 草 | 坪、花园、牧场 | ||||
机 | 等地方的边角杂 | ||||
草的切割和修剪 | |||||
打 草 | |||||
机/动 | |||||
力 耕 | |||||
作机 | 动 力 耕 作 机 | 主 要 应 用 于 花 园、田地和果园等 的 旋 耕 、 犁 耕、松土等 | |||
主要应用于对杂 | |||||
吹吸 叶机 | - | 草、树叶和其他 杂物等进行吹、 | |||
吸以及粉碎工作 | |||||
其他动力 机械 | 割灌机 | 主要应用于修剪枯草灌木 | |||
设备 | |||||
主要应用于劈开 | |||||
劈木机 | - | - | 树 墩 、 大 型 树 杈、大型圆木段 以及较坚硬的木 | ||
料 | |||||
主要产品 | 汽油动力类 | 交流电动力类 | 锂电动力类 | 产品用途 | |
扫雪机 | 主要应用于去除道路上的积雪 | ||||
主 要 应 用 于 排 | |||||
水泵 | - | 水、灌溉和生活 | |||
供水 | |||||
户外 | |||||
和家 | |||||
用设 | |||||
备 | |||||
烤箱 | 主要应用于户外 | ||||
及烤 | - | - | 或室内的烧烤、 | ||
架 | 烹饪 | ||||
（二）标的公司盈利模式
1、采购模式
标的公司主要产品为园林机械设备，采购的原材料主要为齿轮、电机、泡沫座椅、钢材、离合器/刹车、主板等。标的公司主要通过德国、奥地利、新西兰三个采购分部面向全球供应商开展采购，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
标的公司采用“库存采购”、“订单采购”相结合的采购模式。标的公司结合订单情况、生产计划、原材料库存制定采购计划，同时根据潜在订单及原材料市场价格变动情况，保留适当库存，以提高对客户订单的响应速度，并合理控制成本。采购人员依据采购计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证项目顺利实施和如期完成。标的公司在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量。
2、生产模式
标的公司主要采用自主生产与 OEM 代工生产相结合的生产模式。在自主生产模式下，标的公司的奥地利子公司履行生产职能，主要负责汽油动力类割草机、锂电动力类割草机等园林机械设备生产。在 OEM 代工生产模式下，标的公司完成产
品设计方案后，主要通过中国、欧洲的合作代工厂商完成各类割草机、打草机/动力 耕作机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品生产。标 的公司对 OEM 代工厂商的资质和能力进行严格筛选，并对其代工生产的产品质量、交货时间进行严格控制，以满足公司的订单需求。
标的公司主要采用“以销定产”的模式进行生产与库存管理，针对部分主流型号产品，标的公司结合上年销售情况和当年预期市场需求制定生产计划，保持一定的库存水平以及时相应市场需求。标的公司通过当年产品实际销售情况在年内动态调整其生产及备货计划，确保及时满足客户需求并合理利用产能。
3、销售模式
经过多年在园林机械市场的深耕，标的公司已拥有较为完善的销售体系和专业的销售团队。标的公司在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十八个国家形成了独立销售主体，将自有品牌产品销往欧洲、大洋洲和北美洲的数十个国家和地区。
标的公司采用自有品牌销售为主、OEM 销售为辅的销售模式。通过数十年的市 场竞争和研发创新，标的公司树立了“品质生活”的品牌形象，拥有或获得授权使用 “AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，其自有品牌在园林机 械行业拥有较高的市场认可度；除自有品牌销售外，标的公司存在少量 OEM 销售，即利用闲置产能为行业内其他企业生产相关产品并销售给 OEM 客户。标的公司构 建了较为全面的销售渠道，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等 主要园林机械产品销售渠道，与 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名跨国 集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
4、研发模式
标的公司建立了较为完善的研发模式，通过对技术、工艺的不断研究开发与迭 代改进，确保拥有持续的技术先进性及产品竞争优势。标的公司注重产品技术的研 究开发，通过对新老产品的不断开发及改进，为客户提供高性能、高效率的产品。 标的公司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，一方面，坚持以市场需求为导向，根据客户需求变化推进研发立项，快速响应市场动态；另一方面，前瞻性地把控行 业技术的发展趋势，针对产品工业设计、生产工艺、产品性能、技术革新等开展前
瞻性的开发研究，致力于探索先进技术的产业化路径。
（三）标的公司的核心竞争力
1、品牌、市场渠道及客户资源优势
标的公司在园林机械行业具备较高的品牌知名度，通过数十年的市场竞争和研发创新，标的公司树立了“品质生活”的品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”、 “SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，品牌或产品先后获得了“新西兰读者文摘2020年最值得信赖的割草机品牌”、“Heimwerker Praxis 2021年年度产品”、“2024年数字化冠军”等荣誉称号。凭借产品竞争优势和持续创新能力，标的公司积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。
作为园林机械设备的制造商和品牌商，标的公司经过多年在园林机械市场的深耕，已拥有较为完善的销售体系和专业的销售团队。标的公司在德国、奥地利、波兰、丹 麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十八个国家形成了独立销售主体，将自 有品牌产品销往欧洲、大洋洲和北美洲的数十个国家和地区。随着标的公司产品布局 持续完善，市场渠道不断深化，标的公司构建了较为全面的销售渠道，覆盖了诸多专 业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、 Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
2、多元的产品和业务布局优势
标的公司始终注重产品的迭代创新，作为园林机械行业的先行者，经过近六十年 的行业积淀和产业并购，形成了以割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等 园林机械设备为主，水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品为辅的业务布局。截至目前，标的公司可为客户提供数十个产品种类、数千种规格型号的园林机械、户 外设备、家用设备产品等，形成较为多元的产品体系。
标的公司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，前瞻性地把握新产品开发节奏，以割草机为例，标的公司在2012年即推出了Robolinho®3000割草机器人。截至目前，标 的公司已拥有包括步进式、手持式、智能式和骑乘式等多种使用方式，汽油动力类、 交流电动力类及锂电动力类等多种动力来源的割草机产品。依赖深入人心的品牌影响 力、丰富的产品品类和强大的产品竞争力、全面完善的销售渠道以及优质的客户资源，
标的公司在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。
3、经验丰富的国际化管理团队优势
标的公司拥有一支专业水平高、行业经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理团队，管理团队成员具备丰富的行业工作经验，在产品研发、生产制造、销售服务等方面均有丰富的管理经验。标的公司在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十八个国家形成了独立销售主体，并在欧洲、大洋洲、北美洲的主要国家实现销售，面临着复杂的国际环境和变化的监管政策。标的公司核心管理成员对相关国家或地区的政治经济形势、产业政策、业务监管、外汇管理、资本流动管理、税收管理、法律政策等均拥有较为深刻的理解。
标的公司的核心管理人员在公司工作多年，对标的公司的发展理念和价值观高度认同，可以与标的公司长期共同成长。管理层的专业、稳定有利于标的公司制定科学合理的长期发展规划，并确保在日常工作中得以坚定地落实和执行，促进标的公司长期健康发展。
标的公司提供的最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 16,550.26 | 15,905.98 | 20,507.97 |
负债总额 | 12,584.92 | 12,967.84 | 16,912.02 |
所有者权益 | 3,965.34 | 2,938.14 | 3,595.95 |
项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
营业收入 | 15,029.96 | 22,868.19 | 29,271.50 |
EBIT | 1,351.27 | 9.31 | 292.98 |
净利润 | 1,005.96 | -459.42 | 256.78 |
上述财务数据为标的公司提供的初步模拟合并且未经审计的财务数据（根据国际会计准则编制）。截至本预案签署日，本次标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数据存在较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
2024年8月30日，本公司全资子公司大叶润博与交易对方于德国慕尼黑签署《股权出售及转让协议》。《股权出售及转让协议》以英文版签署，同时大叶股份提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股权出售及转让协议》中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
此外，根据《股权出售及转让协议》，交易双方已实质确认本次交易相关协议的形式和主要内容，且尚待最终定稿并完成签署的协议主要如下：
协议类别 | 协议名称及签署时间 | 协议主要内容 |
《商标许可协议》，拟于交割前签署 | 卖方将与标的公司签署该协议以向标的公司及其子公司授予许可，以继续使用与业务相关的 商标 | |
本次交易相关 | 卖方的股东将与标的公司签署该协议以向标的 | |
附属协议 | 《过渡期服务协议》，在买 | 公司及其子公司提供某些过渡服务（包括但不 |
方要求的情况下，于交割前 | 限于税务、会计、集团会计和财务服务以及软 | |
签署 | 件许可的使用），该协议只有在买方事先提出 | |
书面要求的情况下才能签署 |
以下为《股权出售及转让协议》主要内容：
卖方：AL-KO GmbH
买方：大叶润博
担保人：ANGELICA PG HU
目标公司：AL-KO Geräte GmbH
目标公司子公司：包括德国控股公司、意大利销售公司、丹麦销售公司等二十个子公司，其中目标公司和德国控股公司已启动出售和转让其目前在乌克兰销售公司中所持股份的程序，卖方应确保乌克兰销售公司股份的出售和转让应在交割前完成。双方应相互合作，于签署日后启动目标公司和德国控股公司在俄罗斯销售公司
所持有的股份的出售及转让程序。从该等出售和转让的生效日起，乌克兰销售公司
和俄罗斯销售公司将各自不再被视为本《股权出售及转让协议》所指的目标公司子公司，也不再视为本《股权出售及转让协议》所指的目标公司集团实体，并将视为不再属于本《股权出售及转让协议》所指的目标公司集团。
（一）卖方特此将其持有的目标公司股份出售给买方，且买方特此接受该等目标公司股份的出售：
1、在下列两个先决条件均满足的前提下，卖方特此将目标公司股份转让给接受股份的买方，该转让自 2023 年 12 月 31 日（24:00 时）/2024 年 1 月 1 日（0:00 时）
（“生效日期”）起具有经济效力，但自交割日起具有物权效力；
（1）根据本《股权出售及转让协议》的规定，所有交割条件均已发生或已被正式放弃；并且
（2）根据本《股权出售及转让协议》的规定，第 8.6.25节规定的交割行动均已发生或已被正式放弃。
（二）根据本《股权出售及转让协议》出售和转让的目标公司股份应包括目标公司股份所附的所有债权和其他权利，包括对于在交割日之前尚未分配的任何利润的权利。
（三）根据目标公司章程第8.1节的规定，目标公司股份的转让需要股东决议同意。该股东决议的副本已附于附件4.3。
（一）在签署日期后的10个营业日内，买方应已向保证金账户支付或已安排支付保证金。
（二）保证金账户应为计息账户。保证金账户的利息应计入并视为保证金的一部分。
（三）双方同意，保证金账户应以尽可能封闭的方式运作。保证金应为保护卖方权益的担保物，以清偿卖方根据本《股权出售及转让协议》或关于本《股权出售及转
5 无特别注明，交易合同内所引用的索引号均为合同原件之索引号
让协议》而对买方提出的任何索赔。
（四）从保证金全额支付之日之后的日历月月末起每季度，或在买方合理要求的其他情况下，卖方应向买方发送报告，提供与保证金账户有关的交易的全部细节（如有）、保证金账户的贷方余额以及保证金账户应计的任何利息或其他收入。
（五）在下列任何一种情况下，卖方应（在扣除任何银行账户费用之后）及时将保证金的剩余金额转给买方或买方指定的实体：
1、收到全部股份购买价格后；或
2、卖方或买方退出本《股权出售及转让协议》时，且在适用的情况下，卖方已根据第 8.11 节规定从保证金中扣除一次性补偿金后。
（一）股权购买价格
买方根据本《股权出售及转让协议》的条款就目标公司股份向卖方支付的购买价格（“股权购买价格”）应为 20,000,000 欧元。
（二）付款
1、支付股份购买价格。在预定交割日，买方应按照下文第 6.2.2 节的规定，向卖方支付股份购买价格。
2、付款方式和银行账户。除非本《股权出售及转让协议》另有明确规定，否则 本《股权出售及转让协议》项下的所有付款均应以欧元通过电汇方式以立即可用的 资金支付（该资金的价值以相关到期日计算，且应为不含银行手续费和其他费用的 净价），汇至下文所述的有权收款方的银行账户，或汇入有权收款方在付款到期日之 前至少五个营业日以书面形式向有义务付款方指定的、有权收款方的其他银行账户；
3、付款确认书。各方应指示其指定接收本《股权出售及转让协议》项下任何付款的银行，在收到付款后立即通过电子邮件或传真向付款方提供一份书面收款确认书；
4、利息。根据本《股权出售及转让协议》或与本《股权出售及转让协议》有关 的任何到期付款均应自相应的到期日起至收到付款之日（但不包括该日）计收利息。
适用利率应为每年 6%。另一方要求与违约相关的进一步损害赔偿的权利不受影响。利息应根据实际经过的天数和一年 365 天计算。
5、增值税。双方认为，本次交易抑或不属于任何增值税的征收范围，抑或免征增值税。买方确认其为新加坡税收居民。卖方不得将本次交易视为应缴纳增值税。卖方承诺不放弃《德国增值税法》规定的任何豁免，也不对目标公司股份的转让行使任何法定增值税选择权。
6、股份购买价格的减少。除非法律条款另有规定，否则卖方根据本《股权出售及转让协议》向买方和/或目标公司支付的所有款项均应视为股份购买价格的减少。
（一）卖方特此根据《德国民法典》第311节第1款的规定，以独立担保的方式陈述并保证，除非在附件7.1中列出（“获许价值漏损”），否则，无论是否存在过错，自生效日期起至签署日期（含该日期）期间，均未发生任何价值漏损，且在签署日期
（不含该日期）之后至交割日期间，未经买方事先书面同意，不会发生在签署日期之前或当天尚未得到补救，或在交割日之前不会得到补救的任何价值漏损。
（二）“价值漏损”是指由目标公司集团实体或为目标集团实体的利益向卖方或任何卖方关联方或为卖方或任何卖方关联方利益而进行的任何现金、财产或资产的支付或转移（获许价值漏损除外），包括：
1、目标公司集团实体的利润分配或利润分配决议，或向卖方或任何卖方关联方或由卖方或卖方关联方进行的其他类型的股本汇出；
2、在(i)目标公司集团实体未产生对应价值，或(ii)该交易并非按照公平交易条款进行的前提下，向卖方或任何卖方关联方支付款项、承担赔偿责任、授予利益或转让资产；
3、放弃或减免卖方或任何卖方关联方对目标公司集团实体的任何责任或义务；
4、目标公司集团实体向卖方代表（包括财务顾问、审计师、税务顾问和律师）或任何第三方支付的任何费用、收费、溢价或其他款项以及任何其他利益，但前提是，该付款或利益与本次交易的准备和完成有关（“溢价”）；或
5、就上述任何事宜作出任何履行承诺。
（三）如果在生效日期后至交割日发生任何价值漏损，且受限于交割已根据本协议条款发生，则卖方有义务按照一欧元价值漏损或损失对应一欧元补偿的方式，向目标公司支付与价值漏损相对应的金额以及目标公司产生的超出该金额的任何损失，且不得无故拖延。
（一）交割条件
双方有义务完成本《股权出售及转让协议》项下拟议的本次交易，并采取第 8.6节规定的行动，但前提是，下列各项条件（统称和各称为“交割条件”）均已得到满足，或已被有权根据第 8.2 节行使此类弃权的一方放弃：
1、买方已在签署日期后 10 个营业日内，根据第 5.1 节的规定向保证金账户支付或安排支付保证金。
2、本《股权出售及转让协议》的拟议收购可依据适用于本次交易的合并控制法律合法完成。
3、在适用（竞争）法律允许的范围内，目标公司已为买方受到职业保密义务或与卖方和/或目标公司签订单独保密协议约束的外部咨询顾问和专业顾问（“买方清洁团队”）提供了目标公司集团实体的审计师、会计人员及其他人员的接触权限，并允许其查阅目标公司集团实体的账簿和记录，以及为根据中国公认会计准则编制目标公司截至 2023 年 12 月 31 日止的经营年度的合并财务报表而合理要求和需要的有关目标公司集团实体任何其他文件或信息。
4、买方清洁团队已根据中国公认会计准则向买方交付了目标公司截至 2023 年
12 月 31 日止的经营年度的合并财务报表。
5、第 3.5 节所述的乌克兰销售公司股份的出售及转让已经完成。
6、第 3.5 节所述的俄罗斯销售公司股份的出售及转让已经完成。
7、本《股权出售及转让协议》以及本《股权出售及转让协议》拟议的本次交易已在大叶股份股东大会上获得所需的股东票数批准。
8、在获得第 8.1g）节所述批准之日，大叶股份股票上市的证券交易所未发布、制定、签署、颁布或执行任何限制、禁止本次交易的命令，也未以其他方式禁止本次交易。
9、大叶股份已获得以下中国政府的批准：
（1）国家发展和改革委员会：大叶股份和买方收到国家发展和改革委员会（包括其地方对应机构）关于本次交易备案的书面通知；
（2）商务部：大叶股份收到商务部（包括其地方对应机构）签发的本次交易的对外投资证书；
（3）国家外汇管理局：大叶股份在国家外汇管理局（包括其地方对应机构）授权的银行完成对外投资登记。
（二）放弃交割条件
通过以文本形式（包括电子邮件）通知买方，卖方可以全部或部分放弃第 8.1a) 节所述的交割条件；通过以文本形式（包括电子邮件）通知卖方，买方可以全部或 部分放弃第 8.1b)、8.1c)和 8.1e)节所述的交割条件。弃权的效力应仅限于消除相应 的交割条件，且不得限制或损害任何一方根据本《股权出售及转让协议》或适用法 律对未履行该交割条件或任何其他交割条件而享有的任何主张。如果出于任何原因，根据适用法律，不需要或不再需要第 8.1b)节或第 8.1i)节规定的任何批准，则作为交 割条件的该特定批准应被视为已被双方有效放弃。如果第 3.5 节规定的 GEOS LLC 股份的出售和转让未能在签署日期后五(5)个月内完成，则第 8.1f)节规定的交割条件 应被视为已被双方有效放弃。
（三）合理努力；交割条件履行或不履行的通知
卖方和买方应善意地互相配合，以确保尽快满足交割条件。此外，关于第 8.1b)节规定的交割条件，应适用下文第 17 节的规定。一旦一方收到任何交割条件已满足的通知，其应立即通知其他方，不得无故拖延，并在可能的范围内向其他方提供证明相应交割条件已满足的任何文件的副本。双方还应在发现未能满足任何交割条件时通知对方，不得无故拖延，并在可能的范围内相互提供任何证明相应交割条件未能满足的文件的副本。通知应采用书面形式（包括电子邮件）。
（四）退出权
如果（i）卖方在签署日期后一个月内未能满足或未能有效放弃第 8.1a）节的交割条件，或（ii）任何其他交割条件在签署日期后十个月内未完全满足，或未被有效放弃，则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
1、如果卖方或买方，或卖方或买方的任何代理人，恶意阻碍了交割条件的实现，或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方无权退出《股 权出售及转让协议》。双方明确同意并理解，就本第 8.4a)节而言，第 8.1b)、8.1f)、 8.1h)和 8.1i)节所述条件的满足不应被视为在买方的控制范围之内。
2、卖方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向买方声明，买方对本购股协议的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。
3、如果在退出方的通知被相应另一方收到时，所有交割条件均已满足或被放弃，则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
4、根据本款规定退出《股权出售及转让协议》时，除第 19 节（信息公开和保
密）、第 22 节（费用）、第 21 节（通知）和第 25 节（法律和诉讼地点的选择）规定的义务外，双方在《股权出售及转让协议》项下的所有义务均失效，且任何进一步的权利或主张应被明确放弃和排除，但前提是，退出一方基于与任何交割条件未满足的情况相关的事项而可能拥有的任何主张不得受到限制或损害。
5、退出的情况下，除第 19 节（信息公开和保密）节规定的义务外，双方还有义务归还从一方收到的所有文件。在相关文件是其档案一部分的范围内，卖方和买方受职业保密义务约束的法律顾问和税务顾问应被免除归还此类文件的义务。
（五）预计交割日
“预计交割日”应为
1、在所有交割条件得到满足或被放弃后的第十个营业日上午 10：00（德国时间）；或
2、卖方和买方书面约定的其他时间或日期。
（六）交割
在预定交割日双方应在 Heuking Kühn Lüer Wojtek 的办公室或双方以书面形式共同商定的其他地点会面，并同时采取以下行动（“交割行动”），其全部内容应构成 “交割”，为避免疑义，在另一方未按照本《股权出售及转让协议》采取其应当在先进行的交割行动的情况下，一方有权不进行自身交割行动：
1、卖方应
（1）提供一份由 Benjamin Klein 博士正式签署的辞职信，自交割日起，他将辞去其在新西兰公司的相应职位，并确认其本人以董事会成员或其他身份对新西兰公司不存在未决或或有索赔；并且
（2）提供新西兰公司的股东决议，给予 Benjamin Klein 博士全面解除其作为董 事会成员在交割日之前（包括交割日）管理事务所产生的任何和所有责任（因欺诈、故意不当行为或重大过失造成的任何责任以及违反刑法的任何责任除外）；并且
（3）提供附件 8.6.1c 中的由卖方和目标公司集团实体正式签署并经双方同意修改的商标许可协议；并且
（4）向买方提供证据（例如，通过服务提供商的确认或 Whois 报告），证明附件 8.6.1d)中列出的由目标公司集团实体使用并由卖方拥有的域名已转让给目标公司集团实体；并且
（5）向买方提供清洁资料室闪存盘（第 14.1e)(ii)节）：但该交付应仅在卖方银行账户收到股份购买价格付款后立即进行。
2、买方应按照第 5 节的规定支付股份购买价格。
（七）退出
如果在预定交割日后十个营业日内，任何交割行为未发生或未被放弃，则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
1、如果卖方或买方，或卖方或买方的任何代理人，恶意阻碍了交割条件的实现，或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方无权退出《股 权出售及转让协议》。双方明确同意并理解，第 8.6.2 节规定的交割行动应被视作处
于买方的控制范围内。
2、卖方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向买方声明，买方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。
3、如果在退出方的通知被相应另一方收到时，所有交割行动已经采取或被放弃，则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
4、退出不得限制或损害退出方基于与未采取与交割行动有关的任何情况而提出的任何主张。
（八）一次性补偿
1、a)如果任何一方因未满足(i)第 8.1a)、8.1b)、8.1d)、8.1f)、8.1g)、8.1h)或 8.1i)节规定的交割条件而退出，或(ii)因买方未履行第 8.6.2 节规定的交割行动而退出，则买方有义务向卖方支付，
或
2、b)买方因未满足(i)第 8.1c)或第 8.1e)节中规定的交割条件而退出，或，(ii)因卖方未履行第 8.6.1 节中规定的交割行动而退出，则卖方有义务向买方支付，金额为
2,000,000 欧元的一次性补偿（“一次性补偿金额”），用于弥补守约方产生的、与准备和签署本《股权出售及转让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情况下，如果一方或其任何代理人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第 8.11 节主张一次性补偿金额的支付。为避免疑义，且在不损害卖方根据第
5.3 节所享有的权利的情况下，在按照第 5.1 节规定缴纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由于卖方未满足《股权出售及转让协议》下的交割条件而产生的任何费用或其他金额或损失，包括卖方产生的超过保证金的任何该等费用或其他金额或损失。
（一）卖方的陈述保证
卖方就卖方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易、标的公司的财务
信息、房产、知识产权、资产、信息技术、重大协议、劳动人事、业务经营许可、政府补贴、禁止贿赂、保险、诉讼、税务、佣金费用、管理层激励、业务经营、产品责任、数据保护、遵守法律和信息披露等相关事项作出保证。
（二）买方和买方担保人的保证
买方就买方的合法成立并有效存续及买方和买方担保人有权交易等相关事项作出保证。
（一）税务
1、税务赔偿
根据第 13.1 节和第 14 节的规定，卖方应赔偿并使买方免受以下任何情形损害：
（1）任何目标公司集团实体应付的与 2023 年 12 月 31 日当日或之前结束的纳税期或其中部分纳税期相关的税款；或
（2）任何目标公司集团实体应支付的与 2023 年 12 月 31 日之后开始并在交割日当日或之前结束的期间有关的补足税；或
（3）除补足税之外，任何目标公司集团实体应付的与 2023 年 12 月 31 日之后开始并在交割日当日或之前结束的期间有关的税款，并且该税款（i）是由于目标公司集团实体正常业务范围之外发生的任何行动或事件导致的，且违反了商业主体的审慎态度，而且（ii）该行动或事件导致发生了第 11.1 节所定义的损害，因此导致的税款也将在确定该等损害时考虑在内。
但以下情形除外：
①该等税款已在 2023 年 12 月 31 日或之前支付或结算；或
②该等税款不超过财务报表中列示或规定的负债或应计的总额；或
③该等税款可以通过抵销 2024 年 1 月 1 日之前期间任何结转的税收亏损或结转
的利息（包括后续税务审计的结果）来避免，除非相关亏损或利息发生在 2023 年
12 月 31 日之后；或
④触发相应税款导致任何目标公司集团实体在 2023 年 12 月 31 日之后相应的减
税、节税或退税（统称“税收优惠”）的情形，包括但不限于直至 2033 年 12 月 31 日的相互影响，以及起因于例如延长折旧期或提高折旧津贴或将与税收相关的项目
（例如营业额、收入、支出、与退还的进项增值税相对应的应付增值税等）转移到另一个税收评估期的情形。为本节之目的，税收优惠应计算为以下数额之和：（i）在买方根据《股权出售及转让协议》第 13.1.2 节提出的相应索赔到期且应付之日
（含该日）之前的任何期间内实现的税收优惠的名义价值，以及（ii）可分配至该日期之后期间的税收优惠的净现值；双方同意，该税收优惠的净现值应自买方根据
《股权出售及转让协议》第 13.1.2 节提出的索赔到期之日起计算，并适用（a）预计在税收优惠分配时适用的法定税率和（b）预计在税收优惠分配期间内每年百分之一的折扣率；或
⑤此类税款是由于交割日后引入的目标公司集团实体的会计或税务原则或惯例的任何变化（包括提交纳税申报表的方法，以及包括转让定价政策的变更）而产生的，除非法律另有要求；或
⑥此类税款是直接或间接地由买方发起或履行的任何交易、行动、不作为或声明而产生的，或在交割日后直接或间接地由任何目标公司集团实体发起或履行的任何交易、行动、不作为或声明而产生的，除非此类措施是强制性法律要求或事先征得卖方同意后实施；或
⑦此类税款直接或间接地由卖方或目标公司集团实体在交割日之前履行的任何行动所致，该行动是在买方（包括《股权出售及转让协议》第 3.5 节的规定）明确事先书面同意的情况下履行的；或
⑧此类税款是由于签署本《股权出售及转让协议》或完成本《股权出售及转让协议》所拟交易而产生的（包括《股权出售及转让协议》第 3.5 节的规定）；或
⑨买方对第三方提出赔偿要求，包括但不限于对任何目标公司集团实体的保险单提出的索赔；或
⑩买方未能履行第 13.1.5 节和 13.1.8 节下的义务，除非该未履行并未导致或增加应赔偿的税额。
2、赔偿支付
卖方根据第 13.1 节支付的赔偿金应于卖方收到买方以书面形式发出的合理详细 的相关通知后十（10）个营业日内到期，但无论如何不得早于应向相关税务机关支 付相关税款前五（5）个营业日。如果卖方根据本 13.1 节支付了的税款赔偿，随后 被确定为更低（例如，由于提起上诉或司法程序），则买方有义务向卖方支付卖方付 款与实际税额之间的差额（连同就该差额支付的或任何税务机关记入的任何利息）。 此类还款应在相关税款最终确定后十（10）个营业日内到期应付，或者，如果更早，则在任何目标公司集团实体或买方收到相关税款（现金、抵销或其他方式）后十
（10）个营业日内到期应付。买方应在法律允许的范围内确保相应的目标公司集团实体及时地以书面形式通知卖方有关随后的任何税收的减少，并提供所有合理的基础文件和信息。
3、退税和超额准备金
（1）如果任何目标公司集团实体或买方或其任何关联方通过收到现金支付、抵销、扣除或其他方式获得退税，且该退税归因于任何目标公司集团实体在 2023 年
12 月 31 日（含）当天或之前结束的任何期间的纳税，除非该等退税申请已纳入财务报表（“退税”），该等退税的金额（连同任何已支付或贷记的利息）应由买方在收到退税后十（10）个营业日内支付给卖方。
（2）如果买方意识到（以商业主体的审慎态度）财务报表中包含的有关任何目标公司集团实体的任何税务负债或纳税准备金（无论是否明确反映为与税务相关的负债或准备金）高于或可能高于实际需要，并且可以根据相关的公认会计原则予以解除（“超额准备金”），买方应在知悉该超额准备金情况后二十（20）个营业日内以书面形式通知卖方有关该超额准备金的详细信息。收到该通知后，卖方和买方可就超额准备金的范围和金额达成一致，或卖方或买方可指示目标公司的审计师以书面形式确定任何超额准备金的范围，目标公司为任命审计师而产生的费用将由卖方报销。买方应向卖方支付的任何超额准备金（由卖方和买方商定或由目标公司的审计师确定）应在相关责任或税项准备金根据相关公认会计原则解除后五（5）个营业日内到期应付。
（3）买方应将任何在 2023 年 12 月 31 日之后结束的任何纳税评估期内的退税
或任何超额准备金正式书面通知卖方。应卖方指定相关目标公司集团实体的书面要求，在法律允许的最大范围内，买方有义务在卖方要求下，并由卖方承担费用，向卖方提供目标公司集团实体审计师或税务顾问关于存在或不存在退税或超额准备金的声明。买方在此项下的义务在交割日十周年之前不得终止。
4、反向赔偿
（1）就目标公司而言，如果买方未能履行其在第 13.1.5 节和第 13.1.8 节下的义
务，买方有义务赔偿卖方因卖方与目标公司之间的财政统一而导致的截至 2022 年
12 月 31 日（含）期间的、因该等不合规行为而产生或增加的、因税务程序或提交截至卖方交割日（含）期间（或其中部分）的纳税申报表（特别是由于额外应税利润的归属或卖方总收入的升高）而产生的所有税款。
（2）买方根据上述条款 a)对卖方进行赔偿的义务还应适用于卖方在截至交割日
（含）的期间内产生的所有税项，且这些税项是（i）由买方（或在交割日后，由任何目标公司集团实体）发起或履行的任何交易、行动、未遵守法定期限、声明或其他措施造成或引发的，或（ii）由影响目标集团实体的会计或税收政策或惯例的任何变更、税收结构的任何变更或转让定价的任何变更（包括提交纳税申报表的方法和对在交割日期提交的纳税申报表的修改）造成的，前提是任何目标公司集团实体在交割日后引入了此类变更，但是，在（i）和（ii）每种情况中，以下情形除外：在本协议中可以预见的行动措施、变更或其他上述事件，或被强制性法律、税务机关的指示或法院判决要求的情形，或经卖方事先书面同意的情况。
（3）如果在交割日后，目标公司的利润在 2023 年 12 月 31 日及之前的期间增加但未导致目标公司税款的增加，因为目标公司的额外利润归因于卖方或卖方关联方的财政统一，并且该利润增加的情形导致买方、买方关联方或目标公司在交割日之后结束的期间的税收减免、节税或退税，则买方应向卖方支付相当于交割日之后期间的相应或相关税收减免、节税或退税的金额。应付给卖方的金额应根据第 13.1.2d)节规定的原则确定。
5、时间限制
买方根据第 13.1.2 节提出的任何索赔都有一定的时效限制，以下述两个时间中较早的一个为时效期满时间：（i）相关税款变得不可上诉后六个月；或（ii）相关税
款的相关诉讼时效期最终到期后的六个月，但无论如何都应在交割日之后的五年内。卖方根据第 13.1 节的任何索赔，应在买方以书面形式通知卖方相关索赔后六个月内 时效期满。如果买方通过向卖方发出书面通知，提出本《股权出售及转让协议》项 下的任何索赔，则买方对卖方的任何索赔的适用时效应暂停。在收到卖方的书面通 知后三（3）个月期满后，暂停应结束，除非买方在该期限届满前就争议索赔提起诉 讼。这不应影响基于法律规定的任何暂停。
（二）买方的赔偿责任
买方应赔偿并保护卖方、卖方的关联方及其代表（顾问除外）免受与以下情况有关或因此产生的所有实际和可预见的损失：
1、买方未能遵守其在本《股权出售及转让协议》第 10 节规定的义务；
2、目标公司集团实体或其代表以目标公司集团实体的原直接或间接股东或以目 标公司集团实体的前董事的身份向卖方或卖方的任何关联方和/或其代表（顾问除外）提出的任何索赔；
3、在交割日之后的第一周年日之前，截至交割日因偿还股东贷款或其部分款项
（包括利息支付）而产生的责任，或具有类似经济效果的交易而产生的责任。
在每种情况下，除非在本《股权出售及转让协议》项下，买方有权就损害向卖方提出索赔。为避免产生任何疑问，此类损失的金额特别不应包括（i）内部管理费用，（ii）不可预见的间接损害，（iv）不可预见的结果性损害以及（v）卖方、卖方的关联方及其代表的利润损失。
（一）减轻损害、对第三方的索赔、应计项目；资料室
在不损害本《股权出售及转让协议》中规定的其他除外或限制的情况下，如果并且只要存在以下情况，买方不得根据本《股权出售及转让协议》提出索赔：
1、该索赔是买方或任何目标公司集团实体未能根据《德国民法典》第 254 节履行避免或减轻损害的义务而导致的；或
2、该索赔或索赔金额的增加是由于以下原因造成：（i）在签署日期之前未生效
的法律，或（ii）在交割日当时有效的法律、法规、指令、要求或行政惯例发生了变更（或根据判例法的解释进行了任何变更）；或
3、买方已收到第三方的赔偿，包括但不限于任何目标公司集团实体的保险单项下的索赔；但前提是，买方应证明已采取一切合理措施，向买方或任何目标公司集团实体有价值且可执行的索赔的第三方执行索赔；或
4、相关索赔已在财务报表中记录为负债或应计项目；或
5、卖方已在以下文件中公平披露了索赔所依据的情况（统称“披露信息”）或以其他方式由卖方向买方公平披露，并且买方实际上已知悉（买方的常务董事和附件 14.1e)所列个人的知识应推定归属于买方所知的信息）：
（1）本《股权出售及转让协议》（包括其附件），或
（2）资料室中存放的文件（包括但不限于对于买方提出的信息请求和问题的答 复），这些文件已作为证据保存在两个相同的 USB 闪存盘上（“资料室闪存盘”；双 方已向公证人移交了一（1）份资料室闪存盘的副本。资料室提供商已以书面形式向 卖方和买方确认，截至 2024 年 8 月 28 日，资料室中可用的所有信息均已存储在资料 室闪存盘中。双方要求公证人将资料室闪存盘与本契约的原件一起保管，保管期为签 署日期后的五年时间，并应根据卖方或买方的书面要求，在告知另一方后，向卖方或 买方提供资料室闪存盘的信息以供检查。保管期之后，公证人有权销毁资料室闪存盘。公证人未验证核实资料室闪存盘的内容。请求检查资料室闪存盘的一方应在公证人未 提供的情况下，自行提供必要的技术设备。此外，买卖双方均已收到经资料室提供商 确认的资料室闪存盘副本，但前提是，仅在预定交割日，卖方才会向买方移交清洁资 料室的资料室闪存盘。
（二）最高责任限额
卖方在本《股权出售及转让协议》下的总责任应限于且在任何情况下均不得超过卖方已不可撤销地且最终收到的股份购买价格的 35%（“较低上限”），但卖方违反其基本陈述的责任和卖方将目标公司股份转让给买方的义务，以及卖方根据第 13.1 节
（税款）的责任除外。卖方在《股权出售及转让协议》的总责任（包括卖方违反其基本陈述的责任和卖方根据第 13.1 节（税款）的责任）应限于且在任何情况下均不得
超过卖方已不可撤销且最终收到的股份购买价格的 100%（“总上限”），但本《股权出售及转让协议》下卖方责任的限制不适用于买方基于卖方的故意行为或欺诈性虚假陈述的任何索赔和权利。
（三）时间限制
1、本《股权出售及转让协议》下买方对卖方的所有索赔均应于交割日后 24 个月内失效（以下统称“一般时间限制”），但以下情况除外：
（1）根据第 11.1 节提出的索赔，该失效时间应按照第 11.7 节的规定执行；并且
（2）根据第 13.1.2 节提出的索赔，该失效时间应按照第 13.1.10 节的规定执行。
2、一般时间限制不适用基于卖方欺诈或故意不当行为而引发的索赔。
3、与《德国民法典》第 203 节相悖，如果买方通过书面通知向卖方提出本《股权出售及转让协议》项下的索赔，则买方对卖方根据本《股权出售及转让协议》或与之相关的任何索赔的适用一般时间限制将暂停。该暂停应在卖方收到书面通知后三个月期满时结束，除非买方在适用的一般时间限制期满前已就争议索赔提起诉讼。这不应影响基于法律规定的任何暂停。
4、排除其他救济方式。
双方同意，本《股权出售及转让协议》中明确规定的救济方式应是买方在与目标 公司集团实体及其资产、负债和业务状况相关的任何情况下可获得的唯一救济方式。 除非本《股权出售及转让协议》另有明确规定，否则买方享有的任何其它索赔和补救 方式，无论其性质、金额或法律依据如何，均在此明确放弃和排除，特别包括但不限 于：（i）买方解除本《股权出售及转让协议》或要求解除其中所述交易的任何权利； (ii)根据法定担保条款（例如《德国民法典》第 437 至 441 节的规定）产生的任何索赔；
（iii）任何因违反先合同义务而提出的索赔（《德国民法典》第 241(2)、第 311(2) (3)
节缔约过失）；(iv)根据《德国民法典》第 313 节行为基础障碍提出的任何合同受挫索赔；(v)因解除本《股权出售及转让协议》而引起的买方的任何索赔；任何降低股份购买价格或其任何部分或对本《股权出售及转让协议》提出上诉的权利，以及(vi)买方享有的任何其他导致本协议终止、无效或撤销，更改其内容或退还或降低股份购买价格的权利，但基于故意欺诈或故意违反合同的买方救济方式除外。除转让目标公
司股份所有权的义务之外，双方的其他所有义务均视为附带义务，且在违反该等义务的情况下，买方的权利应仅限于现金赔偿，但不包括要求撤销本协议项所述交易的权利。
（一）合并申报
买方应代表卖方、买方和／或目标公司集团实体，根据适用法律的要求，在签 署日期后合理可能的时间内尽快向合并主管部门和／或其他行政管理部门进行所有 申报，包括获得合并许可所需的申报。但是，任何此类申报的措辞都必须事先获得 卖方的书面批准，在任何情况下，卖方都不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。卖 方应，且应确保目标公司集团实体根据买方提出的合理要求向买方提供必要或适宜 的文件和其他数据以及其他协助，以便尽快获得合并许可。未经卖方事先书面批准，买方不得撤回任何申报，但卖方不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。买方应无不 当延迟地向卖方提供与合并主管部门的任何通信以及合并主管部门的任何书面声明、命令或决定的副本。
（二）与合并主管部门进行讨论
卖方和买方应遵守并确保其各自的关联方遵守合并主管部门提出的所有信息和其他正式要求，并应在与合并主管部门的任何讨论和谈判中密切合作，以尽快为
《股权出售及转让协议》中拟进行的交易取得许可。
（三）上诉
如果合并主管部门拒绝批准合并申报，则买方应根据卖方的要求对该决定提出上诉。卖方有权但无义务自行提出上诉，或参与由买方提起的上诉程序。
（一）一般合作
尽管双方在本协议项下享有权利，但在本《股权出售及转让协议》有效期内，买卖双方应在法律允许的范围内进行合作，并应促使其关联方进行合作，尽合理努力使目标公司在交割时和交割完成后顺利、迅速地移交给买方，包括但不限于(i)允
许买方在交割完成后有效地管理目标公司集团，同时将目标公司集团的业务整合到 母公司的业务中，(ii)按照目标公司集团实体以往的惯例，维护与客户、广告商、供 应商、雇员和其他与之有合同关系的其他人的关系。如果买方提出合理要求，卖方 应在交割前尽商业上合理的努力与买方合作，以便在交割完成后将此类关系有序、 顺利地移交给买方。如果卖方发现任何目标公司集团实体与任何重要客户、重要经 销商、重要营销合作伙伴、重要供应商或重要雇员、顾问或承包商的关系严重恶化，则应立即通知买方并提请买方注意，并且(iii)协助目标公司集团实体从所有交易方处 获得本次交易可能触发的控制权变更条款的豁免。
（二）竞业禁止
在交割日后的两年内，卖方不得直接或间接地招揽或诱使买方和／或目标公司 集团实体的任何雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴终止、改变或减少其与 买方和／或目标公司集团实体的雇佣关系或业务关系，或以任何方式干扰买方和／ 或目标公司集团实体与相关雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴之间的关系。在交割日后的两年内，卖方不得，并应确保卖方关联方不得直接或间接开发、制造、经营、研究、销售、营销或以其他方式将花园和 DIY 设备（包括配件）商业化。
（三）协议的终止
卖方应确保在交割时或交割前，经双方同意终止附件 18.3 中所列的协议，自交割日起生效。在终止相关协议时，目标公司集团实体无需承担任何费用，也无需承担任何责任和其他义务。
（四）协议的延续
双方同意，附件 18.4 中所列的协议在交割日之后在各自当事人之间仍继续有效。
（五）签署附属协议
卖方应确保在交割时或交割前，签署附件 18.5 中所列的协议。尽管有上述规定，与 PRIMEPULSE SE 和 AL-KO GmbH 签订的《过渡服务协议》（包括但不限于税务、会计、集团会计和财务服务以及软件许可的使用）仅在买方事先提出书面要求的情 况下生效。
（六）“AL-KO”名称和商标的使用
卖方是附件 18.6 中所列商标的所有者，目标公司集团实体也有权使用前述商标
（“AL-KO 许可商标”）。就 AL-KO 许可商标在未来的使用，双方同意，目标公司集团实体今后可根据卖方授予的许可继续使用 AL-KO 许可商标。为此，卖方和目标公司集团实体将于预定交割日签订一份商标许可协议，其形式与附件 8.6.1c)中的草案大致相同，该协议将取代此前存在的所有关于使用 AL-KO 许可商标的协议。
（七）其他关系的终止
除本《股权出售及转让协议》另有规定外，自交割日起，卖方及卖方关联方与 目标公司集团实体之间的所有协议和其他安排均应终止，双方应完全免除所有索赔、责任和其他义务。如果在交割日后，仍存在任何此类索赔、责任或其他义务，则(i) 卖方应放弃，并应促使卖方关联方放弃，以及(ii)买方应促使目标公司集团实体放弃，在提出要求时就此类索赔、责任或其他义务对其他相关方、其董事、高级职员和雇 员的所有权利。
（八）保险
由卖方集团保险公司为目标公司集团实体提供的所有保险保障将于交割日终止。因此，买方了解并明确确认，买方有责任在交割日后为目标公司集团实体购买保险。
（九）母公司担保
买方将于交割日替换附件 18.9 所列的担保（“母公司担保”），买方应尽合理的最大努力协助卖方以卖方在形式和实质上合理满意的方式从母公司担保中获得任何必要的解除。
（一）双方仅可就本《股权出售及转让协议》拟进行的交易发布新闻稿或其他公告，但公告的形式和内容须事先获得卖方和买方的书面批准。
（二）除发布此类新闻稿外，双方应严格保密，不得披露或使用因签署本《股权 出售及转让协议》而收到或获得的与以下方面有关的任何信息：（A）本《股权出售 及转让协议》的存在和／或条款；或（B）与本《股权出售及转让协议》相关的谈判，除非—在（A）和（B）两种情况下—（i）法律、任何监管机构或任何一方或该方的
关联方的股票上市的任何公认证券交易所要求披露或使用；或（ii）为使任何一方完
全受益于本《股权出售及转让协议》或与本《股权出售及转让协议》有关的任何其他 协议而进行的披露或使用；或（iii）因本《股权出售及转让协议》或根据本《股权出 售及转让协议》签订的任何其他协议引起的任何司法程序的需要而进行的披露或使用，或因披露方的税务事务而向税务机关披露；（iv）披露对象是任何一方的专业顾问， 且此类专业顾问受专业保密义务的约束或承诺遵守本《股权出售及转让协议》第19.2 节的规定（就此类信息而言，如同其是本《股权出售及转让协议》的一方）；（v） 任何一方在其正常业务过程中向任何银行或其他金融机构披露；（vi）买方在本交易 过程中向潜在债权人、潜在联合合作伙伴或买方或其股东退出中的任何一方进行披露，且上述各方承诺遵守本《股权出售及转让协议》第19.2节关于此类信息的规定，如同 其是本《股权出售及转让协议》的一方；（vii）买方向其现有或潜在银行、股东、合 伙人、投资者或顾问披露，且披露的信息仅包括另一方的名称、本次交易的日期、购 买价格和本《股权出售及转让协议》的主要条款；或（viii）卖方向其股东、合伙人、投资者或顾问进行披露；或（ix）另一方已事先书面同意披露或使用。
（三）无论交割是否发生或本《股权出售及转让协议》是否终止，本《股权出售及转让协议》第19节关于信息公开和保密的规定在签署日期的五周年之前完全有效。
（一）买方担保人的担保
买方担保人特此以独立的担保承诺，保证履行买方在本《股权出售及转让协议》项下或与之相关的义务，包括但不限于应支付的股份购买价格。
（二）买方担保人的赔偿
如果买方对卖方提出任何及所有索赔，且索赔额超过本《股权出售及转让协议》规定的卖方责任限制，则买方担保人应在第一时间向卖方作出赔偿，并使卖方免受 损害。
（一）法律适用
本《股权出售及转让协议》受德意志联邦共和国实体法管辖，而不考虑法律冲
突原则和《联合国国际货物销售合同公约》。
（二）仲裁地
解决因本《股权出售及转让协议》或其有效性而产生的或与之相关的所有争议的仲裁专属管辖地应为德国慕尼黑。
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌。标的公司产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。标的公司与上市公司主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司将进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额。同时， 本次收购完成后，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。标的公司拥有或获得授权使用海外园林 机械行业广受信赖的品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、 Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本次收购后，公司可利用标的公司 的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司市场开拓，提升公司全球市场的竞争力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳 入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够 扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力， 实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次 召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响，提请投资者予以关注。
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准（如需）；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需取得的批准（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资 者注意投资风险。
（三）法律及政策风险
本次交易涉及中国、德国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异， 而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执 行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持 续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
标的公司为注册于德国的境外公司，且标的公司子公司分布于欧洲、大洋洲、美洲等十八个国家和地区，涉及材料文件的原始语种存在德语、英语等多种语言，面临各国不同法律法规、会计准则、语言文化等差异情况，尽职调查工作量较大。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财
务报表及审计报告的风险。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书》中予以披露，标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化，因此提请投资者注意本次交易存在交易方案调整的风险。
（七）交易对方的风险
本次交易涉及对标的公司部分子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》，本次交割前，双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离。尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转让协议》的约定执行剥离计划，但本次交易仍然存在无法按照《股权出售及转让协议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。
（一）经营业绩波动风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，标的公司在欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过了90%，为其营业收入和利润的主要来源。同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料成本、人工成本等因素密切相关，上述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定的波动。若市场需求发生较大变化，标的公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率发生大幅波动，将对标的公司经营业绩产生较大影响。
（二）技术人才流失与核心技术泄密风险
园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是行业内公司核心竞 争力的重要组成部分。标的公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械的核 心技术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。标的公司也
拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来业务发展
的重要保障。目前，园林机械行业的竞争日益激烈，若收购后标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高，园林机械行业发展 迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。一方 面，一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等策略取得了相 应的竞争优势；另一方面，国际知名园林机械企业如富世华集团、牧田充分利用资金 和研发实力优势，以自有高端品牌实现销售。标的公司作为园林机械行业的知名企业，凭借高质量产品和良好的品牌声誉在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额，如果标的 公司后续发展资金不足以有效扩大产能，或无法有效进行新产品开发和市场开拓，进 而无法保持稳定的市场份额，将存在影响标的公司经营业绩的风险。
（四）汇率波动风险
标的公司业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、大洋洲等地区为主，涉及欧元、澳元等结算货币。上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。上述事项将使标的公司资产面临潜在汇兑风险。若标的公司所在国的相应货币对人民币汇率发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（五）季节性波动的风险
报告期内，标的公司收入主要来源于割草机、打草机、割灌机等园林机械产品。 由于草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械 市场需求受季节性的影响明显。通常情况下，上半年为园林机械行业的市场需求旺季，下半年为市场需求淡季，因此标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽
然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
（一）交易完成后的整合风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司与标的公司同为园林机械行业企业，本次交易后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后公司经营管理和业绩无法达到预期效果的风险，从而对公司发展产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）技术更新与迭代风险
上市公司与标的公司均为园林机械行业知名企业，产品品种丰富，园林机械产品囊括了割草机、打草机、割灌机等使用品类，步进式、手持式、智能式、骑乘式等使用方式，汽油动力类、锂电动力类、交流电动力类等动力来源。随着园林机械行业技术的不断提升以及客户的需求升级，园林机械产品不断推陈出新，依托各类先进技术在应用层面的持续优化。本次交易完成后，未来上市公司如不能准确判断技术及产品发展趋势，紧跟下游市场需求变化，则可能出现公司主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代而导致公司经营业绩下滑的风险。
（三）跨国经营及贸易政策风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，境外销售为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。近年来，上市公司产品已销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完
成后，上市公司海外销售的规模也将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（一）文件材料翻译准确性风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，涉及材料文件的原始 语种存在德语、英语等多种语言，本次交易签署的《股权出售及转让协议》亦使用英 语表述。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协 议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语 言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下表述意义的风险，因此，存在本次预案涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）股市波动风险
股价高低不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股价波动是资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本次交易尚需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。标的公司经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等十八个国家，因此中介机构可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限
背景下尽职调查不充分的风险，可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
上市公司在本次重组前十二个月无购买、出售资产事项。
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香 港谷泰、香港金德、德创骏博出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有 利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人香港谷泰、香港金德、德创骏博和上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：
本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司/本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司就本次交易的首次公告日（2024年9月2日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行自查比较，情况如下：
股价/指数 | 首次公告日前第21个交易 日（2024年8月2日）收盘价 | 首次公告日前第1个交易日 （2024年8月30日）收盘价 | 涨跌幅 |
公司股票收盘价 （元/股） | 13.58 | 13.88 | 2.21% |
创业板综指 （399102.SZ） | 2,097.69 | 2,039.79 | -2.76% |
农用农业机械指数 （882598.WI） | 729.09 | 705.57 | -3.23% |
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 4.97% | ||
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 5.44% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、农用农业机械指数（882598.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023
年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成。标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告将在《重组报告书》中予以披露。
董事签署：
叶晓波 | ANGELICA PG HU | 徐来根 | ||
何 烽 | 计维斌 | 李文贵 | ||
徐 宏 |
年 月 日
监事签署：
余珍金 | 鲁凤仙 | 魏 贇 |
年 月 日
高级管理人员签署：
叶晓波 | ANGELICA PG HU | 吴 军 | ||
吴伯凡 | 尹开军 | 阮金侠 |
年 月 日
（本页无正文，为《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
宁波大叶园林设备股份有限公司
年 月 日