Contract
广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
第一部分 引 言
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）的委托，担任南风股份出售中兴能源装备有限公司（以下简称“标的公司”“中兴装备”）100%股权（以下简称“标的资产”）暨重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并指派xx、xxxxx（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次交易相关工作。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南风股份本次交易的实施情况出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：
一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
二、南风股份已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易实施情况的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本《法律意见书》仅就与本次交易实施所涉及的法律事项发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南风股份出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述机构向南风股份出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为南风股份本次交易实施所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
七、本《法律意见书》仅供南风股份本次交易实施的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
（一）根据《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）、各方签署的《产权转让合同》及其补充协议、《股权质押合同》及《保证合同》、江苏省产权交易所有限公司（以下简称“江苏产权交易所”）挂牌公告及成交确认函等相关文件，本次交易的方案为南风股份通过江苏产权交易所公开挂牌方式，向上海颐帆科技有限公司（以下简称“颐帆科技”）出售其所持中兴装备 100%股权，交易价格为 106,187.952
万元，其中：《产权转让合同》生效日起 30 个自然日内颐帆科技应按不低于成交价款的 51%向南风股份支付首期交易价款，在《产权转让合同》生效后 12 个月内，颐帆科技应付清余款；颐帆科技以其将持有的中兴装备 49%股权为颐帆科技上述支付义务提供质押担保，颐帆科技股东仇云龙、xxx为颐帆科技上述支付义务提供连带责任保证担保。
（二）经核查，本律师认为：本次交易的方案符合《重组办法》《重组规定》等法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）南风股份已履行的批准和授权程序
1、2020 年 12 月 8 日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 1 月 29 日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》，鉴于南风股份在标的资产公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，董事会同意将挂牌底价由 165,918.67 万元调整为 132,734.94 万元，于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2月 19 日期间重新公开挂牌转让中兴装备 100%股权。独立董事对上述调整事项发
表了同意的独立意见。
3、2021 年 4 月 28 日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》，鉴于南风股份未能在标的资产公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，董事会同意将挂牌底价由 132,734.94 万元调整为 106,187.952 万元，并于 2021 年 4 月 29 日至 2021
年 5 月 14 日期间再次挂牌转让。董事xxx作为潜在意向方回避了该议案的表决。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
4、2021 年 5 月 18 日，江苏产权交易所发出《关于中兴能源装备有限公司
100%股权（对应 26800 万元出资额）第三次转让项目的成交确认函》，标的资产通过江苏产权交易所公开交易程序成交， 受让方为颐帆科技， 成交价格为 106,187,952 万元。2021 年 5 月 25 日，南风股份与颐帆科技签订了附生效条件的《产权转让合同》，该合同在南风股份股东大会最终批准本次交易之日起生效。 5、2021 年 6 月 22 日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事xxx回避了相关议案的表决。独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
6、2021 年 8 月 12 日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。关联董事xxx回避了对该议案的表决。
7、2021 年 10 月 20 日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效条件的<产权转让合同>之补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。关联董事xxx回避了对相关议案的表决。
8、2021 年 11 月 17 日，南风股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的<产权转让合同>之
补充协议的议案》《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事xxx回避了对相关议案的表决。
9、2021 年 12 月 3 日，南风股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方已就本次交易履行了必要的内部决策程序。
2021 年 5 月 8 日，颐帆科技召开股东会，同意收购南风股份通过江苏产权交易所公开转让的中兴装备 100%股权。
（三）经核查，本律师认为：南风股份本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
根据南通市海门区行政审批局于 2021 年 12 月 27 日作出的《南通市海门区行政审批局公司准予变更登记通知书》及换发后的标的公司《营业执照》，并通过国家企业信用信息公示系统查询，标的公司的全部股权已变更登记到颐帆科技名下，标的公司已变更为颐帆科技独资的有限责任公司。
（二）本次交易的对价支付情况
1、根据颐帆科技提供的转账凭证，颐帆科技已分别于 2021 年 5 月 13 日、
2021 年 5 月 14 日按照本次交易挂牌底价的 10%向江苏产权交易所合计支付了
10,618.8 万元作为保证金，其中：46 万元在颐帆科技被江苏产权交易所确定为
受让方后转为向江苏产权交易所支付的交易服务费，剩余 10,572.80 万元在《产
权转让合同》生效后转为首期交易价款的一部分，已由江苏产权交易所于 2021
年 12 月 3 日支付至南风股份账户。
2、根据颐帆科技提供的转账凭证，颐帆科技已于 2021 年 12 月 21 日向南风
股份支付了 435,830,556 元。颐帆科技尚需根据《产权转让合同》的约定，在《产
权转让合同》生效后的 12 个月内xxx款 520,320,964 元。
3、根据南风股份与颐帆科技签订的《股权质押合同》，颐帆科技同意将其
所持标的公司 49%股权为其履行《产权转让合同》项下义务提供质押担保。根据南通市海门区行政审批局作出的《股权出质设立登记通知书》，标的公司已依法办理前述股权质押登记手续。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易的《产权转让合同》，交易对方受让标的资产后，标的公司的债权、债务由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。
（四）经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，本次交易涉及的标的资产已依法变更登记到颐帆科技名下，颐帆科技已按《产权转让合同》约定支付本次交易的部分款项，本次交易截至本《法律意见书》出具日的实施合法、有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异
根据南风股份所披露的《重组报告书》及本次交易的相关公告、本次交易实施的相关资料，并经本律师核查，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，南风股份的董事、监事、高级管理人员未因本次交易的实施发生更换或者调整。
六、本次交易不存在南风股份资金、资产被占用或为关联方担保的情形，或南风股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据南风股份确认和本次交易实施情况，并经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程中不存在南风股份资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用，或南风股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
经本律师核查，本次交易的交易各方就本次交易所签订的主要协议包括：南风股份与颐帆科技签订的《产权转让合同》《关于<产权转让合同>的补充协议》
《关于<产权转让合同>的补充协议（二）》《股权质押合同》及颐帆科技股东仇云龙、xxx与南风股份签订的《保证合同》。
根据上述协议的约定及本次交易的实施情况，并经南风股份、颐帆科技确认，截至本《法律意见书》出具日，本次交易的上述协议均已生效，本次交易各方正按上述协议履行各自权利义务，未发生违约或纠纷。
（二）本次交易主要承诺的履行情况
x次交易的《重组报告书》已披露了本次交易有关各方在本次交易过程中作出的主要承诺事项。经南风股份、颐帆科技确认并本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形。
八、本次交易的相关后续事项
（一）本次交易的相关后续事项主要包括：
1、颐帆科技尚需根据《产权转让合同》的约定按期足额向南风股份支付本次交易价款的余款。
2、根据《产权转让合同》及其补充协议的约定，标的公司自评估基准日（即
2020 年 8 月 31 日）起至市场监督管理部门核准本次交易的工商变更登记之日当月最后一日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由南风股份所有。如标的公司在过渡期产生收益的，标的公司尚需将过渡期收益支付给南风股份或者根据南风股份的要求直接冲抵南风股份应向标的公司偿还的等额借款。
3、南风股份尚需根据《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则履行信息披露义务。
4、本次交易有关各方仍需继续履行本次交易的相关协议及其在本次交易中作出的相关承诺。
（二）经核查，本律师认为：本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。
第三部分 结 论
综上，本律师认为：本次交易涉及的标的资产已依法变更登记到颐帆科技名下，颐帆科技已按《产权转让合同》的约定向南风股份支付了本次交易的部分交易价款，本次交易截至本《法律意见书》出具日的实施合法、有效；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次交易实施过程中不存在南风股份资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用，或南风股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本《法律意见书》出具日，本次交易的主要协议未发生违约或纠纷，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。