TU第１章 総則TU 1

平成１６年（2004 年）８月２７日x x 委 員 会 資 料区 長 x x 策 計 画 担 当

中野サンプラザ取得・運営等事業に関する基本協定書

目 次

TU第１章 総則TU 1

TU第１条（趣旨）UT 1

TU第２条（基本的合意）UT 1

UT第３条（用語等の意義）UT 1

TU第４条（甲及び乙の義務）UT 1

TU第５条（本協定締結後の協議）UT 2

TU第２章 運営会社の設立等UT 2

UT第６条（運営会社の設立等）UT 2

TU第７条（運営会社の設立に関する通知等）UT 2

UT第８条（乙と運営会社との関係）TU 2

TU第３章 新会社UT 3

TU第１節 新会社の設立等UT 3

TU第９条（準備行為）UT 3

TU第１０条（新会社の目的）UT 3

TU第１１条（新会社の設立）UT 3

TU第１２条（設立手続等）UT 3

UT第１３条（株式の譲渡等の制限）UT 4

TU第２節 新会社の運営UT 4

TU第１４条（新会社の役員）UT 4

TU第１５条（経営計画及び管理運営計画に従った経営等）UT 4

TU第１６条（種類株主総会の決議事項）UT 4

UT第１７条（売買契約の締結等）UT 4

TU第１８条（情報公開）TU 5

TU第１９条（経営計画及び管理運営計画の変更）UT 5

TU第２０条（経営状況の監視）UT 5

TU第３節 資金調達TU 5

TU第２１条（融資契約等の締結）UT 5

TU第４節 xxサンプラザの再整備等事業UT 5

TU第２２条（再整備等）TU 5

TU第２３条（再整備等事業の実施が困難な場合）UT 6

TU第４章 xxサンプラザの管理運営等UT 6

TU第１節 xxサンプラザの管理運営に関する事項等UT 6

TU第２４条（管理運営計画の明確化）UT 6

TU第２５条（事業契約の締結等）UT 6

TU第２６条（xxサンプラザの賃貸借）UT 6

TU第２７条（雇用の継続）UT 6

UT第２８条（管理運営に関する委託等）TU 6

UT第２節 運営会社の違反行為等UT 7

TU第２９条（役員の法令・定款違反）UT 7

TU第３０条（事業契約の解除）TU 7

TU第３１条（損害賠償）UT 7

TU第４章 本協定当事者xxの権利義務等UT 7

UT第３２条（権利義務の譲渡制限）TU 7

TU第３３条（秘密保持義務）UT 7

TU第３４条（事業継続が困難となった場合の費用負担）UT 8

TU第５章 その他TU 8

TU第３５条（協定の有効期間）UT 8

TU第３６条（協議）UT 8

TU第３７条（準拠法及び裁判管轄）UT 8

TU別紙１ 用語の定義UT 10

TU別紙２ 新会社の定款（案）UT 12

xxサンプラザ取得・運営等事業に関する基本協定書

平成１６年３月２５日に公表した提案競技募集要項に基づくxxサンプラザ取得・運営等事業（以下「本事業」という。）に関して、xx区（以下「甲」という。）と株式会社ビジネスバンクコンサルティング、日本閣観光株式会社、株式会社東京アスレティッククラブ、株式会社スペース、xxオート株式会社（以下、これら５者を総称して「乙」という。）との間で、以下の通り基本協定を締結する。

第１章 総則

第１条（趣旨）

本協定は、甲が実施した「提案競技」の結果及び本協定の締結までの甲と乙との間における協議の結果に基づき、乙が本協定に規定する各業務を担う者として選定されたことを確認し、「本事業」の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

第２条（基本的合意）

１ 甲及び乙は、甲の実施した「提案競技」の結果及び本協定の締結までになされた甲と乙との間における協議の結果に基づき、乙が、本協定に規定する各業務を担う者として選定されたことを確認する。

２ 甲及び乙は、「本事業」の円滑な実施を図るために、相互に協力し、本協定に定める事項を誠実に履行することを確認する。

３ 乙は、「提供情報」を吟味の上、「本事業」を確実に履行できる「経営計画」及び「管理運営計画」を策定し、甲に対して「提案書類」を提出したものであることを確認する。

第３条（用語等の意義）

１ 本協定において用いられる引用符つきの用語の意義は、本協定別紙１に記載する用語の定義に定めるところによるものとする。

２ 本協定における各条項の見出しは、参照のための便宜であり、本協定の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

第４条（甲及び乙の義務）

１ 乙は、第６条の規定に従い、「運営会社」を速やかに設立するものとし、甲は必要かつ可能な範囲で乙に対して協力する。

２ 甲及び乙は、第１１条の規定に従い、甲と「運営会社」による可及的速やかな「新会社」の設立に向けて、それぞれ誠実に対応する。

３ 乙は、「運営会社」及び「新会社」の設立前後を問わず、本協定の締結日以降において、自己の費用と責任において「本事業」の実施に関して必要な準備行為を行い、かつ「運営会社」をして、「運営会社」の費用と責任において「本事業」の実施に関して必要な準備行為をなさしめるものとし、甲は必要かつ可能な範囲で乙及び「運営会社」に対して協力する。

４ 乙は、「運営会社」をして、「新会社」の設立に向けた協議において甲の要望を尊重せしめるものとし、甲は、乙が策定した「経営計画」及び「管理運営計画」の趣旨を尊重する。

５ 甲及び乙は相互に協力し、「新会社」と「機構」との間において可及的速やかな「売買契約」の締結に向けて、最大限の努力をするものとし、かつ乙は、当該「売買契約」の締結に向けて、「運営会社」をして最大限の努力をなさしめるものとする。

６ 甲及び乙は相互に協力し、第２５条第１項に規定する「新会社」と「運営会社」との間で締結する「事業契約」について、その締結に向けて最大限の努力をするものとし、

かつ乙は、当該「事業契約」の締結に向けて、「運営会社」をして最大限の努力をなさしめるものとする。

第５条（本協定締結後の協議）

本協定締結後における甲と乙との協議においては、「代表企業」が、乙を代表して甲との協議を行うものとする。

第２章 運営会社の設立等

第６条（運営会社の設立等）

１ 乙は、本協定の締結後直ちに、「提案書類」に基づいて、以下の各号に従い「本事業」の遂行を目的とする「運営会社」を設立するものとする。

一 「運営会社」は、商法（明治３２年法律第４８号）に定める株式会社とする。二 「運営会社」の資本金は、「提案書類」に示された金額以上とする。

三 「運営会社」を設立する発起人には、乙又は甲が別途認めた者以外の者を含めないものとする。

四 「運営会社」の定款において、会社の目的には、「本事業」に関連のある事業のみを記載する。

２ 乙は、「提案書類」に従い、「運営会社」のすべての取締役を乙または乙若しくは乙の子会社の役職員（以下「乙ら」という。）から選任するものとし、「運営会社」の設立の時から「指定用途期間」の終了の日までの期間において、甲に事前の承諾なく「乙ら」以外の第三者を「運営会社」の取締役に選任しないものとする。但し、甲と「新会社」に融資する金融機関との間で別途書面により合意された手続をとる場合はこの限りではない。

３ 乙は、「運営会社」の株主構成について、設立時の乙の「運営会社」の議決権割合を、

「運営会社」の設立の時から「指定用途期間」の終了の日までの期間において維持するものとする。但し、甲が事前に書面で承諾した場合又は甲と「新会社」に融資する金融機関との間で別途書面により合意された手続をとる場合にはこの限りではない。

第７条（運営会社の設立に関する通知等）

１ 乙は、「運営会社」の設立登記の完了後遅滞なく、「運営会社」の設立登記が完了した旨を甲に通知するものとする。

２ 乙は、「運営会社」の設立登記の完了後３日以内（祝祭日を除く。）に、以下の各号に掲げる書類について、甲に提出するものとする。

一 「運営会社」の商業登記簿の原本

二 「運営会社」の定款（原本の写しに相違ない旨の代表取締役の証明付）

第８条（乙と運営会社との関係）

１ 乙は、本協定における本条以下の各条文において規定されている「運営会社」に係る事項について、「運営会社」をして行わしめるものとする。

２ 乙は、本協定に定める「運営会社」をして行わしめる事項に関する一切の責任を負うものとし、「運営会社」の帰責事由は、その原因及び結果のいかんを問わず、すべて乙の帰責事由とみなす。

第３章 新会社

第１節 新会社の設立等第９条（準備行為）

甲及び「運営会社」は、「新会社」の設立に際して、それ以前に甲及び「運営会社」が行った準備行為を「新会社」に引き継ぐものとする。

第１０条（新会社の目的）

１ 甲及び「運営会社」は、次の各号に掲げる業務を遂行することを目的とする「新会社」を設立する。

一 不動産の取得及び処分二 不動産の管理及び賃貸

三 前各号に付帯する一切の業務

２ 甲及び「運営会社」は、「新会社」をして、xx駅周辺まちづくりの推進に資するように「本件不動産」の活用を図らなければならない。

第１１条（新会社の設立）

１ 甲及び「運営会社」は、「新会社」の発起人として、本協定の締結後速やかに次の各号の定めるところにより「新会社」を設立する。なお、「新会社」の設立時期は、平成

１６年９月１日を目処とする。

一 「新会社」は、商法（明治３２年法律第４８号）に定める株式会社とする。

二 「新会社」の定款は、本協定別紙２及び「経営計画」をふまえて甲と「運営会社」が協議の上、定めるものとする。

三 「新会社」が発行する株式の総数は６，０００株とし、設立時に発行する株式の総数は６，０００株、払込資本金は３億円とする。

四 「新会社」の設立時に発行するすべての株式は、甲及び「運営会社」が引き受けるものとし、甲が４，０００株（２億円）、「運営会社」が２，０００株（１億円）を引き受けるものとする。

五 「新会社」の設立時に発行する株式は普通株式と種類株式とし、甲が種類株式を引き受けるものとし、「運営会社」が普通株式を引き受けるものとする。

六 「新会社」の運営に係る「新会社」の取締役会の決議事項の全部又は一部について、前号に定める甲が引き受ける種類株式の種類株主総会の決議を要する事項として「新会社」の定款に定めるものとする。

七 「新会社」は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和４９年法律第２２号）第２条第２項の規定により、同法第二節に規定する監査等に関する特例の適用を受ける旨を定款に定めるものとする。

２ 「新会社」の株主構成については、甲が「新会社」の全議決権の３分の２を超える議決権を「取得・運営期間」にわたり維持するものとする。

第１２条（設立手続等）

１ 「運営会社」は「発起人総代」となり、「新会社」の設立手続を行うものとする。

２ 「発起人総代」は、「新会社」の設立に関連して生じる所要費用を負担する。

３ 「発起人総代」は、前項の規定により負担した費用のうち、法令の定めるところにより「新会社」が負担すべき費用については、「新会社」の設立後に「新会社」に請求の上、精算するものとする。

４ 「発起人総代」は、第２項の規定により負担した費用から、第３項に定める費用を除いた費用のうち、甲の負担すべき額については、甲に請求の上、精算するものとする。なお、甲の負担すべき額は、「新会社」の設立時における甲の株式の引き受け割合に応じた相当額とする。

５ 甲及び乙は、「発起人総代」による「新会社」の設立手続について必要に応じて協力する。

第１３条（株式の譲渡等の制限）

１ 甲及び「運営会社」は、その所有する「新会社」の株式を、「取得・運営期間」においては、甲及び「運営会社」以外の第三者に譲渡しないものとする。ただし、甲及び

「運営会社」が別途合意した場合を除く。

２ 甲は、「取得・運営期間」において、自らが保有する「新会社」の株式について担保権の設定その他一切の処分を行わないものとする。

第２節 新会社の運営

第１４条（新会社の役員）

１ 甲及び「運営会社」は、「新会社」の発起人として、「提案書類」に従い、「新会社」における取締役及び監査役を選任する。なお、「新会社」の取締役は３名以上とし、監査役は１名とする。

２ 甲は、「新会社」における取締役１名を選任するものとし、当該取締役は「新会社」の代表権を有せず、無報酬とする。

第１５条（経営計画及び管理運営計画に従った経営等）

１ 「運営会社」は、「新会社」の設立までに、甲との間で「経営計画」の内容の明確化を図るため協議を行うものとし、当該内容について甲の合意を得るものとする。

２ 甲及び「運営会社」は、「新会社」の役員をして、前項の定めるところにより明確化された「経営計画」に従って「新会社」を経営させるものとする。

３ 甲及び「運営会社」は、「新会社」をして、第２４条の定めるところにより明確化した「管理運営計画」に従い、「xxサンプラザ」の運営を行わせるものとする。

第１６条（種類株主総会の決議事項）

１ 甲及び「運営会社」は、次の各号に掲げる「新会社」の運営に係る決議事項については、甲が「新会社」から引き受ける種類株式の種類株主総会の決議を要する事項として、「新会社」の定款に定めるものとする。

一 会社設立後の普通株式及び種類株式の発行二 多額の借財

三 普通株式の譲渡

四 「事業契約」の締結及びその変更

五 不動産に関する担保権その他の私権の設定六 不動産の買取及び処分

２ 甲は、「新会社」の株主総会及び種類株主総会における決議事項について、当該決議事項の趣旨を十分にふまえて決議を行うものとし、合理的な理由がない限り否決しないものとする。なお、甲は種類株主総会については、招集の手続を経ずして「新会社」の取締役会における種類株主総会開催を決議した日から５日以内に決議を行うものとし、合理的な理由がない限り遅滞なく決議を行うものとする。

第１７条（売買契約の締結等）

１ 甲及び「運営会社」は、「事業契約」の締結後速やかに「新会社」をして、「機構」との間で「売買契約」を締結せしめる。

２ 甲及び「運営会社」は、甲及び「運営会社」のいずれの責にも帰すべからざる事由により「新会社」と「機構」との間で「売買契約」の締結に至らなかったときは、「新会社」を解散するものとする。

第１８条（情報公開）

１ 甲は、「新会社」の財務状況その他の情報を公開するものとし、「運営会社」は甲の行う当該公開について協力するものとする。

２ 甲及び「運営会社」は、「新会社」をして、「新会社」の財務状況その他の情報を公開するように努めさせるものとする。

第１９条（経営計画及び管理運営計画の変更）

１ 甲及び「運営会社」は、「新会社」が、「新会社」の設立時における「経営計画」又は

「管理運営計画」を実施することが困難な場合には、「経営計画」及び「管理運営計画」の変更を承諾できるものとする。

２ 甲及び「運営会社」は、前項の場合において、「経営計画」及び「管理運営計画」の変更が、「新会社」と「機構」との間における「売買契約」に抵触する可能性が合理的に認められる場合は、あらかじめ「機構」と協議の上、「売買契約」の規定に抵触しないことを確認した後に当該変更を承諾するものとする。

３ 甲及び「運営会社」は、前項に定める「新会社」による「機構」との協議に関して相互に協力し、最大限の努力を払うものとする。

第２０条（経営状況の監視）

１ 甲及び「運営会社」は、「新会社」における経営が適正かつ確実に遂行されていることを確認するものとし、「新会社」をして、会計監査人による監査を受けた商法第２８

１条第１項に掲げる「新会社」の計算書類と附属明細書及び各営業年度における「新会社」の経営状況を記した年間業務報告書を、甲及び「運営会社」に提出させなければならない。

２ 甲及び「運営会社」は、必要に応じて「新会社」の取締役又は監査役をして、「新会社」の経営状況について説明又は報告をさせることができるものとする。

３ 甲及び「運営会社」は、「新会社」の経営状況に疑義があるときは、直ちに相手方に通知し、当該内容について協議の上、「新会社」に対して必要な措置をとるものとする。

第３節 資金調達

第２１条（融資契約等の締結）

１ 乙は、「経営計画」及び「管理運営計画」に基づいて、金融機関等をして「新会社」との間で「融資契約等」を締結させなければならないものとする。

２ 前項に掲げる資金以外に、「新会社」が「本事業」を実施するために必要となる資金が必要となった場合のその資金の調達についても、乙は「運営会社」をして「運営会社」の責任において行わせなければならない。

第４節 xxサンプラザの再整備等事業第２２条（再整備等）

１ 甲及び「運営会社」は、甲の策定するまちづくり整備の方針決定後「指定用途期間」の終了日の３年前までに、当該まちづくり整備方針及び「再整備等の方針」をふまえ、

「新会社」をして「xxサンプラザ」の再整備等に関する計画の策定に着手させるものとする。

２ 甲及び「運営会社」は、「新会社」をして、「指定用途期間」の終了日の翌日以降遅滞なく、前項の定めるところにより策定した「再整備等事業」の計画を実施させるものとする。なお、「再整備等事業」の実施に関して「指定用途期間」の終了日前に着手することが合理的である手続きについては、「指定用途期間」の終了日前に着手させるも

のとする。

第２３条（再整備等事業の実施が困難な場合）

１ 甲及び「運営会社」は、「指定用途期間」の終了日の３年前までに、「新会社」をして

「再整備等事業」を実施させることが困難であると判断した場合は、「本件不動産」の処分について協議することができるものとする。

２ 前項に定める協議の結果、「新会社」が「本件不動産」を譲渡した場合には、甲及び

「運営会社」は当該譲渡の完了後遅滞なく「新会社」を解散するものとする。

第４章 xxサンプラザの管理運営等

第１節 xxサンプラザの管理運営に関する事項等第２４条（管理運営計画の明確化）

「運営会社」は、「事業契約」の締結までに、甲との間で「管理運営計画」の内容の明確化を図るための協議を行うものとし、当該内容について甲の合意を得るものとする。

第２５条（事業契約の締結等）

１ 「運営会社」は、「新会社」の設立後速やかに、「新会社」との間で「事業契約」を締結する。

２ 「運営会社」は、「事業契約」及び「管理運営計画」に基づいて「xxサンプラザ」の適正かつ確実な管理及び運営を遂行するものとする。

第２６条（xxサンプラザの賃貸借）

１ 「運営会社」は、第２５条第１項に規定する「事業契約」の締結により、「新会社」と「運営会社」の間において、「新会社」を賃貸人、「運営会社」を賃借人として、「本賃貸物件」について、借地借家法（平成３年法律第９０号）第３８条の規定により賃貸借するものとする。

２ 前項に定める「本賃貸物件」の賃貸借の期間は、「指定用途期間」とする。

第２７条（雇用の継続）

１ 「運営会社」は、第２５条第１項に規定する「事業契約」の締結により、「財団」のxx職員で、「引渡日」以降も雇用されることを希望する者を、「引渡日」に期間の定めのないxx職員として雇用するものとする。この場合、試用期間を設けてはならない。

２ 「運営会社」は、第２５条第１項に規定する「事業契約」を締結した場合において、前項に定める「財団」のxx職員の雇用を自ら行うことができない場合には、「引渡日」に、次の各号に定める者に当該職員を期間の定めのないxx職員として雇用させなければならないものとする。この場合、試用期間を設けてはならない。

一 「運営会社」の親会社または子会社二 「運営受託者」

３ 前二項の規定により、「運営会社」又は第２項各号に定める者が「財団」のxx職員を雇用する場合の労働契約の内容は、当該職員の年齢、勤続年数、当該業務における経験等に応じ、同程度の規模の同種事業を行う民間企業における正社員の一般的な水準によるものとする。

第２８条（管理運営に関する委託等）

１ 「運営会社」は、「管理運営計画」に基づいて「xxサンプラザ」の一部を「運営受託者」に転貸することができるものとする。

２ 「運営会社」は、「管理運営計画」に基づいて「xxサンプラザ」の管理及び運営を実施するために必要な業務等について、「運営受託者」に委託し又は請け負わせることができるものとする。

３ 「運営会社」は、前各項の場合において、「運営受託者」の帰責事由により「事業契約」の遂行に関して生じる一切の責任を負うものとする。

第２節 運営会社の違反行為等

第２９条（役員の法令・定款違反）

１ 甲は、「運営会社」が選任した「新会社」の取締役が、「新会社」の目的の範囲外の行為その他法令又は「新会社」の定款に違反する行為により、「新会社」に回復すべからざる損害を生ずるおそれのあることを甲が選任した「新会社」の取締役が確認した場合には、甲は「新会社」の株主として、当該取締役に対して差止請求権を行使する。

２ 「運営会社」は、前項の場合において、既に「新会社」に損害が生じている場合には、当該損害を賠償する責を負うものとする。

第３０条（事業契約の解除）

１ 甲は、「運営会社」が「事業契約」に違反する行為により「新会社」に著しい損害を生じさせるおそれのあることを、甲が選任した「新会社」の取締役が確認した場合は、直ちに「運営会社」との間で当該事項に対する措置について協議を行うものとする。

２ 甲は、前項に定める協議の結果に基づき、「新会社」をして「事業契約」を解除させることができるものとする。

３ 「運営会社」は、第１項の場合において、既に「新会社」に損害が生じている場合には、当該損害を賠償する責を負うものとする。

第３１条（損害賠償）

第２９条第２項及び第３０第３項に定める他、甲又は「運営会社」が本協定に違反し、相手方又は「新会社」に損害を及ぼした場合は、甲又は「運営会社」は、それぞれ当該損害を賠償する責を負うものとする。

第４章 本協定当事者xxの権利義務等

第３２条（権利義務の譲渡制限）

甲及び乙は、本協定により生ずる権利又は義務について、相手方の事前の承諾なしに第三者に譲渡又は処分をしてはならない。

第３３条（秘密保持義務）

１ 甲及び乙は、本協定に関する事項又は「新会社」の設立及び経営に関する事項について知り得た行政上、技術上及び営業上の一切の情報を秘密に保持する。

２ 甲及び乙は、事前に相手方の同意を得ずして、前項に定める情報を第三者に開示しないこと及び「本事業」の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、次に掲げる場合を除くものとする。

一 甲又は乙が「本事業」の実施に係る業務を直接委託又は請け負わせる者に対して開示する場合

二 甲又は乙が、裁判所により開示を命じられた場合

三 乙が「新会社」における資金調達を確保するために「新会社」に融資する金融機関等に対して情報を開示する場合

四 甲が行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成１１年法律第４２号）等

に基づき開示する場合

五 甲が地方自治法（昭和２２年法律第６７号）等に基づき開示する場合

第３４条（事業継続が困難となった場合の費用負担）

１ 「本事業」の継続が、甲、乙及び「運営会社」のいずれの責にも帰すべからざる事由により、本協定の締結日から「新会社」の設立日の前日までに困難となった場合には、当該時点までに甲、乙及び「運営会社」が負担した費用については、各自が負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。ただし、第１２条第２項及び第３項に定める費用については、甲及び「運営会社」が「新会社」の設立時の株式の引き受け割合に応じて当該費用を負担するものとする。

２ 「本事業」の継続が、甲、乙及び「運営会社」のいずれの責にも帰すべからざる事由により、「新会社」の設立日から「指定用途期間」の終了日までに困難となった場合には、当該時点までに甲、乙及び「運営会社」が「本事業」の準備に関して又は「本事業」の実施のために負担した費用については、各自が負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。なお、第１７条第２項の規定により「新会社」を解散する場合の、「新会社」の解散により生じる費用の負担については、甲と「運営会社」が別途協議の上定めるものとする。

３ 「本事業」の継続が「指定用途期間」の終了日以降に困難となった場合に、「新会社」の解散等により生じる費用の負担については、甲と「運営会社」が別途協議の上定めるものとする。なお、第３０条第２項の規定により「新会社」を解散した場合の、「新会社」の解散により生じる費用の負担についても、甲と「運営会社」が別途協議の上定めるものとする。

第５章 その他

第３５条（協定の有効期間）

本協定の有効期間は、本協定締結の日から「新会社」が解散するまでの期間とする。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、第３３条、第３４条及び第３７条の規定の効力は存続するものとする。

第３６条（協議）

本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて甲及び「代表企業」が協議して定めるものとする。

第３７条（準拠法及び裁判管轄）

本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とする。

本協定締結の証として本協定書６通を作成し、甲及び乙はそれぞれ記名押印の上、各自

１通を保有する。

【平成１６年○○月○○日】

甲	住所	【xxxxx区xx四丁目８番１号】
	氏名	【xx区】
		【xxxx xx xx】 印
乙（代表企業）	住所	【xxx新宿区西新宿一丁目２５番１号】
	商号	【株式会社ビジネスバンクコンサルティング】
	代表者	【代表取締役 xx xx】 印
乙	住所	【xxxxx区xxxx丁目１番１号】
	商号	【日本閣観光株式会社】
	代表者	【代表取締役 xx xx】 印
乙	住所	【xxxxx区xx二丁目１４番１６号】
	商号	【株式会社東京アスレティッククラブ】
	代表者	【代表取締役 xx xx】 印
乙	住所	【xxxxx区xx四丁目４番１１号】
	商号	【株式会社スペース】
	代表者	【代表取締役 xx xx】 印
乙	住所	【xxxxx区中野一丁目５０番５号】
	商号	【xxオート株式会社】
	代表者	【代表取締役 xx xx】 印 【代表取締役 xxx xx】 印

別紙１ 用語の定義

本協定において使用する用語の意義は以下のとおりとする。なお、各用語は五十音順に列記している。

１ 「運営会社」とは、「本事業」を遂行することを目的として、乙の出資により新たに設立される株式会社をいう。

２ 「運営受託者」とは、「運営会社」が「管理運営計画」に基づいて「xxサンプラザ」の一部を転貸し、又は「xxサンプラザ」の管理及び運営に関する業務を直接委託し若しくは請け負わせる者をいう。

３ 「管理運営計画」とは、乙が「提案競技」において提出した「xxサンプラザ」の運営に関する提案書類一式をいう。

４ 「機構」とは、独立行政法人雇用・能力開発機構をいう。

５ 「経営計画」とは、乙が「提案競技」において提出した「新会社」の経営に関する提案書類一式をいう。

６ 「再整備等事業」とは、「再整備等の方針」をふまえ、xx駅周辺まちづくりの推進に資する「xxサンプラザ」の再整備等に関する事業をいう。

７ 「再整備等の方針」とは、乙が「提案競技」において提出した「xxサンプラザ」の再整備等の方針に関する提案書類一式をいう。

８ 「財団」とは、財団法人勤労者福祉振興財団をいう。

９ 「事業契約」とは、「本事業」の実施に関し、「新会社」と「運営会社」との間で締結される契約をいう。

１０ 「指定用途期間」とは、「売買契約」において定められた指定期日の翌日から

１０年間の期間をいう。

１１ 「取得・運営期間」とは、「新会社」の設立の時から「指定用途期間」の終了の日までの期間をいう。

１２ 「新会社」とは、「本事業」を遂行することを目的として甲及び「運営会社」が共同で出資して設立する株式会社をいう。

１３ 「代表企業」とは、乙を代表する企業、すなわち【代表企業の商号】をいう。

１４ 「提案競技」とは、甲が平成１６年３月２５日に公表したxxサンプラザ取得・運営等事業提案競技募集要項に基づいて実施した提案競技をいい、甲が平成１６年６月２５日付けで乙に通知した再提案の実施を含むものとする。

１５ 「提案書類」とは、「経営計画」、「管理運営計画」及び「再整備等の方針」を含む、乙が「提案競技」に基づいて甲に提出した提案書類一式をいい、乙が再提案に関して甲に提出した提案書類を含むものとする。

１６ 「提供情報」とは、甲が平成１６年３月２５日の提案競技に関して提供した資料一式をいう。

１７ 「xxサンプラザ」とは、xxxxx区xx４－１－１（住居表示）に所在する全国勤労青少年会館と称される建築物及び附帯施設の総称をいう。

１８ 「売買契約」とは、「本件不動産」の譲渡等に関し、「機構」と「新会社」との間で締結される契約をいう。

１９ 「発起人総代」とは、「新会社」の設立事務を代表して行う者をいう。

２０ 「引渡日」とは、「売買契約」に従い、「新会社」が「機構」から「本件不動産」の引き渡しを受ける日をいう。

２１ 「本件不動産」とは、「xxサンプラザ」及びその所在する土地の総称をいう。

２２ 「本事業」とは、乙による「運営会社」の設立、甲と「運営会社」による「新会社」の設立、「新会社」による「xxサンプラザ」の取得及びそれに必要な一切の資金の乙による資金調達、「新会社」と「運営会社」との「事業契約」の締結、及び「新会社」による「再整備等事業」の計画の策定と実施のために必要となる一切の業務により構成される事業をいう。

２３ 「本賃貸物件」とは、「xxサンプラザ」並びに「新会社」が「機構」から譲渡を受けた「xxサンプラザ」に付随する什器備品等及び資産をいう。

２４ 「融資契約等」とは、乙が、金融機関等をして、「新会社」が「売買契約」を履行するにあたって必要となる資金を「新会社」に貸付することを定めた契約をいう。

別紙２ 新会社の定款（案）

定 款（案）

第１章 x x

第１条（商号）

当会社は、【○○株式会社】と称する。

第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 【不動産の取得及び処分】

二 【不動産の管理及び賃貸】

三 【前各号に附帯関連する一切の業務】

第３条（本店の所在地）

当会社は、本店を【xxxxx区】に置く。

第４条（公告の方法）

当会社の公告は、【官報】に掲載して行う。

第２章 株 式

第５条（発行する株式の総数）

当会社の発行する株式の総数は【○○○○】株とし、そのうち普通株式を【○○○○】株、甲種株式を【○○○○】株とする。

第６条（株式の譲渡制限）

当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合には、この限りではない。

第７条（甲種株式）

１ 甲種株式は、次号に掲げる事項以外については普通株式と異ならないものとする。

２ 次に掲げる事項は、株主総会又は取締役会による決議のほか、甲種株式を有する株主による総会の決議を要する。

一 【会社設立後の普通株式及び種類株式の発行】二 【多額の借財】

三 【普通株式の譲渡】

四 【xx区が平成１６年８月○日に締結したxxサンプラザ取得・運営等事業に関する基本協定書に定める事業契約の締結及びその変更】

五 【不動産に関する担保権その他の私権の設定】六 【不動産の買取及び処分】

第８条（株式の取扱い）

株式の名義書換その他株式の取扱いに関する手続及び手数料等については、取締役会で定める株式取扱規則による。

第９条（基準日及び株主名簿の閉鎖）

１ 当会社は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

２ 前項の権利を行使すべき株主を確定するため、毎営業年度末日の翌日から定時株主総会終了の日まで株主名簿の記載又は記録の変更を停止する。

３ 前２項のほか、必要がある場合は、あらかじめ公告して一定期間株主名簿の記載の変更又は記録を停止し、または基準日を定めることができる。

第３章 株主総会第１０条（招集）

当会社の定時株主総会は、毎営業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。

第１１条（招集権者）

１ 株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集する。

２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い他の取締役がこれを招集する。

第１２条（議長）

株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたり、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い他の取締役がこれにあたる。

第１３条（決議の方法）

１ 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数によってこれを決定する。

２ 株主総会の特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決定する。

第１４条（議決権の代理行使）

１ 株主は、当会社の株主以外の者に議決権の行使を委任してはならない。ただし、政府、地方公共団体又は法人が株主である場合には、政府職員、地方公共団体職員又は使用人に議決権の行使を委任することができる。

２ 株主が議決権の行使を委任する場合には、総会毎にあらかじめ当会社に委任状を提出しなければならない。

第１５条（議事録）

株主総会の議事については議事録を作成するものとし、議事録には議事の経過の要領及びその結果を記載又は記録し、議長及び出席取締役が記名押印又は電子署名を行い、議事録は１０年間本店に備え置くものとする。

第４章 取締役、監査役及び取締役会第１６条（取締役及び監査役の員数）

当会社の取締役は【○○】名以内とし、監査役は【○○】名以内とする。

第１７条（取締役及び監査役の選任の方法）

１ 当会社の取締役及び監査役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議で選任する。

２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

第１８条（取締役及び監査役の任期）

１ 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとし、監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員により選任された取締役又は任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

３ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第１９条（代表取締役）

１ 取締役社長は、当会社を代表する。

２ 前項のほか、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。

第２０条（役付取締役）

取締役会の決議により、取締役社長１名を定め、必要に応じて取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第２１条（取締役会の招集）

１ 取締役会の招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。

第２２条（取締役会の招集権者及び議長）

１ 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い他の取締役がこれにあたる。

第２３条（決議）

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって決する。

第２４条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行い、１０年間本店に備え置くものとする。

第２５条（取役会規則）

取締役会に関しては、本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規則による。

第５章 計 算

第２６条（営業年度）

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年の３月３１日までとし、営業年度の末日を決算期とする。

第２７条（xx配当）

当会社の利益配当金は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し支払う。

第２８条（中間配当）

当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、商法第２９３条ノ５の規定による金銭の分配（以下中間配当金という）をすることができる。

第２９条（利益配当金等の除斥期間）

利益配当金は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

第３０条（会計監査人の監査）

当会社は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和４９年法律第２２号）第２条第２項の規定により会計監査人の監査を受けるものとする。

第６章 附 則

第３１条（設立に際して発行する株式）

当会社の設立に際して発行する株式の総数は、【○○､○○○株】とし、その発行価額は

１株につき【５０，０００】円とする。

第３２条（最初の営業年度）

当会社の最初の営業年度は、会社成立の日から平成１７年３月３１日までとする。

第３３条（最初の取締役及び監査役の任期）

当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、その就任後１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

第３４条（発起人の氏名､住所及び引受株数）

当会社の発起人の氏名（又は商号）、住所及び設立に際して引受けた株数は次の通りである。

【発起人の住所】

【発起人の氏名】 【発起人が引受けた株数】株

【発起人の住所】

【発起人の氏名】 【発起人が引受けた株数】株

【○○株式会社】設立のため、発起人は、本定款を作成し、次に記名押印する。平成１６年【○○】月【○○】日

【発起人の住所】「運営会社の」本店所在地

【発起人の氏名】「運営会社」の商号

「運営会社」の代表取締役 印

【発起人の住所】xxxxx区xx四丁目８番１号

【発起人の氏名】xx区

xxxx xx xx 印