Contract
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 朝日放送グループホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 xx x
（コード番号：9405 東証第一部）問 合 せ 先 ビジネス開発局長 xx x
（TEL．00-0000-0000）
株式会社ディー・エル・イーの第三者割当増資引受による子会社化、並びに資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、株式会社ディー・エル・イー（証券コード 3686、代表取締役：xx xx、以下「ＤＬＥ」」といいます。）が実施する第三者割当増資の引受（以下「本増資引受」といいます。）を行い、ＤＬＥを子会社化すること、並びに資本業務提携に関する契約（以下「本提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本増資引受、並びに本提携契約の概要
当社は、2018年度から2020年度までの３か年経営計画「朝日放送グループ中期経営計画2018
－2020」において、従前の放送を起点とする企業グループから、「強力なＩＰを有するコンテン ツを保有し、当該コンテンツを活用してマネタイズ」することにより「総合コンテンツ事業グループ」となることを目指しております。当該事業戦略において、ＩＰ獲得・マネタイズする仕組の柱の一つとして、国内におけるコンテンツ企画の早急な強化が必要と認識しております。 ＤＬＥは、ＩＰの新規開発、ソーシャル・キャラクター及び「ＴＯＫＹＯ ＧＩＲＬＳ ＣＯＬＬＥＣＴＩＯＮ」等のＩＰを活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コンテンツの企画製作及びメディア展開プランの策定・実行までを統合的に手掛けるファスト・エンタテインメント事業を展開しており、当社がＤＬＥと資本業務提携を締結し増資引受することは、今後両社の企業価値向上に資するものと判断し、本増資引受並びに本提携契約の締結の決議に至りました。なお、ＤＬＥの主要ＩＰとしては、｢秘密結社
鷹の爪｣、｢耐え子の日常」などが挙げられます。
２．本提携の内容
当社は、ＤＬＥとの間で下記に関する業務提携を行うことについて合意しております。
ア ＤＬＥの顧客に対するＤＬＥの営業部隊によるテレビ広告に係る営業協力を通じた当社のスポンサー獲得に向けた協業
イ 当社の顧客に対するＤＬＥの知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェアに係る協業及びＤＬＥの顧客に対する当社の知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェアに係る協業
ウ ＤＬＥの知的財産権・コンテンツに関する当社による海外販売を通じたリベニューシェアに係る協業
エ 当社の知的財産権・コンテンツに係るＤＬＥによる SNS や動画配信メディア等の当社が保有しないメディアでのプロモーションの実施、及び収益化を通じたリベニューシェアに係る協業
オ ＤＬＥが企画・開発・保有する知的財産権・コンテンツに係る当社及びＤＬＥでの共同投資、並びに、当該共同投資に係る知的財産権・コンテンツの当社によるプロモーションの実施
カ ＤＬＥと当社とのアニメーション及びキャラクタービジネス等に係る共同プロジェクトの推進
キ 当社及びＤＬＥが、それぞれ得意とするベンチャー・ネットワークを相互に活用した共同投資及び協業の推進
さらに、ＤＬＥの新しい経営体制の構築のため、当社よりＤＬＥへ役員等の派遣を行うことについても合意しております。
３．異動する子会社および業務提携の相手先の概要
(1) 名称 | 株式会社ディー・エル・イー |
(2) 所在地 | xxxxxxxxxxxx0x0x |
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
(4) 事業内容 | ファスト・エンタテインメント事業 |
(5) 資本金 | 1,530 百万円 |
(6) 設立年月 | 2001 年 12 月 27 日 |
(7) 発行済株式数 | 20,337,200 株（2018 年 12 月 31 日現在） |
(8) 決算期 | ６月末 |
(9) 従業員数 | （連結）117 名（2018 年６月 30 日現在） |
(10)主要取引先 | 各コンテンツ製作委員会 |
(11)主要取引銀行 | 三菱ＵＦＪ銀行 |
(12)大株主及び持株比率 (2018 年 12 月 31 日現在) | xx xx 35.70％ Hasbro,Inc. 3.54％ X.P MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000 1.65％ |
(13)当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
人的関係 | 該当事項はありません | ||
取引関係 | 該当事項はありません | ||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません | ||
(14)最近３年間の財政状態及び経営成績 | |||
決算期 | 2016 年 6 月期 | 2017 年 6 月期 | 2018 年 6 月期 |
連結純資産 | 372 百万円 | 1,430 百万円 | 1,359 百万円 |
連結総資産 | 2,719 百万円 | 5,715 百万円 | 6,074 百万円 |
１株当たり純資産額 | 22.03 円 | 70.67 円 | 59.35 円 |
連結売上高 | 2,096 百万円 | 4,022 百万円 | 5,553 百万円 |
連結営業利益又は損失 | △54 百万円 | △391 百万円 | 92 百万円 |
連結経常利益又は損失 | △92 百万円 | △411 百万円 | 86 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純損失 | △615 百万円 | △868 百万円 | △411 百万円 |
１株当たり当期純損失 | △36.74 円 | △45.77 円 | △20.29 円 |
１株当たり配当金 | ― 円 | ― 円 | ― 円 |
（注）１．持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
４．第三者割当増資による新株式の発行にかかる引受
(1) 引受金額 | 2,772 百万円 |
(2) 引受株式数 | 普通株式 22,000,000 株 |
(3) 引受価格 | １株につき 126 円 |
(4) 払込期日 | 2019 年５月 29 日 |
(5) 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります |
(6) その他 | 当社とＤＬＥは、2019 年５月 10 日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、本第三者割当増資について私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（1947 年法律第 54 号、その後の改正を含みます。）に基づく手続きが完了していること等が条件とされてお ります。 |
５．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 | － 株 |
(2)取得株式数 | 22,000,000 株 （議決権の数 220,000 個） |
(3)取得価額 | 株式会社ディー・エル・イーの普通株式 2,772 百万円 アドバイザリー費用等（概算額） 45 百万円 合計（概算額） 2,817 百万円 |
(4)異動後の所有株式数 | 22,000,000 株 （議決権の数 220,000 個） （議決権所有割合 51.97%） |
６．日程
(1)取締役会決議日 | 2019 年５月 10 日 |
(2)契約締結日 | 2019 年５月 10 日 |
(3)株式譲渡実行日 | 2019 年５月 29 日（予定） |
７．今後の見通し
本日発表の当社『2019 年３月期決算短信［日本基準］（連結）』における、2020 年３月期の連結業績予想（2019 年４月１日～2020 年３月 31 日）には、本件の影響は織り込んでおりません。
本子会社化が業績に与える影響については、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以 上