（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号）
华林证券股份有限公司关于
爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行合法合规性意见
主办券商：华林证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xxxxx X xxx 0 x）
二〇一七年九月
目录
三、关于公司挂牌以来及本次发行是否规范履行了信息披露义务的意见 5
（一）本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 7
（二）本次新增股东与公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员关联关系的说明 12
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 13
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 14
八、关于股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 14
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 20
十、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的意见 20
（一）对于该《认购合同》中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的意见 21
（二）对于该《<股票认购协议>之补充协议》、《<股票认购协议>之补充协议
（二）》中存在的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的合法性的意见 21
十一、关于涉及特殊条款的认购协议是否经股东大会审议通过的说明 40
十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台或员工持股计划的意见 41
十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 41
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见 42
十七、公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用、违规对外担保情况 49
十八、关于本次股票发行挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象是否存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形的说明 50
十九、关于本次股票发行是否存在提前打款或超期打款的行为 50
释 义
在本合法合规意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、爱科凯能 | 指 | 爱科凯能科技（北京）股份有限公司 |
现有股东 | 指 | 截至审议本次股票发行方案的公司 2017 年第一次临时股东大会 规定的股权登记日(2017 年 6 月 30 日)的在册股东 |
x次股票发行 | 指 | 爱科凯能向和亚化医、南通xx、深圳凯盈发行不超过 618 万 股股票的行为 |
和亚化医 | 指 | 重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙） |
南通乔景 | 指 | 南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙） |
深圳凯盈 | 指 | 深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙） |
爱科咨询 | 指 | 爱科凯能管理咨询（北京）有限公司 |
常熟明辉 | 指 | 常熟明辉焊接器材有限公司 |
中关村集团 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司 |
望京科技 | 指 | 北京望京科技孵化服务有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公 司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉等五部法律的决定》修正） |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 |
《股票发行细则》 | 指 | |
《股票发行业务指南》 | 指 |
1
《投资者适当性管理 细则》 | 指 | （2017 年 7 月 1 日修订） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《爱科凯能科技（北京）股份有限公司章程》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行方案》 |
《股份认购协议》及补 充协议 | 指 | 爱科凯能科技（北京）股份有限公司股份认购协议及补充协议 |
亚太（集团） | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
君嘉律所 | 指 | 北京君嘉律师事务所 |
华林证券、主办券商 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
《验资报告》 | 指 | xx（集团）会计师事务所于 2017 年 8 月 23 日出具的“亚会 B 验字（2017）0234 号”《验资报告》 |
元 | 指 | 人民币元 |
2
华林证券股份有限公司关于
爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行合法合规的意见
爱科凯能科技（北京）股份有限公司（以下简称“爱科凯能”、“公司”或 “发行人”）系由东北证券股份有限公司推荐并于 2013 年 11 月 15 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。为了满足公司主营业务发展的需要，公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行以募集资金。本次股票发行已获得 2017 年 6 月 16 日召开的爱科凯能第二届董事会第五次会议决议
批准，并由 2017 年 7 月 5 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过。爱科凯能、工商银行北京望京支行（以下简称“工商银行”）、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“主办券商”）于 2017 年 8 月 18 日签署了《爱
科凯能科技（北京）股份有限公司募集资金三方监管协议》。2017 年 8 月 23 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就爱科凯能本次股票发行实际出资情况出具了“亚会 B 验字（2017）0234 号”验资报告。
作为爱科凯能的主办券商，华林证券依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票
发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第 3 号》”）、
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《发行常见问题解答（三）》”）的规定，就爱科凯能的股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定： “一、原则性规定
（一）适用范围
挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过 200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。
前款所称的‘发行后股东人数累计不超过 200 人’，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日（以下简称“股权登记日”）在册股东人数之和不超过 200 人。”
截至公司 2017 年第一次临时股东大会股权登记日（2017 年 6 月 30 日），
公司股东为 60 名，其中包括自然人股东 46 名、机构股东 14 名。本次股票发行对象 3 名，3 名新增机构投资者，分别为重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）、南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）、深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）。本次股份发行完成后股东人数为 63 名，发行后累计股东人
数不超过 200 名。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、
董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
爱科凯能挂牌后存在：1、2013 年 4 月，公司向关联方常熟明辉焊接器材有限公司拆出 10 万元，截至 2016 年 4 月 1 日，公司关联方常熟明辉焊接器材
有限公司已归还全部借款；2、2017 年 4 月 21 日公司追认 2016 年度偶发性关联
交易；3、2017 年 6 月 28 日公司对 2016 年度偶发性关联交易进行了补充追认。除以上事项外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份东及其他关联方占用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人、持有 5%以上股东及其他关联方及其控制企业提供担保的情况。发行人不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除的情形。
综上，主办券商认为，爱科凯能制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司挂牌以来及本次发行是否规范履行了信息披露义务的意见
爱科凯能在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司自挂牌至今存在追认关联方资金占用、追认 2016 年关联交易的事项并
予以补充披露的情形，详见本股票发行合法合规的意见之“二、关于公司治理规范性的意见”和“十七、公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用、违规对外担保情况”。爱科凯能虽然存在上述资金占用、关联交易事项未予审议和及时公开披露的情况，但考虑到公司已积极采取补充审议的措施纠正并于全国中小企业股份转让系统网站进行信息披露，同时资金占用款项已全部归还、关联交易不存在占用公司资金等损害公司利益的情形，未对公司治理和信息披露的规范性造成重大不良影响。
爱科凯能本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，爱科凯能在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
根据 2017 年 7 月 1 日修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据 2017 年 7 月 1 日修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定：“第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
第四条 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
（一）本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
公司本次股票发行对象为对公司有投资意愿且符合 2017 年 7 月 1 日修订后的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定的合格投资者。本次发行认购对象共计 3 名，全部为新增股东。
公司本次股票发行的具体认购情况如下：
序 号 | 认购对象名称 | 岗位及 职务 | 是否在 册股东 | 股东性质 | 认购股份 数（股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 |
1 | xxxxxxxxxxxxxx （xxxx） | 无 | 否 | 机构投资者 | 4,640,000 | 30,160,000 | 现金 |
2 | 南通乔景天助医疗产业投资中心 （有限合伙） | 无 | 否 | 机构投资者 | 1,232,000 | 8,008,000 | 现金 |
3 | 深圳凯盈红润创业投资合伙企业 （有限合伙） | 无 | 否 | 机构投资者 | 308,000 | 2,002,000 | 现金 |
合计 | 6,180,000 | 40,170,000 | |||||
（1）xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）
名称 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
根据全国企业信用信息公示系统显示信息及xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）提供的相关资料：
统一社会信用代码 | 91500000327744538W |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 重庆市北部新区xx园星光大道 70 号 A1 座 16 楼 |
执行事务合伙人 | 重庆和亚化医投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资 | 2.5 亿元 |
实缴出资 | 2.5 亿元 |
成立日期 | 2015 年 01 月 04 日 |
营业期限 | 2015 年 01 月 04 日至 2022 年 01 月 03 日 |
经营范围 | 企业利用自有资金从事投资业务 |
与公司或在册股东的关联关系 | 无 |
根据xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）提供的相关资料以及“中国证券投资基金业协会”网站上备案信息得知重庆和亚化医创业投资合伙企业
（有限合伙）为私募基金，具体信息如下：
基金名称 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
基金编号 | SM6546 |
成立时间 | 2015 年 01 月 04 日 |
备案时间 | 2016 年 11 月 07 日 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 重庆和亚化医投资管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 中国建设银行股份有限公司 |
主要投资领域 | 1.本基金应投资于生物与新医药的战略性新兴产业和xx技术改造提升传统产业领域。本基金在以上投资领域的投资金额不得少于基金总出资额的 60%，在重庆市行政区域内的投资金 额不得少于基金总出资额的 60%。 |
运作状态 | 正在运作 |
经查询“中国证券投资基金业协会”网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），重庆
和亚化医投资管理有限公司为已经在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，登记编号为 P1033858，登记时间为 2016 年 9 月 22 日，组织机构代码为 91500000092411180B，法定代表人为xx。因此，重庆和亚化医投资管理有限公司有资格发行私募基金产品。
综上，xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）已经在中国证券投资基金业协会备案，其类型为私募基金。xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）为符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和 2017 年 7 月 1 日修订后的
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定。
（2）南通xx天助医疗产业投资中心（有限合伙）
名称 | 南通xxxx医疗产业投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320600MA1MRX0X62 |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 南通市崇州区崇文路 1 号启瑞广场 2601-7 室 |
执行事务合伙人 | 南通天助xx投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资 | 8,500 万元 |
实缴出资 | 6,505 万元 |
成立日期 | 2016 年 08 月 18 日 |
营业期限 | 2016 年 08 月 18 日至 2023 年 08 月 17 日 |
经营范围 | 医疗健康领域创业投资、投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
与公司或在册股东的 关联关系 | 无 |
根据全国企业信用信息公示系统显示信息及南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）提供的相关资料：
根据南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）提供的相关资料以及“中国证券投资基金业协会”网站上备案信息得知南通乔景天助医疗产业投资中心
（有限合伙）为私募基金，具体信息如下：
基金名称 | 南通xx天助医疗产业投资中心（有限合伙） |
基金编号 | SM8070 |
成立时间 | 2016 年 08 月 18 日 |
备案时间 | 2017 年 01 月 04 日 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 江苏银行股份有限公司 |
主要投资领域 | 投资标的为生物医药、生物技术、医疗器械、医疗服务等领域的未 上市公司股权投资。投资方式为本合伙企业直接投资。 |
运作状态 | 正在运作 |
基金信息最后更新 时间 | 2017 年 05 月 12 日 |
基金协会特别提示 （针对基金） | 投资者与管理人存在关联关系 |
经查询“中国证券投资基金业协会”网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），苏州乔景投资管理咨询有限公司为已经在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，登记编号为 P1005437，登记时间为 2014 年 11 月 26 日，组织机构代码为 06953446-5，法定代表人为xxx。因此，苏州乔景投资管理咨询有限公司有资格发行私募基金产品。
综上，南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会备案，其类型为私募基金。南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）为符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和 2017 年 7 月 1 日修订后的
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定。
（3）深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）
根据全国企业信用信息公示系统显示信息及深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）提供的相关资料：
名称 | 深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 914403003495804318 |
类型 | 有限合伙 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） |
执行事务合伙人 | 深圳凯盈天成投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
认缴出资 | 3,300 万元 |
实缴出资 | 3,300 万元 |
成立日期 | 2015 年 07 月 16 日 |
营业期限 | 2015 年 07 月 16 日至 2022 年 07 月 15 日 |
经营范围 | 创业投资业务；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 |
与公司或在册股东 的关联关系 | 无 |
根据深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）提供的相关资料以及“中国证券投资基金业协会”网站上备案信息得知深圳凯盈红润创业投资合伙企业
（有限合伙）为私募基金，具体信息如下：
基金名称 | 深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙) |
基金编号 | SD0084 |
成立时间 | 2015 年 07 月 16 日 |
备案时间 | 2016 年 01 月 13 日 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | |
管理类型 | 受托管理 |
主要投资领域 | 通过合伙企业投资未上市企业股权 |
运作状态 | 正在运作 |
基金信息最后更新 时间 | 2017 年 06 月 13 日 |
经查询“中国证券投资基金业协会”网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），深圳凯盈天成投资管理合伙企业(有限合伙)为已经在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，登记编号为 P1027493，登记时间为 2015 年 11 月 5 日，组织机构代码为 33525555-8，法定代表人为xxx。因此，深圳凯盈天成投资管理合伙企业(有限合伙)有资格发行私募基金产品。
综上，深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)已经在中国证券投资基金业协会备案，其类型为私募基金。深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)为符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和 2017 年 7 月 1 日修订后的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合《管理办法》第三十九条规定，均符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者要求。
（二）本次新增股东与公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员关联关系的说明
经主办券商对认购对象进行的书面调查，本次股票的新增股东与公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
爱科凯能本次股票发行的过程如下：
（一）xxx能于 2017 年 6 月 16 日召开的爱科凯能第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、
《关于设立公司募集资金专用银行账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于制定关于建立爱科凯能科技（北京）股份有限公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与爱科凯能本次股票发行的相关议案。
（二）xxx能于 2017 年 7 月 5 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、
《关于建立爱科凯能科技（北京）股份有限公司<募集资金管理制度>的议案》等与爱科凯能本次股票发行的相关议案。
（三）在认购期间 2017 年 7 月 7 日 9：00 至 2017 年 7 月 12 日 17:00 内，
本次发行 2 名认购对象完成缴款，认购对象深圳凯盈因操作失误，提前一天（2017
年 7 月 6 日）缴款。2017 年 7 月 13 日，公司出具声明“对认购人深圳凯盈提前缴纳股票认购款的行为无异议。”认购结束后，爱科凯能、工商银行、华林证券于 2017 年 8 月 18 日签署了《爱科凯能科技（北京）股份有限公司募集资金三方
监管协议》。2017 年 8 月 23 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会 B 验字（2017）0234 号”验资报告，对本次发行认购资金进行审验确认。
综上，主办券商认为，除深圳凯盈存在提前一天缴款的情形外，爱科凯能本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
爱科凯能本次股票发行价格为每股人民币 6.50 元。
本次股票发行前，截止 2016 年末，爱科凯能经审计的每股净资产为 2.45 元，
2016 年度每股收益为 0.48 元。
公司股票采取做市转让方式，公司董事会于 2017 年 6 月 16 日审议通过本次
发行方案，2017 年 6 月 16 日前 20 个交易日（2017 年 5 月 17 日至 2017 年 6 月
16 日）加权平均价为 5.86 元。
本次股票的发行价格在综合考虑公司所处行业、公司自身经营、未来发展战略及成长性、公司每股净资产、每股收益、二级市场价格等多种因素的基础上，
并与投资者充分沟通后协商一致确定。
本次股票发行的价格经爱科凯能第二届董事会第五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。发行价格的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
爱科凯能本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允、不存在损害公司合法权益的情况，定价结果合法有效。本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
《股票发行细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据此议案，公司在册股东无股票发行的优先认购权。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合相关规定的要求，不存在损害公司现有股东合法权益的情况。
八、关于股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
私募投资基金是指在中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记程序，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登
记备案系统进行备案。
审议本次发行的股东大会股权登记日是 2017 年 6 月 30 日，根据中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具的爱科凯能 2017 年 6 月 30 日《证券持有人
名册》，公司股东为 60 名，其中包括自然人股东 46 名、机构股东 14 名。
14 名机构股东情况如下：
序号 | 机构名称 | 投资者类型 | 是否为私募基金或私募基金管理人 |
1 | 爱科凯能管理咨询（北京）有限公司 | 其他投资者 | 据核查其股东情况、经营范围、组织形式等，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，该股东非私募基金或私募 基金管理人 |
2 | 常熟明辉焊接器材有限公司 | 其他投资者 | 据核查其股东情况、经营范围、组织形式等，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，该股东非私募基金或私募 基金管理人 |
3 | 中关村发展集团股份有限公司 | 其他投资者 | 据核查其股东情况、经营范围、组织形式等，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，该股东非私募基金或私募 基金管理人 |
4 | 北京望京科技孵化服务有限公司 | 其他投资者 | 据核查其股东情况、经营范围、组织形式等，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，该股东非私募基金或私募 基金管理人 |
5 | 华林证券股份有限公司做市专用证券账户 | 做市商 | 据核查其股东情况、经营范围、组织形式等，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，该股东非私募基金或私募 基金管理人 |
6 | 四川海之翼股权投资 基金管理有限公司－海之翼一期管理基金 | 私募基金 | 基金编号：SC94662；其私募基金管理人为四川海之 翼股权投资基金管理有限公司（登记编号： P1024836） |
7 | 上海证券有限责任公司做市专用证券账户 | 做市商 | 据核查其股东情况、经营范围、组织形式等，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，该股东非私募基金或私募 基金管理人 |
8 | 华安证券股份有限公 司做市专用证券账户 | 做市商 | 据核查其股东情况、经营范围、组织形式等，不存 在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者 |
普通合伙人管理的情形，该股东非私募基金或私募 基金管理人 | |||
9 | 徐州天xxx资产管理有限公司－辰熙新 三板私募投资基金 | 私募基金 | 基金编号：SS3668；其私募基金管理人为徐州天禹辰熙资产管理有限公司（登记编号：P1010784） |
10 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司－时代伯乐神舟小牛 1号新三板系列私募契 约基金 | 私募基金 | 基金编号：S38157；其私募基金管理人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（登记编号： P1000517） |
11 | 深圳市智友阁资产管 理有限公司 | 其他投资者 | 公司出具说明，其不属于私募基金，亦不属于私募 基金管理人。 |
12 | 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 －海润养老润生一号 私募证券投资基金 | 私募基金 | 基金编号：SJ5681；其私募基金管理人为深圳前海海润国际并购基金管理有限公司（登记编号： P1010350） |
13 | 武汉锦辉泰投资管理 有限公司 | 私募基金管 理人 | 登记编号：P1032419 |
14 | 嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 私募基金 | 基金编号：SR3718；其私募基金管理人为xxxxxxxxxxxx（xxxx：X0000000） |
现有在册股东武汉锦辉泰投资管理有限公司为私募基金管理人，已经完成了登记；四川海之翼股权投资基金管理有限公司－海之翼一期管理基金、徐州天禹辰熙资产管理有限公司－辰熙新三板私募投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司－时代伯乐神舟小牛 1 号新三板系列私募契约基金、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司－海润养老润生一号私募证券投资基金、嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已经完成了备案。
上述表格中除做市商外，没有备案的公司情况如下：
公司名称 | 爱科凯能管理咨询（北京）有限公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx000xx(xxxxxxx000x) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币75.86万元 |
企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
（1）根据在全国企业信用信息公示系统核查的结果，爱科凯能管理咨询（北京）有限公司的基本信息如下：
经营范围 | 企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（国家法律、法规、规章规定需经许可的不得经营）。（该企业于2013年05月31日前为内资企业，于 2013年05月31日变更为外商投资企业。） |
成立日期 | 2012年06月29日 |
统一社会信用代码 | 000000000000000 |
爱科凯能管理咨询（北京）有限公司的股东为 16 名自然人，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；不属于私募基金或私募基金管理人。
公司名称 | 常熟明辉焊接器材有限公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxx |
xxxx人 | xxx |
注册资本 | 人民币380万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 生产销售焊接电极合金、焊机配件为主的焊接器材；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1992年10月5日 |
统一社会信用代码 | 9132058160824613XU |
（2）根据在全国企业信用信息公示系统核查的结果，常熟明辉焊接器材有限公司基本信息如下：
常熟明辉焊接器材有限公司的股东为 2 名自然人，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；不属于私募基金或私募基金管理人。
公司名称 | 中关村发展集团股份有限公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx0xxxxxxx00x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 2302010.5002万元 |
企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
（3）根据在全国企业信用信息公示系统核查的结果，中关村发展集团股份有限公司基本信息如下：
经营范围 | 投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2010年3月31日 |
统一社会信用代码 | 911100005531192122 |
中关村发展集团股份有限公司的股东为国有控股公司，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；不属于私募基金或私募基金管理人。
公司名称 | 北京望京科技孵化服务有限公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx000xx |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 500万元 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 技术推广服务；技术孵化；投资管理；投资咨询；出租办公用房。（“1未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2007年1月8日 |
统一社会信用代码 | 91110105797566617Q |
（4）根据在全国企业信用信息公示系统核查的结果，北京望京科技孵化服务有限公司基本信息如下：
北京望京科技孵化服务有限公司的股东为北京望京新兴产业区综合开发有限公司，北京望京新兴产业区综合开发有限公司由北京市朝阳区国有资本经营管理中心控制其 100%的股权，不存在非公开募集资金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；不属于私募基金或私募基金管理人。
（5）根据在全国企业信用信息公示系统核查的结果，深圳市智友阁资产管理有限公司基本信息如下：
公司名称 | 深圳市智友阁资产管理有限公司 |
公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币3000万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 投资管理与咨询 |
成立日期 | 2014年3月21日 |
统一社会信用代码 | 914403000939172555 |
深圳市智友阁资产管理有限公司于 2017 年 8 月 18 日出具说明：
“深圳市智友阁资产管理有限公司（以下简称“本公司”）注册资本为 3,000万元，全部由本公司股东投入，不存在非公开募集资金的情况。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，本公司不属于私募投资基金；本公司亦未作为管理人管理其他的投资基金，不属于私募投资基金管理人。因此，本公司无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记。”
除已备案私募基金外，其他股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序
序号 | 认购人 | 投资者类型 | 是否进行私募 基金（管理人）备案（登记） | 备注 |
1 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | 私募基金 | 是 | 基金编号:SM6546；其私募基金管理人 为重庆和亚化医投资管理有限公司（登记编号：P1033858） |
2 | 南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙） | 私募基金 | 是 | 基金编号:SM8070；其私募基金管理人为 苏州乔景投资管理咨询有限公司 （登记编号：P1005437） |
3 | 深圳凯盈红润创业投资 合伙企业(有限合伙) | 私募基金 | 是 | 基金编号:SD0084；其私募基金管理人为 深圳凯盈天成投资管理合伙企业(有限 |
公司本次股票发行新增对象 3 名，均为私募投资基金，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已完成登记备案，核查情况如下：
合伙)（登记编号：P1027493） |
本次股票发行新增非自然人股东的具体情况参见本合法合规意见之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性的意见”部分。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次发行对象均为私募投资基金，已完成私募基金登记备案程序，公司在册股东中私募投资基金管理人或私募投资基金已完成登记备案。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
爱科凯能本次股票发行的目的是用于泌尿和骨科微创手术器材业务的市场 推广及后续产品的不断研发，与国内外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，相关耗材，并安排参股投资相关项目等事项。公司本次股票发行对象与公司签订 的《股份认购协议》中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供服务，不以业绩达到特定目标为前提。公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的，不涉及股权激励等其他事项。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的意见
经主办券商调查，公司与本次股票发行对象签订了《股份认购合同》；此外， 公司实际控制人xxx与本次股票发行对象签订了《<股票认购协议>之补充协议》及《<股票认购协议>之补充协议（二）》。
（一）对于该《认购合同》中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的意见
经主办券商调查，该《认购合同》为公司与本次股票发行对象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已经过爱科凯能董事会、股东大会批准，真实有效。经核查，在该《认购合同》中，公司与认购对象不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款或安排。
（二）对于该《<股票认购协议>之补充协议》、《<股票认购协议>之补充协议
（二）》中存在的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的合法性的意见
经主办券商调查，该《<股票认购协议>之补充协议》、《<股票认购协议>之补充协议（二）》为公司实际控制人xxx与本次股票发行对象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已经过 2017 年第一次临时股东大会批准，真实有效。
公司实际控制人xxx与认购对象签订的《<股票认购协议>之补充协议》中涉及业绩承诺、补偿条款以及股份回购条款等，具体约定如下：
1、xxx（实际控制人）与南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）
（投资人）的《<股票认购协议>之补充协议》
1 业绩承诺
1.1 业绩目标
（1）若目标公司于 2017 年至 2020 年未能完成净利润增长要求，投资人有权要求实际控制人对投资人进行现金补偿。公司应在上述年度截止后四个月内或者遵照股转系统信息披露的规定日期（两者冲突时以股转系统信息披露的规定日期为准）提供经投资人认可的具有从业资格的会计师事务所审计的财务报告，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益（包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利）。
补偿分为 2 个时间段，2019 年 12 月 31 日（简称 2019 年考核）和 2020 年
12 月 31 日（简称 2020 年考核），2019 年考核指标为 2017 年至 2019 年累积净
利润为人民币 4900 万元，2020 年考核指标为全年净利润为 3500 万元。每次现金补偿金额 = 实际投资金额×[1-(实际完成量÷考核指标)]
因未达到业绩承诺而触发现金补偿情况，投资人有权要求目标公司在完成合格上市（“合格上市”，指目标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易）后限售期结束的半年内，实际控制人通过爱科凯能管理咨询（北京）有限公司减持上市公司股份并完成爱科凯能管理咨询（北京）有限公司的收益分配以履行对投资人的现金补偿责任。
（2）IPO 免现金补偿条款
如果目标公司实现 IPO 且满足下述 IPO 免现金补偿条款中的任何一条，上述现金补偿条款无效。如在目标公司 IPO 之前或者期间发生过实际控制人对投资人的补偿，则投资人按照原来的补偿金额在目标公司 IPO 后 30 天内返还给实际控制人。
1）如果目标公司在 2019 年 12 月 31 日前完成IPO，目标公司的股市价值达到人民币 1550*15=23250 万元（即贰亿叁仟贰佰伍拾万元），上述现金补偿条款无效。
2）如果目标公司在 2020 年 6 月 30 日前完成 IPO，目标公司的股市价值达到人民币 2100*15=31500 万元（即叁亿壹仟五佰万元），上述现金补偿条款无效。
3）如果目标公司在 2021 年 6 月 30 日前完成 IPO，目标公司的股市价值达到人民币 3500*15=52500 万元（即伍亿贰仟xx万元），上述现金补偿条款无效。
4）如果目标公司在 2022 年 6 月 30 日前完成 IPO，目标公司的股市价值达到人民币 3840*15=57600 万元（即伍亿柒仟xxx元），上述现金补偿条款无效。
若目标公司在上述时间点向中国证监会正式申报首次公开发行股票及上市申请，并获得证监会受理函，本合同业绩补偿条款自目标公司获得证监会受理函
之日起自动失效。
若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。
1.2 股份激励
（1）若目标公司完成 2019 年考核，即 2017 年至 2019 年累积净利润不低于
4900 万元，投资人同意管理团队的提议，公司增发 5%的股权奖励给予管理团队，并支持管理团队的提议推动董事会与股东会的批准。
（2）若目标公司完成 2020 年考核，即 2020 年净利润为 3500 万元，投资人同意管理团队的提议，公司增发 5%的股权奖励给予管理团队，并支持管理团队的提议推动董事会与股东会的批准。
2 股份回购
如果本次投资工商变更后，公司发生任何下列情形之一，则投资人有权要求实际控制人回购其持有的已认购目标公司本次发行的股票，并按下述受让价格和支付时间执行：
(1)公司 2017 年至 2019 三年累积净利润低于 3920 万元且 2020 年全年净利
润低于 2800 万元
(2)截止 2022 年 6 月 30 日前，目标公司未完成合格上市（“合格上市”指目标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易）
(3)目标公司或实际控制人违反条款 5.2，及其他违反本协议约定情况
(4)若投资人投资后发现目标公司出具的财务数据与实际情况存在较大差异
（包括但不限于 2016 年主营业务收入或利润差额达到 300 万以上），或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的xx和保证事项，且未在投资人书面通知后六十（60）天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题（包括向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等），
如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。回购受让金额按以下方式确定：
按投资人的已投资款项加上按每年 12%利率（单利）所计算的利息（扣除已经支付给投资人的现金红利和补偿和与投资方投资相关费用）之和确定，具体公式如下：
P=M×（1+12%×T）-H
其中：P 为投资人出让其所持全部公司股权对应的价格，M 为投资人对公司的实际投资款项，T 为自投资人实际投资金额到帐日至投资人执行股权回购之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资人的现金红利和现金分红。
若触发回购情况，投资人和实际控制人协商，在投资人发出回购请求后合理期限内由实际控制人履行回购责任。
如投资方选择执行本合同项下回购条款，则自动放弃第 1.1 条约定之业绩补
偿。如实际控制人已执行本合同第 1.1 条约定之业绩补偿，则实际控制人在支付回购款时应将已支付业绩补偿全额从回购款中扣除。
南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）与爱科凯能科技（北京）股份有限公司及xxx于 2017 年 9 月 15 日签订《南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）与爱科凯能科技（北京）股份有限公司及xxx关于爱科凯能科技（北京）股份有限公司<股票认购协议>之补充协议（二）》，约定：
[2017]年[6]月[9]日，经各方充分友好协商，协议各方共同签署《爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）及
《爱科凯能科技（北京）股份有限公司<股票认购协议>之补充协议》（以下简称 “补充协议（一）”）。根据全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）出具的《关于爱科凯能股票发行备案的反馈问题清单》，经各方充分友好协商，达成以下协议：
一、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“7.业绩承诺/7.1 业绩目标
（2）IPO 免现金补偿条款/”约定的“若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中
国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。”
修改为：
“若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同业绩补偿条款内容由各方另行协商确定。”
二、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“8 股份回购”增加一项： “(5)如果因为交易制度原因，导致涉及股票转让的特殊投资条款无法实现
的，双方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。”
三、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“7.业绩承诺/7.1 业绩目标”中，约定的“（1）若目标公司于 2017 年至 2020 年未能完成净利润增长要求，投资人有权要求实际控制人对投资人进行现金补偿。公司应在上述年度截止后四个月内或者遵照股转系统信息披露的规定日期（两者冲突时以股转系统信息披露的规定日期为准）提供经投资人认可的具有从业资格的会计师事务所审计的财务报告，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益（包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利）。
修改为：
“（1）若目标公司于 2017 年至 2020 年未能完成净利润增长要求，投资人有权要求实际控制人对投资人进行现金补偿。双方可根据公司在股转系统信息披露平台公告的年度报告中财务数据计算，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益（包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利）。”
四、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“8 股份回购/（4）”中，约定的“（4）若投资人投资后发现目标公司出具的财务数据与实际情况存在较大差异（包括但不限于 2016 年主营业务收入或利润差额达到 300 万以上），或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的xx和保证事项，且未在投资人书面通知后六十（60）天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题（包括向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账
外销售等），如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。”
修改为：
“(4)若投资人投资后发现目标公司披露的财务数据与实际情况存在较大差异（包括但不限于 2016 年主营业务收入或利润差额达到 300 万以上），或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的xx和保证事项，且未在投资人书面通知后六十（60）天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题（包括对外披露的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等），如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。”五、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“4.过渡期的安排”中，约
定的“4.3 自本协议签署日起至首期增资交割日为止，在获得事先合理通知的情况下并在正常工作时间内，公司应允许，且实际控制人应促使公司允许，投资方及其书面授权的会计师、法律顾问和其他受制于本协议规定的保密义务的专业顾问等（以上统称为“被授权人”）查核公司的场所和其所有文件、账簿和记录，并且应指示其员工及时向投资方及被授权人提供信息和作出说明。”
修改为：
“4.3 自本协议签署日起至首期增资交割日为止，在获得事先合理通知的情况下并在正常工作时间内，公司应允许，且实际控制人应促使公司允许，投资方及其书面授权的会计师、法律顾问和其他受制于本协议规定的保密义务的专业顾问等（以上统称为“被授权人”）查核公司的场所和其所有已公告的备查文件、账簿和记录，并且应指示其员工及时向投资方及被授权人就核查信息作出说明。”
六、协议各方均同意删除《补充协议（一）》中“6.股权投资后经营管理及投资方权益约定/6.1 知情权”约定的“自本次投资的资金汇入目标公司帐户之日起，在投资人持有目标公司股权期间。目标公司需要向投资人提交：（1）按照新三板股转中心要求及时披露半年报与年报；（2）每财务季度结束之后的 60天之内提供未审计的季度财务报告；（3）所有提供给股东的文件或者信息的副本；（4）每年 3 月前提供年度运营预算。”
七、协议各方共同签署《股票认购协议》及《补充协议（一）》中的其他条款内容不变，继续有效；《股票认购协议》及《补充协议（一）》中的约定与本协议不一致的，以本协议为准。
八、本协议经由各方（如该方为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字、投资方及目标公司盖章之后即生效。本协议一式三份，各方各持一份，具有同等法律效力。
2、xxx（实际控制人）与深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）
（投资人）的《<股票认购协议>之补充协议》
1 业绩承诺
1.1 业绩目标
（1）若目标公司于 2017 年至 2020 年未能完成净利润增长要求，投资人有权要求实际控制人对投资人进行现金补偿。公司应在上述年度截止后四个月内或者遵照股转系统信息披露的规定日期（两者冲突时以股转系统信息披露的规定日期为准）提供经投资人认可的具有从业资格的会计师事务所审计的财务报告，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益（包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利）。
补偿分为 2 个时间段，2019 年 12 月 31 日（简称 2019 年考核）和 2020 年
12 月 31 日（简称 2020 年考核），2019 年考核指标为 2017 年至 2019 年累积净
利润为人民币 4900 万元，2020 年考核指标为全年净利润为 3500 万元。每次现金补偿金额 = 实际投资金额×[1-(实际完成量÷考核指标)]
因未达到业绩承诺而触发现金补偿情况，投资人有权要求目标公司在完成合格上市（“合格上市”，指目标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易）后限售期结束的半
年内，实际控制人通过爱科凯能管理咨询（北京）有限公司减持上市公司股份并完成爱科凯能管理咨询（北京）有限公司的收益分配以履行对投资人的现金补偿责任。
（2）IPO 免现金补偿条款
如果目标公司实现 IPO 且满足下述 IPO 免现金补偿条款中的任何一条，上述现金补偿条款无效。如在目标公司 IPO 之前或者期间发生过实际控制人对投资人的补偿，则投资人按照原来的补偿金额在目标公司 IPO 后 30 天内返还给实际控制人。
1）如果目标公司在 2019 年 12 月 31 日前完成IPO，目标公司的股市价值达到人民币 1550*15=23250 万元（即贰亿叁仟贰佰伍拾万元），上述现金补偿条款无效。
2）如果目标公司在 2020 年 6 月 30 日前完成 IPO，目标公司的股市价值达到人民币 2100*15=31500 万元（即叁亿壹仟五佰万元），上述现金补偿条款无效。
3）如果目标公司在 2021 年 6 月 30 日前完成 IPO，目标公司的股市价值达到人民币 3500*15=52500 万元（即伍亿贰仟xx万元），上述现金补偿条款无效。
4）如果目标公司在 2022 年 6 月 30 日前完成 IPO，目标公司的股市价值达到人民币 3840*15=57600 万元（即伍亿柒仟xxx元），上述现金补偿条款无效。
若目标公司在上述时间点向中国证监会正式申报首次公开发行股票及上市申请，并获得证监会受理函，本合同业绩补偿条款自目标公司获得证监会受理函之日起自动失效。
若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。
1.2 股份激励
（1）若目标公司完成 2019 年考核，即 2017 年至 2019 年累积净利润不低于
4900 万元，投资人同意管理团队的提议，公司增发 5%的股权奖励给予管理团队，
并支持管理团队的提议推动董事会与股东会的批准。
（2）若目标公司完成 2020 年考核，即 2020 年净利润为 3500 万元，投资人同意管理团队的提议，公司增发 5%的股权奖励给予管理团队，并支持管理团队的提议推动董事会与股东会的批准。
2 股份回购
如果本次投资工商变更后，公司发生任何下列情形之一，则投资人有权要求实际控制人回购其持有的已认购目标公司本次发行的股票，并按下述受让价格和支付时间执行：
(1)公司 2017 年至 2019 三年累积净利润低于 3920 万元且 2020 年全年净利
润低于 2800 万元
(2)截止 2022 年 6 月 30 日前，目标公司未完成合格上市（“合格上市”指目标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易）
(3)目标公司或实际控制人违反条款 5.2，及其他违反本协议约定情况
(4)若投资人投资后发现目标公司出具的财务数据与实际情况存在较大差异
（包括但不限于 2016 年主营业务收入或利润差额达到 300 万以上），或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的xx和保证事项，且未在投资人书面通知后六十（60）天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题（包括向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等），如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。
回购受让金额按以下方式确定：
按投资人的已投资款项加上按每年 12%利率（单利）所计算的利息（扣除已经支付给投资人的现金红利和补偿和与投资方投资相关费用）之和确定，具体公式如下：
P=M×（1+12%×T）-H
其中：P 为投资人出让其所持全部公司股权对应的价格，M 为投资人对公司
的实际投资款项，T 为自投资人实际投资金额到帐日至投资人执行股权回购之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资人的现金红利和现金分红。
若触发回购情况，投资人和实际控制人协商，在投资人发出回购请求后合理期限内由实际控制人履行回购责任。
如投资方选择执行本合同项下回购条款，则自动放弃第 1.1 条约定之业绩补
偿。如实际控制人已执行本合同第 1.1 条约定之业绩补偿，则实际控制人在支付回购款时应将已支付业绩补偿全额从回购款中扣除。
深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）与爱科凯能科技（北京）股份有限公司及xxx于 2017 年 9 月 15 日签订《深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）与爱科凯能科技（北京）股份有限公司及xxx关于爱科凯能科技（北京）股份有限公司<股票认购协议>补充协议（二）》，约定：
[2017]年[6]月[9]日，经各方充分友好协商，协议各方共同签署《爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）及
《爱科凯能科技（北京）股份有限公司<股票认购协议>之补充协议》（以下简称 “补充协议（一）”）。根据全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）出具的《关于爱科凯能股票发行备案的反馈问题清单》，经各方充分友好协商，达成以下协议：
一、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“7.业绩承诺/7.1 业绩目标
（2）IPO 免现金补偿条款/”约定的“若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。”
修改为：
“若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同业绩补偿条款内容由各方另行协商确定。”
二、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“8 股份回购”增加一项：
“(5)如果因为交易制度原因，导致涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，双方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。”
三、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“7.业绩承诺/7.1 业绩目标”中，约定的“（1）若目标公司于 2017 年至 2020 年未能完成净利润增长要求，投资人有权要求实际控制人对投资人进行现金补偿。公司应在上述年度截止后四个月内或者遵照股转系统信息披露的规定日期（两者冲突时以股转系统信息披露的规定日期为准）提供经投资人认可的具有从业资格的会计师事务所审计的财务报告，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益（包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利）。
修改为：
“（1）若目标公司于 2017 年至 2020 年未能完成净利润增长要求，投资人有权要求实际控制人对投资人进行现金补偿。双方可根据公司在股转系统信息披露平台公告的年度报告中财务数据计算，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益（包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利）。”
四、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“8 股份回购/（4）”中，约定的“（4）若投资人投资后发现目标公司出具的财务数据与实际情况存在较大差异（包括但不限于 2016 年主营业务收入或利润差额达到 300 万以上），或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的xx和保证事项，且未在投资人书面通知后六十（60）天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题（包括向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等），如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。”
修改为：
“(4)若投资人投资后发现目标公司披露的财务数据与实际情况存在较大差异（包括但不限于 2016 年主营业务收入或利润差额达到 300 万以上），或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的xx和保证事项，且未在投资人书面通知后六十（60）天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题（包括
对外披露的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等），如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。”五、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“4.过渡期的安排”中，约
定的“4.3 自本协议签署日起至首期增资交割日为止，在获得事先合理通知的情况下并在正常工作时间内，公司应允许，且实际控制人应促使公司允许，投资方及其书面授权的会计师、法律顾问和其他受制于本协议规定的保密义务的专业顾问等（以上统称为“被授权人”）查核公司的场所和其所有文件、账簿和记录，并且应指示其员工及时向投资方及被授权人提供信息和作出说明。”
修改为：
“4.3 自本协议签署日起至首期增资交割日为止，在获得事先合理通知的情况下并在正常工作时间内，公司应允许，且实际控制人应促使公司允许，投资方及其书面授权的会计师、法律顾问和其他受制于本协议规定的保密义务的专业顾问等（以上统称为“被授权人”）查核公司的场所和其所有已公告的备查文件、账簿和记录，并且应指示其员工及时向投资方及被授权人就核查信息作出说明。”
六、协议各方均同意删除《补充协议（一）》中“6.股权投资后经营管理及投资方权益约定/6.1 知情权”约定的“自本次投资的资金汇入目标公司帐户之日起，在投资人持有目标公司股权期间。目标公司需要向投资人提交：（1）按照新三板股转中心要求及时披露半年报与年报；（2）每财务季度结束之后的 60天之内提供未审计的季度财务报告；（3）所有提供给股东的文件或者信息的副本；（4）每年 3 月前提供年度运营预算。”
七、协议各方共同签署《股票认购协议》及《补充协议（一）》中的其他条款内容不变，继续有效；《股票认购协议》及《补充协议（一）》中的约定与本协议不一致的，以本协议为准。
八、本协议经由各方（如该方为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字、投资方及目标公司盖章之后即生效。本协议一式三份，各方各持一份，具有同等法律效力。
3、xxx（实际控制人）与重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）
（投资人）的《<股票认购协议>之补充协议》
1 业绩承诺及业绩补偿
1.1 业绩承诺
x次增资完成后，实际控制人、公司共同向投资人承诺：
公司[2017]年度经具有证券从业资格的会计师审计的年度扣除非经常性损益后实际税后净利润不低于人民币[ 壹仟贰佰伍拾] 万元整（ 小写： RMB[12,500,000]），即“[2017]年度业绩承诺目标”；
公司[2018]年度经具有证券从业资格的会计师审计的年度扣除非经常性损益后实际税后净利润不低于人民币[ 壹仟xx伍拾] 万元整（ 小写： RMB[15,500,000]），即“[2018]年度业绩承诺目标”；
公司[2019]年度经具有证券从业资格的会计师审计的扣除非经常性损益后实际税后净利润收入不低于人民币[贰仟壹佰]万元整（小写：RMB[21,000,000]），即“[2019]年度业绩承诺目标”；
公司[2020]年度经具有证券从业资格的会计师审计的扣除非经常性损益后实际税后净利润收入不低于人民币[叁仟xx]万元整（小写：RMB[35,000,000]），即“[2020]年度业绩承诺目标”。
1.2 业绩补偿
1.2.1 基于本合同1.1 条所述业绩承诺，实际控制人向投资人做出如下承诺：若公司在业绩承诺期内未达到前述第 1.1 条承诺的业绩承诺目标，且投资人在公司相应的[2019]年度或[2020]年度审计报告出具之日仍持有其认购公司本次发行的股票，则投资人有权在公司相应的[2019]年度或[2020]年度审计报告出具之日起[60]个工作日内，要求实际控制人以现金返还方式对投资人进行补偿，该补偿按照如下公式进行：
（A）如公司[2017-2019]三个年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润之和未达到 4900 万元，则实际控制人应补偿投资人的现金=
投资人投资额*（1-公司[2017-2019]三个年度实际净利润之和/49,000,000）。
（B）如公司[2020]年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润未达到 3500 万元，则实际控制人应补偿投资人的现金=投资人投资额
*（1-公司[2020]年度实际净利润/35,000,000）。
1.3.本合同中公司[2017]年、[2018]年、[2019]年及[2020]年年度实际扣非后净利润均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的[2017]年、[2018]年、 [2019]年及[2020]年年度合并财务报表净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者计算。
1.4.如果公司在 2019 年 12 月 31 日（含）前向中国证监会正式申报首次公开
发行股票及上市申请，并获得证监会受理函，本合同 1.2 条业绩补偿条款自公司获得证监会受理函之日起自动失效。
1.5.如公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同 1.2 条业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。
1.6.为免疑义，如公司拟在投资人上述权利自动恢复后再次或继续启动合格上市（“合格上市”，指公司公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易）的，投资人同意与实际控制人、公司友好协商处理方式，在不损害或影响投资人最佳商业利益的情形下，确保实际控制人、公司实现最佳的商业利益。
2 回购请求权
2.1.实际控制人及公司承诺，如果公司出现下列任一情形，在符合届时适用的法律法规规定的条件下，投资人有权要求实际控制人按照本合同的约定回购投资人届时持有的认购公司本次发行的全部或部分股份，且实际控制人应在收到投资人“股权/股份回购”的书面通知之日起[60]个工作日内以现金方式支付全部款项：
2.1.1.实际控制人、公司违反诚实信用原则，在投资人及投资人聘请的专业顾问进行尽职调查的过程中以及其他需要披露相关信息的时候，向投资人及聘请
的专业顾问提供的信息存在重大错误、虚假xx或隐瞒；实际控制人、公司应在本协议签署时向投资人提供经其法定代表人签字确认的近 3 年财务报表、最近 1
年的科目余额表及审计报告、最近 1 期的银行对账单及纳税申报表。本次增资完 成后，投资人有权于任一时点聘请具有证券从业资格的审计机构对公司进行审计。若审计机构出具的审计报告结果与公司提供的上述资料存在 30%以上（含 30%）误差的，且/或相关监管机构（包含但不限于证监会、全国中小企业股份转让系 统）发现公司有重大违规、造假行为的；如会计师事务所变更，由于不同会计师 认定不同造成差异的情形除外
2.1.2. 实际控制人、公司严重违反《机构投资者增资【爱科凯能科技（北京）股份有限公司】之股份认购协议》及本合同的约定或实际控制人、公司在本合同项下的承诺、xx及保证。
2.1.3.公司应在每财年结束后 120 天内聘请有证券从业资质的会计师事务所
完成年度财务报表的审计，并在每年 4 月 30 日前在全国中小企业股份转让系统披露上一年年度报告（年度报告中后附审计报告）及摘要。除非经投资人书面允许，公司在上述时限内未能在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露上一年年度报告及摘要，投资人有权选择要求实际控制人按照本合同的约定回购投资人届时持有的公司全部或部分股份。
0.0.0.xx[2017-2019]三个年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润之和低于本合同 1.1 条所述[2017]年度、[2018]年度和[2019]年度三个年度业绩承诺目标之和的 80%，即人民币[叁仟玖佰贰拾]万元整（小写： [39,200,000]元）；公司[2020]年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润低于本合同 1.1 条所述[2020]年度业绩承诺目标的 80%，即人民币[贰仟捌佰]万元整（小写：[28,000,000]元），则投资人有权选择要求实际控制人按照本合同的约定回购投资人届时持有的认购公司本次发行的全部或部分股份。
2.1.5.实际控制人向参与本次定增的其他投资者签订、执行购买产品或服务的合同，并无法对可能的利益输送做出合理的解释。
2.1.6.若公司未能在 2022 年 6 月 30 日之前完成合格上市（“合格上市”，指
公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易），且投资人在 2022 年 6 月 30 日之前尚持有公司股权，投资人有权选择要求实际控制人按照本合同的约定回购投资人届时持有的认购公司本次发行的全部或部分股份。
2.1.7.公司经营状况严重恶化，或丧失商业信誉等损害或可能损害投资人商业利益的情况。
2.1.8.实际控制人未能按照本合同 1.2 条的约定给予投资人业绩补偿。
2.2.本补充协议（2.1.1）（2.1.5）所述的股权回购价格应按以下所述确定：投资人本次投资额按年化投资收益率【15】%复利计算的收益（按投资人本
次投资之日起至回购当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算）与本次投资额本金之和，扣除投资人投资期间所获分红及实际控制人已支付的按合同 1.2 计算的现金补偿的金额。
2.3.本补充协议（2.1.2）（2.1.3）（2.1.4）（2.1.6）（2.1.7）所述的股权回购价格应按以下所述确定：
投资人本次投资额按年化投资收益率【10】%复利计算的收益（按投资人本次投资之日起至回购当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算）与本次投资额本金之和，扣除投资人投资期间所获分红及实际控制人已支付的按合同 1.2 计算的现金补偿的金额。
2.4.如因届时适用的相关法律法规的规定导致实际控制人无法按照本合同第
2 条的约定回购投资人持有的公司股份的，则实际控制人、公司应与投资人友好
协商合法且不影响公司合格上市的替代方式，以达到如同履行本合同第 2 条的约定同样的商业效果。
2.5.为免歧义，如果投资人根据本合同本条（第 2 条）的约定要求实际控制人回购投资人持有的公司股份的，则无论实际控制人届时是否仍为公司的股东，其均应按本合同的约定向投资人履行回购义务，但投资人书面同意第三方承担上述义务的或投资人书面同意豁免的除外。
2.6.实际控制人指定其他第三方履行回购义务时需取得投资人的书面同意，且实际控制人应对该第三方履行回购义务承担连带保证责任。
2.7.若发生回购部分公司股份的情形，双方应就该次回购完成后投资人持有的剩余公司股份对应之权利和义务予以协商确认，并将其包含在回购合同中；受限于中国法律的规定，若前述后续权利义务安排无法在回购合同中体现的，双方同意就该等事项另行签署书面文件。
2.8.若在赎回当日，实际控制人届时无资金能力依法赎回投资人认购公司本次发行的部分或全部股票，则任何未赎回的股票均可在未来实际控制人有履行赎回义务能力之时被赎回。
2.9.若在赎回当日，实际控制人届时无资金能力依法赎回投资人认购公司本次发行的部分或全部股票且在投资人要求回购之日起 90 日内未指定其他第三方履行回购义务的，投资人有权选择将投资人持有的公司股票转让给任何第三方，且如果投资人通过股权转让获得的价款低于[投资人本次投资额按年化投资收益率【10】%复利计算的收益（按投资人本次投资之日起至股权转让当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算）与本次投资额本金之和-投资人投资期间所获分红]，则投资人有权要求实际控制人在投资人股权转让之日起[30]个工作日内以现金方式补足，以使投资人最终获得的[股权转让价款+实际控制人现金补足款]= [投资人本次投资额按年化投资收益率【10】%复利计算的收益（按投资人本次投资之日起至股权转让当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算）与本次投资额本金之和-投资人投资期间所获分红]。
2.10.如投资人选择执行本合同项下回购条款，则自动放弃第 1.2 条约定之业
绩补偿。如投资人已执行本合同第 1.2 条约定之业绩补偿，则投资人在执行本合同项下回购条款时应将业绩补偿全额从赎回款中扣除。
3. 股权激励
3.1.投资人鼓励公司采用股权激励等方式维持其管理团队的稳定，股权激励方式如下：
A.如公司[2017-2019]三个年度经具有证券从业资格的会计师审计的实际税
后净利润之和达到或高于[4900]万元，则投资人将同意并支持公司增发 5%的股权用于奖励公司管理团队。
B.如公司[2020]年度经具有证券从业资格的会计师审计的实际税后净利润达到或高于[3500]万元，则投资人将同意并支持公司增发 5%的股权用于奖励公司管理团队。
3.2.具体的股权激励方案将在公司董事会和股东大会协商后在最终的法律文件中约定，且投资人将同意对股权激励方案相关的议案投赞成票。
重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）、爱科凯能科技（北京）股份有限公司及xxx于 2017 年 9 月 15 日签订《重庆和亚化医创业投资合伙企业
（有限合伙）与爱科凯能科技（北京）股份有限公司之核心股东xxx关于机构投资者增资爱科凯能科技（北京）股份有限公司股份认购协议之补充合同
（二）》，约定：
[2017]年[6]月[9]日，经各方充分友好协商，协议各方共同签署《机构投资者增资爱科凯能科技（北京）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《机构投资者增资爱科凯能科技（北京）股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）。根据全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）出具的《关于爱科凯能股票发行备案的反馈问题清单》，经各方充分友好协商，达成以下协议：
一、协议各方均同意将《补充协议（一）》中“1.业绩承诺及业绩补偿/1.5条”约定的“1.5.如丙方向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同 1.2 条业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。”
修改为：
“1.5.如丙方向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日（以两者中较早的时间为准）起，本合同 1.2 条业绩补偿条款内容由各方另行协商确定。”
二、协议各方均同意将《补充协议（一）》中：“2.回购请求权”增加一项： “2.11.如果因为交易制度原因，导致涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，
双方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。”
三、协议各方均同意删除《补充协议（一）》中：约定的“5 知情权 5.1 丙方每月定期向甲方通报丙方情况，具体方式由双方协商确定；5.2 丙方在季度结束后的 15 天内向甲方提交丙方上季度的合并财务报表；在每财政年度上半年结
束之日起 30 天内，向甲方提交丙方半年度合并财务报表；在每财政年度之后 60天内，向甲方提交丙方经审计合并年度财务报告以及管理层报告。全部财务报 告将按照中国会计准则编制。5.3 丙方向甲方提交发送给其它股东的全部文件或其它信息的副本。5.4 丙方向甲方及时报告对丙方的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大不利影响的事件。5.5 应甲方合理要求，丙方在合理时间内提供满足甲方纳税申报、内审或合规要求的所有必 要信息。”
四、协议各方共同签署《股份认购协议》及《补充协议（一）》中的其他条款内容不变，继续有效；《股份认购协议》及《补充协议（一）》中的约定与本协议不一致的，以本协议为准。
五、本协议经由各方或其授权代表签署、盖章之后即生效。本协议一式 6
份，各方各持 2 份，具有同等法律效力。
综上，主办券商认为，公司实际控制人xxx与认购对象签署的《<股票认购协议>之补充协议》、《<股票认购协议>之补充协议（二）》中存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款，对赌条款中爱科凯能不作为责任主体。相关特殊条款符合《股票发行问答三》及相关法律法规的规定，合法合规。
根据公司法第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
①根据xxx能于 2017 年 6 月 16 日披露的《股票发行方案》，
本次发行的价格为 6.5 元/股，均以现金认购，无自愿锁定安排，上述发行条件对所有认购对象保持一致。
②实际控制人xxx与认购对象签署的《<股票认购协议>之补充协议》议中涉及到对爱科凯能净利润及收益的承诺，以及不能实现承诺的现金补偿以及股份收购条款，但该条款对于公司股东的知情权、分红权、表决权等股权权利的行使并无影响，并未导致“同股不同权”。
综上，主办券商认为公司本次发行不存在同股不同权的情形。
综上所述，公司与本次股票发行对象签订了《认购合同》；此外，公司实际控制人xxx与本次股票发行对象签订了《<股票认购协议>之补充协议》、《<股票认购协议>之补充协议（二）》。其中，在该《认购合同》中，公司与认购对象不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款或安排；公司实际控制人xxx与认购对象签署的《<股票认购协议>之补充协议》、《<股票认购协议>之补充协议（二）》中存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款，对赌条款中爱科凯能不作为责任主体。公司本次发行不存在同股不同权的情形。相关特殊条款符合《股票发行问答三》及相关法律法规的规定，合法合规。
十一、关于涉及特殊条款的认购协议是否经股东大会审议通过的说明
x次股票发行中协议特殊条款已经股东大会审议通过。具体情况如下：
2017 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议了议案二：《关于与已确定对象签署附生效条件的<股份认购协议>及补充协议的议案》、议案六：《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。表决结果均为
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2017 年 6 月 19 日，公司以公告方式发出了关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知，就股东大会召开的时间、地点、召集人、出席对象、召开方式、会议审议事项、会议登记方法、联系方式等事项进行了通知并公告。
2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会在公司会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事会召集，由公司董事长xxx先生主持。出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 4 人，持有表决权的股份 12,159,220
股，占公司股份总数的 54.9406 %。会议审议通过了《关于与已确定对象签署附
生效条件的<股份认购协议>及补充协议的议案》。表决结果为：同意股数 10,959,160 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 90.13 %；反对股数 1,200,060
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 9.87 %；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行中协议的特殊条款已经股东大会审议通过，相关程序符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。
十二、关于本次股票发行对象是否存在股权代持情况的意见
主办券商核查了股票发行对象签署的股份认购协议，认购款缴款凭证，股份认购协议由发行对象本人签署，协议主体与缴款主体一致。
股票发行对象出具了不存在股权代持的承诺函：“本企业用于本次股票认购的资金来源真实、合法，所参与认购的股份为本人真实持有，不存在通过协议或其他方式为他人代持的情形。本承诺真实有效，若违反承诺，本企业愿承担一切责任。”
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行对象不存在股权代持情况。
十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台或员工持股计划的意见
x次发行认购对象为私募基金，不存在持股平台或员工持股计划。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行对象不存在持股平台或员工持股计划。
十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
根据《发行常见问题解答（三）》之第一条的规定，发行人要建立募集资金
内部控制制度，并对募集资金进行专户管理。
爱科凯能制定了《爱科凯能科技（北京）股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》由公司第二届董事会第五次会议批准，并由 2017 年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次股票发行中，爱科凯能在工商银行北京望京支行开立了募集资金专项账户 0200003519000313864。爱科凯能与华林证券、工商银行北京望京支行签署了
《募集资金三方监管协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《募集资金三方监管协议》对募集资金专项账户的开立、使用、查询等相关事宜进行了约定，其约定合法有效。
综上，主办券商认为，爱科凯能本次股票发行符合《发行常见问题解答（三）》中关于募集资金专户管理的要求。
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见
《股票发行方案》详细披露了本次股票发行募集资金将用于泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广及其后续产品的不断开发，与公司国外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，并安排参股其公司等的必要性和可行性，具体如下：
1、本次募集资金用途
x次股票发行募集资金不超过 40,170,000 元，主要用于泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广及其后续产品的不断开发，与公司国外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，并安排参股其公司等.
2、本次募集资金的必要性和可行性分析
公司经过前期的研究开发特别是同国内、国外如美国、德国和欧洲其它国家的医疗器械公司开展了先进医疗器械的合作，通过共同研发，委托开发产品，为
刀口变向钬激光刀治疗前列腺和膀胱肿瘤、骨科微创治疗椎间盘突出的相关先进医疗器械打好了一定的基础。同时也开展了相关的市场探索，从目前的发展态势来看，发展势头良好，市场前景光明。当然同时又存在着巨大的挑战。公司决定通过融资的方式，加大市场投入，同时对可能的挑战和风险准备好相关的备份方案，以确保到达公司既定的发展目标。
泌尿前列腺增生具有广泛的病源，激光手术表现出了很好的微创手术效果。在激光手术中，由爱科凯能公司主导的，美国、德国和其它欧洲国家共同创新的刀口变向钬激光刀表现出了很好的临床应用前景。通过教学医院和手术专家的建设，拓展市场渠道，尽快将技术优势变成市场优势，增加公司的业务收入和利润，是重要的抓手。同时加大对新一代具有专利技术的激光高止血性能激光手术设备的开发，使得刀口变向激光刀的应用前景更确切，更有竞争力。通过融资加快发展即具有可行性同时又是必要的。
骨科椎间盘突出的全球发病率都很高，微创内窥镜手术表现出了很好的发展前景，公司通过前期的市场推广，微创内窥镜激光鞘手术代表了新一代的微创手术技术已经越来越明显。通过加大市场投入包括销售、市场营销队伍的建设，教学医院和专家的建设等，尽快将技术优势转化成市场优势，提升公司的相关业务收入和利润。同时尽快将公司知识产权的高性能止血刀尽快推向市场，保持在市场的竞争优势，也具有深远的意义。
3、资金使用计划
资金规划 | ||||
市场拓展 | 研究开发 | 参股和共同研发 | 补充流动资金 | |
计划 资金 | 1,100 万元 | 1,560 万元 | 840 万元 | 517 万元 |
说明 | 包括教学型医院及其专家的建设费用，临床试用的样机样品等费用，国内外临床学术交流费用，市场营销队伍的建设。 2016 年通过贷款先 | 新一代激光治疗机的研发包括细分化的 泌尿激 光碎石机，高止血性能的激光切割刀，现有钬激光治疗机的外 观升级；钬激光治 | 与 美 国 Trimedyne 公司共同研发新一代激光治疗机，委托研发，参股。 | 业务发展过程补充流动资金 |
x次募集资金将用于泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广及其后续产品的不断开发，与公司国外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，并安排参股其公司等。资金使用计划见下表所示：
期投入了 360 万的市场开拓费用，该贷款由募集资金偿还。 | 疗 的临床 范围扩展。2016 年贷款 560万用于刀口变向钬激光刀的 100W+ 的研发与注册，配套前列腺手术配套设备的研制，临床试验等，上述 560 万元贷款由募集资金 偿还。 |
（1）市场拓展
公司市场拓展主要是指泌尿微创手术器材业务的钬激光刀口变向术业务与微创骨科手术器材业务两大块新业务拓展。公司从 2016 年开始设立骨科微创业务团队，开发了北京宣武医院，湘雅医院第二附属等有代表意义的医院，美国手术专家 Xxxxxxx Xxxx Yeung 教授等在我国进行了大量的临床技术推广活动。
钬激光刀口变向术是根据中国手术专家的倡议，由爱科凯能联合美、德、瑞士等国进行手术器械创新并取得医疗器械产品注册证后，公司在临床应用进行为期 1 年左右时间的开发，目前初步的市场反馈及其临床效果突出，特别是在北京友谊医院的国际学术会议上的首次公开专家手术演示吸引了来自中外手术专家的眼球，取得了很好的效果，具有很好的市场发展前景。目前前列腺增生和膀胱肿瘤的疾病全球发病率很高，而且在我国其电切的治疗方法已经普及到县级二级医院。钬激光刀口变向术将取代目前的电切治疗，并普及到县级二级医院。
公司将在此基础上进一步将加大在中国，美国和其它国家的市场拓展力度，以便尽快产生经济效益。
公司 2016 年通过银行贷款方式获得资金如下表所示，其中 360 万元投入市场开拓。
表 1：银行贷款明细
x次募集资金中 360 万元拟用于偿还中国银行股份有限公司北京望京支行的贷款。通过募集资金偿还银行贷款，有利于减轻短期偿债压力，降低公司整体负债率、减少财务费用支出，优化资本结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，使公司保持稳健发展。
贷款银行 | 流动资金借 款合同编号 | 贷款金额 | 期限 | 提款日期 | 到期日 | 利率 |
中国银行股份有 限公司北京望京支行 | 1636450101 | 4,000,000.00 | 一年 | 2016 年 8 月 31 日 | 2017 年8 月 31 日 | 4.35% |
中国银行股份有 限公司北京望京支行 | 1636450102 | 2,000,000.00 | 一年 | 2016 年 11 月 9 日 | 2017 年 11 月 9 日 | 4.35% |
本次股票发行完成后，一方面公司的总资产及净资产均有一定幅度的提升，公司的融资结构及财务结构将进一步优化，另一方面将有效地缓解公司资金需求，增加公司的资产流动性，公司财务结构将更加安全稳健，保证公司未来稳定可持 续发展。募集资金所偿还的贷款均用于公司原材料采购、人员费用等。募集资金 偿还贷款具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
（2）研究开发
研发项目主要为刀口变向钬激光刀，如 100W+的高功率钬激光的研发与注册，目前 100W+的产品注册证已于 2017 年 5 月 19 日取得注册证。公司于 2016
年向浦发银行贷款 500 万元用于该研发项目，贷款已于 2017 年 5 月底到期，公
司为了继续该项业务，在偿还浦发银行贷款后，又于 2017 年 6 月底向招行贷款
4,801,278.25 元，现未偿还贷款为 680.13 万元，其中 560 万元由募集资金偿还。
本次募集资金中 560 万元拟用于偿还招商银行股份有限公司北京静安里支行及中国银行股份有限公司北京望京支行的贷款。通过募集资金偿还银行贷款，有利于减轻短期偿债压力，降低公司整体负债率、减少财务费用支出，优化资本结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，使公司保持稳健发展。
表 2：银行贷款明细 | ||||||
贷款银行 | 流动资金借款合 同编号 | 贷款金额 | 期限 | 提款日 期 | 到期日 | 利率 |
上海浦东发展银行 股份有限公司北京 | 91202016280233 | 2,500,000.00 | 一年 | 2016 年 5 月 27 日 | 2017 年 5 月 26 日 | 5.22% |
本次股票发行完成后，一方面公司的总资产及净资产均有一定幅度的提升，公司的融资结构及财务结构将进一步优化，另一方面将有效地缓解公司资金需求，增加公司的资产流动性，公司财务结构将更加安全稳健，保证公司未来稳定可持 续发展。募集资金所偿还的贷款均用于公司原材料采购、人员费用等。募集资金 偿还贷款具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
电子城支行 | ||||||
上海浦东发展银行股份有限公司北京 电子城支行 | 00000000000000 | 2,500,000.00 | 一年 | 2016 年 5 月 31 日 | 2017 年 5 月 30 日 | 5.22% |
招商银行股份有限 公司北京静安里支行 | 017 年小金朝授 字第 146 号-001 | 2,000,000.00 | 一年 | 2017 年 6 月 29 日 | 2018 年 6 月 29 日 | 5.655% |
招商银行股份有限公司北京静安里支 行 | 2017 年小金朝 授字第 147 号 -001 | 2,801,278.25 | 11 个月 | 2017 年 6 月 28 日 | 2018 年 5 月 29 日 | 5.8725% |
中国银行股份有限 公司北京望京支行 | 1636450103 | 2,000,000.00 | 一年 | 2017 年 5 月 8 日 | 2018 年 5 月 8 日 | 4.35% |
（3）参股和共同研发
公司拟参股美国 Trimedyne 公司，其定增 28,770 股，每股 US$15，投后占其 19%的股权，投资金额 US$431,550，合计人民币约为 300 万。Trimedyne 公司是一家激光系统和激光输出系统的技术研发性公司，其激光输出系统如激光鞘和光纤针方面有接近 50 项美国与国际专利。正是这些激光输出系统产品达到扩充了激光在临床应用的范围与效果。而爱科凯能通过参股将能够将这些先进的激光输出系统应用于国内市场和爱科凯能自己的激光手术设备上，不断能够提升公司的业务能力与盈利水平，同时也能够提升爱科凯能钬激光产品的竞争能力。
公司拟充分利用美方的技术积累、中方人员的快节奏的研发方式与相对经济的研发成本，同时结合当今先进的激光、控制等技术，开发出具有世界一流技术但同时又具有成本优势的新一代综合型多用途激光手术设备。
美国Trimedyne 公司(OTCBB:TMED)是一家以钬激光医疗设备和光纤能量传输系统为主要产品的厂家，其拥有和正在申请的专利达 70 多项，是钬激光医疗设备的发明厂家，产品主要用于泌尿，骨科的微创手术。Trimedyne 由Xxxxxx X. Xxxx于 1980 年创办，并于 1983 年在美国纳斯xx股票市场上市交易，并在泌尿，骨科，消化等诸多科室开发了许多创新的技术。公司现为 Trimedyne 公司钬激光治疗机的中国区总代理和全球合作伙伴，通过投资入股，联合研发新一代激光手术设备（双方有合作意向，但未签订最终协议）将会加深两家公司的合作和互信，使得共同研发的钬激光和激光手术设备的全球竞争能力加强，并共同开拓国内外市场。新一代综合型多用途激光手术设备项目计划周期 2 年内完成，总投资 540
万，其中人员成本 140 万，研发外协（含检测与认证）200 万，原材料 150 万，
差旅和其它 50 万等。
（4）补充流动资金
超出所列计划的 517 万，公司拟用于业务发展过程补充流动资金。测算如下：本次流动资金需求测算，以 2016 年为基础期，2017 年为预测期。公司采用销售百分比法（假设各会计科目，相对营业收入的比例保 持不变），按 2016 年末的资产负债表相关科目数据占各年度营业收入 数据的比例测算得出。其中，因公司通过定向增发增加了营运资金，预计能满足公司运营需求，故公司预测 2017
年不再增加短期借款。根据公司 2016 年实际经营情况，以及往期的经营情况，预计 2017 年较 2016 年增长 20%以上。根据上 述测算结果，2017 年公司新增营运资金需求总量为 6,200,026.93 元。因此公司本次募集的不超过 4,017 万元的资金，其中 517 万元用于补充流动资金是必要的、合理的，且未超过营运资 金需求量，符合相关规定。
爱科凯能于 2015 年进行了一次资金募集。2015 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行方案>的议案》，且该方案于 2016 年 1 月 6 日在公司 2016 年第一次临时股
东大会上予以通过。本次发行股票 82.5616 万股，发行价格为每股人民币 5.00
元，共募集资金 412.808 万元。缴存于公司在招商银行股份有限公司北京静安里
支行开立的人民币账户 110909124310502 账号内。2016 年 2 月 22 日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴财光华审验字（2016）第 202007 号《验资报告》。公司于 2016 年 3 月 29 日收到股转系统函【2016】2709号《关于爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行股份登记的函》。
公司 2015 年度股票发行募集资金的使用用途为：主要是补充公司流动资金、
扩大公司业务规模，提升公司品牌知名度，保持公司市场的竞争力。截至 2016
年 8 月 23 日，公司上述发行股份募集的资金均使用完毕。
募集资金实际使用与承诺投入情况对照表
单位：元
募集资金总额 | 4,128,080 | 2016 年度投入募集资金总额 | 4,128,080 |
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 4,128,080 |
变更用途的募集资金总额比例 | - |
费用项目 | 募集资金投资总额 | 2016 年实际投入金额 | 截至 2016 年 8 月 23 日累计投入金额 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
补充公司流动 资金 | 4,127,997.44 | 4,127,997.44 | 4,127,997.44 | 是 | 否 |
其中： | |||||
货款、材料款 | 2,127,997.44 | 2,127,997.44 | 2,127,997.44 | 是 | 否 |
归还银行贷款 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||
合计 | 4,127,997.44 | 4,127,997.44 | 4,127,997.44 | ||
扣减：发行费用 | 82.56 | 82.56 | 82.56 |
经核查，主办券商认为：公司已建立了《募集资金管理制度》。公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金的使用情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，主办券商认为，爱科凯能已经按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求设立募集资金专项账户，本次募集的资金已全部到账。公司已经制定了《募集资金管理制度》并签署了《募集资金三方监管协议》。《股票发行方案》已披露募集资金必要性合理性分析及前募使用情况，符合信息披露要求。公司前次募集资金已使用完毕，不存在变更募集资金用途的情况。
十六、关于本次股票发行对象中做市商执行业务隔离的说明
根据全国中小企业股份转让系统 2014 年6 月5 日颁布的《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第十一条的规定，做市商应当建立健全业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离。
主办券商认为，爱科凯能本次发行不存在做市商认购的情况，不存在做市商执行业务隔离的情况。
十七、公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用、违规对外担保情况
2013 年 4 月，爱科凯能科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）关
联方常熟明辉焊接器材有限公司向公司借款 100,000 元，该款项为资金拆借，为无偿占用。上述借款行为未履行公司审议程序，亦未告知当时的主办券商东北证券。在东北证券指导和督促下，公司已对资金占用情况进行了清理。截至 2016
年 4 月 1 日，公司关联方常熟明辉焊接器材有限公司已归还全部借款。
爱科凯能于 2016 年 4 月 1 日披露《关于公司关联方占用资金已全额归还的公告》，公司已如实披露上述情况，同时公司和公司实际控制人做出承诺，严格遵守相关法律及各项规章制度，确保今后不再发生此类事项，维护公司资产的独立性。就公司治理不规范和未及时履行信息披露义务的问题，公司向公众致歉，并承诺以后不再发生类似事件，同时，公司将进一步加强公司治理，完善内控制度及信息披露制度，严格执行全国中小企业股份转让系统的各项规则制度，杜绝类似事件发生。
主办券商认为，爱科凯能关联方资金占用已于 2016 年 4 月清理完毕，截至本合法合规性意见出具日，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金或资源的，不存在公司违规对外担保情况。
十八、关于本次股票发行挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象是否存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形的说明
公司控股股东为爱科凯能管理咨询（北京）有限公司，法定代表人为xxx，共同实际控制人为xxx、xxx；公司的董事、监事、高级管理人员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx；本次股票发行的对象为南通xx天助医疗产业投资中心（有限合伙）、深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）。
主办券商查询了信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国证监会市场诚信信息查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）和中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等网站。
经查询，主办券商认为，截至本合法合规性意见出具之日，挂牌公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
十九、关于本次股票发行是否存在提前打款或超期打款的行为
经核查，除深圳凯盈提前一天缴款外，其他两名认购方均按《股票发行认购公告》指定认购缴款期间，即 2017 年 7 月 7 日 9：00 至 2017 年 7 月 12 日 17:00
内将投资款项汇入指定银行账户。2017 年 7 月 13 日，公司出具声明“对认购人
深圳凯盈提前缴纳股票认购款的行为无异议。”
主办券商认为，深圳凯盈本次股票发行提前缴款由于操作失误所致，不影响本次发行的有效性。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。经主办券商核查公司设立的募集资金专户，未发现公司存在提前使用本次募集资金的情况。
同时，公司已出具相关承诺，承诺在完成本次股票发行股份登记工作之前，即公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司针对本次股票发行出具的《股份登记确认书》之前，不会使用本次股票发行募集的资金。
本次股票发行中不存在其他应披露而未披露的重大事项，以及可能会影响公司本次发行合法合规性的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字盖章页）
法定代表人签字：
xx
xx负责人签字：
xxx
x林证券股份有限公司
年 月 日
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