Contract
包銷商
獨家牽頭經辦人
國泰君安證券（ xx）xxxx
xxxx
xxxxxxxx
xxxx（ xx）有限公司包銷安排、佣金及開支包銷協議
根據包銷協議， 本公司將在包銷協議及本招股章程所載條款及條件的規限下按
配售價向香港專業、機構及其他投資者有條件配售配售股份。
待（ 其中包括 ）聯交所批准本招股章程所述已發行股份及將予發行股份（ 包括根據配售及資本化發行可能須予發行的任何股份或因超額配股權及根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而發行的任何股份 ）上市及買賣以及包銷協議所載若干其他條件達成後， 包銷商個別同意按包銷協議及本招股章程所載條款及條件認購或促使認購人認購彼等各自適用比例的配售股份。
終止理由
倘出現以下情況， 則獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人（ 為其本身及代表副牽頭經辦人及包銷商 ）擁有絕對權利， 於上市日期（ 預期為二零一四年五月三十日 ）上午八時正（ 香港時間 ）前隨時藉由獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人（ 為其本身及代表副牽頭經辦人及包銷商）向本公司發出書面通知而終止包銷協議所載安排：
(a) 獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人得悉：
(i) 獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人全權認為， 本招股章程、 配售函件、正式通知、就配售提供予獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人之任何呈遞書、文件或資料以及本公司就配售刊發之任何公佈或文件（ 包括
其任何補充或修訂（）「有關文件」）所載之xx， 於其刊發時或事後變成或被發現屬失實、不正確、不準確或在任何重大方面具誤導性， 或獨
家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人全權認為於任何上述文件中所載之任何意見、意向或預期之表達整體而言在所有重大方面並非公平誠實且並非以合理假設為依據；
(ii) 發生或發現任何事件， 倘若該事件在緊接本招股章程日期前發生或發現， 構成獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人全權認為對配售而言屬重大的遺漏；
(iii) 包銷協議之任何訂約方違反對其施加的任何責任（ 對任何獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、副牽頭經辦人以及包銷商施加者除外（） 視乎情況而定）， 而獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人全權認為就配售而言影響重大；
(iv) (A) 本公司、 任何執行董事及控股股東違反包銷協議所載列的任何聲明、保證、承諾或條文； 或(B) 獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人全權認為任何事宜或事件顯示或表明於包銷協議所載的任何聲明、保證及
承諾（ 倘適用 ）在作出或重複作出時於任何重大方面屬失實、不正確、
不準確或具誤導性；
(v) 任何事件、行為或遺漏導致或可能導致本公司、控股股東及執行董事
須根據擬履行或實施的包銷協議或配售彌償條文承擔任何重大責任；
(vi) 於本招股章程日期或之後至上市日期上午八時正之前發生或出現任何單一或一連串事件、事宜或情況， 而獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人全權認為， 該等事件、事宜或情況會導致包銷協議所載任何聲明、
保證或承諾在任何重大方面屬失實、不正確、不準確或具誤導性；
(vii) 聯交所有關股份上市及買賣的批准其後遭撤回、附帶保留意見（ 慣常條
件除外）或暫緩；
(viii)在未獲獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人事先同意的情況下， 本公司撤回任何有關文件（ 及╱ 或就擬發行及出售配售股份所使用之任何其他文件）； 或
(ix) 任何人士（ 獨家保薦人或獨家牽頭經辦人及任何包銷商除外 ）已撤回或嘗試撤回對任何有關文件（ 連同其轉載的報告、函件、估值概要及╱ 或法律意見（ 視乎情況而定））的刊發以及對按其各自出現的形式及文義提述其名稱之同意書； 或
(b) 以下事項之發展、出現、發生、存在或生效：
(i) 在香港或英屬處女群島或開曼群島或與本集團任何成員公司有關之任何其他司法權區（「有關司法權區」）出現屬不可抗力性質之任何事件或連串事件（ 包括但不限於政府行動或任何法庭頒令、勞工糾紛、罷工、災禍、 危機、 停 工（ 無論有否投保 ）、 火災、 爆炸、 水災、 內亂、 戰爭、天災、恐怖活動（ 不論有否聲明任何責任 ）、宣佈全國或國際進入緊急狀態、暴亂、騷亂、經濟制裁、爆發疾病或傳染病（ 包括但不限於豬流感（ H1N1 流感）、嚴重急性呼吸道綜合症與甲型禽流感(H5 N1) 及其他相關或變種疾病）、事故、交通停頓或延誤、任何當地、國內、地區性或國際性的敵對行動爆發或升級（ 無論有否宣戰 ）或其他緊急狀態或災害或危機的爆發；
(ii) 香港或全球任何地方出現或出現影響該等地區的當地、全國、區域、
國際金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣、信貸、市場或外匯管制狀況或任何貨幣或交易結算系統或事宜及╱ 或災難（ 包括但不限於港元與美元掛鈎匯率制度變更或港元兌任何外幣的匯率出現重大波動， 或證券交收或結算服務或程序受阻）的變化或涉及預期變化
的事態發展， 或可能導致或成為任何相關變化或涉及預期變化的事態
發展的任何事件或連串事件、事項或情況；
(iii) 香港或其他地區的一般集資環境有任何變動；
(iv) 有關司法權區出現或出現影響該等地區之任何法院或其他主管機關頒佈任何新法律或法規、或現行法律或法規的任何變動或涉及預期變動之事態發展、或有關法律或法規之詮釋或應用的任何變動或涉及預期變動之事態發展；
(v) 美國或歐盟（ 或其任何成員國 ）以任何方式直接或間接對任何有關司法
權區實施經濟制裁或變更現有經濟制裁；
(vi) 本招股章程「風險因素」一節所載任何風險有任何變動或涉及預期變動
之事態發展或該等風險獲實現；
(vii) 本集團任何成員公司或任何董事面臨或遭受任何重大訴訟或申索；
(viii)一名董事被控可起訴罪行， 或遭法律或法規禁止或因其他理由不合資
格參與公司管理；
(ix) 本公司主席離職；
( x) 任何政府、監管或政治團體或組織對一名董事或本集團成員公司展開任何行動， 或任何政府、監管或政治團體或組織宣佈擬採取任何有關行動；
( xi) 本集團任何成員公司或任何董事違反公司條例、 新公司條例、 公司
法、創業板上市規則、證券及期貨條例或任何適用法律及法規；
( xii) 本公司因任何理由被禁止根據配售之條款配發或發行配售股份；
( xiii) 本招股章程（ 及╱或就發行及出售配售股份所使用之任何其他文件）或配
售的任何方面違反創業板上市規則或任何其他適用之法律及法規；
( xiv)除獲獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人書面批准外， 根據公司條例或創業板上市規則由本公司刊發或被要求刊發任何有關文件之補充或修訂本（ 及╱ 或就發行及出售配售股份所使用之任何其他文件）；
( xv) 任何債權人就本集團任何成員公司的債項或本集團任何成員公司於負
債指定到期日前應付債項提出有效的還款或付款要求；
(xvi) 本公司或本集團任何成員公司的盈利、營運業績、業務、業務前景、財務或貿易情況、狀況或前景（ 財務或其他方面 ）出現任何變動或預期變動；
(xvii) 提出呈請或頒令將本集團任何成員公司清盤或清算， 或本集團任何成員公司與其債權人達成任何和解或安排或訂立任何償債計劃或通過將本集團任何成員公司清盤之任何決議案， 或委任臨時清盤人、財產接管人或財產接收管理人接管本集團任何成員公司之全部或部分資產或業務或本集團任何成員公司出現任何類似事項；
(xviii) 聯交所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、上海證券交易所或深圳證券交易所全面禁止、暫停或限制股份或證券買賣或由上述的任何證券交易所或有關系統或任何規管或政府機關定下最低或最高買賣價格或規定最高價格範圍，
而在各情況及整體情況下， 獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人（ 為其本身及代表副
牽頭經辦人及包銷商）全權認為：
(A) 現時或將會或會或可能將會對本集團（ 作為整體）或本集團任何成員公司的一般事務、管理、業務、財務、交易或其他狀況或前景或對任何現任或準股東（ 按其股東身份）產生不利影響或損害；
(B) 已經或將會或會或可能將會對配售能否順利進行、配售的推銷或配售申請認購之數額或配售之踴躍程度產生不利影響；
(C) 導致或可能導致繼續進行或推銷配售或根據任何有關文件擬訂條款及方式
送交配售股份成為不智、不適宜或不切實可行； 或
(D) 已經或將導致包銷協議任何部分未能根據其條款及按任何有關文件及包銷協議擬訂之方式實施或履行或阻礙根據配售或其項下之包銷處理申請及╱ 或付款。
佣金及開支
包銷商將收取全部配售股份總配售價的4% 作為包銷佣金（ 將由本公司支付）， 而包銷商將從中支付任何分包銷及╱ 或銷售佣金及報銷其合理開支。與配售及上市有關的總佣金及開支（ 包括創業板上市費、法律及其他專業費用以及印刷費用）， 估計
為約22.3 百萬港元（ 假設超額配發權不獲行使及配售價為1.00 港元 ）， 並由本公司支
付。
佣金及開支乃由本公司與包銷商或其他各方經參考當前市況後公平磋商釐定。
獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、副牽頭經辦人及包銷商於本公司的權益
獨家保薦人將收取保薦費。獨家牽頭經辦人（ 為其本身及代表包銷商）將收取包銷佣金。副牽頭經辦人將收取銷售佣金。有關該等佣金、收費及開支的詳情， 載於本招股章程的本章節「佣金及開支」分節。
本公司將根據創業板上市規則第6A .19 條委任獨家保薦人為本公司自上市日期起至本公司遵照創業板上市規則第18.03 條就其在上市日期起計第二個完整財政年度的財務業績的結算日止期間或直至合規顧問協議以其他方式按其條款及條件終止時止期間的合規顧問。
電訊證券為配售的副牽頭經辦人， 由控股股東張氏兄弟擁有的天陽亞太有限公
司全資擁有。
除上文所披露者外， 獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、副牽頭經辦人及包銷商概無擁有本集團任何成員公司的股份的法定或實益權益或擁有任何權利或購股權（ 不論是否可依法強制執行 ）以認購或購買或提名他人認購或購買本集團任何成員公司的證券或配售任何權益。
承諾
根據包銷協議， 在未經獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人（ 為其本身及代表副牽頭經辦人及包銷商 ）事先書面同意前， 除非遵守創業板上市規則的規定， 除根據配售發行股份、資本化發行及根據購股權計劃授出任何購股權或因超額配股權或根
據購股權計劃授出的任何購股權獲行使而發行股份外， 本公司已向獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、副牽頭經辦人及包銷商承諾並與之約定， 本公司將不會， 而各控股股東及執行董事已向獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、副牽頭經辦人及包銷商承諾其將促使本公司將不會：
(i) 由上市日期起計六個月期 間（「 首六個月期間 」）內 任何時間直接或間接提 呈、配發、發行、同意配發或發行、出售、借出、轉讓、訂約以配發、發行或出售、 出售任何購股權或訂約以購買、 購買任何購股權或訂約以出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售， 或購回本公司任何股本或其他證券或任何相關權益（ 包括但不限於可轉換為或可行使或可交換以獲得或代表可收取任何上述股本或證券或任何相關權益的權利的任何證券）， 或訂立任何掉期、衍生工具、購回、借出、抵押或其他安排可向其他人轉讓（ 全部或部分）上述股本或該等其他證券的認購或擁有權的任何經濟後果（ 以現金或其他方式 ），或公開披露本公司將會或可能會訂立任何前述的交 易（ 無論該交易是否將於上述期間完成）； 及
(ii) 由首六個月期間屆滿之日起計六個月期間（「第二個六個月期間」）內任何時間發行或授出（ 有條件或無條件 ）任何可認購或以其他方式轉換為或交換為本公司或其任何附屬公司股份或證券的購股權或權利， 致使任何控股股東不再為本公司的控股股東（ 定義見創業板上市規則）；
且倘本公司於第二個六個月期間訂立上述(i) 分段所述任何交易（ 無論該交易是否將於上述期間完成 ）， 其將採取所有合理措施確保任何該交易、 協議 或（ 視乎情況而定）公佈將不會導致本公司證券出現無序或虛假市場。
各控股股東已向本公司、獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、副牽頭經辦人及包銷商承諾並與之約定， 在未經獨家保薦人及╱ 或獨家牽頭經辦人（ 為其本身及代表副牽頭經辦人及包銷商 ）事先書面同意前， 除非遵守創業板上市規則的規定， 其將不
會並將促使其聯繫人或由其控制的公司或任何代名人或以信託形式代其持有的受託
人不會：
(i) 自於本招股章程內披露控股股東股權之日起至首六個月期間屆滿之日止期
間內任何時間， 出售或訂立任何協議出售本招股章程所列由其實益擁有的
x公司任何證券， 或以其他方式就該等由其實益擁有的證券增設任何購股
權、權利、權益或產權負擔（ 無論直接或間接）； 及
(ii) 於第二個六個月期間內任何時間， 出售或訂立任何協議出售上述(i) 分段所指任何證券， 或以其他方式就該等證券增設任何購股權、權利、權益或產權負擔， 以致其緊隨有關出售或行使或執行有關購股權、權利、權益或產權負擔後， 任何控股股東將不再為本公司的控股股 東（ 定義見創業板上市規則）；
且倘其於第二個六個月期間訂立上述(i) 分段所述任何交易（ 無論該交易是否將於上述期間完成 ）， 其將採取所有合理措施確保任何該交易、協議或（ 視乎情況而定 ）公佈將不會導致本公司證券出現無序或虛假市場。
各控股股東已向本公司、獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、副牽頭經辦人及包銷
商及聯交所承諾並與之訂立契諾：
(i) 倘其根據創業板上市規則第13.18 (1) 條或根據聯交所按照創業板上市規則第
13.18 (4) 條所授予之任何權利或豁免， 於自本招股章程披露控股股東股權之日起至第二個六個月期間屆滿之日止期間內任何時間抵押或押記其於本公司股份或其他證券之任何直接或間接權益， 則其隨後須立即通知本公司、獨家保薦人及獨家牽頭經辦人， 披露創業板上市規則第17.43 (1) 至(4) 條規定之資料； 及
(ii) 倘其如上文(i) 分段所述抵押或押記其於本公司股份或其他證券之任何權益， 而於其後知悉承押人或承押記人已出售或擬出售該等權益及受影響之本公司股份或其他證券數目， 其必須立即通知本公司、獨家保薦人及獨家牽頭經辦人。
本公司獲任何控股股東知會上述事宜（ 如有）後， 亦會盡快通知聯交所， 並在接
獲任何控股股東的通知後盡快根據創業板上市規則以公佈方式披露該等事宜。
本公司、控股股東及執行董事已同意就包銷商可能蒙受的若干損失作出彌償，包括彼等因履行包銷協議項下的責任及因本公司或控股股東或執行董事違反包銷協議而產生的損失。
銀團成員的活動
我們於下文載列副牽頭經辦人及包銷商（ 統稱「銀團成員」）可能各自進行而不構成包銷或穩定價格措施的各項活動。務須注意， 進行任何此等活動時， 銀團成員須受若干限制規限， 包括：
(i) 根據銀團成員之間的協議， 彼 等（ 獨家牽頭經辦人、 其聯屬公司或代其行事的任何人士（ 作為穩定價格操作人 ）除外 ）均不得就分銷配售股份在公開市場或其他場合進行任何交易（ 包括發行或訂立任何期權或其他有關配售股份的衍生工具交易）， 已將任何配售股份的市價穩定或維持於公開市場原來應有水平以外的水平； 及
(ii) 彼等均須遵守所有適用法律， 包括證券及期貨條例的市場不當行為條文，
包括有關禁止內幕交易、虛假交易、價格操控及操縱股票市場的規定。
銀團成員及其聯屬公司為於全球各國均有業務聯繫的多元化金融機構。該等實體為其本身或其他人士的賬戶從事廣泛的商業及投資銀行、 經紀、 基金管理、 買賣、對沖、投資及其他業務。就我們的股份而言， 該等活動可能包括作為股份買方及賣方的代理人， 以當事人的身份與該等買方及賣方訂立交易、股份的坐盤交易、以及訂立其相關資產包括股份的場外或上市衍生工具交易或上市及非上市證券交易
（ 包括發行在證券交易所上市的衍生認股權證等證券）。該等實體或需就該等活動進行對沖， 當中涉及直接或間接買賣股份。所有該等活動均可於香港及全球其他地方進行， 可能會令銀團成員及其聯屬公司在股份、包括股份的一籃子證券或指數、可購買股份的基金單位或與上述任何一項有關的衍生工具中持有好倉及╱ 或淡倉。
就銀團成員或其聯屬公司發行以股份作為相關資產的任何上市證券而言， 不論該等證券於聯交所或任何其他證券交易所上市， 有關交易所的規則可能要求該等證券的發行人（ 或其一間聯屬公司或代理人）作為證券的市場莊家或流通量提供者， 而在大部分情況下， 此舉亦會導致股份的對沖活動。
所有此等活動可能會在「配售的架構及條件」一節內「穩定價格措施」一段所述的穩定價格期間及在該段期間結束後進行。此等活動可能影響股份的市價或價值、股份的流通量或成交量及股份股價的波動， 而每日的影響程度無法估計。