证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-117

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-117

中国天楹股份有限公司

关于签署南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议经南通市人民政府批准，并且双方法定代表人或各自授权的代表在本协议的文首注明的日期签署后生效。

2、本协议的履约时间较长，且所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在运营管理、国家法律法规变化等方面的风险及不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、南通餐厨项目已完成合同签署，2018 年该项目尚未投入运营，相关运营效益将在以后年度逐步显现。

一、合同签署概况

1、中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于 2018 年

3 月 16 日收到南通市公共资源交易中心发出的《南通市公共资源交易中心中标通知书》（项目编号：NTZC20170216(ZB077)），南通市餐厨废弃物综合处置项目经评委会的评审，确定中国天楹为中标供应商，中标金额：每吨餐厨废弃物综合处置服务费报价 200 元，详见公司于 2018 年 3 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于公司收到中标通知书的公告》（公告编号： TY2018-29）。

为实现南通市餐厨垃圾无害化处理和资源化利用，经双方友好协商，南通市城市管理局（以下简称“南通市城管局”或者“甲方”）与公司控股子公司南通天城餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“南通天城餐厨”或“乙方”）达成一

致协议，并于近日在江苏省南通市签署了《南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”或“协议”）。

2、本协议为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司董事会审议。

二、合作双方基本情况介绍

1、甲方：南通市城市管理局法定代表人：xx

职务：局长

注册地址：南通市工农南路 150 号政务中心 20 楼主营业务：政府机构，无主营业务

2、乙方：南通天城餐厨废弃物处理有限公司法定代表人：xxx

注册地址： 南通市港闸区长泰路 128 号注册资本： 11500.00 万

主营业务：餐厨废弃物的收集、运输和处置；餐厨废弃物处理技术推广；水污染治理；餐厨废弃物污染治理；餐厨废弃物设备的销售及技术开发。

股东构成：中国天楹占比 80%，南通城市建设集团园林建设管理有限公司占比 20%。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：

中国天楹全资子公司南通天楹建筑可再生资源有限公司（原“南通天德建筑可再生资源有限各公司”）享有南通城管局授予的南通市区建筑垃圾资源化利用特许经营（BOT）项目排他性特许经营权，但根据项目特性，与南通城管局未发生任何交易金额。

除上述交易尚在履约期内，公司及其控股子公司未与南通市城管局发生其他交易事项，也不存在关联关系。

4、履约能力分析：南通市城管局为政府机构，具备较强的履约能力。三、合同主要内容

甲方：南通市城市管理局

乙方：南通天城餐厨废弃物处理有限公司 1、特许经营权的授予

按照本协议的规定，经南通市政府批准，甲方授予乙方在特许经营期内对本项目进行投融资、建设、运营、维护、移交的权利。

2、特许经营权的内容

按照本协议的规定，甲方授予乙方的特许经营权内容为：

2.1 承担本项目（包含处置厂、收运体系以及二期基础设施配套）的建设，包含可行性研究、设计、采购、施工等一系列基本建设程序环节和工作；

2.2 在特许经营期内对项目进行运营维护，并按本协议约定获取餐厨废弃物综合处置服务费；

2.3 特许经营期满后，xxx在无任何补偿的情况下，按照协议的规定将项目整体无偿移交给甲方或南通市政府指定机构；

2.4 经甲方批准的其他经营活动。 3、特许经营期

x项目的特许经营期应为自生效日起 26 年（含建设期）；本项目建设期不得超过 12 个月。

4、土地使用权

由甲方协助乙方以“国有建设用地使用权出让”方式取得本项目厂区范围以内的土地使用权。项目特许经营期满后，由乙方将项目整体无偿移交给甲方或其指定的其他单位。

5、工程建设的内容

项目建设内容为各项主体生产设施和辅助配套公用工程设施、餐厨废弃物收运系统、综合管理系统（含信息化监管平台）。一期本项目的食物残余处理规模为 100 吨/天，废弃食用油脂处理规模为 15 吨/天；二期将本项目的食物残余处

理规模扩建至 200 吨/天、废弃食用油脂处理规模扩建至 30 吨/天。 6、餐厨废弃物综合处置服务费的支付

甲方应根据服务协议的规定支付无争议的餐厨废弃物综合处置服务费。 7、违约

任何一方违约均需承担违约责任，向守约方支付违约金并赔偿对方的损失；双方均违约的，双方分别承担违约责任。

8、争议解决

双方因履行本协议而产生的争议，应协商解决；如协商不成，则任何一方均有权向项目所在地法院起诉，败诉的一方应承担并支付胜诉方在起诉过程中所发生的一切开支和费用（包括律师费用）。

9、生效

x协议经南通市人民政府比准，并且双方法定代表人或各自正式授权的代表在本协议的文首注明的日期签署后生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1、本协议的签署并顺利履行能进一步巩固公司在国内固废处理领域的领先地位，餐厨项目的拓展符合公司固废业务多元化发展的战略布局，对公司未来的经营业绩也将带来积极的影响。

2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

3、本协议的签署，对公司 2018 年度经营业绩无重大影响，相关运营效益将在该项目投入运营以后年度逐步显现。

五、风险提示

x协议的履约时间较长，且所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在运营管理、国家法律法规变化等方面的风险及不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

由甲、乙双方签订的《南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议》。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会 2018 年 9 月 21 日