（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
中联云港数据科技股份有限公司与
华泰联合证券有限责任公司关于
中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（ 主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所 2020 年 12 月 24 日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕011005 号）（以下简称“落实函”）收悉。中联云港数据科技股份有限公司仔细阅读了落实函的全部内容，并根据落实函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对落实函的落实和招股说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
请发行人在招股说明书中进一步披露收购北京春禄相关事项的商业逻辑及合理性。请保荐人发表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况/（九）发行人与北京春禄合作共建数据中心以及收购北京春禄的合理性”中补充修订、披露以下内容：
（九）发行人与北京春禄合作共建数据中心以及收购北京春禄的商业逻辑及合理性
发行人与北京春禄合作共建北京马驹桥二期数据中心及收购北京春禄 100%
股权过程如下：
时间 | 事件 | 商业合理性分析 |
发行人与北京春禄合作共建数据中心阶段
2018 年 7 月 | 发行人与xxx协商合作共建北京马驹桥二期数据中心，为尽快开展数据中心建设确定以北京春禄为主体建设数据中心 | 1、发行人租赁模式下毛利率不断下滑，寻求多种模式提升盈利质量； 2、数据中心建设流程较为复杂，发行人无自建数据中心经验； 3、x向阳具有丰富的数据中心建设的相关经验； 4、发行人与北京春禄确定了合理的收益分配方式； 5、同行业公司内存在多样化 的合作共建模式情况。 |
2018 年 11 月 | xxx向何xx收购北京春禄 100%股权（未支付对价） | 1、北京春禄未实际经营，账面无资产负债，利于作为项目公司开展数据中心建设工作； 2、北京春禄未实缴，也无资 产负债，因此也未支付对价。 |
2018 年 12 月 | xxx缴纳出资款 100 万元，并出借给 北京春禄 900 万元 | 1、xxx向北京春禄出借资 金 900 万； |
时间 | 事件 | 商业合理性分析 |
2019 年 8 月 | xxx将北京春禄未实缴出资的 10%的股权转让给xxx（未支付对价） | 2、北京长空建设有限公司为数据中心主要施工方之一； 3、北京长空建设有限公司在账期上为北京春禄提供实际 财务支持。 |
数据中心交付并运营阶段
2019 年 9 月 | 北京春禄将北京马驹桥二期数据中心交 付给发行人 | 1、发行人通过为大型互联客户提供 IDC 服务的经验，将北京马驹桥二期数据中心所有机柜整体出租给快手科技； 2、北京马驹桥二期数据中心的建设质量和相关技术参数 符合客户的要求。 |
2019 年 10 月 | 达佳互联（快手科技）开始租赁北京马驹桥二期数据中心机柜 | |
2019 年 12 月 -2020 年 1 月 | 北京春禄向北京中关村科技融资股份有限公司融资 2,000 万元未成功，与其他银行机构洽谈融资亦未成功 | 北京春禄实际经营时间短，资产单一，股东仅为两个自然人股东，无法提供有效的增信措 施 |
2020 年 2 月 -2020 年 5 月 | 因“疫情”影响，北京长空建设有限公司为缓解自身资金压力多次向北京春禄 款 | 北京长空建设有限公司主要 业务为建设施工，“疫情”影响导致在执行项目数量较少，部分项目施工进度未及预期，客户未及时付款，北京长空产 生了资金压力 |
发行人收购北京春禄 100%股权阶段
2020 年 6 月 | 发行人向xxx、xxx收购北京春禄 100%股权 | 1、xxx、xxx通过出售 北京春禄股权解决了北京春 |
禄债务问题； | ||
2、由于发行人可以提供有效 的增信措施，收购北京春禄也 | ||
提升了发行人融资能力； | ||
2020 年 7 月 | 北京春禄向中电投融和融资租赁有限公 司融资 1.7 亿元 | 3、收购北京春禄在一定程度 上增强了马驹桥二期数据中 |
心的经营独立性、稳定性； | ||
4、收购价格与同行业公司在 同区域内收购 IDC 标的相比具有合理性。 |
1、发行人与北京春禄合作共建数据中心阶段
（1）发行人拓展合作共建模式的商业逻辑及合理性
A、发行人租赁模式下的 IDC 服务毛利率存在下滑风险，积极寻求多种模式提升盈利质量
发行人自 2016 开始通过租赁模式开展 IDC 服务，由于租赁模式下发行人处于产业链的中间环节且上游供应商、下游客户均为大型企业，发行人毛利率受上下游议价能力及市场竞争环境变化的影响较大。2018 年由于上游供应商涨价，发行人租赁模式下的机柜服务毛利率开始下滑，发行人积极寻求拓展其他 IDC服务经营模式以提升公司的盈利质量。
B、数据中心建设流程较为复杂，发行人无自建数据中心经验，意图寻求合作方
建设数据中心包括抗震等结构检测、场地管线勘测、厂房测绘、机房结构设计、制冷方案、电器设计、行政审批、机电工程与机电设备安装等，整个建设过程复杂，投资金额大，由于发行人此前通过租赁模式开展 IDC 服务，并无数据中心建设经验，因此发行人寻求合作方合作共建数据中心，以降低自身投资建设的风险。
C、行业可比公司合作共建情况
IDC 服务商寻求合作方合作共建数据中心属于 IDC 行业中常见情形。在数据中心建设运营过程中，根据各方掌握的土地资源、资金实力、客户资源、建设能力等实际情况进行合作开发并运营数据中心，例如：
（A）科xxx与xx巴巴（中国）有限公司合作
2018 年，科xxx与xx巴巴（中国）有限公司合作建设数据中心项目，科xxx作为建设项目的建设方及运营方，xx巴巴（中国）有限公司拥有数据中心土地产权并支付给科xxx运营费用。
（B）光环新网和三河市岩峰xx技术产业园有限公司合作
2019 年，光环新网和三河市岩峰xx技术产业园有限公司合作建设数据中心项目，三河市岩峰xx技术产业园有限公司负责数据中心相关的前期批准文件及数据中心的建设，光环新网按照新建数据中心项目的审批及建设进度分批向三
河市岩峰xx技术产业园有限公司支付保证金，数据中心竣工验收后光环新网向三河市岩峰xx技术产业园有限公司增资并取得控股权。
（C）奥飞数据与xxxx合作
2020 年 1 月，奥飞数据与xx巴巴签署合作备忘录，由奥飞数据利用双方约定的数据中心场地合作建设数据中心机柜资源，并负责数据中心总体项目实施
（包括项目投资、方案设计、工程建设和交付、运维保障），整体项目符合xx各项设计、建设、运维等规范标准。xx则作为最终使用用户，向公司承租上述机柜资源，机柜计费采用租电分离模式。
（D）x博士拟开展合作共建模式
2018 年，x博士由自建自营的模式逐步向自建自营+合作共建+受托运营的模式转变。其中合作共建模式为合作方自行提供房屋及合规资质，鹏博士根据合作方需求负责代为建设及提供运维服务。数据中心建成后，机柜由合作方自用或者自行销售，鹏博士仅负责提供运维服务。合作方按月xx博士支付主机托管服务费。优点为收益在双方合作前已通过合同书面约定，x博士可获得稳定的固定收益率，且均为长期协议。
（2）发行人选择与xxx合作的商业逻辑及合理性
x向阳具有多年的数据中心项目整体规划及组织建设经验，项目主要集中在政府、部委、事业单位等领域，作为主要负责人主持了十余个政府、部委、事业单位的数据中心建设项目，包括国家图书馆数字图书馆信息化建设、湖南常德市智能交通信息化建设包括城市交通大数据中心建设、湖南省高等学校全国自学考试本省自命题题库系统数据中心建设、湖南省全省公务员招考系统及大数据中心建设、原国家电子工业部通用型电子政务系统与数据中心建设、住建部建筑企业建安预算造价系统与数据中心建设等；作为项目成员参与了国家安全部国家安全全球数据中心项目建设、国家xx委疾控中心疾病防控数据中心建设、湖南省中小学发展中心特岗教师招聘、录用、考评等大数据中心建设等多个数据中心项目。
综上，x向阳具有丰富的数据中心建设、行政流程审批操作经验、熟悉相关政府部门对数据中心建设的各项要求和审批流程。报告期期初发行人通过租赁模
式运营数据中心，无自建数据中心经验，在建设北京马驹桥二期数据中心过程中，选择与具有丰富的项目统筹建设经验的xxx合作共建数据中心具有合理性。
（3）选择北京春禄作为项目公司的商业逻辑及合理性
发行人员工何xx原计划在工作之余尝试自行创业，收购了北京春禄。但收购北京春禄股权后一直未找到合适的创业项目，创业计划并未实施，何xx未实际经营北京春禄。
2018 年 7 月，xxx与发行人就合作共建数据中心达成意向后，x向阳为了尽快搭建团队并启动数据中心前期探测、设计等相关工作，目标选择收购已经设立的项目公司与发行人合作。由于xxx与xxx同为湖南人，双方较为熟悉，xxx也未实际创业，注销公司手续较为繁琐，因此何xx同意将北京春禄股权出售给xxx。2018 年 7 月，xxx与发行人就合作共建数据中心达成意向后，将北京春禄作为开展数据中心建设的主体。
何xx持有北京春禄 100%股权期间，北京春禄尚未实缴注册资本，亦未开展实际经营活动，截至 2018 年 7 月末北京春禄总资产为 250.06 元、净资产为 0元（未经审计），xxx未参与北京马驹桥二期数据中心任何建设工作和资金投入，因此xxx向何xx收购了北京春禄作为建设马驹桥二期数据中心的项目公司未支付对价。
（4）xxx与xxx合作的商业逻辑及合理性
xxx与北京长空建设有限公司在湖南长沙岳麓科技产业园磐云数据中心项目（x 4,000 个机柜）有过相关合作，双方具有较好的合作基础。xxx为北京长空建设有限公司实际控制人xxxx弟，同时xxx任职于北京长空，具有丰富的数据中心施工建设经验。xxx和xxx合作，一方面可以让xxx作为项目主要负责人对接北京长空，完成数据中心建设；另一方面可以强化与北京长空的合作关系，北京长空可以为北京春禄提供较长时间的账期支持。因此，2019 年 8 月，xxx将北京春禄未实缴出资的 10%的股权转让给xxx
（未支付对价）。
（5）发行人与北京春禄合作共建中投资安排的商业逻辑及合理性
基于发行人和北京春禄双方合作考虑，北京春禄主要负责数据中心建设，不参与数据中心的实际运营，发行人通过运营数据中心并直接服务终端客户获取收益。因此，在北京马驹桥二期数据中心合作共建模式收益分配中，发行人通过运营数据中心服务客户获取超额收益，北京春禄通过建设数据中心获得固定回报。
发行人与北京春禄合作共建北京马驹桥二期数据中心总投入金额为 21,960.64 万元，其中发行人投入 16,247.46 万元，占总投入金额比例为 73.98%，北京春禄承担 5,713.18 万元，占总投入金额比例为 26.02%。北京马驹桥二期数据中心建设分为机房主体及外电工程两大部分，具体如下：
1）机房主体：机房主体由发行人与北京春禄共同出资合作建设，发行人就机房主体建设部分出资 10,100 万元，为数据中心建设的主要出资方，北京春禄
信息科技有限公司出资 5,713.18 万元，为数据中心建设主要责任方。
机房主体建成后所有权归属于北京春禄，发行人可以取得建成后的机房主体在 10 年的专属运营权，进而享有完整数据中心的专属运营权。该部分投入资
金按 10 年平均抵扣发行人应当向北京春禄支付的租金。
2）外电工程：由于发行人直接负责数据中心运营过程中的用电管理，因此发行人独立出资、自行负责机房外电工程的投资建设并承担相关费用。发行人负责投资建设的机房外电工程具体内容如下：
单位：万元
建设内容 | 金额 |
排管敷设、电力井本体 | 1,631.48 |
10KV 电缆、施工及电缆测试 | 1,699.58 |
管井土方、管道包封 | 659.01 |
分界室、分界室通信 | 114.60 |
合计 | 4,104.67 |
根据合作协议约定，由发行人承担数据中心外电源工程，但合作协议中未约定后续根据客户要求补充购买的发电机等机电设备以及展厅装修安排。由于该数据中心发行人直接对接客户快手科技，客户在对数据中心情况进行验收前
提出定制增加部分机电设备、制冷系统等要求，因此发行人根据客户要求对数据中心部分电力系统、部分制冷系统等进行了建设投资，即增加了部分柴油发电机等机电设备的投资和相应的系统建设。同时，发行人为了提升客户体验和改善数据中心工作环境，对数据中心的展厅进行了装修。
发行人根据协议约定独立投资建设了外电源工程。部分电力系统等机电设备投资和相应系统建设、展厅装修不是协议约定内的建设投资，为发行人根据客户需求独立进行的投资建设，相关建设不由北京春禄负责完成，因此发行人自行承担数据中心外电源工程、发电机等机器设备、展厅装修费（而未进行租金抵扣）的投资建设具有合理性。
报告期内，发行人通过租赁模式运营的数据中心会根据客户需求对数据中心的网络线路进行部分改造投资，发行人通过投资+租赁模式运营的数据中心会根据客户需求对网络线路、电力系统、制冷系统等进行改造投资，与马驹桥二期数据中心发行人根据客户需求投资建设的部分电力系统、部分制冷系统等情况相似，亦符合行业惯例。
（6）发行人与北京春禄投入和收益匹配的商业逻辑及合理性 A、发行人在马驹桥二期数据中心建设中的投入和收益匹配性
发行人对北京马驹桥二期数据中心总投入金额为 16,247.46 万元，其中机
房主体建设部分出资 10,100 万元，机房主体建成后发行人享有完整数据中心 10
年的专属运营权，在 10 年专属运营期内，发行人每年应向北京春禄支付 2,610 万元租金（含税）用于租赁北京马驹桥二期数据中心，发行人前期已投资机房 主体建设部分的 10,100 万元按十年平均抵扣发行人应当向北京春禄支付的租金，
即每年抵扣 1,010 万元，发行人还需每年向北京春禄支付机柜服务费 1,600 万元。
在上述 10 年专属运营期内，发行人通过运营北京马驹桥二期数据中心，将机柜租赁给直接客户获取收益。发行人与达佳互联（快手科技）签署了马驹桥二期数据中心的租赁合同并履约，合同期限为 2019 年 10 月至 2023 年 10 月，根据发行人以往主要客户续签情况及 IDC 行业客户粘性较高的特点，协议期满后预计达佳互联会续签。发行人运营马驹桥二期数据中心的收益情况如下：
租赁期 | 发行人运营马驹桥二期数据中心现金净收入（万元） |
2019 年 | 732.44 |
2020 年 | 6,521.22 |
2021 年 | 6,868.13 |
2022 年 | 6,868.13 |
2023 年 | 6,868.13 |
… | … |
2028 年 | 6,868.13 |
2029 年 | 5,151.09 |
合计 | 67,349.77 |
注：
1、发行人运营马驹桥二期数据中心现金净收入为发行人获取的租金减去支付给北京春禄的租金和电费；
2、上述测算假设如下：
1）发行人于 2020 年 9 月向达佳互联（快手科技）收取 IDC 服务费 1,179.43 万元（含税），假设达佳互联租赁合同期内及续期租赁机柜价格不变；
2）发行人 2020 年 1-9 月期间支付给北京春禄的电费中，单月电费金额最大为 389.31 万元（含税）、最
小为 245.05 万元（含税），假设 10 年专属运营期内单月电费为 389.31 万元（含税）；
3）发行人向北京春禄每年支付机柜租赁费 1,600 万元（含税）；
4）2019 年、0000 x 0-0 xxxxxxxxxxx，0000 x 10 月开始至 2028 年为预测情形；
5）以 2021 年测算为例，现金净收入 6,868.13 万元=IDC 服务费 1,179.43 万元*12-电费 389.31 万元*12-
机柜租赁费 1,600 万元-所得税 1,013.33 万元。
综上，发行人在 10 年专属运营期内，2019 年第四季度现金净收入 732.44万元，2020 年现金净收入 6,521.22 万元，2021 年-2028 年每年现金净收入 6,868.13 万元，2029 年现金净收入 5,151.09 万元，总收益合计为 67,349.77
万元（已经扣除租赁费和电费），前期建设数据中心总投入为 16,247.46 万元，发行人投入和收益匹配。
B、北京春禄在马驹桥二期数据中心建设中的投入和收益匹配性
在发行人拥有专属运营权的期间内，北京春禄每年现金收入 1,600 万元，
房租支出 625 万元，员工工资等管理费用约 210 万元，财务费用约 100 万元，
假设上述条件保持不变的情况下，北京春禄每年净现金收益约 625 万元（已扣除所得税），10 年发行人拥有专属运营权的期间内，北京春禄净现金总收益预计约为 6,250 万元。
10 年后由北京春禄独立运营该数据中心，根据xx森评报字（2020）第 0838号《评估报告》，假设北京春禄每年销售收入参考评估基准日发行人将该数据中
心出租给达佳互联（快手科技）的单价及数量，更新数据中心机器设备等支出约 7,000 万元，北京春禄 10 年后独立运营每年获得的自由现金流为 4,085.26万元。
综上，在xxx和xxx不出售北京春禄股权的情况下，10 年独立运营期间内收益与 10 年后数据中心的完整运营权收益总和在 2020 年 6 月 30 日折现值
为 11,101.83 万元（折现率与xx森评报字（2020）第 0838 号《评估报告》相同，并扣减了更新数据中心设备等支出的折现值），与北京春禄在数据中心的总投入 5,713.18 万元相比较，其收益与投入匹配。
（7）xxx、xxx在马驹桥二期数据中心建设过程中发挥的作用
A、完成了数据中心建设和行政审批流程
2018 年 7 月，发行人与xxx协商确定以北京春禄作为开展北京马驹桥二期数据中心前期建设的项目公司，xxx随即开展了数据中心建设的前期工作，相关股权转让工商变更手续于 2018 年 11 月完成。在北京马驹桥二期数据中心建设过程中，xxx、xxx及其团队主要完成的工作内容如下：
1、2018 年 7 月-2018 年 8 月，完成项目选址技术评估，完成结构检测及安全鉴定；
2、2018 年 8 月，在确认项目选址位置后，完成与业主方签署相关厂房租赁合同；
3、2019 年 7 月，对接园区管委会完成企业入园，2019 年 9 月完成项目申报立项；
4、xxx于 2018 年 8 月开始组织开展项目可研、设计、设备采购、工程采购、工程实施等工作，具体包括：
（1）组织撰写项目可行性研究报告、数据中心工程及设备需求清单及相关预算安排等；
（2）主持数据中心设计工作，结合厂房物理条件、投资成本、目标客户需求等因素提出有效设计方案，包括：
由于该数据中心厂房层高受限，通过在主体机房半地下设置冷冻站，通过下沉设置冷冻站使得总层高提高 1.2 米。行业内其他公司通常将冷冻站平层单独放置，马驹桥二期项目通过下沉设置可以节约数据中心的占地区域，从而提高整个数据空间利用率，也节省了场地的租赁成本；
通过机柜设备与 UPS 等配电设备同层布局，提高用电效率，降低数据中心 PUE 值（实现 1.3 左右），比较单层集中设置配电室节省电缆线路投资成本，便于后续运维；
数据中心内合理布局机柜、电源、暖通等主要设备，提高数据中心机柜产出率（行业内平均为 1 个机柜平均占用 6 平方米，北京马驹桥二期数据中心实现 1
个机柜平均占用 5 平方米）；
（3）对接、筛选数据中心建设工程及设备采购供应商，进行相关采购工作的商业谈判，确定合理的数据中心投入成本；
（4）组织开展并监督机房结构检测、场地管线勘测、厂房测绘、机房结构设计、制冷方案、机电工程以与机电设备安装等；
5、完成项目相关环评（2020 年 5 月）、安评（2020 年 4 月）、节能（2019年 11 月）等相关备案及审批；
6、2018 年 12 月对接消防管理部门，并于 2019 年 2 月完成消防验收备案；
7、2018 年 7 月对接当地国家电网部门上报用电需求，2018 年 11 月取得电力方案批复，根据用电批复，开展外市电施工工程并完成外市电工程竣工验收，保障项目按时开通送电，2019 年 10 月取得双路供电方案批复。
8、项目立项到交付时间较短，以及项目先交付后进行安评、环评、节能等备案及审批手续的原因及合理性
发行人于2018 年7 月与北京春禄就合作共建马驹桥二期项目签署合作协议，该数据中心系为客户达佳互联（快手科技）定制，发行人为把握商业时机，保证机房及时交付客户使用，故要求北京春禄及时完成机房建设并交付使用。为达到上述目的，x向阳在数据中心建设过程中，由于个别项目手续办理需要时间，为保证项目建设的时间进度，存在项目手续的办理滞后于项目交付的情况，导致项
目交付前才完成项目立项备案，安评、环评、节能等备案及审批手续晚于交付使用时点。
2019 年 9 月，发行人与达佳互联（快手科技）签署了《马驹桥二期云计算中心机柜服务合同》，随即北京春禄向发行人交付马驹桥二期数据中心，2019 年 10 月发行人开始向达佳互联（快手科技）提供 IDC 服务。同时，北京春禄继续完善马驹桥二期数据中心相关项目手续，发行人收购北京春禄 100%股权前，北京春禄已经取得了安评、环评、节能等备案及审批等相关手续。
9、是否存在行政处罚的风险
根据相关规定，对于在未办理相关项目手续情况下先行开工或生产的情况，可能被主管机关责令改正或限期整改，并可能被处以罚款。但是，鉴于北京春禄已经完成了相关手续的办理，项目相关手续虽然存在滞后的情况但已经全部办理完成，且截至本回复出具日北京春禄未就此受到主管机关的行政处罚，在北京春禄已经完善相关手续的情况下，再因上述事项受到行政处罚的风险较小。
xxx、xxx作为北京春禄的原股东，其二人主导了马驹桥二期数据中心项目建设，就北京春禄项目手续合法合规性出具了承诺：“如马驹桥二期数据中心项目因电力批复、节能、立项、环评、安评、消防等项目手续合规性问题导致北京春禄受到处罚的，由此给北京春禄造成的损失由本人承担。”
B、实现了较好的成本控制
北京马驹桥二期数据中心总投资金额为 21,960.64 万元，机柜数量为 1,847
个，单机柜投资成本 11.89 万元。
2019 年 7 月，奥飞数据收购北京德昇科技有限公司 82%的股权。截至交易
基准日，北京德昇科技有限公司资产总计 36,845.86 万元，机柜数量约 3,300 个，
单机柜投资成本为 11.17 万元。
北京马驹桥二期数据中心与北京德昇科技有限公司的数据中心所在区位相同，并且都为租赁土地和厂房，两个数据中心单机柜投资成本具有可比性，北京马驹桥二期数据中心单机柜投资成本与北京德昇科技有限公司的数据中心单机柜投资成本相近，北京马驹桥二期数据中心与同区域的数据中心投资成本可比，
实现了较好的成本控制。
此外，数据港怀来大数据项目、奥飞数据廊坊讯云项目、数据港宝山项目与北京春禄马驹桥二期项目的数据中心投资情况对比如下：
数据中心 | 投资总额 （万元） | 机柜数量 （个） | 单机柜投资 （万元/个） | 单机柜功 率（kw/个） | 单功率投资 （万元/kw） |
数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园项目 | 49,306.00 | 3,000.00 | 16.44 | 5.50 | 2.99 |
奥飞数据廊坊讯云 数据中心二期项目 | 34,379.95 | 1,500.00 | 22.92 | 8.00 | 2.86 |
数据港宝山数据中 心项目 | 34,249.00 | 1,327.00 | 25.81 | 8.00 | 3.23 |
马驹桥二期数据中 心项目 | 21,960.64 | 1,847.00 | 11.89 | 4.40 | 2.70 |
数据来源：可比上市公司公开披露信息
数据港怀来大数据项目、奥飞数据廊坊讯云项目为北京xx地区数据中心，数据港宝山项目为上海地区数据中心，上述 3 个数据中心均为租赁土地和厂房，
投资情况具有可比性。上述 3 个项目由于单机柜功率更高，单机柜投资金额较大。但从单功率投资情况来看，马驹桥二期数据中心项目单功率投资金额相对较低，实现了较好的成本控制。
在建设马驹桥二期数据中心前，发行人通过租赁模式运营数据中心，无自建数据中心经验，如未与xxx、xxx合作共建数据中心，发行人通过独立建设数据中心实现较好的成本控制存在不确定性。因此，xxx、xxxxx北京马驹桥二期数据中心实现了与同行业公司可比的成本控制效果。
在建设马驹桥二期数据中心前，发行人通过租赁模式运营数据中心，无自建数据中心经验，如未与xxx、xxx合作共建数据中心，发行人独立建设无法实现较好的成本控制。因此，xxx、xxxxx北京马驹桥二期数据中心实现了与同行业公司可比的成本控制效果。
C、xxx及北京长空建设有限公司为北京春禄提供资金支持
xxx为北京长空建设有限公司实际控制人xxxx弟，xxxx 2018 年
12 月向北京春禄出借资金 900 万元。
北京春禄与北京长空建设有限公司签署设备采购合同和建设工程施工合同，按照合同约定北京春禄需要支付给北京长空建设有限公司 1.33 亿元，截至 2020
年 3 月 31 日，北京春禄实际支付给北京长空建设有限公司 8,029.10 万元，剩余
5,364.28 万元未支付，北京长空建设有限公司实际上为北京春禄提供了资金支持。
D、快速交付为发行人实现经营收益
2019 年 9 月，北京春禄向发行人交付北京马驹桥二期数据中心，发行人客户达佳互联（快手科技）2019 年 10 月开始租赁发行人机柜，2019 年当期发行人通过运营北京马驹桥二期数据中心实现收入 1,502.50 万元，毛利额 539.98 万元，毛利率 35.94%。
在建设马驹桥二期数据中心前，发行人通过租赁模式运营数据中心，无自建数据中心经验，如未与xxx、xxx合作共建数据中心，发行人独立建设预计于 2019 年 9 月前无法实现数据中心交付，2019 年也难以获得前述相应收益。
综上，数据中心建设过程中，需要对接多个政府部门，同时对施工过程进行有效管控。由于发行人在与北京春禄合作共建数据中心之前，以租赁模式运营数据中心，缺乏数据中心建设相关经验，对数据中心建设流程和相关行政审批流程不够熟悉。xxx和xxx在数据中心建设领域具有丰富的经验，按期完成了北京马驹桥二期数据中心的相关行政审批流程，并在北京马驹桥二期数据中心建设过程中在供应商履约、施工质量、进度控制、成本控制等方面进行了较好的管控，以及在数据中心建设过程中提供了资金支持，使得马驹桥二期数据中心如期交付给客户，该数据中心亦提升了发行人的盈利能力。
2、发行人收购北京春禄阶段
（1）xxx、xxx出售北京春禄 100%股权的商业逻辑及合理性
北京春禄的上游供应商北京长空建设有限公司主营业务为数据中心建设施工，截至 2019 年 12 月 31 日，北京长空建设有限公司账面货币资金 596.77 万元、应付账款 5,384.32 万元、资产负债率为 78.74%（未经审计）。2020 年上半年受“新冠”疫情影响，北京长空建设有限公司在执行项目工程数量较少，且部分工程未按期完成。由于工程进度未达预期，下游客户付款有所推迟，导致北京长空建设
有限公司未能及时收款，资金压力较大。北京长空建设有限公司为缓解自身资金压力多次向北京春禄款，北京春禄面临较大的付款压力。
2019 年 12 月-2020 年 1 月，北京春禄与中关村科技融资股份有限公司洽谈
通过融资租赁的方式进行融资，融资金额为 2,000 万元，由于根据北京春禄与发行人签署的合作协议约定保障发行人对北京马驹桥二期数据中心资产的使用权及北京春禄自身经营现金流量均来源于发行人支付的租赁款，北京春禄除北京马驹桥二期数据中心资产外，股东仅为蒋向阳和xxx两个自然人股东，为了有效的降低融资风险，中关村科技租赁股份有限公司要求发行人为支付北京春禄租金提供增信措施，保证北京春禄每期获得的现金流可以用于偿还借款的本金。发行人根据协议约定按期向北京春禄支付租金，无法超出协议约定范围为北京春禄提供相应增信措施，因此北京春禄未完成此次融资。
此外，2019 年 12 月，北京春禄分别与北京银行、杭州银行等洽谈融资，但由于北京马驹桥二期数据中心为租赁土地、厂房，不满足银行对数据中心的融资要求（需要土地、厂房质押或其他增信措施），因此也未完成融资。如果选择其他市场融资方式，融资成本较高，北京春禄收益亦无法覆盖本金及利息。
综上，由于北京春禄向金融机构融资未成功，同时北京春禄面临偿还债务的压力。因此，为快速解决北京春禄付款问题，xxx、xxx与发行人友好协商，将北京春禄 100%股权出售给发行人。
（2）发行人收购北京春禄的商业逻辑及合理性
由于发行人将北京马驹桥二期数据中心机柜全部租赁给客户达佳互联（快手科技），发行人与客户达佳互联（快手科技）签订了 4 年的合作合同，在发行人与客户达佳互联（快手科技）合作期间内，需保证该数据中心资产的运营稳定。
如果北京春禄股权的新受让方不理解合作共建模式或者未来经营期间向发行人提出新的诉求，则可能导致发行人与北京春禄的合作产生不确定性。xxx、xxx如果选择其他股权受让方，该受让方需要理解发行人与北京春禄的合作模式及发行人与快手科技的合作模式，为发行人向客户快手科技服务提供支持，并认可北京马驹桥二期数据中心价值，该受让方的选择将耗费较多的精力。
因此，发行人收购北京春禄 100%的股权，有效的保证了北京马驹桥二期数据中心可以为客户提供持续、稳定的服务。同时，发行人亦为xxx、xxx出售北京春禄 100%股权较为理想的受让方。
（3）发行人溢价收购北京春禄的商业逻辑及合理性 A、xxx、xxx在数据中心建设中发挥重要作用
数据中心建设过程中，需要对接多个政府部门，同时对施工过程进行有效管控。由于发行人在与北京春禄合作共建数据中心之前，以租赁模式运营数据中心，缺乏数据中心建设相关经验，对数据中心建设流程和相关行政审批流程不够熟悉。xxx和xxx在数据中心建设领域具有丰富的经验，按期完成了北京马驹桥二期数据中心的相关行政审批流程，并在北京马驹桥二期数据中心建设过程中在供应商履约、施工质量、进度控制、成本控制等方面进行了较好的管控，以及在数据中心建设过程中提供了资金支持，使得马驹桥二期数据中心如期交付给客户，该数据中心亦提升了发行人的盈利能力。
B、有效提升发行人融资能力
北京马驹桥二期数据中心于 2019 年 9 月建设完成并交付使用，发行人将该数据中心全部机柜租赁给达佳互联（快手科技），收益情况较好，在提供有效增信措施情况下，该数据中心资产可以获得一定规模的金融机构融资。
2020 年 7 月，发行人收购北京春禄 100%股权后，北京春禄与中电投融和融资租赁有限公司签署《融资租赁合同（售后回租）》进行融资，融资金额（即租赁本金）17,000.00 万元，融资期限（即租赁期限）60 个月，租赁年化利率 6.2%，在本次融资过程中，发行人将马驹桥二期数据中心向客户达佳互联（快手科技）收取的租金收益权质押给中电投融和融资租赁有限公司，以及发行人、xx为北京春禄提供担保，作为北京春禄融资的增信措施。上述融资为发行人设立以来获得的第一笔长期借款，目前发行人已经向中电投融和融资租赁有限公司提取资金
1.55 亿元，其中 6,531.23 万元用于偿还北京春禄的欠款，剩余 8,968.77 万元用于发行人自身的运营。
因此，发行人通过收购北京春禄 100%股权，有效的提升了自身融资能力和
可用资金规模。
C、收购溢价与同行业公司收购相比具有合理性
2019 年 7 月，奥飞数据收购北京德昇科技有限公司 82%的股权。截至交易
基准日，北京德昇科技有限公司资产总计 36,845.86 万元，负债合计 31,984.96万元，所有者权益合计 4,860.89 万元，2019 年 1-5 月净利润-102.82 万元，经营活动产生的现金流量净额-111.59 万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估报告（国众联评报字(2019)第 3-0031 号），截
至资产评估基准日，北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值为 16,531.98 万元，评估值较账面净资产增值 11,671.09 万元，增值率 240.10%。北京德昇科技有限公司可以提供 3,300 个机柜，单机柜评估增值金额为 3.54 万元（计算公式为公司账面净资产增值金额/机柜数量）。
北京春禄截至评估基准日2020 年03 月31 日所有者权益账面价值为-2,534.07
万元，北京春禄 100%股权的评估价值为 3,656.00 万元，增值额为 6,190.07 万元，增值率为 244.27%。北京春禄在评估基准日可以提供的机柜数量为 1,847 个机柜，单机柜评估增值金额为 3.35 万元（计算公式为公司账面净资产增值金额/机柜数量）。
北京德昇科技有限公司的地址为北京市北京经济技术开发区凉水河二街 5
号院 1 号楼 1 层 103，距离北京马驹桥二期数据中心约 7 公里。发行人收购北京春禄与奥飞数据收购北京德昇科技有限公司单机柜评估增值金额相近，北京春禄单机柜评估增值金额为北京德昇科技有限公司单机柜评估增值金额的 94.63%。
综上，发行人通过收购北京春禄 100%股权获取了金额较大、期限较长的融资，有效提升了自身融资能力和可用资金规模。通过对比同行业上市公司奥飞数据收购同区域 IDC 标的，其评估增值率与北京春禄评估增值率相近。因此，发行人以一定溢价收购北京春禄 100%股权具有合理性，无其他利益安排。
（4）xxx、xxx出售股权收益的商业逻辑及合理性
xxx、xxxx北京春禄 100%股权出售，将北京春禄未来的分期收益转变为一次性收益。根据xx森(北京)国际资产评估有限公司出具的“xx森评
报字（2020）第 0838 号”《评估报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，以收益法评
估，北京春禄在持续经营前提下，股东全部权益价值为 3,656 万元。发行人经
与xxx、xxx协商，参考该《评估报告》的评估值作为定价依据，以 3,656万元对价收购北京春禄 100%股权，xxx和xxx根据各自的持股比例（认缴注册资本的股权比例）取得股权转让对价，即x向阳取得的股权转让对价为 3,290.4 万元，xxx取得的股权转让对价为 365.6 万元。
综上，由于xxx和xxx前期实际现金投入金额较小（300 万元），通过出售北京春禄 100%股权而获得收益 3,656 万元，不需要偿还数据中心建设投入产生的负债，同时不再拥有数据中心的产权和运营收益，亦无需承担后续的资本投入和经营风险（如客户续期、机柜租赁价格变化、机柜空置率提高、技术更新、经营成本提升等），因此xxx、xxx对马驹桥二期数据中心建设的投入和通过出售北京春禄 100%股权获取收益具有匹配性。
（5）xxx、xxx获得股权转让款的主要用途
xxx通过转让北京春禄 90%的股权，共获得 2,671.00 万元（税后），通过查阅xxx银行卡流水，xxx获取股权转让款后主要用途如下：1、陆续偿还购房款、装修款、股权款等借款总计约 900 万元；2、陆续进行财务投资理财总
计约 1,300 万元；3、截至招股说明书签署日，剩余存款约 460 万元。
xxxxx转让北京春禄 10%的股权，共获得 312.33 万元（税后），通过查阅xxx银行卡流水，xxx获取股权转让款后主要用途为偿还xxx借款。
通过查阅xxx、xxx相关银行卡流水情况，未发现xxx、xxx存在商业贿赂或其他不合法合规情形。
xxx、xxxxx：本人在北京马驹桥二期数据中心建设和相关行政流程审批过程中，包括选址、设计、申报立项、可研、采购、工程实施等工作，环评、安评、节能等备案审批，以及消防验收、电力方案批复、外市电工程施工验收等环节中，无商业贿赂或其他不合法合规行为。
截至招股说明书签署日，北京春禄 100%股权全部由发行人真实持有，股权清晰完整，发行人与xxx、xxx不存在任何纠纷或潜在纠纷，各方之间亦不
存在约定未来回购或其他利益安排的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人租赁模式毛利率下滑，寻求多种模式提升盈利质量，数据中心建设流程较为复杂，发行人无自建数据中心经验，发行人拓展合作共建模式符合商业逻辑、具有合理性；
2、发行人此前通过租赁模式运营数据中心，无自建数据中心经验，在建设北京马驹桥二期数据中心过程中，选择与具有丰富的项目统筹建设经验、行政审批流程操作经验的xxx合作共建数据中心符合商业逻辑、具有合理性；
3、xxx为了尽快搭建团队并启动数据中心前期探测、设计等相关工作，xxx和发行人员工何xx相互熟悉，经友好协商协商xxx零对价收购未实际经营的北京春禄作为项目公司符合商业逻辑、具有合理性；
4、xxx具有数据中心建设经验，且可以协助对接北京长空、深化合作，xxx与xxx合作符合商业逻辑、具有合理性；
5、发行人和北京春禄共同投资、共担风险，同时有效地控制数据中心建设成本；发行人通过运营数据中心服务客户获取超额收益，北京春禄通过建设数据中心获得固定回报，发行人与北京春禄的投资、收益分配符合商业逻辑、具有合理性；
6、xxx和xxx在数据中心建设领域具有丰富的经验，在北京马驹桥二期数据中心建设过程中在供应商履约、施工质量、进度控制、成本控制等方面进行了较好的管控，按期完成了北京马驹桥二期数据中心的相关行政审批流程，以及在数据中心建设过程中提供了资金支持，使得马驹桥二期数据中心如期交付给客户，该数据中心亦提升了发行人的盈利能力，xxx和xxx在数据中心建设过程中发挥了重要作用；
7、北京长空建设有限公司为缓解自身资金压力多次向北京春禄款，北京春禄面临较大的付款压力，由于北京春禄向金融机构融资未成功，xxx、xxx考虑出售北京春禄股权符合商业逻辑、具有合理性；
8、收购北京春禄有利于马驹桥二期数据中心为客户提供持续、稳定的服务，发行人收购北京春禄符合商业逻辑、具有合理性；
9、xxx和xxx在数据中心建设过程中发挥了重要作用，收购北京春禄可以解决北京春禄债务问题、有效提升发行人融资能力，同时有利于提升后续运营的稳定性，发行人溢价收购符合商业逻辑、具有合理性；
10、xxx和xxx不再拥有数据中心的产权和运营收益，但他们不需要偿还数据中心建设投入产生的负债，亦无需承担后续的资本投入和经营风险，因此xxx、xxx对马驹桥二期数据中心建设的投入和通过出售北京春禄 100%股权获取收益符合商业逻辑、具有合理性。
（本页无正文，为《中联云港数据科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
中联云港数据科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中联云港数据科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙大地 x x
xx联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读中联云港数据科技股份有限公司本次上市委审议意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记录、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
x x
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日