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股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2021-032
中国铝业股份有限公司
关于与中国铝业集团有限公司 2022-2024 年度持续关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国铝业集团有限公司
（以下简称“中铝集团”）前次签订的有关持续关联交易协议将于 2021 年 12 月 31日到期，由于该等关联交易仍将持续发生，公司与中铝集团拟续订该等持续关联交易协议，协议有效期为三年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
2．由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。
3．本次持续关联交易事项已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxxxx回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4．本次持续关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。
一、本次持续关联交易概述
（一）本次持续关联交易的基本情况
公司与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》、
《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》等四份持续关联交易协议，并于 2015 年 4 月 28 日签订了《固定资产租赁框架协议》。前述五份协议共同或个别经过多次重续或修订，目前五份协议的有效期均至 2021 年 12 月 31 日止。另外，公司与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日
签订的《土地使用权租赁合同》，租赁期限为 50 年，公司与中铝集团均同意继续履行该合同。
鉴于公司与中铝集团的关联交易仍将持续发生，双方对即将到期的有关协议拟通过签订补充协议的方式对有效期进行调整。2021 年 10 月 26 日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；同日，公司与中铝集团还签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期均为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（二）本次持续关联交易履行的内部决策程序
1．2021 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订持续关联交易相关协议及该等交易于 2022-2024 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事xxxxx、xxx先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次持续关联交易事项已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次持续关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。
（三）前次持续关联交易的预计和执行情况
公司与中铝集团于 2019-2021 年发生的各项持续关联交易金额如下表：
单位：人民币 亿元
交易 | 项 目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||||
实际 | 限额 | 实际 | 限额 | 1-9 月 实际 | 限额 | |||
A 支出 | 1 | 社会和生活后勤服务 | 3.09 | 5.00 | 4.76 | 5.00 | 2.76 | 5.00 |
2 | 土地使用权租赁 | 4.37 | 5.00 | 4.90 | 5.00 | 2.83 | 5.00 | |
3 | 固定资产租赁 | 0.62 | 2.00 | 0.60 | 2.00 | 0.46 | 2.00 | |
4 | 产品和服务互供 | 89.03 | 141.00 | 72.43 | 153.00 | 59.03 | 175.00 | |
5 | 采购矿石 | 0.22 | 3.60 | 0.48 | 3.60 | 1.09 | 3.60 | |
6 | 工程设计、施工和监理 | 29.50 | 95.00 | 17.55 | 131.00 | 4.24 | 83.00 | |
B 收入 | 1 | 产品和服务互供 | 143.00 | 284.00 | 150.91 | 308.00 | 187.09 | 335.00 |
2 | 固定资产租赁 | 0.53 | 1.00 | 0.38 | 1.00 | 0.21 | 1.00 | |
公司与中铝集团 2019-2021 年各项持续关联交易实际（预计）发生额均不会超过原制定的上限额度。
（四）本次持续关联交易的预计金额
根据公司与中铝集团过往三年各项持续关联交易上限额度和实际发生情况，结合公司目前生产经营状况及对未来业务发展的预期，确定公司与中铝集团于 2022-2024 年三个年度各项持续关联交易上限额度如下：
单位：人民币 亿元
交易 | 项 目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
A 支出 | 1 | 社会和生活后勤服务 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
2 | 土地使用权租赁（注） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | |
3 | 固定资产租赁（注） | 3.20 | 1.30 | 1.30 | |
4 | 产品和服务互供 | 154.00 | 149.00 | 145.00 | |
5 | 采购矿石 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | |
6 | 工程设计、施工和监理服务 | 60.00 | 65.00 | 70.00 | |
B 收入 | 1 | 产品和服务互供 | 371.00 | 388.00 | 411.00 |
2 | 固定资产租赁 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
注：根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第 16 号—租赁》发布的相关规定（已于 2019 年起执行），2022-2024 年度土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限均以使用权资产口径进行计算。
二、关联方介绍
关联方名称：中国铝业集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 00、00、00 x注册资本：人民币 252 亿元
法定代表人：姚林
主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日,中铝集团经审计资产总额为人民币
63,240,430.46 万元，负债总额人民币 40,485,911.45 万元，净资产人民币
22,754,519.01 万元；2020 年度营业收入人民币 36,701,990.82 万元，净利润人
民币 418,797.16 万元。
三、本次签订的持续关联交易协议的主要内容
（一）补充协议
鉴于公司与中铝集团前次签订的《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》等四份持续关联交易协议的补充协议均将于2021 年12 月31 日到期。双方于2021
年 10 月 26 日就上述协议再次签订了附带生效条款的《补充协议》，主要内容如下：
1．自《补充协议》生效后，上述关联交易协议于 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日期间持续有效。
2．双方对《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》的付款方式作如下释义说明：
付款方式：一般是在货物到达买方指定交货地点后或提供服务后，买方经过必要的检验，履行相关内部审批手续后的一定时间段内付款；或者在双方有产品或劳务互供时，进行款项抵扣后按照净额付款。有关的付款方式将按不逊于中国铝业股份有限公司与独立第三方就可比较之交易所签订的条款订立。
3．双方对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的付款方式作如下释义说明：
付款方式：一般是(i)在提供服务前支付 10-20%；于提供服务期间至多付款 70%，成功提供服务后支付 10-20%；或(ii)按照市场惯例；或(iii)经签约方同意而作出的付款安排。有关的付款方式将按不逊于中国铝业股份有限公司与独立第三方就可比较之交易所签订的条款订立。
4．双方对《社会和生活后勤服务供应协议》的定价原则作如下释义说明：
本协议项下有关服务的价格将按照可比的当地市场价格进行厘定。可比的当地市场价格是指参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。
5．双方对《产品和服务互供总协议》的定价原则作如下释义说明：
本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家独立第三方当时在该类产品或服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的产品或服务收取的价格或报价。
6．双方对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的定价原则作如下释义说明：
本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。
7．本补充协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，经各自有权机构批准后生效。
（二）固定资产租赁框架协议
公司与中铝集团于 2021 年 10 月 26 日签订了《固定资产租赁框架协议》，协议主要内容如下：
签约双方： | 甲方：中国铝业股份有限公司 乙方：中国铝业集团有限公司 |
租赁范围： | 双方拥有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等固定资产。 |
租赁期限： | 自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。租赁期满，若本协议双方同意，在符合适用于甲方上市规则的有关规定并满足上海证券交易所和香港联合交易所有限公司不时要求的前提下，在甲方董事会或股东大会批准（视上市规则而定）本协议项下交易后，本协议的有效期可延长。租赁期满，若承租方不 再继续使用，应将租赁固定资产完好交给对方。 |
交易限额： | 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲乙双方固定资产租赁交易租金额度做出以下限制，甲方应协助乙方监 控实施下列限制： |
单位：人民币 亿元
固定资产租赁项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
甲方租入 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
甲方出租 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
租金及支付方式：
固定资产租金按照《中国铝业股份有限公司固定资产出租管理办法》的有关规定确定。双方亦会参考至少两家独立第三方当时在正常市场交易情况下就提供相似规模、性质的服务收取的价格或报价确定租金。付款方式为按月付款。
违约责任： 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
协议生效： 本协议经双方有权签字人签署并加盖各自公章或合同专用印章，经各自有权机构批准后生效，有效期为自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日止三年。经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的情况下，可延期三年。
四、本次交易对公司的影响
鉴于公司与中铝集团的长期关系，公司认为，续展现有的持续关联交易符合公司及全体股东的整体利益，原因如下：
1.公司可以从中铝集团及其附属公司获得及时、稳定的产品及服务供应，从而降低经营风险及成本，有利于公司日常生产经营；
2.公司可以从中铝集团及其附属公司按一般商业条款获得工程设计、施工和监理服务，有利于公司工程建设及业务发展；
3.公司可以向中铝集团及其附属公司出售部分产品和服务，可在一定程度上规避市场波动风险及增加公司营业收入。
五、独立董事的独立意见
x次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为： 1.本次关联交易有利于公司业务稳定及发展，属于公司日常业务中按一般商
业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定；
2.本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；
3.公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会 2021 年 10 月 26 日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4．中国铝业股份有限公司与中国铝业集团有限公司签订的《补充协议》及《固定资产租赁框架协议》