Contract

1. 一般规定. 该等服务采购之条款与条件（该等“条款”）并入 FMC Corporation 和／或其一个或多个关联实体（视情况而定）（“买方”）向订单上指明的服务提供商（“服务提供商”）下达的一份或多份服务采购订单（“订单”)”），并作为订单的补充。条款中所用“协议”一

词，统指该等条款及该等条款所涉及的订单。任何服务提供商报价单、建议书或其他文件中的任何条款和条件在此明确全部拒绝接受。本协议构成买方向卖方提供的要约，卖方仅能根据条款接受该要约。服务提供商确认订单或订单中所述任何服务（“服务”）的提供，即构成其接受该等条 款。协议规定买方和服务提供商就其中标的事项达成的完整协议，取代双方之前所有和同期达成的谅解、协商和交易。除非由各方正式获授权代表签署的书面文件做出，否则本协议不得修改或修订。履行过程、交易过 程、商业习惯及口头承诺不得用于限定、解释或补充协议的任何条款。与该等条款不同或不符的任何条款与条件均不获接纳，除非经买方书面明确同意。如果买方和卖方已经签订涵盖本订单所述标的的单独协议，该单独协议取代条款适用于该等订单。

2. 服务。服务提供商应履行服务，并应提供订单上所述之交付物（如

有）。服务提供商理解及确认，就服务提供商在订单下的义务而言，时间非常重要，严格要求立即和及时履行所有相关义务，包括所有时间表、项目里程碑和其他要求。

3. 分包商。服务提供商可聘请分包商（“分包商”）履行服务，但前提是服务提供商提前告知买方，并获得买方事先书面同意。服务提供商应确保任何承包商受对 FMC 的保护程度不低于本条款保护程度的条款和条件的约束。服务提供商应始终对各分包商及其员工的所有作为或不作为负责，就像它们是服务提供商自己的作为或不作为一样。本协议所载内容概未在任何分包商与买方之间建立任何合同关系。

4. 声明与保证。服务提供商保证其将 (i) 采用专业人士履行类似服务时通常提供的技能、谨慎和勤勉标准履行服务，(ii) 提供必要的监督、合格的人员、设备、材料、系统、标准和程序以履行服务，以及 (iii) 遵守适用于该等服务的所有法律、规范、法规和标准，且服务提供商将获得可让服务提供商履行服务的所有必要执照和／或许可，且买方无须承担任何开支。服务提供商xx并保证，服务和任何交付物应符合订单中明确的规格和/或要求。服务提供商声明及保证，服务和任何交付物并未且不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。所有服务和交付物应在任何合理时间接受买方检验、检查和测试。除所有其他可用的法定权利和救济外，买方有权拒绝有瑕疵或不符合任何协议规定的任何部分服务或交付物，且服务提供商应按照买方选择，退还买方就该等服务或交付物支付的款项，或处理和／或更换该等服务或交付物，开支由服务提供商全权承担。

5. 上门服务。若任何服务将由服务提供商在买方场所实地提供，(i) 服务提供商声明，在确认和接受协议前，其有机会考虑履行服务区域的状

况，并同意不会因任何现场状况索偿额外开支或其他要求，(ii) 服务提供商应遵守并确保所有服务提供商人员遵守已传达给服务提供商的所有买方规则、规定和政策，包括安全程序以及一般健康和安全惯例、程序和要

求，和 (iii) 服务提供商应始终保持买方场所清洁，并保持其井然有序。

6. 付款。 服务提供商的服务报酬应在订单中列明。买方向服务提供商做出的所有付款，服务提供商须向买方提交有关付款发票。买方应于订单规定之期限内，或者双方签署的协议所特别规定的期限内，支付经买方抵销或扣除后所有无争议的发票。使用外币支付时，应按照 FMC 选择的公开市场来源公布的市场汇率进行兑换。服务提供商应负责解决或减轻妨碍买方及时付款的任何货币限制。

7. 期限。本协议应于订单日期开始，除非根据本协议规定另行终止，否则协议应随服务的履行一直维续。

8. 终止。协议期限内，买方须至少提前五 (5) 天向服务提供商发出书面、电子或电报通知，方可出于任何原因终止协议。服务提供商应在上述

通知期限届满后立即停止适用服务。若服务提供商未能履行协议下的任何条款、条件或约诺，或遵守其任何方面，买方可立即终止协议。在这种情况下，买方在此之后有权完成服务或买方认定的有关部分服务，服务提供商应承担买方上述行为招致的任何额外开支。协议期满或终止后，除期满或终止日期前未付款的实际已履行服务和服务提供商根据协议实际招致的开支外，买方无义务为服务提供商提供补偿。从性质上拟定在协议期满或终止后续存的任何协议条文，在期满或终止后仍具有十足效力和作用。

9. 赔偿责任。就因或就服务提供商或其分包商的任何行为或疏忽，包括但不限于 (i) 服务提供商或其分包商对服务的履行，(ii) 服务提供商或其分包商违反协议所载任何声明、保证、承诺或协议，(iii) 服务提供商或员工、代理、分包商或关联公司未能严格遵守买方安全程序和流程，和

／或 (iv) 服务提供商和／或其员工、代理、分包商或关联公司因其疏忽、鲁莽或故意不当行为所造成的所有共同或个别之索赔、责任、损害赔偿、处罚、判决、评估、损失及开支（包括合理的律师费），服务提供商应对买方及其关联公司以及其高级职员、董事、成员、代表、代理和员工予以赔偿，为其进行辩护并使他们免受损害。买方应以书面形式通知服务提供商任何该等索赔，并应视诉讼或法律程序辩护合理需要，提供相关协助，由服务提供商承担开支。

10. 责任限制。尽管本协议有任何相反的规定，服务提供商对卖方由于违反合同、保证、担保、侵权、严格责任或其他规定而遭受或发生的任何利润损失、合同损失、商誉损失、机会损失、生产损失、产量减少、停工费用或任何其他间接或后果性损失或损害赔偿不承担责任。在任何情况下，买方均无需就超过根据适用订单向服务提供商实际支付费用的任何直接损害赔偿向服务提供商承担责任。

11. 保险。协议期间，服务提供商应维持为服务提供商履行服务（包括服务提供商在该等条款下的赔偿义务）提供保护所必需类型及金额的保险保障。相关保单至少包括工伤赔偿或雇主责任保险、综合一般责任保险以及与提供的服务相关的职业责任险（如适用）和机动车保险。若买方要求，服务提供商应向买方提供买方可以接受的相关保险证明。服务提供商应就所有保单将买方列为“附加被保险人”，服务提供商职业责任和工伤赔偿保单除外。服务提供商针对根据本条获得的保险赔付损害放弃向买方追偿或代位追偿的全部权利，不论该损害是否因买方的疏忽、严格责任或买方的其他作为或不作为而造成。

12. 保密。服务提供商已经接触到和／或可能接触到（在协议期满或终止之前和／或之后）买方的技术或业务信息和数据（包括目视观测获得口

头、书面和／或任何其他信息）（“机密信息”) 。服务提供商应 (i) 仅限在所提供服务范围内使用机密信息，且未经买方事先书面同意，不得以任何其他用途使用机密信息，(ii) 未经买方事先书面同意，不得向任何第三方披露机密信息，和 (iii) 仅限在协议的范围内将机密信息传播给确有必要知晓该等机密信息、受对买方的保护程度不低于本协议的保密义务约束的员工、代理和分包商。未经买方事先书面同意，服务提供商不得向任何第三方披露本协议或其任何部分的存在或条款。未经买方事先书面同

意，服务提供商不得将任何机密信息全部或部分用于任何专利申请。本协议所载内容概未授予服务提供商使用机密信息或任何买方技术或知识产权的权利或许可。该等保密义务应在根据订单完成服务后的十 (10) 年期限内对服务提供商具有约束力。

13. 知识产权。除非订单中另有指明，否则买方拥有服务提供商独立或协同他人，在履行订单下服务时所构思出或付诸实践的任何及所有发明、著作权、结果、结论、数据、发现、开发、理念、材料、改进、商业秘密、技术、工艺、电脑程序、作品和技术诀窍的所有权利、所有权和权益，不论其根据版权或类似法律是否享有专利或可供注册。服务提供商进一步确认并同意，服务提供商在提供服务的过程中（独立或与他人共同）制作的且可通过版权加以保护的所有有署名权的原创著作均系“受雇著作”，具体定义参见《美国版权法》。但若根据适用法律，任何此等著作若不属

“受雇著作”，服务提供商应将其对此等著作在全球范围内持有的权利、产权和权益转让、让与和移交给买方和/或其关联方，包括著作及其附属

物的所有知识产权。买方拥有注册版权、申请专利或以其它方式保护此等著作的排他性权利。

14. 税项。除非订单中另有指明，否则所有价格均不含因或就订单规定交易产生的国家、省、州、当地、市政或其他政府税项、关税、征费、费

用、消费税或关税，包括任何销售、使用或增值税（或类似税项，如

有）。销售、使用或增值税（或类似税项，如有）应在服务提供商发票中单独列明，买方应按适用的税率缴纳该等税项。买方可能获得免税资格，在这种情况下，买方将向服务提供商提供免税证明或其他适当的免税证明文件。买方无责任支付基于服务提供商的净收入、总收入、资本、净资 产、特许权、特权和财产征收的任何税款，或任何类似税收或估定税额

（“基于收入的税项”）。如果买方应法律、条例或法规要求从本协议下应付给服务提供商的各类款项扣缴基于收入的税项，买方应 (i) 从其在订单下应汇付给服务提供商的款项中扣除该等税项，(ii) 向适当的税务机构支付该等税项，和 (iii) 将记录任何计征的基于收入的税项收据正本发送给服务提供商，服务提供商收取扣除该等税项后的净额。

15.供应商行为规范。服务提供商声明，其知晓 xxx.xxx.xxx/XxxxxXxxxx/XxxxxXxxxxxxxx/XxxxxXxxxxxxxxxXxxxxx/Xxxx lierCodeConduct.aspx 上的买方《供应商行为规范》（“《行为规范》”），并声明其遵守该《行为规范》，且承诺按照该《行为规范》提供服务。

16. 其他事项。美国纽约州法律（不考虑其冲突法原则）适用于与本协议相关的所有事项，包括但不限于其有效性、释义、解释、履行以及所有索赔和诉因，不管是由合同、侵权或任何其他法律理论引起。即使有前述规定，x (i) 双方协议的履行完全发生在美国境外的任何一个国家，及

(ii) 双方均在该国家注册成立，则协议应受该国法律管辖并依其解释和执行。协议规定买方和服务提供商就其中标的事项达成的完整协议，取代双方之前所有和同期达成的谅解、协商和交易。若本协议的任何条文被认为无效或不可执行，则剩余条文不受其影响。双方的关系是独立缔约方关系。本协议中的任何规定均不应被解释为构成、建立、生效或以其它方式暗示双方之间的合资、代理、合伙或其它正式的商业组织或任何类型的雇主/员工关系。未经买方事先书面同意，服务提供商不可转让、转移或分包协议或协议下的任何权利或义务。服务提供商的任何意图转让、转移或分包无效及不起作用。买方可不受限制地全部或部分转让协议和／或委任其协议的履行，包括任何关联公司或利益继任人。买方在任何时间未坚持让服务提供商严格履行协议条款与条件，并不视为买方对未来履行的宽 免。若出于任何原因需要或要求将协议翻译为任何其他语言，双方确认及同意涉及本协议诠释的所有事宜，当以英文为准。