於本公告日期，中鋁集團為本公司的控股股東，中鋁創投、中國銅業、中鋁高端製造及中鋁資本控股均為中鋁集團的附屬公司。因此，中 鋁創 投、中 國 銅 業、中 鋁 高 端 製 造 及 中 鋁 資 本 控 股 根據香港上市規則 為本 公司 的關連 人 士，故合夥 協議 項下擬 進行的 交易 構成香 港上 市規則第14A 章的關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

公告 關連交易

訂立關於設立基金的合夥協議

茲提述本公司日期 為2021 年12 月21 日的公 告，內容有 關（其中包 括）本公司擬參與設立基 金。董事會謹此宣 佈，2022 年10 月28 日，本公司與 農銀資 本、中鋁創 投、農銀投 資、中國銅 業、中鋁高端製造及中鋁資 本控股就設立基金訂立合夥協議，據此，基金的認繳出資總額為人民 幣60 億元，其中，本公 司（作為有限合夥 人）應以現金方式認繳出資人 民 幣10.2 億 元。基金將不會成為本公司之附屬企 業，其財務業績亦不 會合併到本公司賬目中。

於本公告日期，中鋁集團為本公司的控股股東，中鋁創投、中國銅業、中鋁高端製造及中鋁資本控股均為中鋁集團的附屬公司。因此，中 鋁創 投、中 國 銅 業、中 鋁 高 端 製 造 及 中 鋁 資 本 控 股 根據香港上市規則 為本 公司 的關連 人 士，故合夥 協議 項下擬 進行的 交易 構成香 港上 市規則第14A 章的關連交易。

由於合夥協議項下擬進行的交易的最高適用百分比 率（定義見香港上 市規 則）超 過0.1% 但低 於5%，故該交易須遵守香港上市規則 第14A 章項下有關申報及公告規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。

1. xx

x提述本公司日期 為2021 年12 月21 日的公 告，內容有 關（其中包 括）本公司擬設立基金。董事會謹此宣佈，2022 年10 月28 日，本公司與農 銀資本、中鋁創投、農銀投資、中國銅業、中鋁高端製造及中鋁資本 控股就設立基金訂立合夥協議，據此，基金的認繳出資總額為人民 幣60 億 元，其 中，本公 司（作為有限合夥 人）應以現金方式認繳出資 人民 幣10.2 億 元。基金將不會成為本公司之附屬企 業，其財務業績 亦不會合併到本公司賬目中。

本次訂立合夥協議前，中鋁集 團（包含其附屬公 司）對其內部相關主 體認繳出資額進行調整，中鋁集團不再作為有限合夥人單獨出資，中鋁集團之附屬公司中鋁資本控股的出資額由人民 幣10.08 億元增 加至12.48 億元。中鋁集 團（包含其附屬公 司）的整體認繳出資總額保 持不變。

於訂立合夥協議同日，基金完成工商登記註冊相關手續。

2. 合夥協議

合夥協議的主要條款概述如下：

日期： 2022 年10 月28 日

訂約方： (1) 農銀資 本（作為普通合夥 人）

(2) 中鋁創 投（作為普通合夥 人）

(3) 農銀投 資（作為有限合夥 人）

(4) 本公 司（作為有限合夥 人）

(5) 中國銅 業（作為有限合夥 人）

(6) 中鋁高端製 造（作為有限合夥 人）

(7) 中鋁資本控 股（作為有限合夥 人）

基金的基本情況

(1) 基金的名稱

中鋁穗禾有色金屬綠色低碳創新發展基 金（北 京）合夥企 業（有限合夥）

(2) 基金的經營範圍、投資策略及投資方式

基金的經營範圍包括以私募基金從事股權投 資、投資管 理、資產 管 理 等 活 動。（須 在 中 國 證 券 投 資 基 金 業 協 會 完 成 登 記 備 案後方可從事經營活動）（以市場監督管理局核定為 準）。

基 金 將 主 要 投 資 於 節 能 減 排、能 源 消 費 結 構 優 化、智 能 製 造、智慧運 營（含相關材 料）、再生資 源、輕量化材料及碳治理等綠 色低碳行業領 域，投資於具有債轉股需 求、符合國家產業政策 且信用狀況與發展前景良好的優質標 的。投資策略 為：主要投 資成長期、成熟期以及基礎設施、新能源建設項目等被投資載體，以 項 目直 投 和投 資 於 基 金╱資 管 計 劃的 方 式 進行 投 資。為 避免 歧 義，經合夥人會議同 意，基金可根據實際投資需要調整前述 投資方向。

基金的投資方式包括：

(i) 以增資入股方式對企業進行股權投資，價款用於償還企業 以銀行貸款為主的金融機構存量債務；

(ii) 受讓被投資企業原股東股權，價款用於償還原股東以銀行 貸款為主的金融機構存量負債；

(iii) 投資農銀資本管理的私募基金、農銀投資的資產管理計劃；及

(iv) 符合債轉股政策和相關政策法規的其他投資方式。

(3) 基金存續期限

基金自營業執照簽發之日起成立，工商登記的合夥期限為二十年。

經各合夥人確認，基金存續的初始期限為基金成立之日起計八 年，其中自基金成立之日起前五年為投資 期，存續期限的剩餘 期限為退出期。投資期屆滿後，基金不應從事新的項目投資活動，但完成投資期內已經簽署條款 書、意向 書、框架性協議或有約 束效力之協議的投資安排以及對已投資項目進行追加投資的除外。

經普通合夥人提議並經全體合夥人一致同意，基金的退出期可 延長不超過兩次，每次延長期限為一年。

存 續 期 限（包 括 退 出 延 長 期，如 有）結 束 後，除 非 合 夥 人 會 議 另有決定，基金即進入清算。

認繳出資及支付

基金認繳出資總額為人民幣60 億元，全體合夥人認繳出資情況如下表所示：

普通合夥人名稱	出資方式	認繳出資額 （人民幣億元）	合夥份額 (%)
農銀資本	貨幣	0.12	0.2%
中鋁創投	貨幣	0.12	0.2%
普通合夥人出資合計		0.24	0.4%

有限合夥人名稱	出資方式	認繳出資額 （人民幣億元）	合夥份額 (%)
農銀投資	貨幣	29.88	49.8%
本公司	貨幣	10.20	17.0%
中國銅業	貨幣	3.60	6.0%
中鋁高端製造	貨幣	3.60	6.0%
中鋁資本控股	貨幣	12.48	20.8%
有限合夥人出資合計		59.76	99.6%
合計		60.00	100.0%

基金的各自認繳出資額乃參考基金的資本需求及合夥人的份額比例，經各合夥人公平磋商後釐定。本公司將使用自有資金進行出資。

全 體 合夥 人 首 次各 實 繳 出 資人 民 幣100 萬 元，應根 據 基 金 管 理人 於基金工商註冊後3個月內發出的出資繳付通知支付至指定的收款賬戶。除首次出資外，全體合夥人對基金的出資繳付應根據合夥協議約定 的認繳出資比例、按項目分期實繳出資，因首次出資沒有按照合夥 協議認繳出資比例導致出資差額，應在後續的最近一次出資時補齊，直至各合夥人出資餘額與認繳出資額為相同的比例。

基金管理

(1) 執行事務合夥人及基金管理人

基金事務由執行事務合夥人執行。全體合夥人一致同意由普通 合夥人中鋁創投及農銀資本擔任基金的執行事務合夥人。此外，全體合夥人一致同意由中鋁創投擔任基金管理人。

農銀資本作為執行事務合夥人在基金存續期內根據全體合夥 人的實繳出資額按0.75%╱年的年費率向基金收取執行事務費。中鋁創投作為基金管理人在基金存續期內根據全體合夥人的 實繳出資額按0.75%╱年的年費率向基金收取管理費。

(2) 投資決策委員會

基金設立投資決策委員會作為其投資事務的內部決策機構，負責就基金的項目投資及退出相關事宜進行決策。投資決策委員 會 共5 名成 員，由普通合夥人中鋁創投委 派3 名委 員，普通合夥 人農銀資本委派2 名委員。就投資決策委員會所議事項，實行一人一 票。投資決策委員會對有關事項作出決 策，需經過投資決 策委員會五分之 四（含）以上委員同意通過方為有 效。未經投資 決策委員會決議通 過，基金不得進行任何投 資，不得進行任何 可能導致基金承擔債務或者財產損失的行為，不得簽署任何相 關協議。

現金分配及虧損和債務承擔

基金取得的任何來源於投資項目的可分配現金收 入（扣除 預計費用）根據各合夥人實繳出資比例按如下原則和順序在全體合夥人之間分配：

(1) 根據各合夥人之累計實繳出資額進行分配，直至返還全體合夥 人之累計實繳出資 額（「第一輪分 配」）；

(2) 支付各合夥人門檻收 益：第一輪分配後如仍有餘 額，向全體合 夥人分配根據各合夥人之累計實繳出資額按年化利 率6% 單利 計算的門檻收 益（稅 前）（「第二輪分 配」）；及

(3) 80/20 分 配： 第一輪分配及第二輪分配後如仍有餘 額， 其中的 80% 向有限合夥人分 配，10% 分配給基金管理人中鋁創 投，10%分配給普通合夥人農銀資本。

除上述來源於投資項目的可分配現金收入 外，基金的其他收 入（包括但不限於普通合夥人決定不再用於項目投資的閒置資金管理取 得的現金收 入、根據合夥協議相關約定取得的罰 息、違約金 和╱或賠償金在用於彌補相應損失、承擔相關費用後的剩餘金額、投資期 屆滿後未實際用於投資的合夥人出資）應於普通合夥人認為合適的 時 間、按照合夥人在產生該等收入的實繳出資比 例（或普通合夥人 善意認為適當的其他比例）進行分配，合夥協議另有明確約定的除外。

在基金清算完畢之前，普通合夥人應盡其合理努力將基金的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如無法變現或根據執行事務合夥人 的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益並經合夥人 會議審議通過，則基金可以非現金方式分配。

基金的虧損和債務由全體合夥人根據認繳出資額按比例分擔。有限 合夥人以其認繳出資額為限對基金的債務承擔責任，普通合夥人對 基金的債務承擔無限連帶責任。

轉讓合夥權益

經普通合夥人批准，有限合夥人可以轉讓其所持有的部分或全部財 產份額。

經普通合夥人內部協商一致後，普通合夥人可向其關聯人轉讓全部 或部分財產份額。普通合夥人向其關聯人轉讓財產份額的，應向基 金的全體合夥人發出書面通知。未經合夥人會議審議通過，普通合 夥人不應以其他任何方式向其關聯人以外的第三方轉讓其持有的 財產份額。

全體合夥人均不得將其持有的財產份額進行質押。

協議的生效

合夥協議的簽署日為全體合夥人均適當簽署合夥協議的日期，自該 日起對全體合夥人有約束力。

3. 參與設立基金及訂立合夥協議之理由及裨益

x公司參與設立基金，可以有效利用現有資金，提高資金使用效率；同時，本次交易合作方包括本公司控股股東中鋁集團的附屬公司，可以充分發揮集團優勢，支持新能源、節能環保等產業投資及綠色 低碳發展，符合本公司發展戰略和全體股東的整體利益。

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，參與設立基金及合夥協議乃按正 常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，但因該交易的性質而並非於本集團一般或日常業務中進行。

4. 香港上市規則的涵義

於本公告日 期，中鋁集團為本公司的控股股 東，中鋁資本控 股、中國銅業、中鋁高端製造及中鋁創投均為中鋁集團的附屬公司。因此，中鋁資本控股、中國銅業、中鋁高端製造及中鋁創投根據香港上市 規則為本公司的關連人士，故合夥協議項下擬進行的交易構成香港 上市規則第14A 章的關連交易。

由於合夥協議項下擬進行的交易的最高適用百分比 率（定義見香港 上市規則）超過0.1% 但低於5%，故該交易須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。

鑒於本公司董事xxxxx和xxxxx同時在中鋁集團任職，彼等已就該交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述者外，概無董 事於合夥協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，故並無其他 董事就該董事會決議案迴避表決。

5. 一般資料

有關中鋁創投的資料

中鋁創投為一間在中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務為投 資管 理、資產管理及投資諮 詢。於 x公告日 期，中鋁創投為中鋁資 本控股的全資附屬公司。

有關農銀資本的資料

農銀資本為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為 農銀投資的全資附屬公 司，其主營業務為資產管 理、股權投 資、投資管理及投資諮詢。

有關農銀投資的資料

農銀投資為一間在中國註冊成立的有限責任公司，主要從事債轉股 及配套支持業務。於本公告日期，農銀投資為中國農業銀行股份有 限公 司（其H 股和A 股分別在香港聯交 所（股份代 號：01288）和上海證 券交易 所（股份代 號：601288）上 市）的全資附屬公 司。

有關本公司的資料

x公司為一間在中國註冊成立的股份有限公 司，其H 股 與A 股分別 在香港聯交所和上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的開採，氧化鋁、原鋁和鋁合金產品的生產、銷售、技術 研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。

有關中鋁集團的資料

於本公告日期，本公司、中鋁創投、中國銅業、中鋁高端製造及中鋁 資本控股均為中鋁集團之附屬公司。中鋁集團為一間在中國註冊成 立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。

有關中國銅業的資料

中國銅業為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為 中鋁集團的附屬公 司，其主營業務包括 銅、鉛 鋅、鋁及其他有色金 屬行業的投資、經營管理；銅、鉛鋅、鋁及其他有色金屬的勘探、開採、冶煉、加工、銷售，與之相關的副產品的生產、銷售，與之相關的循 環經濟利用與開發等。於本公告日期，中鋁集團及若干分散股 東（包括國有資本投資公司和合夥企業、國有資本投資管理公司及雲南省 政府機構，彼等各自持有中國銅業低於10% 的股權）分別持有中國銅 業約72.92% 及約27.08% 的股權。

有關中鋁高端製造的資料

中鋁高端製造為一間在中國註冊成立的股份有限公司，於本公告日 期為中鋁集團的附屬公司，其主營業務包括鋁及鋁合金、鎂合金、鈦合 金、高温合金以及鋁基複合材料等金屬材料產 品、製 品、部件 的生產和銷 售；來料加 工；有色金 屬材料製造項目的開 發、建設和 運營等。於本公告日期，中鋁集團及重慶鋁產業開發投資集團有限 公 司（由重慶市國有資產監督管理委員會和重慶市九龍坡區國有資 產監督管理委員會分別最終實際持 有67% 及33% 的股 權，主要從事 建設工程施工，建築勞務分包，建設工程設計，倉儲、物流項目投資，住房及非居住房地產租賃等業務）分別持有中鋁高端製 造65% 及35%的股權。

有關中鋁資本控股的資料

中鋁資本控股為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日 期為中鋁集團的附屬公 司，其主要 從 事 投 資 管 理、項 目 投 資、資 產管 理、投資諮詢等業 務。於本公告日 期，本公司及中鋁集團分別持 有中鋁資本控股約14.71% 及約85.29% 的股權。

據董事作出一切合理查詢後所 知、所悉及所 信，除中鋁創 投、中國 銅業、中鋁高端製造、中鋁資本控股及中鋁集團外，農銀資本、農銀 投資及彼等最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

6. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A 股」	指	x公司發行的人民幣普通股，在上海證券 交易所上市；
「農銀資本」	指	農銀資本管理有限公司，一間於中國註冊 成立的有限責任公司，為基金的普通合夥 人之一；
「農銀投資」	指	農銀金融資產投資有限公司，一間於中國 註冊成立的有限責任公司，為基金的有限 合夥人之一；
「董事會」	指	x公司董事會；
「中鋁創投」	指	中鋁創新發展股權投資基金管 理（北 京）有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任 公司，為基金的普通合夥人之一；
「中國銅業」	指	中國銅業有限公司，一間在中國註冊成立 的有限責任公司，為基金的有限合夥人之 一；
「中鋁集團」	指	中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊 成立的國有獨資公司，為本公司的控股股 東，於本公告日期直接及間接持有本公司 已發行總股本約31.95% 的股份；

「中鋁資本控股」	指	中鋁資本控股有限公司，一間於中國註冊 成立的有限責任公司，為基金的有限合夥 人之一；
「中鋁高端製造」	指	中國鋁業集團高端製造股份有限公司，一
		間於中國註冊成立的股份有限公司，為基
		金的有限合夥人之一；
「本公司」	指	中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊
		成立的股份有限公司，其A 股及H 股分別於 上海證券交易所及香港聯交所上市；
「關連人士」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「預計費用」	指	預計在剩餘合夥期限內，可能發生並將由
		基金承擔的費用及基金可能產生的其他責
		任、義務和債務；
「基金」	指	中鋁穗禾有色金屬綠色低碳創新發展基金（北
		京）合夥企 業（有限合 夥），一間根據合夥協
		議按中國法律設立並註冊的有限合夥企業；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「H 股」	指	x公司股本中每股面值為人民 幣1.00 元的 境外上市外資股，該等股份於香港聯交所
		上市並以港元認購；
「香港」	指	中國香港特別行政區；

「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「合夥協議」	指	x 公 司 於2022 年10 月28 日 與 農 銀 資 本、中鋁創投、農銀投資、中國銅業、中鋁高端製
		造及中鋁資本控股就設立基金訂立的合夥
		協 議， 據 此， 基金的認繳出資總額為人民
		幣60 億元；
「關聯人」	指	對於任一主體而言，包括受該等主體控制
		的其他主 體，控制該等主體的其他主 體、
		與該等主體共同受控制于同一主體的其他
		主 體。此處 的「控 制」按照中國企業會計準
		則關於合併財務報表的控制含義執行；
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣；
「股份」	指	A 股及H 股；
「股東」	指	A 股持有人及H 股持有人；
「附屬公司」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；及
「%」	指	百分比。
		承董事會命
		中國鋁業股份有限公司
		xxx
		聯席公司秘書
中國 • 北京
2022 年10 月28 日

於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxxx、xxx先生及xx先生，非執行董事xxxxx及xxxxx，獨立非 執行董事xxxxx、xxx先生及xxx女士。

* 僅供識別