证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2017-028
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2017-028
天津天海投资发展股份有限公司
关于签订发起设立投资并购基❹框架合作协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）与北京新龙脉控股有限公司（以下简称“北京新龙脉”）签署《框架合作协议》，共同发起设立投资并购基金。
⚫ 本《框架合作协议》为双方合作的框架性协议，不具有法律约束力。具体合作事项将以双方另行签署正式协议/合同为准。
⚫ 公司将在签署正式协议/合同前，根据《公司章程》等的相关规定履行相应的审批程序。公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。正式协议/合同尚需公司与北京新龙脉进一步沟通和落实，正式协议/合同存在因双方未达成一致而无法按期签署的风险，本次投资存在重大不确定性因素，提醒投资者关注。
一、概述
为更加有效地推动公司业务转型和完善产业布局，公司将与北京新龙脉签署
《框架合作协议》，拟发起设立投资并购基金。本次将签署的《框架合作协议》为双方合作的框架性协议，不具有法律约束力，具体合作事项将以双方另行签署的正式协议/合同为准。公司将在签署正式协议/合同前，根据《公司章程》等的相关规定履行相应的审批程序。公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、《框架合作协议》对方基本情况公司名称：北京新龙脉控股有限公司
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-3116法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1000 万元
成立时间：2015 年 10 月 26 日
经营范围：投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询（中介除外）；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；翻译服务；公共关系服务；软件开发；产品设计；电脑动画设计；承办展览展示。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：xxx持有北京新龙脉 62.5%股权。
截至本公告披露日，北京新龙脉与公司不存在产业、业务、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《框架合作协议》主要内容
（一）基金规模和期限
公司与北京新龙脉发起设立投资并购基金（以下简称“基金”），总规模不超过人民币 100 亿元，采用结构化的方式募集，基金管理人及/或执行合伙人出资
不超过人民币 1 亿元，公司和北京新龙脉作为投资人各认购不超过人民币 16.5
亿元。首期募集规模不超过人民币 20 亿元，出资和投资资金分两次到位。剩余额度根据投资需要和项目储备进展再另行募集相应基金，每只基金可以为独立的法律主体，且可以有不同的投资人。
基金优先级和劣后级资金之比不得高于 2:1。优先级资金由北京新龙脉配合公司进行募集。
基金的投资管理期为五(5)年，其中前三(3)年为投资期，后两(2)年为退出期，基金管理人可根据资本市场情况适当延长退出期限（延长投资管理期为清算期），延长的期限最长不得超过两(2)年（清算期）。
（二）基金的管理
基金应当委托商业银行或证券公司进行资金托管，基金的一切资金收付都应
当经过托管账户。
基金应当对所投资金进行全封闭监管与专款专用。基金管理人及/或执行合伙人共同协商聘请具有证券从业资格的会计师事务所作为本基金会计核算机构进行定期财务审计并出具报告。
基金设立投资决策委员会，公司、北京新龙脉有权各自提名投资决策委员会成员。投资决策委员会的决议应经全体一致同意方可通过。
（三）基金的投资范围及项目主要退出方式
基金关注并投资 IT 服务、现代物流、智能制造及新能源产业，计划投资处于成长期，适合被上市公司并购退出的优质资产及处于成熟期，适合独立 IPO上市的优秀公司。围绕 IT 服务/云计算、大数据、新能源产业/新能源汽车、现代物流/物流服务、智能制造/工业 4.0 四大战略发展方向进行布局、重点关注 IAAS、PAAS、云存储、云安全、容器技术、冷链设备及技术、自动化仓储及运输、新能源技术、新能源汽车设计、驱动电机、先进锂离子电池、储能系统、工业机器人等领域布局。
基金所投资项目的主要退出方式为包括但不限于作为上市公司增发或配股项目实现退出；在境内主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市（IPO）；在境外首次公开发行股票并上市（IPO）；企业兼并收购以及股东或管理层回购。
（四）其他
基金应当承担的费用包括基金管理费及其他费用（包括但不限于基金托管费、审计费、律师费、优先级资金成本等）。其中，基金管理费用：在投资管理期内
（前 3 年），按照基金投资人认缴的全部出资之和的百分之二（2%）/年收取管理费。其中天海投资提取的管理费比例为每次提取总额的 50%，北京新龙脉提取的管理费比例为每次提取总额的 50%。
基金退出或清算时的分配顺序：1.向优先级资金出资人分配；2.向劣后级资金出资人分配；3.剩余超额收益按照劣后级资金出资人出资比例分配给劣后级投资人；4.归属于基金管理人及/或执行合伙人的收益双方依照 50%：50%的比例分配。
四、签订协议履行的审议决策程序
x次签署《框架合作协议》已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
后续相关事宜，公司将按照《公司章程》等的相关规定履行相应的审批程序，并依法履行信息披露义务。
五、对公司的影响及存在的风险
1、公司与北京新龙脉合作发起设立投资并购基金，将更加有效地推动公司业务转型和完善产业布局，本次拟将设立的投资并购基金短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快业务转型和产业升级，同时获得投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供一定保障。
2、本次签署的《框架合作协议》属于框架合作协议，公司后续将在签署正式协议/合同时，根据《公司章程》等的相关规定履行相应的审批程序。正式协议/合同尚需公司与北京新龙脉进一步沟通和落实，正式协议/合同存在因双方未达成一致而无法按期签署的风险，本次投资存在重大不确定性因素，提醒投资者关注。
六、其他说明
x《框架合作协议》仅为双方就发起设立投资并购基金事宜达成的初步合作意向，尚不具有最终法律效力。具体合作事项待签署正式的合作协议/合同确定。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。