Contract

香港包銷商

xx士丹利亞洲有限公司海通國際證券有限公司

富途證券國際（香港）有限公司邁時資本有限公司

一盈證券有限公司

包銷安排 香港公開發售香港包銷協議

香港包銷協議乃於2022年12月8日訂立。根據香港包銷協議，我們根據本招股章程及綠色申請表格的條款並在其條件規限下，按發售價提呈發售992,000股香港發售股份（可予重新分配）以供香港公眾人士認購。

香港包銷商已個別而非共同同意按本招股章程、綠色申請表格及香港包銷協議所載條款並在其條件規限下，認購或促使認購人認購香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港發售股份，惟須待上市委員會批准已發行及根據全球發售將發行的股份（包括根據超額配股權可能發行的任何股份及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能發行的任何股份）上市及買賣，以及達成香港包銷協議所載若干其他條件後方可作實。

香港包銷協議須待（其中包括）國際包銷協議簽署並成為無條件，且並無根據其條款終止，方可作實。

終止理由

倘若於上市日期上午八時正前任何時間發生以下任何事件，聯席保薦人及整體協調人（為其本身及代表資本市場中介人及香港包銷商）可全權及絕對酌情決定向本公司發出書面通知，即時終止香港包銷協議：

(A) 下列情況發展、出現、存在或生效：

(a) 於或影響香港、中國、新加坡、開曼群島、美國、英國、歐盟（或其任何成員國）或日本（各為「相關司法管轄區」）的任何新法律或法規，或現有法律或法規出現任何變動或涉及潛在變動的發展，或任何法院或其他主管機關對現有法律或法規的詮釋或應用出現任何變動或涉及潛在變動的發展； 或

(b) 於或影響任何相關司法管轄區的地方、國家、地區或國際金融、政治、軍事、工業、經濟、貨幣市場、財政或監管或市場狀況或任何貨幣或交易結算系統（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場的狀況）的任何變動或涉及潛在變動或發展的事態發展，或可能導致或代表變動或發展或潛在變動或發展的任何事件或連串事件； 或

(c) 於或直接或間接影響任何相關司法管轄區的具不可抗力性質的任何地方、國家、地區或國際事件或連串事件（不論是否持續）或情況（包括但不限於政府行為、勞動爭議、罷工、封鎖、火災、爆炸、地震、洪水、海嘯、火山爆發、社會騷亂、暴亂、暴動、擾亂公共秩序、戰爭行為（不論是否宣戰）、恐怖主義行為（不論是否已承擔責任）、天災、交通意外或中斷、電廠毀壞、疾病、疫症或流行病的爆發、升級、變種或加劇（包括但不限於COVID-19、非典型肺炎、豬流感或禽流感、H5N1、H1N1、 H1N7、H7N9、伊波拉病毒、中東呼吸綜合症(MERS)及其相關╱變異形式）、經濟制裁、敵對行動爆發或升級（不論是否或已經宣戰）或任何形式的其他緊急情況或災難或危機狀態）； 或

(d) 聯交所、紐約證券交易所、NYSE Amex、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、新加坡證券交易所、上海證券交易所或深圳證券交易所的證券買賣全面中斷、暫停或受限制（包括但不限於實行或規定任何最低或最高價格限制或價格範圍）； 或

(e) 於香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他主管政府當局實施）、紐約（由聯邦或紐約州級或其他主管政府當局實施）、倫敦、新加坡、中國、歐盟（或其任何成員國）、日本或任何相關司法管轄區的商業銀行活動全面停頓，或任何相關司法管轄區的商業銀行活動或外匯買賣或證券交收或結算服務、程序或事宜中斷； 或

(f) 任何(A)外匯管制、貨幣匯率或外資規例的變動或潛在變動（包括但不限於港元或人民幣兌任何外幣的變動、港元與美元匯率掛鈎制度的變動），或(B)任何相關司法管轄區的稅務的任何變動或潛在變動，而對投資於股份有不利影響； 或

(g) 任何可令本招股章程「風險因素」一節所載任何風險發生的變動或涉及潛在變動的發展；

(h) 本公司、本集團任何成員公司、任何董事或或保證股東（定義見香港包銷協議）的任何成員違反任何適用法律； 或

(i) 本公司任何執行董事或首席執行官離職； 或

(j) 本公司、本集團任何成員公司、任何董事或保證股東（定義見香港包銷協議）的任何成員面臨或被提起任何訴訟或索償，或任何相關司法管轄區的任何政府機關或任何監管機構或組織對上述各方展開任何調查、行動或訴訟，或宣佈有意進行調查或採取其他行動或訴訟； 或

(k) 債權人有關償還債務的任何命令或呈請或任何要求，或就本集團任何成員公司的清盤或清算提出呈請，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何債務重整協議或安排，或訂立協議安排，或通過任何決議案將本集團任何成員公司清盤，或委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司的全部或部分資產或業務，或本集團任何成員公司發生任何類似事項； 或

(l) 本公司因任何理由被禁止根據全球發售的條款配發、發行或銷售股份（包括因超額配股權獲行使而將予發行的股份）； 或

(m) 本公司根據《公司條例》、《公司（清盤及雜項條文）條例》或上市規則或按聯交所或證監會的任何規定或要求刊發或須刊發本招股章程、綠色申請表格或發售文件或有關發售及銷售發售股份的其他文件的補充或修訂； 或

(n) 由或就美國、聯合國、歐盟（或其任何成員國）、中國或任何其他相關司法管轄區對本公司或本集團任何成員公司直接或間接實施任何形式的制裁，

而在任何個別或多種共同發生的情況下，聯席保薦人及整體協調人（為其本身及代表資本市場中介人及香港包銷商）全權認為：(A)已經或將會或很可能對本集團的資產、負債、一般事務、業務、管理、業績、股東權益、利潤、虧損、狀況或條件（財務或其他方面）、經營業績或前景（整體而言）造成重大不利影響或涉及潛在重大不利影響的任何發展； 或(B)已經或將會或很可能對全球發售的成功或申請或接納或認購或購買發售股份的水平或發售股份的分銷造成重大不利影響及╱或已經或很可能導致按照預定方式履行或執行香港包銷協議、香港公開發售或全球發售的任何重大部分屬不可行或不明智或無法進行； 或(C)導致或將導致或很可能導致按照就全球發售刊發的本招股章程、綠色申請表格、正式通告或發售通函擬定的條款及方式進行香港公開發售及╱或國際發售或交付發售股份屬不可行或不明智或無法進行； 或(D)將會或很可能導致香港包銷協議的重大部分（包括包銷）未能根據其條款履行或阻礙根據全球發售或根據其包銷處理申請及╱或付款； 或

(B) 聯席保薦人及整體協調人（為其本身及代表資本市場中介人及香港包銷商）獲悉：

(a) 發售文件（定義見香港包銷協議）所載任何xx於任何重大方面已經或變為失實、不完整、不正確或具誤導成分，或所刊發或使用的發售文件所載任何預測、估計、所發表意見、意圖或期望整體而言並非公平誠實及按合理理據作出或（如適用）基於合理假設作出；或

(b) 發生或發現任何並無於發售文件（定義見香港包銷協議）披露的事宜，而倘若該事宜於緊接本招股章程日期前發生或發現，則會構成其重大遺漏； 或

(c) 本招股章程（或就擬認購及銷售發售股份所使用的任何其他文件）或全球發售的任何方面嚴重不符合上市規則或任何其他適用法律； 或

(d) (i)本公司及保證股東（定義見香港包銷協議）違反香港包銷協議或國際包銷協議的任何xx、保證、承諾或條文或(ii)本公司及保證股東於香港包銷協議作出的任何xx、保證及承諾屬（或於重申時屬）失實、不正確、不完整或具誤導成分； 或

(e) 任何事件、行動或遺漏，而其導致或可能導致本公司及保證股東（定義見香港包銷協議）須根據本公司於香港包銷協議作出的彌償保證承擔任何責任； 或

(f) 本公司及保證股東於香港包銷協議或國際包銷協議項下的任何責任遭違反； 或

(g) 任何機構投資者於累計投標詢價程序中下達或確認的訂單的重大部分或作出的投資承諾的重大部分已遭撤回、終止或取消； 或

(h) 任何專家（聯席保薦人除外）（須就刊發本招股章程獲得其同意書，以同意按本招股章程所示形式及內容載入其報告、函件或意見及引述其名稱）於刊發本招股章程前撤回其各自的同意書； 或

(i) 對本集團的資產、負債、一般事務、業務、管理、業績、股東權益、利潤、虧損、狀況或條件（財務或其他方面）、經營業績或前景（整體而言）造成重大不利影響的任何事件或涉及潛在重大不利影響的任何發展； 或

(j) 本公司已撤回發售文件（定義見香港包銷協議）或全球發售，

則聯席保薦人及整體協調人可（為其本身及代表資本市場中介人及香港包銷商）全權及絕對酌情在向本公司發出書面通知後即時終止香港包銷協議。

根據上市規則向聯交所作出的承諾

本公司的承諾

根據上市規則第10.08條，我們已向聯交所承諾，除根據全球發售（包括行使超額配股權）或上市規則第10.08條所規定的任何情況外，於股份首次開始在聯交所買賣當日起計六個月內，

我們將不會進一步發行任何股份或可轉換為本公司股本證券的證券（不論該類別是否已上市），亦不會就有關發行訂立任何協議（不論有關股份或證券的發行會否於開始買賣起計六個月內完成）。

根據香港包銷協議作出的承諾

(A) 本公司的承諾

本公司已向聯席保薦人、保薦人整體協調人、整體協調人、聯席全球協調人、資本市場中介人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、香港包銷商及彼等中的每位承諾，除根據全球發售（包括因超額配股權獲行使）及根據股份計劃可能發行的任何股份外，未經整體協調人（為其本身及代表資本市場中介人及香港包銷商）事先書面同意及除非符合上市規則，本公司不會於香港包銷協議日期（包括該日）起至上市日期後滿六個月當日（包括該日）止期間（「首六個月期間」）內任何時間：

(i) 配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、轉讓、按揭、押記、質押、轉讓、擔保、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以認購或購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以配發、發行或出售，或以其他方式轉讓或出售或設立產權負擔（定義見香港包銷協議）於，或同意轉讓或出售或設立產權負擔於（不論直接或間接，有條件或無條件）或購回本公司股本或任何其他證券（如適用）的任何法定或實益權益，或上述任何一項的任何權益

（包括但不限於可轉換為或可交換為或可行使為或代表有權收取本公司任何股本或其他證券（如適用）的任何證券，或可購買本公司任何股本或其他證券（如適用）的任何認股權證或其他權利），或就發行存託憑證向託管商託管本公司任何股本或其他證券（如適用）； 或

(ii) 訂立任何掉期或其他安排以向他人全部或部分轉讓股份或本公司任何其他證券（如適用）的所有權（法定或實益）的任何經濟後果，或上述任何一項的任何權益（包括但不限於可轉換為或可交換為或可行使為或代表有權收取任何股份或本公司任何股份的任何證券，或可購買任何股份或本公司任何股份的任何認股權證或其他權利）； 或

(iii) 訂立與上文或(ii)所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易； 或

(iv) 要約或同意或宣佈有意進行上文(i)、(ii)或(iii)所述的任何交易，

在各情況下，不論上文(i)、(ii)或(iii)段所述任何交易是否將以交付股份或本公司其他證券、以現金或其他方式結算（不論發行該等股份或其他股份或證券是否將於首六個月期間內完成）。倘於緊隨首六個月期間後六個月期間（「第二個六個月期間」）內，本公司訂立任何該等

交易，或要約或同意或訂約或宣佈或公開披露有意訂立任何該等交易，本公司將採取一切合理措施，確保其將不會違反上市規則、《證券及期貨條例》或其他適用法律而導致本公司證券出現混亂或虛假市場。

(B) 單一最大股東集團的承諾

各創始人、Lucky Seven、Simul International Holdings Limited、Spire-succession Limited、 Shining-succession Limited及僱員獎勵平台（統稱「單一最大股東集團」）同意及已向聯席保薦人、保薦人整體協調人、整體協調人、聯席全球協調人、資本市場中介人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港包銷商承諾，於首六個月期間內任何時間，未經整體協調人（為其本身及代表資本市場中介人及香港包銷商）事先書面同意前及除非根據全球發售（包括根據超額配股權及借股協議），各單一最大股東集團將不會並將促使其聯屬人士不會：

(i) 直接或間接、有條件或無條件提呈發售、接納認購、質押、押記、配發、發行、出售、借出、按揭、分配、訂約配發、發行或出售、出售任何股權或訂約購買、購買任何股權或訂約出售、授出或同意授出任何股權、權利或權證，以供購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售，或購回本公司任何股本或其他證券或當中任何權益（包括但不限於任何可轉換為或可行使或可交換為任何有關股本或證券或其中任何權益的證券，或有權獲取任何有關股本或證券或其中任何權益的證券）； 或

(ii) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓擁有（合法或實益）有關股本或證券及當中任何權益（如適用），或於任何前述者的任何權益（包括但不限於可轉換為或可交換為或可行使為，或代表有權獲取任何股份（如適用）的任何證券，或可購買本公司任何股份或任何其他證券的任何認股權證或其他權利）的全部或部分任何經濟後果； 或

(iii) 訂立與上文(i)或(ii)段所述任何交易具有相同經濟影響的任何交易； 或

(iv) 要約或同意或宣佈有意進行任何前述交易，

不論上文所述任何有關交易將以交付本公司有關股份或其他證券、以現金或其他方式結算。

其他現有股東的承諾

所有現有股東及僱員持股平台已各自向本公司、聯席保薦人、保薦人整體協調人、整體協調人、聯席全球協調人、資本市場中介人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商承

諾，於首六個月期間，其將不會並將促使其各自的聯屬人士不會處置相關股份，但訂約方同意的若干特殊情況除外。

就上述承諾而言，「相關股份」指按本招股章程所載方式將彼等於本招股章程日期所持股份重新分類、重新指定及分拆而來的股份，猶如有關重新分類、重新指定及分拆已於本招股章程日期完成；

「處置」指：

(A) 直接或間接、有條件或無條件發售、質押、押記、出售、按揭、借出、設立、轉讓、讓與或以其他方式處置、授出任何購股權、認股權證或權利以購買、出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何相關股份或可轉換或可行使或可交換為相關股份的任何其他證券或有權收取相關股份或其權益的任何其他證券或就此設立任何性質的第三方權利； 或

(B) 訂立任何選擇權、掉期或其他安排，向另一方轉讓全部或部分相關股份的實益擁有權或相關股份或當中任何權益的擁有權的任何經濟後果或事件或轉讓或獲取其於相關股份的任何重大部分價值； 或

(C) 訂立任何可直接或間接產生上文(A)或(B)段所述交易相同經濟影響的交易； 或

(D) 同意、訂約進行或公開披露上文(A)、(B)或(C)段所述任何交易，在上述任何情況下，不論上文(A)、(B)或(C)段所述任何交易是否以交付相關股份或可轉換或可行使或可交換為本公司相關股份的其他證券或現金或其他方式結算（不論相關股份或其他證券的發行會否在上述期間完成）。

彌償保證

我們已同意就聯席保薦人、保薦人整體協調人、整體協調人、聯席全球協調人、資本市場中介人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港包銷商可能蒙受的若干損失（其中包括因履行彼等於香港包銷協議項下的責任及我們違反香港包銷協議而產生的損失）向彼等作出彌償。

佣金及開支以及聯席保薦人的費用

香港包銷商及資本市場中介人將收取根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份（不包括重新分配至國際發售的任何香港發售股份）之應付發售價總額的3.5%作為包銷佣金，而預期國際包銷商及資本市場中介人將收取根據國際發售提呈發售的國際發售股份之應付發售價總額的3.5%作為包銷佣金。就重新分配至國際發售的未獲認購香港發售股份及重新分配至香港公開發售的國際發售股份（如有）而言，本公司將按國際包銷協議所載適用於國際發售的比率支付包銷佣金，而有關佣金將支付予整體協調人（為其本身及代表資本市場中介人及國際包銷商），且不會就該等重新分配的發售股份向香港包銷商支付包銷佣金。此外，由本

公司酌情決定，包銷商及資本市場中介人亦可就所有發售股份收取總發售價的1.0%作為獎勵費（「獎勵費」）。

就上市規則而言，假設獎勵費已悉數支付予包銷商及資本市場中介人、超額配股權並無獲行使及按發售價18.60港元計算，則應付所有包銷商及資本市場中介人的固定費用及酌情費用的比率約為61.4:38.6。假設並無支付任何獎勵費、超額配股權並無獲行使及按發售價18.60港元計算，則應付所有包銷商及資本市場中介人的固定費用及酌情費用的比率約為78.9:21.1。

假設悉數支付酌情獎勵費用及超額配股權獲悉數行使，則我們應付的佣金及費用總額，連同聯交所上市費、每股發售股份0.005%的聯交所交易費、每股發售股份0.0027%的證監會交易徵費、每股發售股份0.00015%的會財局交易徵費、法律及其他專業費用以及印刷及與全球發售有關的其他開支估計約為65.3百萬港元，可由本公司、整體協調人及其他各方協定予以調整。

本公司應付予各聯席保薦人的保薦人費用為500,000美元。

香港包銷商於本公司的權益

除香港包銷協議項下的責任及本招股章程所披露者外，香港包銷商概無於本集團任何成員公司擁有任何股權或實益權益，亦無擁有可認購或購買或提名他人認購或購買本集團任何成員公司證券的任何權利或購股權（不論可否依法強制執行）。

於全球發售完成後，香港包銷商及其聯屬公司可能因履行其於香港包銷協議項下的責任而持有若干部分股份。

國際發售

就國際發售而言，預期我們將與（其中包括）整體協調人（代表資本市場中介人及國際包銷商）訂立國際包銷協議。根據國際包銷協議及視乎超額配股權行使與否而定，預期國際包銷商將在國際包銷協議所載若干條件的規限下，個別而非共同同意促使買家購買或購買根據國際發售提呈發售的國際發售股份，或促使買家購買彼等各自適用比例的國際發售股份。就國際發售而言，我們預期將支付的包銷佣金為就所有國際發售股份（包括重新分配至香港公開發售的任何國際發售股份及重新分配至國際發售的任何香港發售股份）應付之發售價總額的3.5%。詳情請參閱「全球發售的架構 — 國際發售」。

超額配股權

本公司預期向國際包銷商授出超額配股權，可由整體協調人（代表資本市場中介人及國際包銷商）自國際包銷協議日期起至遞交香港公開發售申請截止日期後30日（即2023年1月14日

（星期六 ）內行使，以由本公司按國際發售項下每股發售股份的發售價發行最多1,487,800股股份（相當於初步發售股份約15.0%），以（其中包括）補足國際發售的超額分配（如有）。

發售股份的限制

本公司並無採取任何行動，以獲准在香港以外任何司法管轄區公開發售發售股份或派發本招股章程。因此（不限於下文所述），在任何不准作出相關提呈發售或提出認購邀請的司法管轄區，或向任何人士作出相關提呈發售或提出認購邀請即屬違法的情況下，本招股章程不得用作亦不構成提呈發售或認購邀請。在其他司法管轄區派發本招股章程以及提呈發售及銷售發售股份均受到限制，除非根據有關證券監管機關的登記或授權而獲該等司法管轄區的適用證券法例准許或獲得有關證券監管機關的豁免，否則不得進行。尤其是，香港發售股份並無在中國大陸或美國直接或間接公開發售或出售。

包銷團成員的活動

香港公開發售及國際發售的包銷商（統稱「包銷團成員」）及彼等的聯屬人士可能各自個別進行並不構成包銷一部分的各種活動（詳情載於下文）。

包銷團成員及彼等的聯屬人士為與全球多個國家有聯繫的多元化金融機構。該等實體為其本身及其他人士從事廣泛的商業及投資銀行、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他活動。於包銷團成員及彼等各自聯屬人士的各種日常業務活動過程中，彼等可能為本身及彼等的客戶購買、出售或持有一系列投資，並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具。該等投資及買賣活動可能涉及或關於本公司及╱或與本公司有關係的人士及實體的資產、證券及╱或工具，亦可能包括就本集團的貸款及其他債務為對沖目的而訂立的掉期及其他金融工具。

就股份而言，包銷團成員及彼等的聯屬人士的活動可包括擔任股份買家及賣家的代理人、以主事人身份（包括在全球發售中作為股份初始買家的貸款人（而有關融資或會以股份作抵押）與該等買家及賣家訂立交易、自營股份買賣及進行場外或上市衍生工具交易或上市及非上市證券交易（包括發行於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），而該等交易的相關資產為包括股份在內的資產。該等交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或交易進行。該等活動可能要求該等實體進行涉及直接或間接買賣股份的對沖活動，這可能對股份的成交價造成負面影響。所有該等活動可於香港及全球其他地方進行，並可能導致包銷團成員及彼等的聯屬人士於股份、包括股份的一籃子證券或指數、可能購買股份的基金單位或有關任何前述者的衍生工具中持有好倉及╱或淡倉。

就包銷團成員或彼等的聯屬人士於聯交所或於任何其他證券交易所發行任何以股份作為其相關證券的上市證券而言，有關交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其一名聯屬人士或代理）作為證券的市場莊家或流通量提供者，而於大多數情況下，這亦將導致股份的對沖活動。

該等活動可能影響股份的市價或價值、股份流通量或成交量及股價波幅，而每日的影響程度無法估計。

謹請注意，當從事任何該等活動時，包銷團成員將受到若干限制，包括以下各項：

(a) 包銷團成員一概不得就分銷發售股份進行任何交易（包括發行或訂立任何有關發售股份的購股權或其他衍生工具交易），不論於公開市場或其他地方，以將任何發售股份的市價穩定或維持於與其當時的公開市場價格不同的水平； 及

(b) 包銷團成員須遵守所有適用法律及法規，包括《證券及期貨條例》的市場失當行為條文，其中包括禁止內幕交易、虛假交易、價格操控及操縱證券市場的條文。

若干包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已不時及預期日後會向本公司及其聯屬人士提供投資銀行及其他服務，而該等包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已就此收取或將收取慣常費用及佣金。