由於本公司符合資格根據上市規則第十八A章作為一家未有收入的生物科技公司在聯交所[編纂] ，根據上市規則第14.07條的收入比率不會是對於本節所載相關持續關連交 易規模的適當計量指標。我們已採用基於本集團的研發及行政事宜總開支的百分比率測試作為替代方法。
概覽
x集團[已]與將於[編纂]完成後成為我們關連人士的各方訂立若干協議，且本節所披露的交易將於[編纂]後構成上市規則項下本公司的持續關連交易。
由於本公司符合資格根據上市規則第十八A章作為一家未有收入的生物科技公司在聯交所[編纂] ，根據上市規則第14.07條的收入比率不會是對於本節所載相關持續關連交易規模的適當計量指標。我們已採用基於本集團的研發及行政事宜總開支的百分比率測試作為替代方法。
(A) 獲全面豁免遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 商標許可
於2021年[●]，本公司與微創醫療訂立一份總商標許可協議（「總商標許可協議」），據此，微創醫療同意不可撤回及無條件地授予我們，並促使其附屬公司授予我們一項不可轉讓的許可，以免權利費的方式在中國使用微創醫療集團擁有的若干商標，期限自總商標許可協議簽訂之日起永久有效，但許可商標須續期。有關詳情見本文件附錄六「法定及一般資料 — B.有關我們業務的其他資料 — 2.本集團的知識產權」。
我們相信，訂立期限為三年以上的總商標許可協議可以確保我們的經營穩定，對我們及我們的股東整體有利。聯席保薦人認為，該類協議的有關期限屬正常商業慣例。
微創醫療為我們的控股股東之一，因此就上市規則而言屬本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，於[編纂]後根據總商標許可協議進行的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於使用許可商標的權利乃以免權利費的方式授予我們，因此根據總商標許可協議進行的交易將屬於上市規則第14A.76條所規定的最低豁免水平，並將獲豁免遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
(B) 須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 產品採購
於2021年[●]，本公司與微創醫療訂立一份總產品採購協議（「總產品採購協議」），據此，本集團同意自或通過微創醫療集團及其合資企業與聯營公司採購主要供我們研
關 連 交 易
發、生產及營運所用的若干材料及產品（「該等產品」）。總產品採購協議的期限為自[編纂]起至2023年12月31日止。
截至2020年12月31日止兩個年度各年及截至2021年3月31日止三個月，有關採購該等產品的交易總額分別約為人民幣5.7百萬元、人民幣2.5百萬元及人民幣0.7百萬元。
採購該等產品的價格乃參考規格及質量相近的材料及產品之當前市價、類似材料及產品過往交易的採購量、方法、微創醫療集團及其合資企業與聯營公司（就代表我們所採購的該等產品而言）的採購成本以及所收取費用，經公平協商後釐定。
估計於截至2023年12月31日止三個年度各年採購該等產品的最高交易金額用將分別不超過人民幣10.8百萬元、人民幣9.5百萬元及人民幣8.1百萬元。
於達致上述年度上限時已考慮以下因素：
• 往績記錄期間內有關採購該等產品的過往交易金額；
• 估計截至2023年12月31日止三個年度對該等產品的需求；
• 估計微創醫療集團及其合資企業與聯營公司代表我們採購該等產品的採購成本； 及
• 估計微創醫療集團及其合資企業與聯營公司將就該等產品收取的價格（基於過往價格得出）。
考慮到我們產品研發及商業化的預期進度，預期截至2023年12月31日止三個年度採購該等產品的年度上限將較往績記錄期間的過往交易金額有所增加。根據現時的研發時間表及預期註冊進度，樣機及產品的產量將會增加，從而令生產樣機及產品所需的若干材料及零部件的需求上升。考慮到為應對供應鏈可能因新冠肺炎影響而出現的潛在風險，我們於2021年維持較高的庫存水平，預期2022年及2023年的採購量將會減少，故截至2023年12月31日止三個年度的年度上限預期將會減少。預期庫存足以應付截至2021年12月31日止年度的使用量。預期年度上限減少亦反映我們計劃及預期於未來通過向獨立第三方採購，從而逐步減少本集團的關聯╱關連交易金額。
微創醫療為我們的控股股東之一，因而就上市規則而言，其為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，於[編纂]後，總產品採購協議下的交易將構成本公司的持續關連交易。
關 連 交 易
由於上市規則下有關總產品採購協議年度上限的一個或以上適用百分比率預期每年將超過5%，總產品採購協議下的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
2. 採購服務
於2021年[●]，本公司與微創醫療訂立總服務採購協議（「總服務採購協議」），據此，微創醫療集團及其合資企業及聯營公司向本集團提供若干服務，包括但不限於清潔及包裝服務、滅菌服務、產品測試服務、動物試驗服務及行政支持服務（「該等服務」）。總服務採購協議的期限為自[編纂]起直至2023年12月31日為止。
截至2020年12月31日止兩個年度各年及截至2021年3月31日止三個月，採購該等服務的交易金額分別約為人民幣2.8百萬元、人民幣4.5百萬元及人民幣1.3百萬元。
該等服務的費用乃參照(i)各服務類型的採購量；(ii)同類服務的現行市價，並計及服務的性質、複雜性及範圍、交付方法以及預期營運成本（包括但不限於提供服務所用的勞工成本及材料成本）； 及(iii)類似服務過往交易所收取的費用，經公平磋商後釐定。
於截至2023年12月31日止三個年度各年採購該等服務的最高交易金額估計將分別不超過人民幣11.1百萬元、人民幣27.2百萬元及人民幣24.9百萬元。
於達致上述年度上限時已考慮以下因素：
• 往績記錄期間內有關採購該等服務的過往交易金額及增長趨勢；
• 估計截至2023年12月31日止三個年度對該等服務的需求，主要受產品研發及商業化推動，並計及產品研發時間表、註冊進度及估計生產量； 及
• 估計微創醫療集團及其合資企業及聯營公司將收取的服務費（基於過往服務費率得出）。
採購該等服務的建議年度上限較於往績記錄期間的歷史交易金額預期錄得快速增長乃主要由於臨床前驗證的需求及研發所需樣機數量的預計增長，導致於生產消耗品中對該等服務（包括清潔、包裝及滅菌服務）及動物試驗服務的需求增長，其與產品商
關 連 交 易
業化的計劃一致。本集團預期將於2021年開始我們自有加工設施的建設，且有關設施將於2023年開始營運。因此，有關採購該等服務的交易金額預期將於截至2023年12月31日止年度減少。
微創醫療為控股股東之一，因而就上市規則而言，其為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，於[編纂]後，總服務採購協議下的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則下有關總服務採購協議的年度上限的一個或以上適用百分比率預期每年將超過5%，總服務採購協議下的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
(C) 申請豁免
本節內「— (B)須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易」載述的交易根據上市規則構成我們的持續關連交易，須遵守上市規則有關申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
就該等持續關連交易而言，根據上市規則第14A.105條，我們已向聯交所申請，且聯交所[已授予]我們豁免，毋須就本節內「— (B)須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易」所披露的持續關連交易遵守上市規則第十四A章有關公告、通函及獨立股東批准的規定，條件為於各財政年度的持續關連交易總金額不得超過相關年度上限（如上文載列）列明的相關金額。
倘上文提述的該等協議項下擬進行的交易之任何條款變更，或倘本公司日後與任何關連人士訂立任何新協議，我們將會向聯交所申請並獲取獨立豁免。
(D) 董事意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，本節內「— (B)須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易」載述的所有持續關連交易經已並將會按如下所述訂立：(i)於我們的日常及一般業務過程中；(ii)按正常商業條款或更佳的條款； 及(iii)依照公平合理的相關條款並符合本公司及股東的整體利益。
關 連 交 易
董事（包括獨立非執行董事）亦認為，本節內「— (B)須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易」載述的持續關連交易之年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
(E) 聯席保薦人意見
聯席保薦人認為，(i)本節內「— (B)須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易」載述的持續關連交易經已並將會於我們業務的日常及一般業務過程中，按正常商業條款或更佳的條款進行，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，及(ii)該等持續關連交易的建議年度上限（如適用）屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。