Contract
上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）
（2016 年 10 月 26 日经第八届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“集团股份”）对外担保管理，保护股东和其他利益相关方的合法权益，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》等规范性文件以及
《上海外高桥集团股份有限公司章程》（简称“集团公司章程”），结合集团股份实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法适用于集团股份本部、控股子公司的对外担保行为 (含集团股份对控股子公司、各控股子公司相互之间的担保行为)。
控股子公司涉及相关融资性对外担保行为的，年度预算需报集团股份审核，批准、同意后实施。控股子公司涉及贸易项下的对外担保行为
（包括但不限于信用证、保函、法人透支、银行承兑汇票等其他贸易性融资）的担保行为，集团股份对年度预算总额控制，具体操作审批程序实行半年度备案管理。
控股子公司是指纳入上市公司定期报告合并范围内的企业，包括公司出资设立的全资子公司、持有股权比例超过 50%的子公司和持有股权比
例虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。
集团股份公司直接参股投资的企业涉及对外担保行为的，公司授权代表在表决前，需经集团股份公司授权同意。各直属公司的参股企业（集团股份合并报表范围外公司）、集团股份托管企业及其控股子公司涉及对外担保行为的，由其上级投资管理公司授权决定，报集团股份备案。
第二章 对外担保的种类和原则
第三条 本办法所称对外担保是指出于经营管理需要，为其他对象所负债务提供保证、抵押、质押、留臵及其他方式的担保，承担被担保单位到期不能偿还债务的连带偿付责任。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。其中：
（一）对合并报表范围外公司的担保，原则上要按照对等原则签订互保协议；
（二）对下属多元投资企业提供担保，应按照投资比例确定对该企业的担保额度；如确需超出股权比例实施担保的，原则上所在企业或者其他股东应通过提供质押等方式予以反担保；
（三）对无法持续经营的投资企业不提供任何形式的担保。
第三章 对外担保的审批程序
第五条 上市公司系统内实施对外担保的最高决策机构为集团股份
公司股东大会，集团股份董事会在集团股份公司章程授权范围内享有对外担保的决策权。
上市公司系统内公司对外提供担保计划（或事项），应当提交集团股份董事会或者股东大会进行审议、形成决议。未经集团股份董事会或股东大会批准，集团股份及其控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
下述担保事项应当在集团股份董事会审议通过后提交股东大会审议
（相关指标以集团股份年度报告合并口径计算）：
（一）上市公司系统内公司的对外担保总额，达到或超过集团股份最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）上市公司系统内公司的对外担保总额，达到或超过集团股份最近一期经审计总资产 30%后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过集团股份最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对集团股份的控股股东、实际控制人及其关联方、以及持有集团股份 5%以下的股东、对集团股份的关联人提供的担保。
（六）集团股份公司章程规定的其他担保。
第六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（五）项涉及的有关股东应当在股东大会上回避表决。
第七条 对外提供担保事项实施严格的“年度计划管理”。仅当担保
事项列入集团股份公司股东大会审议通过的年度担保计划内，且得到担保方公司章程规定的有权决策机构（或人）批准后方可实施。
第八条 对于未列入集团股份公司股东大会批准的年度担保计划内的担保事项（以下简称“计划外担保”），原则上不予提供担保。确因特殊情况需提供计划外担保的，应书面报请集团股份公司，经集团股份公司根据“第五条”“第六条”规定履行审批程序、出具书面批复方可提供对外担保。
第九条 各直属（管）公司担保应根据集团股份公司预算要求，及时将本公司及其控股子公司的年度贷款及担保需求报集团股份公司，集团股份公司负责对担保预算需求审核并安排担保方案，各公司完成内部审批流程，集团股份公司汇总各公司的担保需求和方案，完成集团股份公司的审批流程。
集团股份计划财务部是对外担保业务的归口管理部门，负责受理及审核相关公司提交的担保申请、风险控制；重点审核（1）被担保单位的资信情况、财务状况和风险状况，还贷和反担保的可能性等；（2）担保条件、金额、期限、预算等是否符合本办法的有关要求。
集团股份投资管理部会同计划财务部结合投资企业的经营风险，就集团股份公司对非控股子公司的担保及控股子公司贸易项下的年度预算外授信担保进行经营业务模式审核；集团股份董事会办公室就集团公司对外担保的合规性、审批程序、信息披露等进行审核；集团股份法务就担保和反担保措施的合法性和可操作性提出法律意见。
第四章 对外担保的日常监管及持续风险管理
第十条 各直属（管）公司应当对担保业务建立严格的岗位责任制，
明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
集团股份公司统一授权安排的融资性担保，由集团股份公司职能部门负责日常的监管和持续风险管理工作。直属公司统一授权安排的贸易项下经营性业务担保，由各公司管理方负责日常的监管和持续风险管理工作。
担保业务不相容岗位至少包括：
（一） 担保业务的评估与审批；
（二）担保业务的审批与执行；
第十一条 各公司作为担保人，应对被担保人因新增债务（或贸易授信）对被担保人经营和财务带来的影响、还款来源、反担保措施、被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，并做出提供或不提供担保的总经理办公会议决议。
第十二条 要求集团股份公司本部提供担保的企业，应提前一个月向集团股份提出书面担保申请，并提供以下材料：
（一）担保申请报告(并重点阐述本办法第十一条关注事项)；
（二）最新的融资（或贸易）授信明细清单、最近一年又一期的会计报表；
（三）其他相关资料。
其他控股子公司提供担保的，可视实际情况参照本款执行。
第十三条 各公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须
符合《担保法》等有关法律、法规，担保合同须根据岗位不相容原则由公司各相关部门审核确定。
第十四条 各公司应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险。担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需约定的其他事项。
各公司应在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务报告，并及时报告担保事项的实施情况。
第十五条 被担保方为经营业务项目所需的银行综合授信向系统内公司申请担保事项时，针对大额业务担保，应书面说明业务流程及项目性质，充分揭示经营业务的风险以及应对风险的控制手段和措施。被担保方向担保方申请担保时应做到：
（一）分阶段进行担保额度测试，进行风险评估后再行决定是否增
加担保额度。
（二）分客户设臵保证金比例，根据不同客户资信条件，设臵不同的保证金比例。
（三）分项目建立销售信息库，全程控制实物和单证，全程购买保险等，确保抵押物安全，掌握客户的物流动态和市场销售动态。
为提高市场竞争力，原则上可灵活适当下浮客户保证金比例，但必须建立严格的风控制度和程序，做好业务台帐，严格防范操作风险，公司经营班子要承担相应的担保责任。
第十六条 各公司应指定责任部门及专门人员负责加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析被担保人的财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并持续收集相关信息，建立被担保人的资料档案，以进行持续风险控制，主要包括以下工作：
（一）主动了解被担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务情况；
（三）要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿情况有无变化；
（四）收集被担保人对外商业信誉的变化情况；
第十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，各担保公司应指定专门人员负责完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的法律手续。
第十八条 各公司应至少在担保到期前一个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿还债务能力产生重大不利变化时，应及时采取必要的补救措施。
第十九条 由于被担保人违约、被担保人逾期未清偿债务或被担保人发生破产、解散、清算等情况，导致债权人主张担保人承担担保责任而造成经济损失的，应及时采取法律手段向被担保人进行追偿。
人民法院受理其他债务人破产案件或作出财产分配方案后，相关公司作为债权人未申报债权的，各直属（管）公司应立即责成有关公司申报债权、协调法院积极参与财产分配，有效行使保证人的债权追偿权。
第二十条 若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务之嫌疑的，应立即联系外部律师采取风险防范措施。
第二十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本办法规定重新履行担保申请、审核及批准程序。
第二十三条 集团股份审计部门可根据集团股份董事会、监事会或经营层的指令，对担保业务开展定期或不定期的检查，监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设臵情况，检查是否存在担保业务不相容职务混岗的情况；
（二）担保业务的审批情况，检查担保业务评估是否科学合理、担保业务审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；
（三）担保的日常监管，检查对被担保人财务风险及被担保事项是否定期检查，档案资料是否完整，统计数据是否准确完整，逾期款项是否及时主张等；
第五章 担保的信息收集及信息披露
第二十四条 各直属（管）公司应指定责任部门及专门人员负责做好本公司及控股子公司对外担保业务的统计台账、协助集团股份公司做好信息披露工作。
临时报告的披露：集团股份公司及其合并报表范围内子公司对集团股份合并报表范围外公司提供担保，应在担保合同签署的当天，将担保合同报备集团股份公司董事会办公室，以便及时进行信息披露。
定期报告的披露：各直属（管）公司应每半年统计本公司及控股子公司的担保情况【包括担保方、担保对象、担保方与担保对象的关系、担保对应债项或事项、担保总额、担保合同签订日、担保起始日、担保期限、担保类型、抵押物或质押物价值（如有）、是否逾期、是否存在反担保以及其他事项等】、担保合同实际履行情况（包括担保合同项下的实际借款合同签订日、担保实际发生额、借款起始日、借款期间、债务清偿情况以及其他事项等），并形成半年统计报告（盖章）于每半年的次月十五日前上报集团股份公司计划财务部，以便进行信息披露。
为控股子公司或参股子公司提供担保，应在统计半年报中以“备注”的形式说明该控股或参股公司的股东、持股比例及相应承担的担保比例。
如被担保方为集团股份合并报表范围外的公司，且以资产等标的提
供担保的，应在半年统计报告中以“备注”的形式说明资产标的基本情况
（名称、类别、产权情况、投入使用时间、最近一年运作情况及账面价值等）。
本款所称“担保总额”指已批准或已签订的担保合同额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
第二十五条 各公司应指定责任部门及专门人员积极配合内外审计人员，如实、全面地向审计人员提供担保合同、相关的担保资产或反担保资产等全部资料，确保集团股份定期财务报告中担保信息的真实性、完整性、准确性，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
第二十六条 如被担保人出现于债务到期后未履行还款义务的情况，相关直属（管）公司应在三天之内书面报告集团股份公司，并要及时采取必要的补救措施；如被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，相关直属（管）公司应当及时书面报告集团股份公司，集团股份公司根据上海证券交易所有关规定予以及时信息披露。
第二十七条 基于监管部门信息披露规定，如集团股份要求相关直属（管）公司及时提供对外担保有关的合同文本及书面说明【如被担保人基本情况（包括注册地点、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额及其银行贷款总额、流动负债总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等）】等，各直属（管）公司应及时予以如实提供。第二十八条 在上述对外担保信息的台账统计、信息披露及财务审
计工作中，各直属（管）公司应确保报送信息的真实性、完整性、准确
性，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
第六章 对外担保的档案管理
第二十九条 对外担保的档案管理要坚持与对外担保业务管理同步进行，确保全面收集、整理、归档从申请到实施、跟踪监督各环节的相关文件资料。
第三十条 为保证档案的完整、有效，对借款或业务主合同、担保合同、反担保合同、抵押权及其凭证等相关原始资料应妥善保存，严格管理。
第七章 责任追究
第三十一条 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》，对违规对外提供担保的公司，应严肃追究其公司领导及相关责任人的法律责任(包括立案调查或立案侦查)，对因此给上市公司造成损失的责任人应责令其赔偿上市公司损失。
第三十二条 上述“违规对外提供担保”(简称违规担保)，是指上市公司及其控股子公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程规定(以下简称相关法律规定)对外提供担保。违规担保包括但不限于以下情形：
(一)未按照本办法规定履行报批程序，导致在未获得集团股份董事会或股东大会决议前提下对外提供担保的；
(二)集团股份董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；
(三)有关公司的对外担保总额或单项担保数额超过集团股份董事会或股东大会批准的授权限额的；
(四)董事会或股东大会批准对外担保事项后，有关公司未按照本办法规定要求及时报送担保统计材料、配合审计人员做好担保信息的收集，并导致集团股份未按照中国证监会规定在指定媒体及时、准确地披露担保信息的；
(五)其他违反相关法律规定的对外担保行为。
第三十三条 对担保项目论证有引导性错误，导致集团股份决策失误的，相关公司领导及责任人应承担连带责任。
第三十四条 系统内公司作为被担保方，对担保项下的银行借款或贸易融资授信不按协议约定用途使用资金的，将追究相关公司领导及责任人的责任。
第八章 附则
第三十五条 本办法所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；所称“集团股份及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括“集团股份对控股子公司担保在内的集团股份对外担保总额”与“集团股份控股子公司对外担保”总额之和。
第三十六条 本办法所称“子公司”，是集团股份公司下属各级子公司的统称；本办法所称“上市公司系统内公司”，是指集团股份本部及本办
法第二条所指的控股子公司。