Contract

合同编号：【】

线上顾问服务协议

x线下顾问服务协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日（以下简称“生效日”）签署：

A. 二十一世纪晨哨数据（上海）有限公司，一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 9131011408208688X0（以下简称“晨哨”)；与

B. XXXXXX，一家【依据**】的法律合法成立并有效存续的公司，其公司统一社会信用代码为【**】 (以下简称“客户”)。

在本协议中，单独一方简称“一方”，双方合称“双方”。

1. 定义

1.1. 项目：指具有融资需求的主体所拥有的可交易的股权、资产或其他可交易的财产或资源，具体的要求参见附件。

1.2. 客户：指的是项目的所有权人、权利人等具有融资需求的主体或其关联方，有权以自身的名义或者获得了必要的授权，出售待售项目。

1.3. 成功推荐：指晨哨在本协议有效期内向客户推荐的任何潜在买方（包括通过一家或多家关联企业，以下简称“投资方”）在本协议有效期内或终止后 18 个月内与客户就项目达成交易协议并成功交割，或者尽管交易没有实现交割但客户从拟议交易中获得了实际收益。

1.4. 交易协议：指投资方与客户就项目达成的交易合同或协议，包括但不限于有约束力的投资条款清单、投资协议、股权转让协议、资产收购协议、增资协议、认购协议、贷款或授信协议等。

1.5. 交易融资金额：指项目融资总额（不扣除任何税费），不论一次性支付或是分期支付，采用的形式包括现金、资产、有价证券、本票、贷款票据、股权对价、盈余或其他延期付款形式。

2. 本协议的目的

客户希望为其所拥有的项目寻找投资方，晨哨同意向客户推荐投资方。基于晨哨向客户成功推荐交易的投资方，客户应根据本协议的条款及条件向晨哨支付相应的费用。

3. 服务内容

3.1. 根据客户的要求，为项目进行初期评估、提供交易建议、寻找投资方并向客户进行推荐。

3.2. 根据客户的明确授权，协助或代表客户与投资方进行谈判。

3.3. 根据客户的要求，为客户安排与投资方的见面会谈。

3.4. 根据客户的要求，提供投行、律所、银行等中介服务机构名单。

3.5. 协助客户处理相关交易的交割事宜，例如：督促投资方按交易协议的约定向客户支付投资款。

3.6. 其他必要的沟通协调工作。

4. 非逾越

晨哨介绍潜在投资方可能会促成交易并且使得晨哨获取费用。从晨哨处获得推介的客户不应绕开或试图绕开本协议之条款，也不应绕开或试图绕开向晨哨支付费用。为了保持一个流动、透明的市场，一旦晨哨向客户披露了交易相对方的身份，客户不应在本次交易或后续交易中试图绕开晨哨而进行联系及直接交易。如果客户违反本款约定，晨哨有权根据本协议第 6 条约定的标准要求客户支付相应的费用，且晨哨有权要求客户赔偿因追诉客户违约而产生的合理费用，包括但不限于法律费用。

5. 有效期

5.1.本协议自生效日起生效，有效期为二十四（24）个月。本协议到期前，双方可协商后书面决定延长本协议有效期。

6. 费用与支付

6.1.如果晨哨成功推荐，客户同意按照下述表格约定的标准向晨哨支付相应费用：

交易融资金额（不扣除任何税费）	费率
小于等于 1 亿元人民币的部分	0.8%，且最低不低于 30 万元人民币
大于 1 亿元人民币，但小于等于 6 亿元人民币的部分	0.6%
大于 6 亿元人民币的部分	0.4%

例如：交易融资金额为 10 亿元人民币，费用=1 亿人民币×0.8%+5 亿人民币×0.6%+4 亿人民币

×0.4%=540 万元人民币

6.2.客户在收到任何交易融资款后，应第一时间通知晨哨，晨哨在收到客户的通知，或者自行了解到客户已经收到了交易融资款的信息后向客户发出书面通知，客户应在晨哨的书面通知出具之日起十（10）个工作日内向晨哨支付上述费用。

6.3.就本协议而言，如果签署项目交易协议的一方为客户的子公司、关联公司、股东、董事、高级管理人员及亲朋，以及上述主体所控制的附属公司、联营公司及关联公司，则该交易视同为晨哨推荐成功。

6.4.如果意向交易协议未能成功签署但客户从投资方处获得了除第 6.1 条之外的收益，包括但不限于终止费等，则应视为晨哨对客户的收入做出贡献，客户应当按照 6.1 条同样的标准及支付方式向晨哨支付相应的费用。

6.5. 晨哨与第三方的佣金安排应由晨哨和第三方自行结算，客户不需向该等第三方支付任何费用。

6.6. 双方应各自承担各自收入的税费。

6.7. 任何费用如逾期支付，则客户应每日向晨哨支付应付未付金额的 1‰作为滞纳金。因晨哨的介绍而达成任何交易协议的，客户应及时通知晨哨。如客户未通知晨哨前述情况，或进行虚假xx的，晨哨有权要求客户按照本协议第 6.1 条及第 6.4 条的标准赔偿其应得之任何费用的双倍。

6.8. 晨哨的银行转账账户信息如下：

账户名称：	二十一世纪晨哨数据（上海）有限公司
公司地址：	xxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0x
xxx：	中国银行xxxxxxxxxxx
xxxxx：	xxxxxxxxx 0000 x（xx：000000）
账号：	4351 6527 2472

7. 报告与沟通

7.1. 双方确认，晨哨将通过系统内账户推送或邮件确认单的形式向客户推荐潜在投资方，晨哨确认单一经发送本协议第 7.2 条约定的联系方式即视为晨哨向客户推荐了潜在投资方。客户对确认单所列机构若有异议，应在收到确认单后的 48 小时内向晨哨提出进行协商，逾期视为已认可该确认单生效。

7.2. 双方确认，晨哨推荐的潜在投资方包括晨哨确认单上所列机构、该机构的实际控制人、控股股东，以及上述主体所控制的任一主体，所有这些机构都将被认为已经列入确认单，一旦交易成功，客户应按照本协议的约定履行支付成功费的义务。

7.3. 客户应向晨哨及时提供项目资料信息，如有更新，客户应及时向晨哨提供更新后的信息。

7.4. 为协助交易之目的，客户应通知晨哨下述交易事件：

a) 交易方之间任何不披露协议或保密协议的订立；

b) 初步尽职调查的开始及该尽职调查的结果；

c) 交易意向书的发出和交易的排他期；

d) 交易招标的开始和该招标的结果（如有）；

e) 任何交易文件、交易融资金额及交割安排；

f) 因任何原因产生的交易过程的僵局、停止或终止；

g) 收到任何付款或付款的先决条件。

7.5. 客户同意其在本协议第 7 条下的任何义务不会受到任何已有的或将来可能出现的客户与投资方之

间签订的保密协议或其他类似协议的不合理影响，即客户向晨哨披露上述交易事件不违反客户作为一方在任何相关保密协议中的义务。

7.6. 晨哨应为客户提供投资方的名称、联系人及联系方式，并通过确认单（晨哨推荐的投资方包括确认单上所列机构、该机构的实际控制人、控股股东，以及上述主体所控制的任一主体，所有这些机构都将被认为已经列入确认单）的形式向客户发送。确认单一经发送本协议第 7.5 条约定的联系方式即视为晨哨向客户推荐了投资方，客户收到确认单后应在三（3）个工作日内盖章确认并将书面确认单原件邮寄回晨哨。如客户已从其他渠道先于晨哨获得同一投资方的名称，客户应于收到晨哨提供投资方的名称后 24 小时内通知晨哨并提供相关证据以证实其已获知该机会。如客户于收到晨哨提供潜在投资方的名称后 24 小时内未通知晨哨并提供相关证据，则视为客户首次获知该机会，客户应按照本协议的约定履行相应的义务。

7.7. 为本协议之目的，晨哨将指定专门的联系人员，采用电子邮件或其他书面方式与客户联系。就晨哨创造的潜在机会及介绍的投资方，双方将保留记录。双方为项目指派的联系人员情况如下：

晨哨：

电子邮箱：

联系地址：xxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0 x（xx：000000）联系电话：

客户：

电子邮箱：联系地址：联系电话：

任何一方可以以提前向另一方发出书面通知的方式更换上述联系人。

8. 终止

8.1. 除非任意一方以书面形式提前三十（30）天通知另一方终止本协议，本协议应按照本协议第 5 条之约定而保持效力。

8.2. 若一方出现下述情况，另一方可立即终止本协议。

a) 实质性违约，可补救的违约除外。对于可补救的违约，若违约方未能在收到守约方的书面整改通知后七（7）日内完成补救，守约方可立即终止本协议。

b) 一方出现破产或资不抵债等无法正常经营的情况。

8.3. 如果客户单方面提前终止本协议，则晨哨不能保证推荐投资方的数量

8.4. 本协议终止时，应准备一份所有投资方与客户之间已完成的、尚在进行中未完成的交易的清单，该清单应由本协议双方同意并签名，本协议终止后任何未清算费用应参照该清单进行。

8.5. 本协议的终止不影响晨哨依据本协议的约定要求客户支付本协议的费用。

9. 保密

9.1.除非经另一方事先书面同意，一方应对有关本协议本身，以及因履行本协议而交换的任何口头或书面资料（以下简称“机密信息”）保密，即任何一方都不应：

a) 除单纯因本协议目的以外，使用或利用机密信息；或

b) 除非本协议明确许可以外，向任何第三方泄露全部或部分机密信息或让任何第三方获取全部或部分机密信息；或

c) 除非因本协议之目的而必须复制或记录外，对机密信息进行任何复制或做其他记录。

一方仅因本协议之目的而向任何第三方披露机密信息前，应将此类信息的保密性质告知该第三方，并让其对机密信息承担一方在本协议中应履行的保密义务。

9.2.客户同意，出于履行本协议项下的服务义务，实现本协议之目的，晨哨可将客户提供的信息向第三方披露，例如：在媒体，演讲及公司主页等渠道披露。

9.3.客户知晓，晨哨可能因其自身或其他政策需要，且/或为符合其职业或法律法规要求的义务而向任何投资方披露本协议的细节以获得投资方对本安排的事先书面同意。

9.4.如一方按照法律规定和政府或其他监管机构、法院或享有适当司法管辖权的其他机构的合法要求披露机密信息，则披露方应在法律允许的范围内，于披露前事先书面通知另一方。

9.5.如本协议由于各种原因而无效、解除、终止或不可执行，本协议第 9 条应在四（4）年内持续有效。

10.保证

10.1. 客户应确保提供给晨哨的各种信息全面、真实、详尽，无虚假、无遗漏，否则，客户应承担相应的责任，与晨哨无关，且晨哨有权要求客户赔偿因追诉客户违反本条款约定而产生的损失及合理费用，包括但不限于法律费用。

10.2. 一方向另一方xx和担保其拥有必要的授权或许可签订并履行本协议。

10.3. 如一方向另一方提供任何第三方的信息或材料，一方保证其拥有必要的权限、授权或协议，以使另一方可根据本协议使用或利用该信息。

10.4. 除非本协议另行规定，一方履行本协议项下的义务与该方依据其他协议或文件所承担的义务并不冲突，并不会导致该方违反其公司章程或其他以该方作为一方当事人、或对该方具有约束力的协议或文件。

11.免责

11.1. 晨哨应尽最大商业合理努力提供本协议项下服务，但不向客户作任何获利保证或共担风险的承诺。晨哨不为推荐的投资方作任何明示或暗示担保。交易任何一方基于欺诈或其他非法目的以及

其他非晨哨过错原因造成的交易失败或造成损失，应由责任方承担一切责任，与晨哨无关。

11.2. 如果晨哨在提供服务过程中被证明存在故意或重大过失且给客户造成了损失，则晨哨应承担相应的责任，但晨哨承担任何责任以晨哨依据本协议已经获得的费用为限。

11.3. 因自然灾害、火灾、战争、国家有关政策变化、系统故障和通讯故障等晨哨不可预测、不可控制且不可克服因素，或者因影响跨境交易的各种政治、经济因素而导致晨哨无法履行本协议的，晨哨不承担违约责任。

12.法律适用及管辖

12.1. 本协议及对本协议的解释应适用中国法律，但排除会导致适用其他司法区域法律的冲突法规范。

12.2. 任何因协议引起的争议应由双方协商解决。如果协商不成，任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“SHIAC”），按照提交仲裁申请当日有效的仲裁规则，在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

12.3. 在解决上述争议过程中，任何法院或仲裁程序所发生的任何法律费用应由败诉方承担。

13.其他

13.1. 本协议未尽事宜或对本协议的修订由双方友好协商解决，经双方协商一致后可达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

13.2. 除本协议明确约定外，任何一方对本协议的签署和履行不意味着对另一方的任何授权，本协议双方并不因此构成任何代理、代表或雇佣关系，未经另一方明确授权，任何一方不得使用另一方的名义进行任何行为，亦不得对外宣称双方之间存在授权、代理、代表或雇佣关系。

13.3. 未经另一方书面同意，双方均不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

13.4. 晨哨不因本协议下与客户的关系而被禁止或被限制向其他实体提供服务或与其形成业务关系，上述实体包括与客户存在竞争关系的实体或其利益与客户利益有所冲突的实体。

13.5. 本协议及任何根据本协议不时制作的附件、修改和/或修订构成了双方就协议目的所达成的完整的协议，并取代双方之间关于本协议项下事宜存在的先前的或现在的所有口头或书面xx、意向、协议或通讯。

13.6. 本协议一式贰份，经双方签署后生效，双方各执壹份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为双方签署）

兹见证，各方授权代表在本协议文首载明日期依法签署本协议。

二十一世纪晨哨数据（上海）有限公司（章）

签名：

授权代表：职位：

【客户】

签名：

授权代表：职位：

附件 项目要求

1. 项目需满足以下至少一个条件：

a) 所属项目标的需满足至少有两轮的PE/VC 的融资经历

b) 所属项目标的需满足至少提供两年的财务信息

2. 项目需提供以下相关信息：

a) 项目标的公司名称

b) 项目标的行业（晨哨行业）及所属区域

c) 项目标的的拟出让股比及对应的项目拟出让股比的要价

d) 项目标的的财务信息和标的融资经历

e) 项目亮点及描述

f) 项目股东情况

g) 项目出售原因

h) 项目 Teaser 及其它项目资料