《监管指引 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干问题规定》 指 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 中泰证券/ 独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）...
上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
（四） 本次交易符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》的有关规定 68
上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：01F20221444
致：水发派思燃气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《重大资产重组法律服务委托合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具。
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈 述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所 的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有 效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其 他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
本所律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所为水发派思燃气股份有限公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律师 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
水发燃气/ 上市公 司/公司/发行人 | 指 | 水发派思燃气股份有限公司，曾用名为大连派思燃气系统股份 有限公司 |
派思股份 | 指 | 大连派思燃气系统股份有限公司 |
派思有限 | 指 | 大连派思燃气系统有限公司，系大连派思燃气系统股份有限公 司的前身 |
水发众兴集团 | 指 | 水发众兴集团有限公司，水发燃气控股股东 |
派思投资 | 指 | 大连派思投资有限公司，系派思股份发起人、原控股股东 |
交易对方/ 水发控 股 | 指 | 山东水发控股集团有限公司 |
鄂尔多斯水发燃气 /标的公司 | 指 | 鄂尔多斯市水发燃气有限公司 |
交易标的/ 标的资 产/标的股权 | 指 | 水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权 |
业绩承诺方 | 指 | 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即山东水发控股集 团有限公司 |
本次发行股份购买 资产/ 本次购买资产 | 指 | 上市公司向水发控股发行股份购买其持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权 |
本次募集配套资金 / 本次交易募集配套资金/ 本次非公 | 指 | 水发燃气拟在本次发行股份购买资产的同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 |
开发行股份募集配 套 | ||
本次交易/ 本次重 组/ 本次重大资产重组 | 指 | 水发燃气进行的资产重组行为，包括本次发行股份购买资产、本次募集配套资金 |
评估基准日/ 审计 基准日 | 指 | 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基准 日，即 2022 年 4 月 30 日 |
《发行股份购买资 产协议》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有限公司之 发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有限公司之 发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有限公司之 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
《重组报告书（草 案）》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》 |
报告期 | 指 | 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月 |
资产交割日 | 指 | 标的资产权属过户至上市公司名下的登记变更之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日至资产交割日止的期间 |
期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额 |
实际净利润数 | 指 | 标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数额 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行实施 细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《监管指引 1 号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组若干问题规 定》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
中泰证券/ 独立财 务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
《鄂尔多斯水发燃气审计报告》 | 指 | 致同会计师为本次交易出具的编号为“致同审字（2022）第 210A023422 号”的《鄂尔多斯市水发燃气有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月审计报告》 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的编号为“中联评报字[2022]第 2067 号”的《水发派思燃气股份有限公司拟以发行股份方式收购山东水发控股集团持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司 40.21%的股权所涉及的鄂尔多斯市水发燃气有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区） |
中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规 范性文件 |
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、 本次交易方案
根据《发行股份购买资产协议》《补充协议》《重组报告书（草案）》等，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。水发燃气以发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权，同时，水发燃气拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发燃气 100%股权，鄂尔多斯水发燃气成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
（二）本次购买资产的具体方案
1、标的资产的估值、交易作价及支付方式
本次交易中，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，鄂尔多斯水发燃气经审计的股东
全部权益账面价值为 99,296.84 万元，评估值为 113,816.79 万元，评估值较账面价值增值 14,519.94 万元，增值率 14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权的交易对价为 45,768.96 万元。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90%（按 “进一法”保留两位小 数） |
前 20 个交易日 | 6.74 | 6.08 |
前 60 个交易日 | 7.73 | 6.96 |
前 120 个交易日 | 8.54 | 7.69 |
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据《水发燃气 2021 年年度权益分派实施公告》，上市公司每 10 股派发
现金红利 0.25 元（含税），分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1 股的尾数均舍去取整。
本次交易中，鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权的交易对价确定为 45,768.96
万元，按照本次发行价格 6.06 元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为
75,526,333 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定 期基础上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执 行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
6、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，水发控股应配合上市公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
9、债权债务安排及员工安置
本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债
务在交割日后仍由其享有或承担。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
10、业绩承诺及减值补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续
3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024
年度。若本次交易未能在 2022 年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
（2）承诺业绩
水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则标的公
司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 2,461.11 万元、2,478.48 万元及 3,304.71 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 8,244.29 万元。
若发行股份购买资产未能在 2022 年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期顺延，顺延年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为
《资产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。
（3）盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定
①水发燃气将聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在业绩承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。
②在业绩承诺期届满后 4 个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度
结束后进行专项审计，并对此出具减值测试报告。
（4）盈利预测补偿义务
①业绩补偿计算方式
业绩承诺期内，如鄂尔多斯水发燃气截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则水发控股应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；
其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。
②盈利预测补偿方式
水发燃气应在鄂尔多斯水发燃气的每一期专项审核意见正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：
A.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方的应补偿股份数=交易对方的应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格
水发燃气 2021 年度分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（5）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
①期末补偿义务
若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额的，则交易对方应当先以本次交易中获得的股份就资产减值额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购
买资产项下的股份发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额。
股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方因标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—交易对方已补偿的减值股份数量×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
按照以上方式计算出的交易对方应补偿的减值股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就应补偿的减值股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。
若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：交易对方应补偿的减值股份数量（调整后）=交易对方应补偿的减值股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
②减值测试补偿方式
水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：
A.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
水发燃气 2021 年度分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监
会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
B.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（6）补偿上限
在任何情况下，交易对方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易对价。
11、本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、募集配套资金金额
上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格 将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况 并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销 商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
4、发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安
排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
8、本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定，“在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2021 年 11 月，收购上海派罕少数股权
上海派罕企业管理有限公司（简称为“上海派罕”）系水发燃气 2020 年重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资 51%、上海元贵资产管理有限公司出资 49%共同设立的。由于上海元贵资产管理有限公司未按重组时签署的相关协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据与其签署的协议，以零对价收购其持有的上海派罕 49%股权。
2021 年 12 月，上海派罕办理完成其 49%股权过户至水发燃气名下的工商变更登记。
2、2021 年 11 月，投资成立杭州水发派思储能科技有限公司
2021 年 11 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本 1,000 万元，其中，水发燃
气认缴出资 400 万元，出资比例 40%；中科派思储能技术有限公司出资 300 万元，出资比例 30%；广东斯坦福电气有限公司出资 300 万元，出资比例 30%。
2021 年 11 月 30 日，杭州水发派思储能科技有限公司由上述三方按照约定的出资比例设立完成。
3、2021 年 12 月，购买通辽隆圣峰 51%股权、铁岭隆圣峰 51%股权、参与投资设立岷通投资
2021 年 12 月 4 日及 2021 年 12 月 21 日，水发燃气分别召开第四届董事会第十二次临时会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权
的议案》《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气全资子公司水发新能源有限公司（简称为“水发新能源”）拟以现金方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（简称为“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（简称为“铁岭隆圣峰”）两家公司的 51%股权，购买价格合计 30,000 万元，其中，通辽隆圣峰 51%股权作价 20,000 万元，铁岭隆圣峰 51%股
权作价 10,000 万元，两家企业主要从事的是天然气长输管线业务。
同时，水发燃气拟与燃气集团、北京立春资产管理有限公司共同设立有限合伙企业济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）（简称为“岷通投资”），该合伙企业计划认缴出资额 21,000 万元，其中，水发燃气作为有限合伙人认缴
5,250 万元，占比 25%；水发燃气集团有限公司作为普通合伙人认缴 1,050 万元，占比 5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人认缴 14,700 万元，占比 70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资。
本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
铁岭隆圣峰的 51%股权已于 2022 年 2 月 24 日过户登记至水发新能源名下；
通辽隆圣峰 51%股权已于 2022 年 3 月 3 日过户登记至水发新能源名下；水发燃
气、水发燃气集团有限公司、北京立春资产管理有限公司于 2021 年 12 月 23 日按照上述约定的出资比例共同设立岷通投资。
4、2022 年 1 月，参与投资设立有限合伙企业
2022 年 1 月 6 日及 2022 年 1 月 25 日，水发燃气分别召开第四届董事会第十四次临时会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与水发燃气集团有限公司、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计 80,200 万元，其中，水发燃气集团有限公司作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，宁波梅
山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙） 作为有限合伙人认缴出资
56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资 24,000 万元。本次成立合伙企
业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等 19 家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。
上述合伙企业东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 16
日设立完成。
上述投资中，序号 3 投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易标的公司从事的 LNG 天然气生产、销售业务属于相同或相近业务，需纳入《重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围。
基于上述，就本次交易是否构成重大资产重组的相关指标测算如下：
项目 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
本次交易标的资产 | |||
标的资产（标的公司相应指标*收购 比例） | 64,007.01 | 38,979.00 | 34,386.15 |
最近 12 个月内纳入累计计算范围的资产 | |||
通辽隆圣峰（2020 年度财务数据） | 62,590.44 | 14,304.12 | 31,550.68 |
铁岭隆圣峰（2020 年度财务数据） | 11,362.74 | 4,284.17 | 2,536.26 |
岷通投资（上市公司出资金额） | 5,250.00 | 5,250.00 | —— |
小计 | 143,210.19 | 62,817.29 | 68,473.09 |
交易作价合计 | 81,018.96 | 81,018.96 | —— |
选取数据（注） | 143,210.19 | 81,018.96 | 68,473.09 |
上市公司（2020 年度财务数据） | 303,338.51 | 143,445.75 | 113,310.23 |
占比 | 47.21% | 56.48% | 60.43% |
《重组管理办法》重大资产重组标准 | 50% | 50%且金额大 于 5,000 万元 | 50% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组标准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为水发众兴集团，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方水发控股为上市公司控股股东水发众兴集团之控股股东，根
据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》《监管指引 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次交易构成上市公司重大资产重组；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易构成上市公司关联交易。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据水发燃气目前持有的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 | 水发派思燃气股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 912102007443645440 |
类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
住所 | 辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73# |
法定代表人 | 尚智勇 |
注册资本 | 37,801.1155 万元人民币 |
成立日期 | 2002 年 12 月 4 日 |
营业期限 | 2002 年 12 月 4 日至无固定期限 |
经营范围 | 煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营)＊＊＊（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、 上市公司设立及历次股本变动情况
（1）2011 年 7 月，发行人设立
经核查，发行人系由派思有限整体变更设立，其变更设立过程如下：
2011 年 1 月 22 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会审字
[2011]3073 号”《审计报告》，确认派思有限在审计基准日 2010 年 12 月 31 日的
资产总额为 202,562,096.35 元，负债总额为 109,848,218.10 元，净资产额为 92,7
13,878.25 元。
2011 年 1 月 22 日，安徽致远资产评估有限公司出具“致远评报字[2011]第
21 号”《大连派思燃气系统有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估
报告》，确认派思有限在评估基准日 2010 年 12 月 31 日的资产评估价值为 20,48
2.75 万元，负债评估价值为 10,984.82 万元，净资产评估价值为 9,497.93 万元。
2011 年 1 月 23 日，派思有限董事会通过《大连派思燃气系统有限公司董事会关于企业改组的决议》，同意按华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2011]3073 号”《审计报告》所确认的派思有限在审计基准日 2010年 12 月 31 日的净资产额 92,713,878.25 元按 1：0.916799099 的比例折为股份公
司的股份总 8,500 万股，每股面值为人民币 1 元，余额作为股份公司资本公积
金处理；派思有限股东按照原出资比例认购股份有限公司股份，并以其按照原出资比例所享有的派思有限经审计的净资产认缴相应股款。
2011 年 1 月 23 日，派思有限全体股东签署了《发起人协议书》。
2011 年 1 月 24 日，大连市工商行政管理局核发“大工商名称变更预核字 [2011]第 21020020111001814 号”《企业名称变更核准通知书》，核准派思有限名称变更为“大连派思燃气系统股份有限公司”。
2011 年 3 月 25 日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]107 号”《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》，批准派思有限整体变更设立为外商投资股份公司。2011 年 4 月 2 日，发行人取得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 5 月 20 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限公司注册资本币种变更及增资的批复》（大开经贸[2011]118 号），批准发行人注册资本币种由美元变更为人民币及未分配利润和盈余公积转增注册资本，注册资本增至 85,000,000 元。
2011 年 5 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了“会验 [2011]第 4299 号”《验资报告》，对股份公司进行了注册资本验证，注册资本为 8,500 万元人民币，确认各发起人认缴的出资均已到位。
2011 年 5 月 28 日，公司召开了股份公司创立大会，通过了《关于创立大连派思燃气系统股份有限公司的议案》等一系列议案。
2011 年 7 月 11 日，发行人取得大连市工商行政管理局核发的注册号为“21
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 派思投资 | 5,950.00 | 70.00% |
2 | Energas Ltd. | 2,550.00 | 30.00% |
合计 | 8,500.00 | 100.00% | |
0241400000445”的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股东及股权结构如下：
（2）2011 年 11 月，派思股份注册资本增至 9,030 万元
2011 年 10 月 17 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，同意新股东大沿海产业（大连）基金（有限合伙）（简称为 “成大沿海基金”）和大连金百城投资管理企业（有限合伙）（简称为“金百城投资”）通过以现金方式对公司进行增资，合计认购新增注册资本人民币 530 万元。本次增资完成后，公司注册资本由人民币 8,500 万元变更为 9,030 万元。
2011 年 10 月 24 日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]107 号”《关于大连派思燃气系统有限公司增资及变更董事会成员的批复》。2011 年 10 月 31 日，公司取得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 11 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验
[2011]第 4646 号”《验资报告》，确认以货币方式缴付的新增注册资本（股本）
530 万元到位。
2011 年 11 月 29 日，派思股份取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 派思投资 | 5,950.00 | 65.89% |
2 | Energas Ltd. | 2,550.00 | 28.24% |
3 | 成大沿海基金 | 300.00 | 3.32% |
4 | 金百城投资 | 230.00 | 2.55% |
合计 | 9,030.00 | 100.00% | |
（3）2011 年 12 月，派思股份股份转让
2011 年 12 月，成大沿海基金与成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙）（简称为“成大沿海基金壹期”）签订《股份转让协议书》，将其所持派思股份全部股份转让给成大沿海基金壹期，股份转让价格为 19,007,370.00 元。
2011 年 12 月 21 日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]427 号”《关于大连派思燃气系统有限公司股份转让的批复》，批准成大沿海基金将所持派思股份全部股份转让给成大沿海基金壹期。2011 年 12 月 21 日，派思股份取得
大连市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 派思投资 | 5,950.00 | 65.89% |
2 | Energas Ltd. | 2,550.00 | 28.24% |
3 | 成大沿海基金壹期 | 300.00 | 3.32% |
4 | 金百城投资 | 230.00 | 2.55% |
合计 | 9,030.00 | 100.00% | |
2011 年 12 月 27 日，派思股份取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：
（4）2015 年 4 月，派思股份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市
2015 年 4 月 2 日，发行人经中国证监会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]555 号）批准，公开发行不超过 3,010 万股人民币普通股，其中网下向股票配售对象发行 310 万股及网
上资金申购定价发行 2,709 万股，发行价格为 6.52 元/股。
经上海证券交易所出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2015]147 号），同意派思股份 A 股股票于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交易所上市，证券简称：派思股份，证券代码：603318。
首次公开发行后，发行人总股本由原来的 9,030 万股变更为 12,040 万股。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股份变更进行审验并出具了
《验资报告》（会验字[2015]2136 号）。
2015 年 6 月 5 日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。
（5）2016 年 5 月，实施限制性股票股权激励计划授予
2016 年 2 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016 年 2 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了意见。第二届监事会第三次临时会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司以 19.97 元/股的价格授予 8
位激励对象 1,500,000 股限制性股票，每股面值 1 元。该次增加股本人民币 1,50
0,000 元，变更后公司总股本为 121,900,000 股。
2016 年 5 月 10 日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。
（6）2016 年 6 月，实施 2015 年度权益分派
2016 年 5 月 18 日，发行人召开 2015 年年度股东大会审议通过公司 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，该次分配以 121,900,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共计派发现金 30,475,000 元（含
税），送红股 10 股（含税），分派股票股利为 121,900,000 元。同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2016 年 6 月 29 日实施
完毕，公司总股本变更为 365,700,000 股。
（7）2016 年 12 月，第一次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
2016 年 7 月 4 日，派思股份召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司 2015 年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情
况将回购股份数量调整为 45 万股，回购价格调整为 6.573 元/股。本次回购注销
完成后，派思股份总股本变更为 36,525 万股。
2016 年 12 月 8 日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。
（8）2018 年 3 月，第二次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
2017 年 4 月 19 日，派思股份召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，因 2016 年度未满足公司层面的业绩考核要求，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计 121.50 万股进行回购注销，回购价格为
6.573 元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 36,403.5 万股。
2018 年 3 月 9 日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。
（9）2018 年 3 月，第三次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
2017 年 5 月 24 日，派思股份召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象任胜全离职，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为 31.50 万股，回
购价格调整为 6.559 元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 36,37
2 万股。
2018 年 3 月 16 日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。
（10）2018 年 3 月，第四次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
2017 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象胡海昕离职，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为 52.50 万股，回购价格调
整为 6.559 元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 36,319.5 万股。
2018 年 3 月 23 日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。
（11）2016 年度非公开发行人民币普通股
2016 年 12 月 19 日，根据派思股份 2016 年第四次临时股东大会通过的《关
于公司 2016 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1637 号”文的核准，上市公司采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，发行数量 40,107,277 股，发行价格为每股人民币 13.05 元，募集资金总额 为 人 民 币 523,399,964.85 元， 扣除保荐及承销费用后净额人民币 503,360,322.57 元，其中增加股本人民币 40,107,277.00 元，余额扣除其他发行费用后增加资本公积，公司总股本变更为 403,302,277 股。
序号 | 股东名称/姓名 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
1 | 李涛 | 4,061,302 | 52,999,991.10 |
2 | 上海擎达投资中心（有限合伙） | 4,674,329 | 60,999,993.45 |
3 | 太平资产管理有限公司 | 11,448,275 | 149,399,988.75 |
4 | 中意资产管理有限责任公司 | 15,325,670 | 199,999,993.50 |
5 | 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） | 4,597,701 | 59,999,998.05 |
合计 | 40,107,277 | 523,399,964.85 | |
派思股份 2016 年非公开发行人民币普通股最终确定的发行对象及其获配情况如下：
上述非公开发行完成后，发行人总股本由原来的 36,319.5 万股变更为 40,33
0.2277 万股。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股份变更进行审验并出具了《验资报告》（会验字[2017]5221 号）。
2018 年 4 月 2 日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。
（12）2019 年 6 月，派思股份控股股权及实际控制人变更
2018 年 12 月 10 日，派思股份原控股股东派思投资及派思股份原实际控制人谢冰与水发众兴集团签订了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议》，约定派思投资将其持有上市公司 120,950,353 股股份协议转让给水发众兴集团。
2019 年 3 月 26 日，本次协议转让所涉 120,950,353 股股份完成过户登记手
续，本次股份转让的过户手续完成后，水发众兴集团直接持有上市公司 120,95
0,353 无限售流通股份，占公司总股本比例的 29.99%。
2019 年 6 月 4 日，派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.、谢冰与水发众兴集团签署《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》，约定自该协议签署之日起至因派思投资及其一致行动人 Energas Lt d.减持或水发众兴集团增持导致派思投资和 Energas Ltd.合计持有派思股份的股权比例为不超过 24.24%的时点和派思投资偿还水发众兴集团全部借款本息之前，派思投资不可撤销地放弃派思股份 3,460 万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。该等放弃表决权的行为导致上市公司控股股东由派思投资变更为水发众兴集团、实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（13）2019 年 12 月，第五次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
2019 年 4 月 25 日，派思股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司将对未达到第三期解锁条件的 5 名激励对象的 1,140,000
股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 40
2,162,277 股。
2019 年 12 月 11 日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。
（14）2021 年 5 月，公司名称变更暨回购并注销业绩补偿股份
2020 年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过
《关于原控股股东变更承诺事项的议案》《关于签署派思股份 2019 年业绩补偿
协议书的议案》《关于 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于减少公司注册资本的议案》：因派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.未能按照股份转让协议以及相关协议约定以现金方式对上市公司进行业绩补偿，水发众兴集团向济南市中级人民法院提起诉讼，济南市中级人民法院立案受理，但鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.
不具备实施现金补偿的能力，且经派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.申请拟将其对公司相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。经过水发众兴集团、派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.以及派思股份共同协商，签署《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》，将现金补偿方式变更为以 Energas Ltd. 持有的派思股份的股票转让（ 抵顶） 给派思股份， 抵顶金额为 176,786,212.78 元，抵顶价格为 7.32 元/股（该价格的定价依据为由公司按照派
思股份第四届董事会第一次临时会议召开日 2020 年 12 月 3 日前 20 个交易日均
价 7.38 元/股、60 个交易日均价 8.19 元/股、120 个交易日股票交易均价 8.74 元/
股及召开日前一日收盘价 7.32 元/股这四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿
的股票价格），抵顶数量为 24,151,122 股，该笔股票将由派思股份回购注销。
2020 年 12 月 25 日，发行人在《证券时报》、巨潮资讯网等发布《关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 4 月 19 日出具的《过户登记确认书》，Energas Ltd.持有的公司 24,151,122 股股份已过户至公司回购专用证券账户（B882883364），回购总价款为人民币 1.00 元。
2021 年 4 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
2021 年 5 月 7 日，工商登记部门核准了公司上述名称及股本变更登记事项。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 发行股份购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为水发控股。交易对方基本情况如下：
根据水发控股现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水发控股的基本情况如下：
1、 基本信息
名称 | 山东水发控股集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370000572866846T |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 山东省济南市历城区经十东路 33399 号 |
法定代表人 | 王振钦 |
注册资本 | 386,209.324044 万元人民币 |
成立日期 | 2011 年 4 月 11 日 |
营业期限 | 2011 年 4 月 11 日至无固定期限 |
经营范围 | 水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
截至本法律意见书出具之日，水发控股的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 水发集团（上海）资产管理有限公司 | 386,209.324044 | 100% |
合计 | 386,209.324044 | 100% | |
据此，经核查，本所律师认为，水发控股为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
按照本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名符合条件的特定投资者。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关协议
（一） 《发行股份购买资产协议》
上市公司与水发控股于 2022 年 6 月 2 日签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括交易方案、过渡 期的损益安排、债权债务安排、人员安排、资产交割等事宜。
（二） 《补充协议》
上市公司与水发控股于 2022 年 9 月 15 日签署了《补充协议》，就标的资产交易价格、上市公司发行数量等事项进行了约定。
（三） 《盈利预测补偿协议》
上市公司与水发控股于 2022 年 9 月 15 日签署了《盈利预测补偿协议》，就标的公司在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，对包括业绩承诺期间承诺净利润数、盈利预测的实现情况及期末减值额的确定、盈利预测补偿金额的确定、盈利预测补偿的方式、期末减值补偿义务、期末减值补偿方式等事项作出具体约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司及其全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2022 年 6 月 2 日，水发燃气召开第四届董事会第七次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》
《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》。水发燃气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2022 年 6 月 2 日，水发燃气召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管
理办法>第三十九条规定的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022 年 9 月 15 日，水发燃气召开第四届董事会第九次会议，（1）在关联 董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之 补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）审议通过了《关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。水发燃气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2022 年 9 月 15 日，水发燃气召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组
（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2、交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，水发控股的股东水发集团（上海）资产管理有限公司出具《山东水发控股集团有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项。
3、国有资产监督管理机构的审批与评估核准程序
2022 年 5 月 30 日，山东省国资委出具《关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的预审核意见》，同意水发集团有限公司筹划水发燃气发行股份购买水发集团有限公司相关资产并募集配套资金。
2022 年 8 月 11 日，山东省国资委已出具《关于核准鄂尔多斯市水发燃气有限公司评估项目的通知》（鲁国资产权字[2022]40 号），对标的公司评估结果予以核准。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需山东省国资委的批准；
2、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准；
4、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权，鄂尔多斯水发燃气情况如下：
（一） 鄂尔多斯水发燃气的基本情况
根据鄂尔多斯水发燃气提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气的基本情况如下：
名称 | 鄂尔多斯市水发燃气有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150624MA0MY1TY8T |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村 109 国 道南 601 米处 |
法定代表人 | 吴万斌 |
注册资本 | 84,131.77 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 06 月 06 日 |
营业期限 | 2016 年 06 月 06 日至 2036 年 06 月 05 日 |
经营范围 | 供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进 出口贸易；液化天然气、LNG 液化天然气、CNG、重烃。 |
截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 水发燃气 | 50,300.00 | 59.7872% |
2 | 水发控股 | 33,831.77 | 40.2128% |
合计 | 84,131.77 | 100.0000% | |
经核查，截至本法律意见书出具之日，水发燃气与水发控股所持有的鄂尔多斯水发燃气股权已被质押与中电投融和融资租赁有限公司，具体如下：
2021 年 9 月，水发燃气与中电投融和融资租赁有限公司签署《股权质押合 同》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF-01），约定水发燃气将其持有 的鄂尔多斯水发燃气 59.79%股权质押与中电投融和融资租赁有限公司，以为债 务人鄂尔多斯水发燃气与中电投融和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》
（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF）项下债权提供担保。
2021 年 9 月，水发控股与中电投融和融资租赁有限公司签署《股权质押合 同》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF-02），约定水发燃气将其持有 的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权质押与中电投融和融资租赁有限公司，以为债 务人鄂尔多斯水发燃气与中电投融和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》
（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF）项下债权提供担保。
2021 年 9 月 18 日，上述股权质押登记事宜在鄂托克旗市场监督管理局办理完成股权出质设立登记手续。
2022 年 6 月，水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺将在重组报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证水发控股持
有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
经核查，截至本法律意见书出具日，中电投融和融资租赁有限公司已与水发燃气、水发控股、鄂尔多斯水发燃气签署《股权临时解除质押协议书》，约定若鄂尔多斯水发燃气将总计 200 万元保证金转入中电投融和融资租赁有限公
司账户，则中电投融和融资租赁有限公司同意收到通知后 5 个工作日内，配合水发控股、鄂尔多斯水发燃气到相关工商管理部门对标的股权进行解押；自标的股权解除质押之日起 40 个工作日内，水发燃气完成标的股权收购并将标的股权重新质押给中电投融和融资租赁有限公司；待鄂尔多斯水发燃气 100%股权重新质押给中电投融和融资租赁有限公司并办理完成相应工商登记手续的，中电投融和融资租赁有限公司退还前述保证金。截至本法律意见书出具日，鄂尔多斯水发燃气已向中电投融和融资租赁有限公司支付上述 200 万元保证金。
综上所述，根据交易对方出具的承诺以及与中电投融和融资租赁有限公司签署的《股权临时解除质押协议书》，本所律师认为，本次交易中，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
（二） 鄂尔多斯水发燃气的产权控制关系
截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气的产权控制关系如下：
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（三） 鄂尔多斯水发燃气的历史沿革
1、2016 年 6 月，鄂尔多斯前身鄂尔多斯市派思能源有限公司设立
2016 年 5 月 27 日，鄂托克旗市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（（鄂鄂旗）内名预核【2016】第 1601078107 号），同意由投资人派思股
份、刘慧俊出资 4,500 万元人民币，住所设在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇，设立的企业名称为“鄂尔多斯市派思能源有限公司”。
2016 年 5 月 31 日，鄂尔多斯市派思能源有限公司召开股东会并决议通过
《鄂尔多斯市派思能源有限公司章程》。
2016 年 6 月 6 日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有限公司设立登记并向其核发《营业执照》。
鄂尔多斯市派思能源有限公司设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 派思股份 | 4,320.00 | 96.00% | 货币 |
2 | 刘慧俊 | 180.00 | 4.00% | 货币 |
合计 | 4,500.00 | 100.00% | —— | |
2、2017 年 11 月，鄂尔多斯市派思能源有限公司第一次股权转让
2017 年 11 月 17 日，鄂尔多斯市派思能源有限公司召开股东会，决议同意刘慧俊将其持有的鄂尔多斯市派思能源有限公司 4%股权转让给派思股份。
2017 年 11 月 17 日，刘慧俊与派思股份签署《股权转让协议书》，约定刘慧俊将其持有的鄂尔多斯市派思能源有限公司 4%股权以 216.23 万元价格转让给派思股份。
2017 年 11 月 22 日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有限公司上述股权变更登记并向其核发新的《营业执照》。
上述变更完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 派思股份 | 4,500.00 | 100.00% | 货币 |
合计 | 4,500.00 | 100.00% | —— | |
3、2017 年 12 月，鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本增加至 50,300 万
元
2017 年 12 月 4 日，鄂尔多斯市派思能源有限公司股东派思股份作出股东决
定，决定将鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本由 4,500 万元增加至 50,300
万元，新增注册资本由派思股份认购。
2017 年 12 月 26 日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有限公司上述注册资本变更登记并向其核发新的《营业执照》。
上述变更完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 派思股份 | 50,300.00 | 100.00% | 货币 |
合计 | 50,300.00 | 100.00% | —— | |
4、2020 年 12 月，鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本增加至 84,131.77
万元
2020 年 4 月 30 日，水发集团有限公司召开董事会，决议同意鄂尔多斯市派
思能源有限公司注册资本由 50,300 万元增加至 84,131.77 万元，由水发控股对
鄂尔多斯市派思能源有限公司进行增资，共出资 4.5 亿元，其中 33,831.77 万元作为注册资本金，11,168.23 万元计入资本公积，增资完成后，水发控股持有鄂尔多斯市派思能源有限公司 40.21%股权。
2020 年 11 月 24 日，鄂尔多斯市派思能源有限公司股东派思股份作出股东
决定，决定将鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本由 50,300 万元增加至
84,131.77 万元，新增注册资本由水发控股认购。
2020 年 12 月 11 日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有限公司上述注册资本变更登记并向其核发新的《营业执照》。
上述变更完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 派思股份 | 50,300.00 | 59.7872% | 货币 |
2 | 水发控股 | 33,831.77 | 40.2128% | 货币 |
合计 | 84,131.77 | 100.0000% | —— | |
5、2021 年 7 月，鄂尔多斯市派思能源有限公司名称变更为鄂尔多斯市水发燃气有限公司
2021 年 6 月 18 日，鄂托克旗市场监督管理局核发《名称变更核准通知书》
（（鄂鄂旗）名称变核（内）字[2021]第 2109216865 号），同意“鄂尔多斯市派思能源有限公司”企业名称变更为“鄂尔多斯市水发燃气有限公司”。
2021 年 7 月 6 日，鄂尔多斯市派思能源有限公司召开股东会决议同意鄂尔多斯市派思能源有限公司名称变更为鄂尔多斯市水发燃气有限公司。
2021 年 7 月 6 日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有限公司上述变更登记并向其核发新的《营业执照》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、鄂尔多斯水发燃气设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、鄂尔多斯水发燃气股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、除质押与中电投融和融资租赁有限公司外，标的股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
（四） 鄂尔多斯水发燃气的业务
1、鄂尔多斯水发燃气的经营范围
根据鄂尔多斯水发燃气所持现行有效的《营业执照》，其经营范围为“供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易；液化天然气、LNG 液化天然气、CNG、重烃。”
根据鄂尔多斯水发燃气出具的书面确认文件并经本所律师核查，鄂尔多斯水发燃气的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其公司章程的约定，不存在超越《营业执照》所载经营范围开展业务经营的情况。
2、经营资质
根据鄂尔多斯水发燃气提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气拥有的与其业务经营相关的主要批准及许可文书情况如下：
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 安全生产许可证 | （蒙）WH 安许证 字[2020]001130 号 | 内蒙古自治区应急管 理厅 | 2020.06.02-2023.06.01 |
2 | 危险化学品登记证 | 152710205 | 内蒙古自治区危险化学品登记办公室、应急管理部化学品登记 中心 | 2021.11.26-2024.11.25 |
3 | 移动式压力容器 充装许可证 | TS9215108-2023 | 内蒙古自治区市场监 督管理局 | 2019.10.10-2023.10.09 |
经核查，本所律师认为：鄂尔多斯水发燃气在其经核准的经营范围内从事业务，鄂尔多斯水发燃气的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；鄂尔多斯水发燃气依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五） 鄂尔多斯水发燃气的资产
1、土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气共计拥有 1 宗土
地使用权，总面积为 100,000 平方米，具体情况如下：
序号 | 不动产权证号 | 坐落 | 面积 （㎡） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 是否抵押 |
1 | 蒙（2022）鄂托克旗不动产权第 0005135 号 | 鄂托克旗木肯淖尔镇桃力民村 109 国道南 | 100,000 | 2066.08.02 | 出让 | 工业用地 | 否 |
经核查，本所律师认为，鄂尔多斯水发燃气拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在抵押情形，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气拥有的房屋产权证书如下：
序号 | 不动产权证号 | 坐落 | 房屋建筑面积（平方 米） | 用途 | 权利性质 | 是否抵 押 |
1 | 蒙（2022）鄂托克旗不动产权第 0005135 号 | 鄂托克旗木肯淖尔镇桃力民村 109 国道南 | 12,560.19 | 工业 | 自建房 | 否 |
3、建设项目
经核查，截至本法律意见书出具日，鄂尔多斯水发燃气主要建设项目涉及的立项、环保等主要审批手续如下：
序 号 | 项目名 称 | 文件 类型 | 文件名称 | 文号 | 审批部门/验收部 门 |
《关于鄂尔多斯市派思能源有 | |||||
立 项 | 限公司年产 3×24 万吨液化天 | （ 鄂 发 改 发 | 鄂托克旗发展和 | ||
批复 | 然气（ LNG） 项目备案的通 | [2016]54 号） | 改革局 | ||
知》 | |||||
《关于鄂尔多斯市派思能源有 | |||||
能 评 | 限公司 110×10 4Nm3/d 天然气 | （ 鄂 发 改 发 | 鄂托克旗发展和 | ||
批复 | 液化工厂项目节能评估报告书 | [2016]104 号） | 改革局 | ||
的批复》 | |||||
《关于鄂尔多斯市派思能源有 | |||||
环 评 | 限公司 110×10 4Nm3/d 天然气 | （ 鄂 环 评 字 | 鄂尔多斯市环境 | ||
批复 | 液化工厂项目环境影响报告书 | [2016]141 号） | 保护局 | ||
的批复》 | |||||
消 防 批复 | 《建设工程消防设计审核意见书》 | （ 鄂鄂公消审字 [2018] 第 0014 号） | 鄂尔多斯市鄂托克旗公安消防大 队 | ||
1 | 110×10 4 Nm3/d天 然 气液 化 工厂项目 | 安 全 批复 | 《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》 | （ 鄂应急危化项目安条审字 [2019]17 号） | 鄂尔多斯市应急管理局 |
《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》 | （ 鄂应急危化项目安设审字 [2019]18 号） | ||||
消 防 验收 | 《建设工程消防验收意见书》 | （ 鄂鄂公消验字 [2019] 第 0009 号） | 鄂尔多斯市鄂托 克旗公安消防大队 | ||
《鄂尔多斯市派思能源有限公 | |||||
安 全 验收 | 司年产 3×24 万吨液化天然气 （一期处理 110×10 4Nm3/d 天然气项目）安全设施竣工验收 | —— | 5 名专家组成的专家组 | ||
专家意见》 | |||||
由建设单位鄂尔 | |||||
环 保 验收 | 《鄂尔多斯市派思能源有限公司 110×10 4Nm3/d 天然气液化工厂项目竣工环境保护自主验收意见》 | —— | 多斯市派思能源有限公司、验收监测单位内蒙古长达监测有限公 司代表及 3 名专 | ||
家组成的验收组 | |||||
2 | 输 气 管道项目 | 立 项 批复 | 《关于鄂尔多斯市派思能源有限公司中石化 58 号井区集中处理厂至派思 LNG 液化工厂 输气管道项目核准的批复》 | （ 鄂 能 局 发 [2019]257 号） | 鄂尔多斯市能源局 |
消 防 设 计 审 查 及 验 | 《关于鄂尔多斯市派思能源有限公司中石化 58 号井区集中处理厂至派思 LNG 液化工厂 输气管道消防设计审查及验收 | （ 杭 住 建 报 [2019]201 号） | 杭锦旗住房和城乡建设局 |
收 情 | 情况的报告》 | ||||
况 的 | |||||
报告 | |||||
《鄂尔多斯市派思能源有限公 | |||||
安 全 验收 | 司年产 3×24 万吨液化天然气 （一期处理 110×10 4Nm3/d 天 然气项目）安全设施竣工验收 | —— | 5 名专家组成的专家组 | ||
专家意见》 | |||||
环 评 | |||||
批 复 | |||||
和 环 保 验 收 证 | 《关于鄂尔多斯市派思能源输气管道项目核准事宜的报告》 | （ 杭 环 函 [2019]158 号） | 杭锦旗环境保护局 | ||
明 文 | |||||
件 | |||||
立 项 | 《项目备案告知书》 | 2103-150624- | 鄂托克旗能源局 | ||
备案 | 60-02-372044 | ||||
安 全 | 《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》 | （ 鄂应急危化项目安条审字 [2021]23 号） | 鄂尔多斯市应急管理局 | ||
批复 | 《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》 | （ 鄂应急危化项目安设审字 [2021]23 号） | 鄂尔多斯市应急管理局 | ||
3 | BOG 提 氦 技 改项目 | 环 评 批复 | 《关于鄂尔多斯市派思能源有 限公司 BOG 提氦技改项目环境影响报告表的批复》 | （ 鄂 环 审 字 [2021]666 号） | 鄂尔多斯市生态环境局 |
由建设单位鄂尔 多斯水发燃气、 | |||||
验收报告编制单 | |||||
位内蒙古峰泰环 | |||||
环 保 验收 | 《鄂尔多斯市派思能源有限公司 BOG 提氦技改项目竣工环 境保护自主验收意见》 | —— | 保 工 程 有 限 公司、 监测单位内蒙古 | ||
浩宇环保有限公 | |||||
司的代表和专家 | |||||
共 8 人组成的专 | |||||
家组 |
（六） 鄂尔多斯水发燃气的重大债权债务
1、银行授信及借款合同
根据《鄂尔多斯水发燃气审计报告》、鄂尔多斯水发燃气提供的银行借款协议等资料及确认并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，鄂尔多斯水发燃气正在履行的银行授信及借款合同如下表所示：
（1）银行授信合同
序 | 合同编号 | 授 | 授信人 | 授信金 | 授信期间 | 担保方式 |
号 | 信申请 人 | 额（万元） | ||||
1 | 鄂农商银企最高借字 （ 79031 ） 第 20220428104128023 号 | 鄂尔多斯水发燃气 | 内蒙古鄂托克旗农村商业银行股份有限公司沙井 支行 | 6,000.00 | 2022.04.28- 2025.04.04 | 水发控股提供保证担 保、水发燃气提供保证担保 |
2 | 357621010035 | 中国光大银行股份有限公司大连软件园支 行 | 1,000.00 | 2021.09.28- 2022.09.27 | 水发控股提供保证担保 | |
3 | 鄂 兴 村 银 授 字 （ 2021 ） 第 0216483650 号 | 鄂托克兴生源村镇银行股份有限公司兴盛 支行 | 1,000.00 | —— | 水发燃气提供保证担保 |
（2）银行借款合同
序 号 | 合同编号 | 借款 人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 年利率 | 借款期限 | 担保 方式 |
1 | C88200912102195W4 | 鄂尔多斯水发燃气 | 昆仑银行股份有限公司克拉玛依支行 | 5,000.00 | 4.65% | 2021.02.20- 2022.02.19 | 水发燃气提供保证 担保 |
2 | 357621030036 | 中国光大银行股份有限公司大连软件园支行 | 990.00 | 4.50% | 2021.09.28- 2022.09.27 | 水发控股提供保证 担保 | |
3 | 鄂兴村银流借字 （2021）第 0216483650 号 | 鄂托克兴生源村镇银行股份有限公司兴盛支行 | 1,000.00 | 5.496% | 2021.10.25- 2022.10.24 | 水发燃气提供保证 担保 | |
4 | C8820091220215UR3 | 昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行 | 5,000.00 | 4.65% | 2022.02.15- 2023.02.14 | 水发燃气提供保证 担保 |
5 | 鄂农商银企最高借字 （79031）第 20220428104128023 号 | 内蒙古鄂托克旗农村商业银行股份有限公司沙井支行 | 6,000.00 | 6.50% | 2022.04.28- 2025.04.04 | 水发控股提供保证担 保、水发燃气提供保证 担保 |
2、融资租赁协议
经核查，截至 2022 年 4 月 30 日，鄂尔多斯水发燃气正在履行的融资租赁相关协议如下：
（1）2020 年 9 月 21 日，远东宏信（天津）融资租赁有限公司与鄂尔多斯水发燃气签署《所有权转让协议》（协议编号：FEHTJ20DG17YB8-P-01），约定鄂尔多斯水发燃气将锅炉等 35 项设备所有权以 10,000 万元价格转让与远东宏信（天津）融资租赁有限公司。
2020 年 9 月 21 日，远东宏信（天津）融资租赁有限公司（出租人）与鄂尔多斯水发燃气（ 承租人） 签署《 售后回租赁合同》（ 合同编号： FEHTJ20DG17YB8-L-01），约定出租人将上述 35 项设备出租给鄂尔多斯水发
燃气，租赁期限 36 个月，租赁成本 10,000 万元，租金年利率为 5.92%，租赁手
续费 135 万元，租赁期限届满，鄂尔多斯水发燃气付清全部租金及其他应付款
项后，可以 1,000 元的价款留购租赁物。
注 ： 水 发 控 股 及 水 发 燃 气 为 上 述 《 售 后 回 租 赁 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
FEHTJ20DG17YB8-L-01）项下鄂尔多斯水发燃气义务承担连带责任保证担保。
（2）2021 年 9 月，中电投融和融资租赁有限公司与鄂尔多斯水发燃气签署《租赁物所有权转让协议》，约定鄂尔多斯水发燃气将火炬系统等 89 项设备
所有权以 24,000 万元价格转让与中电投融和融资租赁有限公司。
2021 年 9 月，中电投融和融资租赁有限公司（出租人）与鄂尔多斯水发燃气（承租人）签署《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：RHZL-2021- 101-0926-EEDSSF），约定出租人将上述 89 项设备出租给鄂尔多斯水发燃气，
租赁期限 72 个月，租赁本金 24,000 万元，租金年利率为 5.8%，租赁手续费
240 万元，租赁期限届满，鄂尔多斯水发燃气付清全部租金及其他应付款项后，
可以 10,000 元的价款留购租赁物。
2021 年 9 月，中电投融和融资租赁有限公司与鄂尔多斯水发燃气签署《抵押合同》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF-07），约定鄂尔多斯水发燃气将上述 89 项设备抵押给中电投融和融资租赁有限公司以为《融资租赁合同
（售后回租）》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF）项下鄂尔多斯水发燃气的义务提供担保。
2021 年 9 月，中电投融和融资租赁有限公司与鄂尔多斯水发燃气签署《质押合同》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF-06），约定鄂尔多斯水发燃气将其“110 万方/天液化天然气项目 LNG 销售收益权”质押与中电投融和融资租赁有限公司，以为《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：RHZL- 2021-101-0926-EEDSSF）项下鄂尔多斯水发燃气的义务提供担保。
注：水发控股将其持有的标的公司 40.21%股权质押与中电投融和融资租赁有限公司、水发燃气将其持有的标的公司 59.79%股权质押与中电投融和融资租赁有限公司，以为债 务人鄂尔多斯水发燃气与中电投融和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》（合同编 号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF）项下债权提供质押担保。
（3）2020 年 11 月 20 日，中建投租赁（天津）有限责任公司与标的公司签署《融资租赁合同》（编号：2020-LX0000003652-001-001），约定中建投租赁
（天津）有限责任公司以 3,000 万元购买标的公司拥有的天然气输气管道等 4
项动产，并将该 4 项动产出租给标的公司，租赁期限不超过 36 个月，租赁本金
为 3,000 万元，租金年利率为 4.75%，租赁手续费 101.1 万元，租赁期限届满，
鄂尔多斯水发燃气付清全部租金及其他应付款项后，可以 100 元的价款留购租
赁物。2020 年 12 月 9 日，中建投租赁（天津）有限责任公司与标的公司签署
《融资租赁合同补充协议》（编号：2020-LX0000003652-001-001-BC01），约 定将前述 101.1 万元手续费调整为 84.6 万元。2020 年 12 月，中建投租赁（天津）有限责任公司与标的公司签署《咨询服务协议》（编号：2020-LX0000003652- 001-ZX-001），约定将前述 101.1 万元手续费调整为 84.6 万元。
2020 年 11 月 20 日，中建投租赁（天津）有限责任公司与标的公司签署
《融资租赁合同》（编号：2020-LX0000003652-001-002），约定中建投租赁
（天津）有限责任公司以 7,000 万元购买标的公司拥有的 BOG 压缩机系统等 33
项动产，并将该 33 项动产出租给标的公司，租赁期限不超过 36 个月，租赁本
金为 7,000 万元，租金年利率为 4.75%，租赁手续费 235.9 万元，租赁期限届满，
鄂尔多斯水发燃气付清全部租金及其他应付款项后，可以 100 元的价款留购租
赁物。2020 年 12 月 9 日，中建投租赁（天津）有限责任公司与标的公司签署
《融资租赁合同补充协议》（编号：2020-LX0000003652-001-002-BC01），约定将前述 235.9 万元手续费调整为 197.4 万元。
2020 年 11 月 20 日，中建投租赁（天津）有限责任公司与标的公司签署
《抵押合同》（合同编号：2020-LX0000003652-001-001-D01），约定鄂尔多斯水发燃气将上述 37 项动产抵押给中建投租赁（天津）有限责任公司以为编号为 “2020-LX0000003652-001-001 ”、“2020-LX0000003652-001-002 ”的《融资
租赁合同》项下标的公司的义务提供担保。
注：水发控股及水发燃气为上述编号为“2020-LX0000003652-001-001”、“2020- LX0000003652-001-002”的《融资租赁合同》项下标的公司的义务提供连带保证责任担保；
（七） 鄂尔多斯水发燃气的税务
1、主要税种、税率
根据《鄂尔多斯水发燃气审计报告》并经本所律师核查，鄂尔多斯水发燃气目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 6%、9%、13% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
2、税收优惠政策
根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）的规定，自 2021 年 1 月 1 日至
2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税。标的公司适用此规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，企业所得税执行 15%的税率。
3、依法纳税情况
根据《鄂尔多斯水发燃气审计报告》、鄂尔多斯水发燃气税务主管部门出 具的有关证明并经本所律师核查，鄂尔多斯水发燃气报告期内均依法缴纳税款，不存在因违反有关税务法律法规而受到行政处罚的情形。
4、财政补助情况
根据《鄂尔多斯水发燃气审计报告》及鄂尔多斯水发燃气提供的相关资料，并经本所律师核查，鄂尔多斯水发燃气于报告期内收到财政补助的情况如下：
年份 | 补贴金额（元） | 项目名称 |
2022 年 1-4 月 | 17,223.47 | 援企稳岗补贴资金 |
2021 年度 | 676,313.40 | 援企稳岗补贴资金 |
2020 年度 | 61,380.79 | 援企稳岗补贴资金 |
本所律师认为，鄂尔多斯水发燃气在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；鄂尔多斯水发燃气在报告期内能够依法纳税，未受到税务行政处罚。
（八） 鄂尔多斯水发燃气的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
经本所律师访谈鄂尔多斯水发燃气相关人员，并登陆国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。
2、行政处罚
经本所律师核查，报告期内，鄂尔多斯水发燃气受到的行政处罚情况如下：
（1）鄂尔多斯水发燃气因“未配备注册安全工程师、未落实应急预案规定的应急物资”，收到鄂托克旗应急管理局于 2020 年 1 月 14 日作出的《行政处罚决定书》（鄂安监罚[2020]2 号），被处以 3 万元罚款；鄂尔多斯水发燃气因
“化验室未采取定时通风设施等”，收到鄂托克旗应急管理局于 2020 年 7 月
22 日作出的《行政处罚决定书》（鄂安监罚[2020]91 号），被处以罚款 9.8 万元。
鄂尔多斯水发燃气因“BOG 提氦技改项目安全设施设计未经审查，擅自施 工建设”收到鄂托克旗应急管理局于 2021 年 8 月 6 日作出的《行政处罚决定书》
（鄂应急罚[2021]2-019 号），被责令停止建设。
2022 年 5 月 30 日，鄂托克旗应急管理局出具《证明》：鄂尔多斯水发燃气 已如期整改完毕上述违法行为并足额缴纳了罚款，上述违法行为未构成任何生 产安全责任事故或不良社会影响，对其后续生产经营不构成重大影响，且自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具期间，除上述违法行为外，鄂尔多斯水发燃气均 能严格遵守国家安全监督管理相关法律法规及规范性文件的要求，不存在其他 因违反安全监督管理相关法律法规及规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
（2）鄂尔多斯水发燃气因消防设施、器材未保持完好有效的行为违反了
《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，于 2020 年 7 月 31
日收到鄂托克旗消防救援大队作出的“鄂鄂（消）行罚决字[2020]0021 号”
《行政处罚决定书》，被处以罚款 16,000 元。
鄂尔多斯水发燃气因存在消防设施、器材配置、设置不符合标准，消防安全标志配置、设置不符合标准的消防行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，于 2021 年 7 月 15 日收到鄂托克旗消防救援大队作出的“鄂鄂（消）行罚决字[2021]0019 号”《行政处罚决定书》，被处以罚款 36,500 元。
2022 年 6 月 8 日，鄂托克旗消防救援大队出具《证明》：鄂尔多斯水发燃气已如期整改完毕上述违法行为并足额缴纳了罚款，上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，且自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具期间，除上述违法行为外，鄂尔多斯水发燃气均能严格遵守国家消防相关的法律、法规，不存在其他因违反有关消防方面的法律、法规而受到处罚的记录。
根据公安机关、市场监督等其他政府职能部门开具的证明文件及鄂尔多斯水发燃气出具的承诺文件，并经本所律师核查，鄂尔多斯水发燃气及其董事、
监事、高级管理人员在报告期内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件；鄂尔多斯水发燃气在报告期内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（2）截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯水发燃气的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件；鄂尔多斯水发燃气的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，鄂尔多斯水发燃气系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产注入上市公司后，鄂尔多斯水发燃气司仍为独立的法人主体，仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方水发控股为上市公司控股股东水发众兴集团之控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体情况见本法律意见书正文之“四、本次重大资产重组的批准和授权。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过，关联 股东在股东大会表决时需回避表决。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，水发控股出具了
《关于减少关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上 市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
（二） 同业竞争 1、同业竞争情况
经核查，水发众兴集团、水发控股及其控股股东水发集团有限公司及其控制的和发行人存在相似业务、构成潜在同业竞争的企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 控制主体 | 主营业务 | 燃气运营主 要业务范围 |
1 | 烟台聚力燃气股 份有限公司 | 水发众兴集团（间 接控制） | 天然气初装，管道然气销售 | 山东省招远 市 |
2 | 平原新星燃气有 限公司 | 水发众兴集团（间 接控制） | 天然气器具批发、零售，天 然气工程设计安装 | 山东省平原 县 |
3 | 北海市管道燃气 有限公司 | 水发众兴集团（间 接控制） | 管道燃气、瓶装液化石油销 售 | 广西省北海 市 |
4 | 广西泛北物流有 限公司 | 水发众兴集团（间 接控制） | 天然气运输 | —— |
5 | 山东鲁控能源发 展有限公司 | 水发集团（间接控 制） | 天然气技术开发，天然气供 应 | 山东省青岛 市 |
6 | 曹县东合新能源 有限公司 | 水发能源集团有限 公司（间接控制） | 管道天然气销售，CNG 压缩 天然气（车用） | 山东省曹县 |
7 | 利津辛河天然气 技术服务有限公司 | 水发能源集团有限公司（间接控制） | 燃气汽车加气站、管道燃气、压缩天然气(CNG)供应 | 山东省利津县 |
8 | 曹县水发启航燃 气有限公司 | 水发能源集团有限 公司（直接控制） | 天然气初装，管道然气销售 | 山东省曹县 |
9 | 禄丰神州燃气有 限公司 | 水发能源集团有限 公司（直接控制） | 天然气管网的建设与改造， 天然气销售 | 云南省禄丰 县 |
10 | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 水发燃气集团有限公司（间接控制） | 天然气管道储存、配送、销售 | 内蒙古自治 区通辽市霍林郭勒市 |
注：水发燃气集团有限公司、水发能源集团有限公司均系水发集团有限公司一级子公司。
为避免同业竞争：
（1）经发行人第三届董事会第二十七次会议及 2019 年第三次临时股东大
会审议通过，发行人与水发集团相关下属企业（委托方）于 2019 年 11 月 27 日签署《股权托管协议》，水发集团相关下属企业将上述与发行人构成潜在同业竞争的资产托管给上市公司。具体托管情况如下：
委托方 | 受托方 | 标的股权 |
水发众兴燃气有限责任公 司 | 派思股份 | 平原新星燃气有限公司 51%股权、烟台聚 力燃气股份有限公司 51.17% |
深圳市鑫金珠投资发展有限公司 | 北海市管道燃气有限公司 84.73%股权、广西泛北物流有限公司 80.49%股权 | |
深圳市天辰双联投资有限公司 | 北海市管道燃气有限公司 15.27%%股权、广西泛北物流有限公司 14.51%股权 | |
水发能源集团有限公司 | 禄丰神州燃气有限公司 80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司 69.18%股权、曹县水发启航燃气有限公司 51%股权、曹 县东合新能源有限公司 51%股权 | |
鲁控水务集团有限公司 | 山东鲁控能源发展有限公司 51%股权 |
（2）经发行人第四届董事会第十五次会议及 2022 年第三次临时股东大会
委托方 | 受托方 | 标的股权 |
济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙） | 水发燃气 | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 51%股权 |
审议通过，发行人与水发集团相关下属企业（委托方）于 2022 年 3 月签署《股权托管协议》，水发集团相关下属企业将上述与发行人构成潜在同业竞争的资产托管给上市公司。具体托管情况如下：
本所律师认为，上述股权托管完成、本次交易完成后，水发众兴集团、水发控股、水发集团及其控制的企业与发行人之间不会存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
（1）为有效避免同业竞争，同时充分利用公司控股股东水发众兴集团、水发集团在整合资源方面的优势地位，2020 年 1 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<代为培育框架协议>暨关联交易的议案》，拟由控股股东水发众兴集团、水发集团按照市场原则为公司培育符合公司需要，但暂不适合公司收购或实施的燃气运营资产或业务。
（2）为保护派思股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系：
①2018 年 12 月 11 日，发行人控股股东水发众兴集团出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，具体如下：
“A.在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
B.在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
C.在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
D.如因证监会或交易所等监管部门认定承诺人及承诺人控制的企业经营的业务与上市公司构成同业竞争。水发众兴集团承诺在被监管部门认定为构成同业竞争之日起 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使众兴集团及其关联方不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
E.本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
②水发众兴集团进一步明确避免同业竞争的承诺
为妥善解决发行人与控股股东水发众兴集团之间的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，保护上市公司及其中小股东利益，水发众兴集团在上述承诺基础上，于 2019 年 12 月 18 日进一步作出明确承诺如下：
“A.关于避免同业竞争的总体性承诺：在水发众兴集团控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从 事有损派思股份及其中小股东利益的行为；在水发众兴集团控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的 企业存在实质性同业竞争的业务；水发众兴集团及下属企业如出售与派思股份
生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，派思股份均享有优先购买权；本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发众兴集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。
B.关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排：截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。
C.关于未来新增燃气资产的安排：水发众兴集团及其下属企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务；水发众兴集团及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理；水发众兴集团及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件
（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
③2022 年 6 月 2 日，水发众兴集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与上市公司同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与上市公司同业竞
争的解决措施。除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
④交易对方关于避免同业竞争的承诺
2022 年 6 月 2 日，水发控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“A.关于避免同业竞争的总体性承诺：在本公司作为水发众兴控股股东并间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务；本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；本承诺在本公司通过水发众兴控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
B.关于存量燃气资产的未来安排：截至本承诺出具日，除上市公司及其下属企业外，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，将上述企业持续委托给上市公司管理，并保证不利用大股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。
C.关于未来新增燃气资产的安排：本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务；本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理；本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公司下属企业收购完成后
60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
⑤水发集团关于避免同业竞争的承诺
为妥善解决发行人与水发集团之间的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，保护上市公司及其中小股东利益，水发集团于 2019 年 12 月 18 日作出承诺如下：
“A.关于避免同业竞争的总体性承诺：在水发集团通过水发众兴集团控制 派思股份期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从 事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为；除现有业务外，在水发 集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属非上市企业将采取 有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务；水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业务或权 益，派思股份均享有优先购买权；本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上 市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反 该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。
B.关于水发集团存量燃气资产的未来安排：截至本承诺出具日，除派思股 份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了 9 家燃气业务企业，目前均已 采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的 同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思 股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股 权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。
C.关于未来新增燃气资产的安排：水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务；水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”。
本所律师认为，发行人控股股东、交易对方已作出有效承诺避免同业竞争。综上所述，本所律师认为：
1、本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决；
2、水发控股关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护上市公司及其股东的合法利益，合法有效，本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形；
3、水发控股已就本次交易完成后避免与上市公司之间同业竞争已作出有效承诺避免同业竞争。
八、 信息披露
经核查，水发燃气关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
1、2022 年 5 月 20 日，水发燃气公开披露《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因正在筹划以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气
40.21%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，经公司申请，公司股票自 2022 年 5 月 20 日起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
2、2022 年 5 月 27 日，水发燃气公开披露《关于重大资产重组事项进展情况的公告》，公司与有关各方正在积极推进本次重组相关工作。根据与上级单位的沟通，公司拟将本次交易方案调整为：“以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、2022 年 6 月 2 日，水发燃气召开第四届董事会第八次会议，审议通过的
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等其他相关议案，并于 2022 年 6 月 3日公开披露相关公告等。
4、水发燃气召开关于本次重组的首次董事会之后，按照有关信息披露规则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
5、2022 年 6 月 15 日，水发燃气收到上海证券交易所《关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0601 号），并于 2022 年 6 月 16 日公开披露《关于收到上海证券交易所对公司资产重组预案信息披露问询函的公告》。
6、2022 年 6 月 23 日，水发燃气公开披露《关于延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》，公司收到《问询函》后，积极组织各方开展回复工作，鉴于《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，经公司向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计延期时间不超过 5 个交易日。
7、2022 年 6 月 30 日，水发燃气公开披露《关于上海证券交易所预案信息披露问询函的回复公告》，对《上海证券交易所关于对水发派思燃气股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0601 号）予以逐项回复说明，并于同日公开披露《中泰证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对水发派思燃气股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>相
关问题之专项核查意见》《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<关于
对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之专项核查意见》《致同会计师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函中有关财务会计问题的专项说明》。
8、2022 年 9 月 15 日，水发燃气召开第四届董事会第九次会议，审议通过的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等其他相关议案，并将按照规定随后公开披露相关公告等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水发燃气已经履行了现阶段法定披露和报告义务；水发燃气应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据水发燃气的确认，水发燃气已按照相关法律法规的要求及水发燃气内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所提交了内幕信息知情人名单。
水发燃气将在本次交易《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等规定，本所律师逐条核查了水发燃气进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，水发燃气本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
1、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》，鄂尔多斯水发燃气的主营业务不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。符合国家相关产业政策的规定；鄂尔多斯水发燃气从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 截至本法律意见书出具之日，水发燃气的股份总数为 37,801.1155 万股，本次交易完成后，水发燃气的股本总额超过四亿股，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 10%，水发燃气的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 经核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产评估程序，标的资产交易价格是按照经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 6.08 元/股（根据《水发燃气 2021 年年度权益分派实
施公告》，上市公司每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），分红方案已于 2022
年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股）。 发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符 合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 本次交易中，交易对方真实、合法持有标的股权，出资真实、权属清晰，除本法律意见书披露的质押事项外（详见本法律意见书正文之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（一）鄂尔多斯水发燃气的基本情况”），
交易对方拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在其他任何
质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成之后， 水发燃气将持有鄂尔多斯水发燃气 100%股权，有助于进一步提高上市公司盈利 能力。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成前，水发燃气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，水发燃气将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，水发燃气已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。水发燃气上述规范法人治理结构的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，水发燃气仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；根据本法律意见书正文之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据致同会计师事务所出具的编号为“致同审字（ 2022 ）第 210A005381 号”的标准无保留意见的《审计报告》，水发燃气不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据水发燃气及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，水发燃气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4） 上市公司本次收购的标的资产为鄂尔多斯水发燃气 40.2128%股权，根据鄂尔多斯水发燃气提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与水发控股签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5） 通过本次交易，标的公司的股权结构将得到进一步整合，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，且上市公司的实际控制人不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见–证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引 1 号》的规定
本次交易将募集配套资金不超过 11,000 万元，未超过标的资产交易价格的 100%，将一并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。募集配套资 金将在支付相关中介机构费用后拟用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿 还债务，且用于偿还有息负债的比例将不超过交易作价的 25%，符合《重组管 理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见–证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引 1 号》之规定。
4、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
水发燃气本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》《补充协议》《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺、本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四） 本次交易符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》的有关规
定
1、 本次交易募集配套资金发行对象符合《发行管理办法》第三十七条第一款、《非公开发行实施细则》第九条的规定
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名符合条件的特定投资者。本次发行符合《发行管理办法》第三十七条第一款以及《非公开发行实施细则》第九条的规定。
2、本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第十条、第三十八条以及
《非公开发行实施细则》第七条、第八条之规定
（1）本次交易募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条的规定。
（2）本次交易募集配套资金所发行股份的锁定期为发行对象自其认购的股票完成股权登记之日起六个月，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第八条之规定。
（3）本次交易募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金将在支付相关中介机构费用后拟用于偿还有息负债，符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易不会导致水发燃气实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1） 根据水发燃气及水发控股出具的承诺文件并经本所律师核查，本次 交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2） 根据水发燃气出具的承诺文件并经本所律师核查，水发燃气的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3） 根据致同会计师出具的编号为“致同审字（2022）第 210A005381号”的《审计报告》、水发燃气出具的承诺文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，水发燃气附属公司通辽隆圣峰存在对外担保的情形，具体如下：
2021 年 12 月，上市公司审议通过全资子公司水发新能源收购通辽隆圣峰
51%股权事项。根据水发新能源与交易对方签署的股权转让协议，协议签署时，通辽隆圣峰存在为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限公司银海支 行办理的 1.8 亿元银行承兑汇票提供连带保证责任担保的情形（因债务人辽宁
新大新实业有限公司已向债权人葫芦岛银行股份有限公司银海支行支付 9,000
万元保证金，通辽隆圣峰实际担保的债权本金为 9,000 万元）。按照协议相关安排，交易对方吴向东应在本次交易相关工商登记过户及上市公司支付第一笔股权转让款前解除担保事项，否则，水发新能源有权将担保尚未偿付完毕的相关金额从应付与交易对方吴向东的第一笔股权转让款中扣除并直接向债权人或被担保方的还款账户支付以达到解除担保的目的。
由于被担保方辽宁新大新实业有限公司已进入破产重整程序等原因，上市公司在将通辽隆圣峰纳入合并报表范围后，相关方未能及时按照原收购方案解除通辽隆圣峰对外担保事项，导致上市公司合并报表范围内的子公司涉及违规对外担保。
但根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，上述违规担保对上市公司的风险隐患已消除，具体分析如下：
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司及其附属公司 违规对外提供担保且尚未解除的，不得非公开发行股票。《<上市公司证券发行 管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期 货法律适用意见第 5 号》规定，“尚未解除”是指上市公司递交非公开发行股票 申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《民法典》中“合 同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停 止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违 规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。如因相关事由“导致担保事 项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响”，则可认定 违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除。
根据水发新能源与交易对方吴向东就收购通辽隆圣峰 51%股权事项签署的 股权转让协议及补充协议，以及交易对方吴向东出具的《承诺函》，交易对方 吴向东同意水发新能源从应付给吴向东的股权转让款中预留足够资金用于偿还 辽宁新大新实业有限公司的担保债务，已达到解除担保的目的；如从第一次股 权转让款中预留的资金不足以覆盖担保责任的，交易对方吴向东同意承担差额 补足义务，同时，交易对方吴向东同意以持有的剩余通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰 的股权质押给水发新能源为上述措施提供担保。鉴于交易对方吴向东已同意通 过留存股权转让款及质押股权的方式以避免公司因上述担保遭受利益损失，上 述担保不会导致公司及股东的利益安全存在重大不确定性或遭受重大不利影响；因此，本所律师认为，根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规 对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》 的相关规定，可以认定为对上市公司的风险隐患已经消除。
（4） 经本所律师核查，水发燃气现任董事、高级管理人员最近 36 个月内 未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5） 经本所律师核查，水发燃气或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6） 根据致同会计师出具的编号为“致同审字（2022）第 210A005381号”的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，水发燃气不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7） 根据水发燃气的承诺并经本所律师核查，水发燃气未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
（五） 本次交易符合《重组若干问题规定》的有关规定
根据水发燃气第四届董事会第九次会议决议并经本所律师核查，上市公司董事会已就标的资产的相关事项作出充分讨论和审慎判断，时任上市公司独立董事亦就相关事项出具了同意的独立意见，符合《重组若干问题规定》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构的业务资质情况如下：
证券服务机构 | 名称 |
独立财务顾问 | 中泰证券股份有限公司 |
法律顾问 | 上海市锦天城律师事务所 |
审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 |
根据上述证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师查询中国证监会官方网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部官方网站
（http://www.mof.gov.cn/），上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
顾功耘
杨依见
王阳光
2022 年 9 月 15 日
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