二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。上述级别反映了受评主体偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的 还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

上海世博土地控股有限公司

2021 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期） 募集说明书摘要

发行人

上海世博土地控股有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3588 号

牵头主承销商

住所：xxxxxxxxx00x0xx

xx：上海市广东路689号

联席主承销商

财务顾问

住所：福州市湖东路268号

住所： xxxxxxxxxxxx00x

2021 年 1 月

声明

x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、发行人最近一年末的净资产为1,847,926.64万元（截至2019年12月31日合并报表中股东权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 203,284.47万元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2019年12月31日，发行人母公司资产负债率为51.48%，合并口径资产负债率为50.16%。

二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。上述级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视

同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、

《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公

开披露的时间。

八、2017-2019 年，发行人经营活动现金流净额分别为 131.69 亿元、8.27 亿元和 24.68 亿元，波动较大。发行人主要履行酒店、办公楼等物业建设及后续经营，业务周期性强，现金流波动大。若未来公司现金流水平波动较大可能对公司债券的支付带来一定的风险。

九、2017-2019 年末，发行人其他应收款净额分别为 88.26 亿元、69.83 亿元和 64.48 亿元，占同期总资产的比重分别为 24.74%、17.31%和 17.39%，占比较高。发行人其他应收款主要为尚未收到的世博土储中心的土地开发结算款及子公司华辕实业往来款等，如果其他应收款不能及时返还，可能会对发行人的资金xx带来一定影响。

十、公司关联交易涉及关联方应收应付、持有至到期投资、营业收入以及关联担保。截至 2019 年 12 月 31 日，关联方应收应付涉及金额 639,653.81 万元（其

中应收项目 639,454.44 万元，应付项目 199.37 万元），关联方资金拆借涉及金

额 450,000.00 万元，关联方营业收入涉及金额 12,983.45 万元，关联担保涉及金

额 604,000.00 万元。公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是对于关联交易各方而言，仍然存在一定的关联交易风险。

十一、世博土控的经营收入主要来源于世博园区物业的租售收入，而租售收

入与园区招商情况密切相关。2017-2019 年，公司分别实现利润总额 62.03 亿元、

6.53 亿元和 5.09 亿元，实现净利润 52.62 亿元、3.76 亿元和 4.60 亿元，盈利水

平波动较大。2017 年受益于土地转让事项，公司盈利能力大幅提升，但不可持续。公司盈利能力的波动，将对公司的偿债能力产生一定影响。

十二、报告期内，发行人收入与净利润波动较大。2017-2019年，发行人分别实现营业收入129.39亿元、10.40亿元和10.32亿元，实现净利润52.62亿元、3.76亿元和4.60亿元。发行人收入与净利润的波动主要由于2017年公司将世博村B地块转让给原子公司上海华辕实业有限公司，获得土地使用权转让收入121.90亿元。同年，发行人对华辕实业增资扩股引入新股东，丧失华辕实业实际控制权，并确认49.41亿元投资收益。上述交易致使发行人当年营业收入及净利润水平均大幅增长，但不可持续。

十三、2018年末，发行人其他应付款增加44.13亿元，主要系发行人并表子公司上海铂腾实业有限责任公司（以下简称“铂腾实业”）借款收购上海铂园实业有限公司（以下简称“上海铂园”）与相关地块。2018年12月，发行人与南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国寿申润基金”）共同出资设立铂腾实业，并以铂腾实业为收购方，以41.65亿元协议受让地产集团持有的铂园实业100%股权（评估价值1.84亿元，沪财瑞评报字（2018）第1170号）和 39.81亿债权，间接取得世博B-06地块的国有土地使用权及附属工程的所有权。同时，发行人按约借款8.49亿元给铂园实业，由铂园实业支付世发集团酒店公司的股权转让款2.00亿元，以及铂园实业向酒店公司提供股东借款6.49亿元，用于酒店公司向原股东世发集团清偿6.49亿元股东借款。发行人与铂腾实业、国寿申润签订协议，约定由国寿申润向铂腾实业提供借款50.14亿用于支付上述交易对价，从而导致发行人其他应付款出现较大增加。该借款为可转债贷款。在地产集团批准及铂腾实业召开相应股东会通过有关决议后，国寿xx将把上述50.14亿债权转股，用于对铂腾实业进行增资，增资金额不少于27.69亿元，增资后国寿申润将持有铂腾实业90%股权，发行人持有铂腾实业10%股权。截至本募集说明书摘要签署日，地产集团已经批准相应交易，铂腾实业完成股东决议，上述债权转股事项已在上海联合产权交易所完成，并已完成工商变更。

十四、发行人2020年三季度财务报表已于2020年10月27日公告。截至2020年 9月末，发行人资产总计3,755,692.10万元，所有者权益合计1,888,769.60万元；2020年1-9月，发行人实现营业收入225,369.53万元，实现净利润40,789.76万元，其中

归属于母公司的净利润40,842.96万元，未发生重大不利变化。发行人2020年三季度财务报表可在中国货币网网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）进行查询。发行人2020年1-9月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力，发行人2020年三季度财务报表披露后，本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2019年10月14日执行董事审议通过及2019年10月23日公司股东批准，并于2020年4月22日经中国证监会“证监许可[2020]785号”文核准，公司获准公开发行不超过50亿元的公司债券，其中10亿元用于补充流动资金，40亿元用于偿还公司债务。上海世博土地控股有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“首期债券”）已于2020年5月27日发行20亿元，募集资金20亿元全部用于偿还公司债务。上海世博土地控股有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“首期债券”）已于 2020年11月20日发行10亿元，募集资金10亿元全部用于偿还公司债务。本期债券募集资金为不超过20亿元，其中4.56亿元拟用于补充流动资金，15.44亿元拟用于偿还公司债务。相关募集资金用途符合公司执行董事决议、股东会决议及“证监许可[2020]785号”文规定。

目录

声明 1

重大事项提示 2

释义 7

第一节 发行概况 10

第二节 发行人及本期债券的资信情况 17

第三节 发行人基本情况 22

第四节 财务会计信息 61

第五节 x期募集资金运用 95

第六节 备查文件 98

释义

发行人、本公司、公司、 世博土控	指	上海世博土地控股有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
合格投资者	指	符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的投资者
章程、公司章程、《公司 章程》	指	《上海世博土地控股有限公司公司章程》
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一定期限还本付 息的有价证券
本期债券、本期公司债券	指	x期发行规模为不超过人民币 20 亿元的上 海世博土地控股有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
计息周期	指	x期债券存续期内每一个起息日起至下一 个起息日前一个自然日止
证券登记机构、中证登	指	x期债券登记机构，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司
交易日	指	上海证券交易所的营业日
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海世博土地控股有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海世博土地控股有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》

本期发行	指	x期债券的公开发行
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他 合法方式取得并持有本期债券的合格投资者
《债券持有人会议规 则》	指	《上海世博土地控股有限公司 2019 年公开 发行公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《上海世博土地控股有限公司 2019 年公开 发行公司债券之债券受托管理协议》
《账户及资金监管协议》	指	《上海世博土地控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户及 资金监管协议》
《承销协议》	指	《上海世博土地控股有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券承销协议》
董事	指	上海世博土地控股有限公司董事
股东会	指	上海世博土地控股有限公司股东会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
中信建投证券、牵头主 承销商、债券受托管理人	指	中信建投证券股份有限公司
主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、海通证券股份 有限公司、兴业证券股份有限公司
联席主承销商	指	海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限 公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
审计机构、会计机构、众	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

华
发行人律师、联合律师 事务所	指	上海联合律师事务所
财务顾问	指	中国工商银行股份有限公司
账户监管人、监管人、上 海银行浦西分行	指	上海银行股份有限公司浦西分行
上海新世纪、评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
最近三年、报告期	指	2017 年、2018 年及 2019 年
工作日	指	上海市的商业银行的对公营业日（法定节假 日和/或休息日）
法定节假日和/或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休 息日）
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中国银行、中行	指	中国银行股份有限公司
中信银行	指	中信银行股份有限公司
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司
上海银行	指	上海银行股份有限公司
上海农商银行	指	上海农商银行股份有限公司
广发银行	指	广发银行股份有限公司
宁波银行	指	宁波银行股份有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
工商银行、工行	指	中国工商银行股份有限公司
国家开发银行、国开行	指	国家开发银行股份有限公司
元	指	人民币元，特别注明的除外

注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符，均为四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期发行的核准情况

2019 年 10 月 14 日，发行人执行董事审议通过关于同意上海世博土地控股有有限公司申请公开发行公司债券的决议。

2019 年 10 月 23 日，发行人股东会做出批准本公司公开发行公司债券的股东决定。

公司本次向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券已于

2020 年 4 月 22 日经中国证监会“证监许可[2020]785 号”文核准。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：上海世博土地控股有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券期限为 5 年，债券存续期内第 3 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 个计息年度末调整本期债券第 4、5 个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 4、5 个计息年度票面利率仍维持第 3 个计息年度票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债

券第 3 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

10、担保方式：本期债券为无担保债券。

11、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 13、主承销商：中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、兴业

证券股份有限公司。

14、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

15、发行方式和发行对象：本期债券网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。

16、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2021 年 1 月 28 日，起息日为

2021 年 1 月 29 日。

20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

21、付息日：2022年至2026年每年的1月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022年至2024年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

23、兑付日：2026年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2024年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

24、募集资金用途：本期公司债券募集的资金用于偿还公司债务及补充营运

资金。

25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

26、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行时间安排

（一）本期债券发行时间安排

x期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2021 年 1 月 26 日。

簿记日：2021 年 1 月 27 日。

发行首日：2021 年 1 月 28 日。

缴款日、起息日：2021 年 1 月 29 日。

（二）本期债券上市或转让安排

x期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称 上海世博土地控股有限公司

法定代表人： xxx

xx： 中国（xx）xxxxxxxxxxx 0000 xxxxx： xx（xx）自由贸易试验区浦东南路 3588 号联系人： xxx

联系电话： 000-00000000

传真： 021-20770710

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称 中信建投证券股份有限公司

法定代表人： xxx

住所： xxxxxxxxx 00 x 0 xx

xxxx： xxxxxxxxxx 0 xxxxx X xxx

项目负责人： xxx、xxx

项目组成员： xx

联系电话： 000-00000000

传真： 010-65608445

（三）联席主承销商

名称： 海通证券股份有限公司

法定代表人： xx

住所： 上海市广东路 689 号

联系地址： xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000

联系人： xxx、任xx、xxx、xxx、xxx

联系电话： 000-00000000

传真： 010-57061546

名称： 兴业证券股份有限公司

法定代表人： xxx

xx： 上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦

联系地址： xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x

联系人： xx、xx、xx

联系电话： 000-00000000

传真： 021-68982595

（四）律师事务所

名称： 上海市联合律师事务所

负责人： xxx

住所： xxxxxxxxxx 000 x 0000 x

联系地址： xxxxxxxxxx 000 x 0000 x

xxxx： xx、xx

联系电话： 000-00000000

传真： 021-68419499

（五）会计师事务所

名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： xx、xxx

住所： xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000

x

联系地址： xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx

0 x

经办会计师： xxx、xx

联系电话： 000-00000000

传真： 021-63525566

（六）资信评级机构

资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人： xxx

xx： xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x K－22

联系地址： xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x经办分析师： xxx、xxx

联系电话： 000-00000000

传真： 021-63500872

（七）募集资金监管银行

名称： 上海银行股份有限公司浦西分行负责人： 侯青松

住所： xxxxxxxxxx 000 x X x

xxx： xx

联系电话： 000-00000000

传真： 021-63367020

（八）申请上市或转让的证券交易所

名称： 上海证券交易所

总经理： xx

联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系电话： 000-00000000

传真： 021-68807813

邮政编码 200120

（九）本期债券登记、托管、结算机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： xx

联系地址： xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x

联系电话： 000-00000000

传真： 021-58754185

邮政编码 200120

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《上海世博土地控股有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2021）010113 号），发行人主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

上海新世纪将公司主体长期信用等级划分成9 级，除AAA 级和CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”等符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA 级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、正面

（1）区域经济环境良好。世博土控业务集中于上海地区，近年来上海市经济保持良好发展态势，为公司经营提供了有利的外部条件。

（2）政府及股东支持。世博土控作为世博会期间筹备和运营的参与主体和目前世博区域的城市更新主体，可获得一定的政府支持；此外，公司可在业务运营、优质资源获取等方面获得一定股东支持。

（3）资产质量好。世博土控拥有的土地、酒店、租赁物业及在建的物业项目大多位于上海世博园及其xx地块，区域发展规划较好，公司资产所处区域位置佳，未来发展空间较大。

（4）现金储备充裕。受益于世博土储土地开发成本资金结算到位，以及项目投资收益的逐步实现，世博土控现金储备充裕，可为债务的偿还和后续业务的开展提供较好的保障。

2、关注

（1）业务转型风险。目前，世博土控处于业务转型期，未来各项业务开展情况以及对公司盈利能力的影响情况需持续关注。

（2）政策调控风险。近年来政府持续通过产业政策、税收政策及信贷政策等方式对国内住宅物业、商业物业开发等实施调控，世博土控未来的物业开发业务面临政策调控风险。

（3）关联资金拆借规模大。世博土控大量资金拆借给地产集团、华辕实业等关联方，如果拆借款不能及时返还，可能会对公司的资金xx带来一定影响。

（4）项目投资压力。世博土控目前在建及拟建项目未来投资规模较大，同时公司与其他投资方共同设立的国寿申润基金未来将布局一线城市地产项目，公司对该基金投资规模较大，未来将根据项目投资数量及项目资金需求逐步追加投资，项目投资压力加大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告为上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪机构相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要

求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、公司的历史主体评级情况

2019 年 7 月 12 日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具编号为新世纪企评（2018）0107146 的信用评级报告，给予发行人长期主体信用评级 AAA，评级展望为稳定。

2018 年 7 月 27 日,中债资信评估有限责任公司给予发行人长期主体信用评级 AA+，评级展望为稳定。

除上述情况外，发行人最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本期评级结果无差异。

四、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关

系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2019 年末，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计 212.46 亿元，

其中未使用额度为 57.91 亿元。

截至 2019 年末发行人及其子公司获得各银行授信情况

单位：亿元

授信银行	授信金额	已使用额度	未使用额度
中国工商银行外滩支行	79.45	40.9	38.55
中国银行上海市中银大厦支行	19	19	0
中信银行上海分行营业部	22	22	0

上海农商银行营业部	25	25	0
广发银行静安支行	0.4	0.4	0
民生银行上海黄埔支行	24	13.277	10.723
北京银行上海分行营业部	5	4	1
兴业银行上海分行营业部	11	11	0
兴业银行上海虹口支行	9.14	1.80	7.34
上海银行xx支行	10	10	0
宁波银行上海分行	1.47	1.47	0
平安银行静安支行	6	5.7	0.3
合计	212.46	-	57.913

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有重大违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具之日，公司通过债券及债务融资工具进行融资发行规模合计 85.70 亿元，公司债券及债务融资情况详见下表：

债券及债务融资工具历次发行兑付情况

单位：万元

债券简称	债券类型	发行规模	期限 （年）	起息日	到期日	利率	是否有延期支付本息情 况
07 世博债 1	企业债	200,000.00	10	2007-02-15	2017-02-15	4.05%	否
07 世博债 2	企业债	200,000.00	15	2007-02-15	2022-02-15	4.15%	否
19 世博土地 ABN001 优先	资产支持票 据	35,000.00	18.86	2019-07-22	2038-05-26	3.90%	否
19 世博土地 ABN001 次	资产支持票 据	2,000.00	18.86	2019-07-22	2038-05-26	-	否
20 世博 01	公司债	200,000.00	5	2020-05-27	2025-05-27	2.5%	否

20 世博土地 PPN001	定向工具	120,000.00	5	2020-08-06	2025-08-06	3.19%	否
20 世控 02	公司债	100,000.00	5	2020-11-24	2025-11-24	3.97%	否

（四）已发行的公司债券或其他债务履约情况

公司已发行的债券及债务融资工具均如期进行了还本付息，公司不存在已发行债券及其他债务违约或延迟支付本息的情形。

（五）公司最近三年有关财务指标

1、合并口径主要财务指标如下：

发行人最近三年合并口径主要财务指标

项目	2019 年末!度	2018 年末/度	2017 年末/度
流动比率	2.29	3.18	10.03
速动比率	1.76	2.22	8.60
资产负债率	50.16%	55.75%	51.00%
EBITDA 利息 保障倍数	1.67	2.69	49.75
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%

上述财务指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产总计/流动负债合计

②速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

③资产负债率=负债合计/资产总计×100%

④EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

⑤贷款偿还率=当年实际贷款偿还额/当年应偿还贷款额

⑥利息偿付率=当年实际支付利息/当年应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称 ： 上海世博土地控股有限公司

英文名称 ： Shanghai World Expo Land Holding Co.,ltd.

注册资本 ： 人民币 109 亿元

统一社会信用代码 ： 91310115757900596D

类型 ： 其他有限责任公司

住所 ： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3588 号

法定代表人 ： xxx

xx日期 ： 2003 年 12 月 25 日

联系地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3588 号

联系人 xxx

联系电话 ： 000-00000000

传真 ： 021-20770700

邮编 ： 200125

所属行业 ： 综合

经营范围 ： 受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区

域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海世博土地控股有限公司成立于 2003 年 12 月，公司成立时主要是受市政

府委托，承担中国 2010 年上海世博会控制区域土地的动拆迁、储备和开发，世博资金筹措，世博配套商品房建设、园区基础设施及世博村等工程的前期建设任务。世博会后，世博土控主营业务转为酒店经营、经营性租赁等。

截至 2018 年末，发行人总资产 403.43 亿元，总负债 224.89 亿元，资产负债率 55.74%，所有者权益 178.53 亿元，2018 年度实现营业收入 10.40 亿元，净利润 3.76 亿元。

截至 2019 年末，发行人总资产 370.76 亿元，总负债 185.97 亿元，资产负债率 50.16%，所有者权益 184!79 亿元，2019 年度实现营业收入 10.32 亿元，净利润 4.60 亿元。

二、发行人的历史沿革

2003 年 12 月 8 日，上海地产（集团）有限公司与上海市城市建设投资开发总公司共同签署《上海世博土地控股有限公司股东出资协议书》，同意共同出资设立世博土控。世博土控注册资本为 60 亿元人民币，分三年到位，2003 年到位 6 亿元，出资双方各 3 亿元；2004 年到位 24 亿元，出资双方各 12 亿元（每季度

双方各到位 3 亿元）；2005 年到位 30 亿元，出资双方各 15 亿元。

2003 年 12 月 18 日，上海汶汇会计师事务所有限公司对发行人（筹）截至

2003 年 12 月 18 日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了汶

审验[2003]第 068 号《验资报告》。

2004 年 4 月，发行人股东各自缴付第二期注册资本 3 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 12 亿元。上海万隆众天会计师事务所有限公司对发行人截至 2004

年 3 月 30 日申请设立登记的注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了万

会业字（2004）第 877 号《验资报告》。

2004 年 6 月，发行人股东各自缴付第三期注册资本 3 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 18 亿元。上海万隆众天会计师事务所有限公司对发行人截至 2004

年 6 月 30 日申请设立登记的注册资本第三期实收情况进行了审验，并出具了万

会业字（2004）第 1219 号《验资报告》。

2004 年 9 月，发行人股东各自缴付第四期注册资本 3 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 24 亿元。上海万隆众天会计师事务所有限公司对发行人截至 2004

年 9 月 29 日申请设立登记的注册资本第四期实收情况进行了审验，并出具了万

会业字（2004）第 1401 号《验资报告》。

2004 年 12 月，发行人股东各自缴付第五期注册资本 3 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 30 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2004 年

12 月 30 日申请设立登记的注册资本第五期实收情况进行了审验，并出具了万会

业字（2005）第 140 号《验资报告》。

2005 年 3 月，发行人股东各自缴付第六期注册资本 3 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 36 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年 3

月 31 日申请设立登记的注册资本第六期实收情况进行了审验，并出具了万会业

字（2005）第 1564 号《验资报告》。

2005 年 6 月，发行人股东各自缴付第七期注册资本 3 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 42 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年 6

月 29 日申请设立登记的注册资本第七期实收情况进行了审验，并出具了万会业

字（2005）第 1612 号《验资报告》。

2005 年 9 月，发行人股东各自缴付第八期注册资本 3 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 48 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年 9

月 29 日申请设立登记的注册资本第八期实收情况进行了审验，并出具了万会业

字（2005）第 1632 号《验资报告》。

2005 年 12 月，发行人股东各自缴付第九期注册资本 6 亿元，发行人实缴注

册资本累计为 60 亿元，上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年

12 月 30 日申请设立登记的注册资本第九期实收情况进行了审验，并出具了万会

业字（2005）第 1648 号《验资报告》。

2006 年 6 月 28 日，世博土控召开第二届第一次股东会会议，会议决议同意

将公司注册资本从人民币 60 亿元增加到人民币 94 亿元，其中增加的人民币 34亿元由上海世博土地储备中心以现金方式出资，增资后，上海世博土地储备中心出资人民币 34 亿元，占公司注册资本 36.2%，上海地产（集团）有限公司出资人民币 30 亿元，占世博土控注册资本 31.9%，上海市城市建设投资开发总公司出资人民币 30 亿元，占世博土控注册资本 31.9%。2006 年 7 月 3 日，世博土控委托万隆会计师事务所对公司实收情况进行验资，万隆会计师事务所出具编号为万会业字（2006）第 2389 号的验资报告。截至 2006 年 6 月 30 日，公司收到上

海世博土地储备中心缴纳的新增注册资本人民币 34 亿元。截至 2005 年 7 月 28

日，xx土控变更后的累计注册资本实收金额为人民币 94 亿元。

2009 年 9 月 29 日，世博土控召开第二届第六次股东会会议，会议决议同意上海市城市建设投资开发总公司将其持有的世博土控约 31.92%的股权，以 30 亿元初始投资加上占用期间的资金财务成本转让给上海世博土地储备中心，世博土控其他股东放弃优先购买权；上海地产（集团）有限公司将其持有的世博土控约

31.92%的股权，以 30 亿元初始投资加上占用期间的资金财务成本转让给上海市土地储备中心，世博土控其他股东放弃优先购买权。股权转让完成后，上海世博土地储备中心出资人民币 64 亿元，占世博土控注册资本 68.1%；上海市土地储备中心出资人民币 30 亿元，占世博土控注册资本 31.9%。2010 年 5 月 6 日，上海地产（集团）有限公司和上海市土地储备中心签署编号为 G010SH1001249 的

《上海市产权交易合同》，约定上海地产（集团）有限公司将所持有的世博土控

31.91% 股权有偿转让给上海市土地储备中心，股权转让对价为人民币

3,210,612,500.00 元。2010 年 5 月 21 日，上海联合产权交易所就此次产权交易出

具编号为 0009300 的《产权交易凭证（A 类）》。2010 年 5 月 11 日，上海市城市建设投资开发总公司和上海世博土地储备中心签署编号为 G010SH1001250 的

《上海市产权交易合同》，约定上海市城市建设投资开发总公司将所持有的世博土控31.9%股权有偿转让给上海世博土地储备中心，股权转让对价为人民币34.11亿元。2010 年 5 月 21 日，上海联合产权交易所就此次产权交易出具编号为

0009301 的《产权交易凭证（A 类）》。

2015 年 11 月 2 日，上海市财政局出具编号为沪财建[2015]66 号《关于市土地储备中心第一批资产划转相关事宜的通知》，根据该通知，上海市财政局同意将上海市土地储备中心所持有的世博土控 30 亿元股权划转予上海地产（集团）

有限公司。2015 年 11 月 23 日，上海市国有资产监督管理委员会出具编号为沪国资委产权[2015]470 号《关于同意上海地产（集团）有限公司接受上海市土地储备中心所持部分公司股权及其收储部分农用地无偿划转的批复》，根据该批复，上海市国有资产监督管理委员会同意上海地产（集团）有限公司通过无偿划转的方式接受上海市土地储备中心持有的世博土控 31.91%股权。2016 年 2 月 22 日，世博土控召开第四届第一次股东会，股东会决议同意上海市土地储备中心将持有的世博土控 31.91%股权以投资额人民币 30 亿元无偿划转给上海地产（集团）有限公司，公司其他股东放弃优先受让权。股权转让完成后，上海世博土地储备中心持有世博土控 68.09%股权，上海地产（集团）有限公司持有世博土控 31.91%股权。

2016 年 8 月 26 日，世博土控召开第四届第三次股东会会议，股东会决议同

意上海地产（集团）有限公司对世博土控增资 15 亿元，世博土控注册资本由人

民币 94 亿元增加至人民币 109 亿元，增加注册资本后，上海世博土地储备中心

出资人民币 64 亿元，占世博土控注册资本 58.72%；上海地产（集团）有限公司出资人民币 45 亿元，占世博土控注册资本 41.28%。

根据世博土控提供的记账凭证和xxxxxxxx（xxxxxxxxx）

xxxx，xxxx（xx）xxxx于 2016 年 10 月 26 日缴纳增资款人民币

15 亿元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）股权结构情况

截至本募集说明书摘要出具日，世博土控股权结构为：上海世博土地储备中

心持股比例 58.72%，上海地产（集团）有限公司持股比例 41.28%。

截至本募集说明书摘要出具日，发行人股权无质押或其他受限情况。

世博土控股权结构图

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

发行人有控制权股东及实际控制人皆为上海世博土地储备中心。上海世博土地储备中心主要受市政府委托，收购储备和经营管理世博会控制区域的土地。

（三）近三年发行人控股股东及实际控制人变化情况

截至本募集说明书摘要出具日，最近三年发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

1、子公司基本情况

截至 2019 年末，公司并表范围内子公司共 7 家，详见下表：

发行人子公司基本情况

序号	企业名称	持股比例		表决权比例	注册资本 （万元）	经营范围	实际经营	与公司的层级关系
		世博土 控	其他
1	上海浦江世博资 产经营管理有限公司	95%	上海世博土地储备中心 5%	95%	50,000	资产管理、实业投资等	财富广场及其他物业	一级子公司
2	上海华宁置业有限公司	95%	上海世博土地储备中心 5%	95%	38,000	房地产开发、经营等	中ft公园商圈的华宁国际广场 6 层商业物 业	二级子公司
3	上海辕驿实业有限公司	100%	/	100%	3,000	企业管理咨询、物业管 理等	青溪花园 32 套住房	一级子公司
4	上海华驿实业有限公司	100%	/	100%	1,000	房地产开发、企业管 理咨询	待拿土地开发	一级子公司
5	上海耀孚企业发展有限公司	100%	/	100%	23,000	玻璃生产技术的研发、企业管理咨 询等	康桥地块	一级子公司
6	上海华辙实业有限公司	100%	/	100%	1,000	房地产开 发、物业管 理	待拿土地开发	一级子公司
7	上海锐拓实业有限公司	60%	上海南房 （集团）有限公司	60%	1,000	房地产租赁 经营，房地产开发经营	开发经营租赁住房	一级子公司

20%，上海地产租赁住房建设发展有限公司

20%

世博土控子公司股权结构情况详见下图：

发行人及子公司股权结构图

世博土控对下属并表子公司均具有实际控制力。子公司的高管人员均由世博土控高管人员兼任，财务及运营管理人员均由世博土控相关部门人员兼职，子公司资金收支方面由世博土控统一监管，业务管理中的相关规章制度参照世博土控相关制度执行。

2、主要子公司情况

（1）上海浦江世博资产经营有限公司

上海浦江世博资产经营管理有限公司成立于 2004 年 11 月 12 日，注册资本

为 50,000 万元，法定代表人为xxx，经营范围为：资产管理(除金融业务)，实业投资，投资咨询，企业资产重组并购、项目开发转让，物业管理，自有设备的租赁，劳务服务(除职业中介)，国内贸易(除专项审批)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2018 年 12 月 31 日，上海浦江世博资产经营有限公司经审计后总资产

68,138.66 万元，负债合计 1,340.12 万元，所有者权益 66,798.54 万元；2018 年度实现营业收入 1,844.78 万元，净利润-537.21 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，上海浦江世博资产经营有限公司经审计的总资产

125,778!80 万元，负债合计 58,729!20 万元，所有者权益 67,049!59 万元；2019

年实现营业收入 7,856.24 万元，净利润 251.06 万元。

上海浦江世博资产经营有限公司 2018 年度及 2019 年度根据世博土控三年行动计划统一部署，在业务板块和职能上发生较大转变，承担了世博土控世博家园 2/3/4 号楼租赁住宅项目的装修改建项目的代建及运营管理，并且承接了世博土控培训中心项目改建运营的业务，基于此，在人员配备方面有较大补充，从而运营成本较大增加，但由于工程代建及运营管理费尚未结算，因此 2018 年阶段性净利润为负数。2019 年度，净利润恢复为正数。

（2）上海辕驿实业有限公司

上海辕驿实业有限公司成立于 2016 年 8 月 29 日，注册资本为 3,000 万元人民币，法定代表人为xxx，经营范围为：房地产开发，企业管理咨询，物业管理，园林绿化工程，国内货物运输代理，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2018 年 12 月 31 日，上海辕驿实业有限公司经审计的总资产 164,903.13万元，负债合计 168,925.26 万元，所有者权益-4,022.13 万元；2018 年度实现营业收入 121.42 万元，净利润-4,074.07 万元。

截至2019 年12 月31 日，上海辕驿实业有限公司经审计的总资产168#942!69万元，负债合计 174#313!68 万元，所有者权益$5#370!99 万元；2019 年未实现营业收入，净利润$1,348.86 万元。

上海辕驿实业有限公司 2018 年及 2019 年亏损主要系上海辕驿实业有限公司未开展实际营运致使未实现营业收入，而尚需支付房产税、土地使用税以及母公司借款利息，综合导致亏损。

（3）上海华宁置业有限公司

上海华宁置业有限公司成立于 2007 年 04 月 09 日，注册资本 38,000 万元人

民币，由上海浦江世博资产经营管理有限公司 100%控股。法定代表人为xxx，

经营范围为：房地产开发、经营、实业投资(除股权投资和股权投资管理)；物业管理；停车场(库)经营(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2018 年 12 月 31 日，上海华宁置业有限公司经审计的总资产 67,384.22

万元，负债合计 23,442.88 万元，所有者权益 43,941.34 万元；2018 年度实现营

业收入 3,091.48 万元，净利润 677.76 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，上海华宁置业有限公司经审计的总资产 46#173!08

万元，负债合计 1#584!84 万元，所有者权益 44#588!24 万元；2019 年实现营业

收入 2#767!45 万元，净利润 646!90 万元。

（4）上海华辙实业有限公司

上海华辙实业有限公司成立于 2016 年 10 月 08 日，注册资本 1,000 万元人民币。法定代表人为贺春生，经营范围为：房地产开发，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，园林绿化，货物运输代理，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2018 年 12 月 31 日，上海华辙实业有限公司经审计的总资产 1,000.64万元，负债合计 0 万元，所有者权益 1,000.64 万元；2018 年度未实现营业收入，净利润-0.66 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，上海华辙实业有限公司经审计的总资产 1#000!75

万元，负债合计 0!00 万元，所有者权益 1#000!75 万元；2019 年月未实现营业

收入，净利润 0!11 万元。

上海华辙实业有限公司 2018 年亏损主要系上海华辙实业有限公司未开展实

际营运致使未实现营业收入，而尚需支付管理费用，导致亏损。

（5）上海华驿实业有限公司

上海华驿实业有限公司成立于 2016 年 10 月 08 日，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为贺春生，经营范围为：房地产开发，企业管理咨询，展览展示服务，园林绿化，文化艺术交流活动策划，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2018 年 12 月 31 日，上海华驿实业有限公司经审计后的总资产 1,015.93

万元，负债合计 3.61 万元，所有者权益 1,012.32 万元；2018 年度未实现营业收

入，净利润 10.54 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，上海华驿实业有限公司经审计的总资产 1#041!47

万元，负债合计 7.29 万元，所有者权益 1#034!18 万元；2019 年无营业收入，净

利润 21.86 万元。

（6）上海耀孚企业发展有限公司

上海耀孚企业发展有限公司成立于 2016 年 05 月 24 日，注册资本为 23,000万元人民币，法定代表人为xx，经营范围为：玻璃生产技术的研发，企业管理咨询，会务服务，电脑图文设计，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，玻璃制品的销售，机电设备的销售、维修、安装，水暖电安装建设工程作业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2018 年 12 月 31 日，上海耀孚企业发展有限公司经审计的总资产

68,482.02 万元，负债合计 11,253.31 万元，所有者权益 57,228.71 万元；2018 年

度未实现营业收入，净利润 33,759.93 万元，系资产处置收益。

截至 2019 年 12 月 31 日，上海耀孚企业发展有限公司经审计的总资产

68#646!82 万元，负债合计 11#484!93 万元，所有者权益 57#161!89 万元；2019年未实现营业收入，净利润$66.82 万元，主要系公司暂未开展实质性业务所致。

（7）上海锐拓实业有限公司

上海锐拓实业有限公司成立于 2019 年 10 月 25 日，注册资本为 35,000 万元人民币，法定代表人为xxx，经营范围为：物业管理，停车场（库）经营管理，商务信息咨询，企业管理服务，展览展示服务，房地产租赁经营，房地产开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至 2019 年 12 月 31 日，上海锐拓实业有限公司经审计的总资产 62,006.04

万元，负债合计 27,001.51 万元，所有者权益 35,004.53 万元；2019 年无营业收

入，净利润 4.53 万元。

（二）发行人主要合营、联营企业基本情况

1、主要合营、联营企业基本情况

截至 2019 年末，发行人主要合营、联营企业情况如下表所示。

发行人主要合营、联营企业情况表

合营企业或联营企业名称	注册地	持股比例（%）		表决权比例 （%）
		直接	间接
一、合营企业
上海外滩老建筑投资发展有限公 司	上海	50.00	-	50.00
上海华辕实业有限公司	上海	50.00	-	50.00
二、联营企业
中国蓝星集团上海化工新材料有 限公司	上海	45.45	-	45.45
上海地产投资发展有限公司	上海	25.00	-	25.00
南宁申寿润投资管理有限责任公 司	南宁	30.10	-	30.10
南宁国寿申润投资发展基金合伙 企业（有限合伙）	南宁	20.00	-	20.00
上海临港新业坊商创股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	上海	18.12	-	18.12
上海临方股权投资管理有限公司	上海	35.00	-	35.00
上海临洽博企业管理中心（有限 合伙）	上海	44.51	-	44.51

2、主要合营、联营企业介绍

（1）上海外滩老建筑投资发展有限公司

上海外滩老建筑投资发展有限公司成立于 2014 年 05 月 26 日，注册资本为

50,000 万元人民币，法定代表人为xxx，经营范围为：房地产开发经营，实业投资，市政配套设施建筑和管理，建筑工程，物业管理，酒店管理，会展服务，百货、货物的销售，从事货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 12 月 31 日，上海外滩老建筑投资发展有限公司经审计的总资

产 332,456.93 万元，负债合计 282,455.99 万元，所有者权益 50,000.94 万元；

2019 年度未实现营业收入，净利润 0!27 万元。

（2）上海华辕实业有限公司

上海华辕实业有限公司成立于 2016 年 12 月 21 日，注册资本为 6,000 万元人民币，法定代表人为xx，经营范围为：房地产开发，物业管理，企业管理咨询，展览展示服务，园林绿化，国内货物运输代理，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机网络工程。

截至 2019 年 12 月 31 日，上海华辕实业有限公司经审计的总资产

1,497,203.14 万元，负债合计 998,236.84 万元，所有者权益 498,966.30 万元；

2019 年度实现营业收入-11!50 万元，净利润-533.62 万元。

（3）中国蓝星集团上海化工新材料有限公司

中国蓝星集团上海化工新材料有限公司成立于 2007 年 01 月 25 日，注册资

本为 55,000 万元人民币，法定代表人为xxx，经营范围为：化工原料及产品

（易制毒及危险化学品项目详见许可证）研发、销售，从事货物进出口业务，化

学清洗工程及技术服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至 2019 年 12 月 31 日，中国蓝星集团上海化工新材料有限公司总资产

52,357.55 万元，负债合计 37.47 万元，所有者权益 52,320.09 万元；2019 年度

实现营业收入 86.36 万元，净利润 4.17 万元。

（4）上海地产投资发展有限公司

上海地产投资发展有限公司成立于 2014 年 12 月 18 日，注册资本为 100,000万元人民币，法定代表人为xx，经营范围为：实业投资，房地产经营，创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询（除经纪），投资咨询（除经纪）财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2019 年 12 月 31 日，上海地产投资发展有限公司总资产 1,154.19 万

元，负债合计 3.11 万元，所有者权益 1,151.08 万元；2019 年度实现营业收入

139.81 万元，净利润-9.72 万元。

（5）南宁申寿润投资管理有限责任公司

南宁申寿润投资管理有限责任公司成立于 2018 年 01 月 16 日，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为王坚强，经营范围为：企业投资管理（除证券、金融、期货等国家有专项规定外），投资信息咨询（除金融、保险、证券、经营性互联网信息服务等国家禁止或限制的服务外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2019 年 12 月 31 日，南宁申寿润投资管理有限责任公司总资产 9,010.84

万元，负债合计 3,548.26 万元，所有者权益 5,462.58 万元；2019 年度实现营业

收入 7,008.17 ，净利润 4,498.23 万元。

（6）南宁国寿xx投资发展基金合伙企业（有限合伙）

南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 10 月 12日，经营范围为：从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；受托资产管理、企业投资管理、投资信息咨询、股权投资（以上经营项目除涉及国家审批及有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2019 年 12 月 31 日，南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）

总资产 723,932.10 万元，负债合计 74,597.26 万元，合伙人权益 649,334.84 万

元；2019 年度实现营业收入 4,411.79 万元，净利润 19,453.77 万元。

（7）上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 5

月 14 日，经营范围为：股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 12 月 31 日，上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有

限合伙）总资产 11,308.15 万元，负债合计 58.75 万元，合伙人权益 11,249.40

万元；2019 年度实现营业收入 113.15 万元，净利润 49.40 万元。

（8）上海临方股权投资管理有限公司

上海临方股权投资管理有限公司成立于 2019 年 10 月 28 日，经营范围为：股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 12 月 31 日，上海临方股权投资管理有限公司总资产 1,445.31

万元，负债合计 41.77 万元，合伙人权益 1,403.54 万元；2019 年度实现营业收入

131.88 万元，净利润 98.54 万元。

（9）上海临洽博企业管理中心（有限合伙）

上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 11

月 2 日，经营范围为：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

截至 2019 年 12 月 31 日，上海临洽博企业管理中心（有限合伙）总资产

108,163.74 万元，负债合计 140.33 万元，合伙人权益 108,023.41 万元；2019 年度实现营业收入 0.88 万元，净利润-131.04 万元。

五、现任董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

详见本期债券的募集说明书。

（二）董事、监事、高级管理人员简介

详见本期债券的募集说明书。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

详见本期债券的募集说明书。

六、发行人的主要业务

（一）发行人主营业务概况

1、主要业务概况

发行人是经上海市人民政府批准的在世博会组织领导机构的指导和管理下，从事上海世博园区及xx地区开发经营管理的投资型控股公司。上海世博会期间，根据上海市政府工作部署，世博土储中心专项负责2010年世博园区土地储备工作，由发行人进行世博场馆建设、运营和维护等相关工作。随着上海世博会的顺利闭 幕，公司运营重心逐步转移至世博村的新一轮规划、浦江世博家园商业开发以及

各类资产运营等，完成后世博的建设与发展等各方面工作。目前公司处于转型期，前期的土地开发工作已完成，市财政将逐步返还土地开发成本；酒店经营和租金收入稳定增长，其他业务正逐步开拓转型。根据规划，公司未来计划以资产运营、酒店经营业务和租赁业务为主要经营模式。

2、业务经营基本情况

（1）主营业务收入情况

近三年，发行人营业收入分别为 1,293,862.09 万元、104,016.74 万元和 103,167.15 万元，2018 年营业收入大幅减少，主要系 2017 年公司将世博村 B 地块转让给原子公司华辕实业，获得土地使用权转让收入 121.90 亿元。同年，发

行人对华辕实业增资扩股引入新股东，丧失华辕实业实际控制权，确认 49.41 亿元的投资收益。上述交易致使公司当年营业收入及利润水平均大幅增长。扣除该因素，公司 2018 年的营业收入较 2017 年小幅增长，利润水平与 2017 年也基本

持平。公司 2019 年利润水平与 2018 年基本持平。

（2）主营业务成本情况

近三年， 发行人营业成本分别为 1,022,747.94 万元、46,928.74 万元和 33,897.46 万元，2017 年营业成本大幅增加，主要系当年土地使用权转让成本大幅增加导致。2018 年由于无相关业务，营业成本恢复常态水平。2019 年营业成本小幅降低，主要系其他业务成本减少所致。

（3）主营业务毛利润和xxx情况

近三年，发行人毛利润分别为 271,114.15 万元、57,088.00 万元和 69,269.69 万元，2017 年毛利润大幅增加主要是由于土地使用权转让收入大幅增加导致， 除去该因素，公司毛利水平呈增长趋势。同时发行人近三年毛利率分别为 20.95%、 54.88%和 67.14%，毛利率整体水平在 2017 年有所下滑，主要是由于公司土地使 用权转让收入及成本占比较高，但毛利率水平较低，影响了公司的整体毛利率水 平。随着物业的经营运作，公司 2018 年及 2019 年毛利率水平大幅提升，主要系 公司其他业务收入较高且成本较低，提升了公司的整体毛利率水平。

（二）各板块经营情况分析

1、酒店经营业务

发行人目前经营自有产权的世博洲际酒店，该酒店坐落于世博会园区，是紧邻园区的唯一一家国际品牌的奢华型酒店。世博洲际酒店位于上海市浦东新区世博村路与世博大道西南，毗邻黄浦江畔及南浦大桥，地理位置较优越。

世博洲际酒店共有 26 层主楼 1 幢及附属 9 幢别墅，占地面积 24,632 平方

x，建筑面积 68,800 平方米（其中：地上建筑面积 52,595 平方米，地下建筑面

积 16,206 平方米），共有客房 391 间，包括高级套房 40 间（其中，总统套房 1

间、外交官套房 4 间和行政套房 35 间）、行政房 57 间、豪华房 134 间和高级房

160 间。根据房型不同，洲际酒店客房价格大多在 977-3,015 元/日之间。洲际酒店由知名酒店管理公司负责物业管理，公司每年支付酒店收入的 4%作为管理费。

在酒店经营方面，世博洲际酒店经营模式为发行人与国际知名品牌洲际酒店集团合作，委托洲际酒店集团进行管理，酒店经营收入由世博土控获取，洲际酒店集团作为专业化管理方，根据经营业绩按一定比例收取管理费。从竞争情况来看，洲际酒店背靠xx江，距离陆家嘴金融和商业中心车程约 8 分钟。虽然浦东陆家嘴及xx地区建有较多同类型酒店，如上海浦东香格里拉大酒店、上海浦东四季酒店、上海xxx悦大酒店和上海浦东喜来登由由酒店等，上述酒店地理大多位于陆家嘴中心区域，地理位置较洲际酒店优越，但价格相对较高，洲际酒店在价格方面有一定的竞争优势。

洲际酒店于 2010 年开业，2017-2019 年，洲际酒店分别实现营业收入 1.96

亿元、1.87 亿元和 1.89 亿元，收入情况良好，报告期内保持稳定。

2、商用房租赁业务

发行人的商用房租赁业务按经营模式可分为“定向建设”经营模式和“常规 建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与租户 进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家 相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出租给该类租户。“定向建 设”模式下的租户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益，且该模式下客户的租赁合同期限一般较长，发行人能获得较高且稳定的租金收益。 “常规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标 准的物业，并根据xx集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出租给客户。

发行人在建商用房开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“应付账款”和资产科目的“货币资金”。租赁物业建成后，视客户情况的不同，租赁合同的租金结算方式有按月、按季和按年，但以按季结算为主，一般在季末收取下一季度租金。建成后物业租赁的会计分录方法：借记主营业务成本，贷记累计折旧——投资性房地产。

公司商用房租赁收入主要来自地产大厦、财富广场、世博家园项目、汇博中心、宝xx和华宁国际广场等物业项目的租赁，物业位置较为优越，平均出租率达 96%以上。2017-2019 年，公司分别实现商用房租赁收入 2.21 亿元、2.78 亿元和3.11 亿元，2017 年及2018 年商用房租赁收入分别同比增长19.33%和24.09%，主要系世博村 I 地块从 2017 年开始经营、世博家园一街坊二期商业中心和 1 号楼从 2016 年末投入运营所致。商用房物业租赁收入 2019 年度相较于 2018 年度上涨 16.71%，系环保大楼和花旗大厦增加了租赁收入。

2010 年以前公司主要从事世博园区的前期建设开发工作。世博会园址位于 上海市中心区xx大桥和南浦大桥之间的xx江两岸的滨水区域，区位优势明显， 2010 年世博会的成功召开对园区开发产生了良好的促进作用。2011 年公司启动 了地产集团新大楼装修项目（世博村 E 地块），总投资约 1.40 亿元，项目已于 2012 年竣工并投入运营，地产集团及其下属子公司入驻为公司带来稳定的租金 收入。

地产大厦系公司持有的商业办公物业，位于雪野路 928 号，主要租户为地产集团及其下属子公司。

财富广场位于上海浦东陆家嘴金融中心xx路和东昌路交界处的西南角，主体由七幢商务办公楼所组成，已整租于国家开发银行上海分行。

浦江世博家园位于上海闵行区，主要分为浦江世博家园一街坊一期、浦江世博家园一街坊二期和浦江世博家园六街坊。浦江世博家园一街坊一期目前主要租户为上海长发购物中心有限公司（易初莲花大卖场）；浦江世博家园一街坊二期分为商业部分和办公楼部分，商业部分为浦江城市生活广场，主要租户为上海汇麒实业有限公司，办公楼部分由 1-4 号楼组成，1 号楼主要租户为上海地产养老产业投资有限公司，2-4 号楼为租赁住房，已整租于上海城方租赁住房运营管理有限公司；浦江世博家园六街坊为商品房，已整租于上海地产养老产业投资有限公司。

汇博中心位于世博村路 231 号，目前租户主要为世博管委会、三林投资开发公司、上海华东医院市府大楼门诊部等。

宝xx位于世博村世博大道 555 号 1-4 幢，目前已整租于上海宝xx餐饮管理有限公司。

华宁国际广场位于长宁区宣化路 300 号，其主体由一幢双塔连体 28 层商务

办公楼与 6 层商业裙楼组成，其中裙楼商场为地下 1 层至地上 6 层，总面积约

20,000 ㎡。目前主要租户丰收日（集团）股份有限公司及上海唛东娱乐有限公司等商业租户。

近年来，公司主要租赁物业均满租，租金基本为三年递增一次。

3、动迁房销售业务

公司负责开发世博会定向安置基地“浦江世博家园”项目，用于集中安置世博会园区动迁居民。2017-2019 年，公司结转动迁房销售收入 0.02 亿元、0.02 亿元和 0.007 亿元。截至目前，尚余少量动迁房可用于销售，预计全部完成销售后可实现后续销售收入少，对公司业务影响小。未来该板块暂无新增项目计划。

4、园区土地开发业务

世博会前，发行人主要受政府委托代世博土储中心进行世博园区土地动拆迁

和平整，并且与世博土储中心结算土地开发款。

由于世博土控园区土地开发业务系上海世博会期间公司受世博土储中心委托对世博区域相关设施的代建业务，公司从世博土储中心收回的结算款系代建时垫付的成本，无任何盈利提成，因此相关款项不进入公司的收入科目，符合财综

【2016】4 号文的相关要求。

截至 2019 年末世博土控其他应收款中尚余世博土储中心 8.06 亿元结算款。

剩余部分将于 2020 年全部收取。目前发行人已无此项相关业务。

5、其他业务

2017-2019年，发行人其他业务收入分别为125.21亿元、5.73亿元及5.31亿元。发行人其他业务主要包括土地使用权转让收入、装修收入、资产受托管理收入、资金拆借收入等。近三年，公司其他业务具体情况如下：

发行人近三年其他业务情况

单位：亿元

	2019 年	2018 年	2017 年
装修收入	0.07	0.04	-
资产受托管理收入	–	0.05	-
资金拆借收入	5.24	5.64	3.30
土地使用权转让收 入	–	-	121.91
合计	5.31	5.73	125.21

（1）资金拆借收入

2017$2019 年，发行人资金拆借收入分别为 3!30 亿元、5!64 亿元及 5.24 亿元，为了满足公司股东地产集团的资金计划安排，补充地产集团的流动性，发行人根据股东地产集团要求，以委贷形式向地产集团提供 45 亿元资金。2019 年，发行人资金拆借对象主要是其股东上海地产（集团）有限公司及关联方上海华辕实业有限公司，具体情况如下：

发行人2019年委托贷款情况

序 号	贷款单位	业务背景	拆借规 模	利率	还款安排
1	上海地产 （集团）有限公司	满足地产集团资金 计划安排，补充其 流动性	45 亿元	4.35%	2020 年内收 回
2	上海华辕实 业有限公司	用于项目建设、运营以及偿还尚未结 清的土地出让收入	40.79 亿 元	8.90%	2020 年起逐步收回

（2）土地使用权转让收入

发行人 2017 年其他收入大幅增长主要系发行人取得世博村 B 地块土地使用权转让收入所致。发行人作为上海世博园区及xx地区开发经营管理的主体，通过与市规土局签订土地出让合同支付土地出让金取得不动产权证。2017 年，公司将原自有的世博村 B 地块转让给原子公司上海华辕实业有限公司，获得土地使用权转让收入 121.90 亿元，进而使公司 2017 年营业收入较上年同期大幅增长。具体情况如下：

根据发行人与华辕实业签署的关于世博村 B 地块转让的《转让协议》，以及华辕实业与上海市规划和国土资源管理局签署的相应的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，2017 年，发行人将世博村 B 地块整体转让给原子公司华辕实业，获得 121.90 亿元的土地转让收入。上述交易不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

2017 年 9 月 27 日，发行人及其全资子公司上海华辕实业有限公司与上海保利建锦房地产有限公司签订《增资协议》。根据协议，上海华辕实业有限公司增资人民币 3,000 万元，引进新股东上海保利建锦房地产有限公司，增资后，发行人与新股东保利建锦各持股 50%。上海保利建锦房地产有限公司以人民币 497,056 万元认购 3,000 万元新增注册资本，其中 3,000 万元计入股本，494,056万元计入资本公积。公司确认投资收益 494,056 万元。上述交易不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

上述涉及世博村 B 地块具体情况如下：

世博村 B 地块为原上海世博会世博村工程一类生活区，主要用于满足世博会筹办和办展期间工作人员和参展人员生活和配套服务保障需求，于 2006 年立项，于 2010 年 8 月完成竣工验收。原建设用地规划性质为“世博村用地（商业、办公、酒店及配套设施等）”，原容积率：1.65。根据项目地块《建设工程竣工验收备案证书》，已建建筑物共计 18.9737 万平方米，其中地上建筑面积 14.8533万平方米、地下建筑面积 4.1204 万平方米。

2012 年，上海市规划国土资源局、世博园区后续发展领导小组办公室、市浦江办、浦东新区政府组织编制完成《世博会地区政务办公社区控制性详细规划》，同年 9 月 24 日经市政府沪府（2012）99 号文批复同意。

2015 年 6 月 15 日公司与上海市规划和国土资源管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》沪规土资（2015）出让合同第 17 号（1.0），并于 2015年 7 月 27 日缴纳了土地出让金取得了 B 地块 70 年住宅土地使用权证。2017 年 1 月 18 日，华辕实业与原上海市规划和国土资源管理局签署了《上海市国有建

设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第 2 号、沪规土资

（2015）出让合同第 17 号（2.0）），并于 2017 年 3 月与发行人签订了借款协议及转让协议，确认上述土地转让事项。根据规土局相关规定，华辕公司与市规土局签订土地出让合同（原合同的 2.0 版），受让人调整为华辕公司，市规土局

认可母公司支付的土地出让金即为已经支付，华辕只需要签订 2.0 版出让合同。目前华辕实业已取得了 B 地块土地使用权证，明确该地块宗地面积为 83674.2 平方米，宗地用途为居住用地，地上建筑容积率为 2.0，计容面积 167348.4 平方米，建筑限高 70 米。

发行人自通过划拨取得 B 地块后，为满足世博会筹办和办展期间工作人员和参展人员生活和配套服务保障需求，即从上述时间起即进行开发建设，相应的成本支出，计入账面开发成本；B 地块在截至转让前，在包含了整个地块上的土地成本及相关税费、前期开发等成本后，其账面成本价值为：99!23 亿元。

上述地块转让前，发行人已于 2015 年 7 月足额缴纳该地块涉及的土地出让金，并已取得相关不动产权证，土地来源与注入程序均合法合规。

七、发行人所处行业现状和发展分析

（一）房产租赁行业

从 2000 年起，商业地产（包括办公楼和商业营业用房）首先在我国东部沿海城市兴起，并快速蔓延到全国。

与住宅类市场不同，上海的商业地产市场近年来受国家宏观调控政策影响较小。虽整体经济环境呈现下行走势，但同时因高端项目核心区位供给稀少，导致传统 CBD 区域租金居高不下。

由于传统商圈写字楼供应稀缺且价位较高特点，新兴商务区写字楼仍有较大可升值空间，但考量整体大环境影响，租金增长方面仍会较有压力。

写字楼方面，根据第三方出具的市场研究报告显示，至 2018 年末，上海核心商务区甲级写字楼存量升至 890 万平方米，非核心商务区甲级写字楼存量达到 410 万平方米，同比上升 1%另据第三方研究显示，众多原位于中央商务区的客户出于成本考虑，更愿意搬迁至非中央商务区甲级写字楼，特别是来自物流、制造业及医药行业的企业，希望以较低的租金租赁连续层面的办公面积。部分大型企业，出于形象考虑，希望将核心部门留在中央商务区办公，同时为了兼顾成本控制，将非核心部门迁至非中央商务区，而其首选的区域则是与核心部门所在的中央商务区由轨道交通相连区域的甲级写字楼。故此，地铁上盖或地铁便捷连接的非中央商务区写字楼拥有了更强的竞争力。

商铺方面，从行业需求看，威胁与机遇并存。一方面，中国网购市场近年来的迅猛发展，取代了一部分原本属于实体零售的市场份额，导致零售商对实体店铺的扩张需求减缓，从而影响了对商铺物业的需求，对行业构成了一定威胁；另一方面，随着经济发展和家庭收入的提高以及消费习惯的改变，消费者对餐饮、娱乐、文化及各类休闲服务类的体验需求也逐渐释放出来，直接推升了对商铺物业的需求，为行业提供了难得发展机遇。

从行业供应看，竞争十分激烈。近年来，包括商场在内的商业地产大量集中开发上市，供应量持续加大，竞争加剧，其中也不乏一些品牌开发商打造的优秀商业项目，这些项目的上市对xx一般商业项目造成了较大威胁和冲击。因此，行业竞争总体上较为激烈，但优秀的商业项目仍然有机会获得较大发展空间并取得成功。

（二）酒店行业

受益于中国居民可支配收入的持续增长和成功举办北京奥运会、上海世博会后我国旅游业的持续带动效应，酒店业已经成为社会消费品零售业中增幅较大的行业之一。近几年酒店出租率保持稳定，但房价偏低，酒店总体收入增长趋缓。

根据国家旅游统计局发布的《2018 年第三季度全国星级饭店统计公报》，经

统计的全国 9,230 家星级饭店中，一星级 59 家、二星级 1,567 家、三星级 4,434

家、四星级 2,351 家、五星级 819 家。全国 9,230 家星饭店第三季度的营业收入

总计为 515.22 亿元，其中餐饮收入为 196.36 亿元，占营业收入的 38.11%；客房

收入为 248.70 亿元，占营业收入的 48.27%。全国第三季度星级饭店平均房价为

341.76 元/间夜，平均出租率为 60.86%，每间可供出租客房收入为 208.00 元/间

夜，每间客房平摊营业收入为 36,358.80 元/间。

伴随经济的发展，上海的酒店业自改革开放以来经历了多次快速的发展。根据上海旅游局统计，2018 年全年上海共计接待入境旅游者人数达 893.71 万人次，星级饭店出租率为 67.04%，同比下降 1.72%，星级饭店平均房价 753.23 元/间天，同比增长 5.63%。

从短期来看，由于酒店业对经济周期较为敏感，波动性较大，在全球经济进行下行周期和我国经济增速放缓的大背景下，酒店业整体形势不容乐观，面临下行风险。从中长期来看，酒店行业受旅游产业的影响较大，旅游产业政策推动和

旅游需求拉动将成为驱动中国酒店行业未来发展的基本动力，随着我国旅游业的

持续发展，酒店行业仍面临良好的发展机遇。

（三）发行人的行业地位、竞争优势及战略目标

1、行业地位

发行人是世博会控制区域土地开发运作的唯一载体，自成立以来受上海市政府委托，主要承担了中国 2010 年上海世博会控制区域土地的动拆迁、开发，世博配套商品房建设、园区设施及世博村、城市最佳实践区、世博轴、庆典广场、世博公园等工程的前期建设任务。发行人在 2010 年上海世博会的建设开发过程中，极大提升了世博地区的城市综合功能，有力支持和推动了上海城市建设水平。发行人顺利完成了世博运营期间世博村各项运营保障工作，公司及项目赢得了多项荣誉称号，获得各国参展者的好评。发行人负责的世博整个工程施工过程，未发生一起安全质量事故，同时摘取了“白玉兰奖”、“xx奖”等一个又一个国家和市级优质工程奖，世博村世博洲际酒店荣获了国家建设部建设工程最高奖 “鲁班奖”。发行人在世博会成功举办会被中国 2010 年上海世博会组委会和执委会专门授予了荣誉证书和纪念牌。发行人在未来世博商务区的建设和运行中地位不可替代。

2、竞争优势

（1）企业资源优势

发行人在上海未来世博地块商务开发建设过程中将处于主导地位，发行人成立以来在政策上得到了上海市政府的大力支持；在酒店营业和商用房租赁方面，发行人凭借良好的市场形象和强大的资本后盾，在市场中占有一席之地。

目前浦东世博 A、B 片区正处于整片开发建设的起步阶段，在多个大型国内企业总部入驻后，目标项目所在区域的商务氛围将被极大提升。此外，上海市政府对世博园区及前滩区域的重点打造将有效地提升区域的市场认知度。

（2）大型项目开发优势

发行人在大型项目以及配套设施上具有丰富经验和专业能力。凭借 2010 年上海世博会场地控制性区域的开发建设经验，发行人业务优势明显。发行人以其专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在世博地块负责项目建设与运行运作中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低成本，

保证质量、缩短工期的高效管理体制。在管理和运行项目较多的情况下，能够控制项目工期、质量以及成本。

（3）园区地理优势

发行人的项目主要位于上海最为重要的新兴办公区域之一的浦东世博板块。该板块位于浦东现有的办公核心区域-陆家嘴以及城市未来主要办公商圈-前滩之间。世博园区内外交通畅达，两桥（xx大桥和南浦大桥）两隧（打浦路隧道和西藏南路隧道）、5 条轨道交通线、多条主干路网，可便捷联通浦东浦西核心商务区。

目前浦东的核心中央商务区为小陆家嘴地区，是上海的金融中心，距离世博园区距离较近。

前滩国际商务区定位发展成非金融类跨国公司的总部聚集区，即为金融中心提供服务的跨国企业地区总部集聚地，在功能定位上将和金融类企业总部聚集区陆家嘴形成一种互补的金融生态。该区域的发展也将与世博园区发展形成互动，达到相互促进的效果。

xx江对岸的浦西的淮海路板块、人民广场板块、南京西路板块是浦西目前最为成熟和高端的办公板块。它们距离世博园区北侧 5-8 公里。

受益于浦东世博 A、B 片区的开发建设以及大型国内企业入住，发行人项目所处区域商务环境及市场认知度将得到显著改善。在中长期，政府对前滩以及浦东世博板块的规划及打造将有望推动这两个板块成为继陆家嘴与竹园区域后的浦东最为重要的中央商务区，目标项目有望受惠于上海国际金融中心的打造以及小陆家嘴区域租金持续上涨及有限新增供应所形成的租户外溢。

受益于上海金融中心的建设以及自贸区带来的临近辐射效应，预计浦东将被长期作为金融机构在办公选址时的首选区域。由于浦东中央商务区未来市场供应有限以及租金的持续上升，市场的外溢需求以及租金带来的竞争优势着力吸引优质内资金融与金融相关的专业服务业企业的入驻世博园区。

（四）发行人的发展战略与目标

世博土控是经上海市人民政府批准的在世博会组织领导机构的指导和管理下，以上海世博园区及xx地区开发经营管理为主体的投资型控股公司。随着世博会的胜利闭幕，公司的主要职责将逐步转变为代表市政府收回土地，处置相应

会展设施，并通过世博场馆及配套设施的再利用、世博园区土地再开发收回投资等方面的工作。根据公司规划，公司未来主要转变为资产运营业务、酒店经营业务和租赁业务为主的经营模式，努力实现由任务性公司成本中心向市场化运营企业利润中心的转化。

未来几年，世博园区及xx区域将进入综合性、多元性快速开发利用阶段。按照园区后续开发总体规划，这里将成为集总部商务、高端会展、博物博览、旅游休闲、文化创意和生态人居为一体的上海标志性公共活动中心，这一功能定位必将对世博土控发展转型注入强大动力。公司将紧紧抓住世博园区后续利用开发机遇，加快转变营运模式，尽快实现从世博工程建设、世博展示服务，向工程项目改造、开发建设投资、资产经营管理转变。

八、发行人公司治理和组织框架

（一）公司组织结构

截至募集说明书摘要出具日，发行人的组织结构如下图所示：

发行人组织结构图

1、前期管理部

主要职责为：负责行业研究、土地资源管理、土地前期管理；负责土地规划、产品设计、报批报建（施工前）及营销管理等相关工作；负责下属企业前期管理和相关业务的指导工作。

2、项目管理部

主要职责为：负责项目策划、项目管理、营销管理、招投标管理及目标成本

控制等相关工作；负责下属企业项目管理和相关业务的指导工作。

3、资产管理部

主要职责为：负责市场研究、投资组合管理、资产管理和经营计划管理；负责项目可研、股权管理、投资评估工作；负责下属企业投资和资产管理相关业务的指导。

4、财务管理部

主要职责为：负责财务管理、资金管理、税赋筹划及其他财务相关工作；负

责下属企业财务资金管理和相关工作指导。

5、风险管理部

主要职责为：负责公司内控体系建设和风险防控工作；负责投资、工程项目、经营性资产装修改造项目等审价和成本复核、风控监督；负责合约管理、内外审计、行政监察；负责法律宣传、法律事务处理及重大谈判等相关法律工作。

6、综合管理部

主要职责为：负责行政、党务、纪检、人力资源、综合治理、工会、共青团等相关工作；负责企业文化、精神xx建设工作；负责信访工作；负责下属公司综合业务管理和相关工作指导。

（二）公司治理结构

发行人经营决策体系由股东会、董事、监事和高管层组成。股东会由全体股东组成，是公司权力机构。公司不设董事会，设执行董事 1 人，任期三年，由股东会选举产生，连选可以连任。执行董事对股东会负责，负责执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等。公司不设监事会，设监事 1 人，监事任期每届三年，连选可以连

任。公司设总经理 1 名，由股东会聘任或解聘，对股东会负责，职责包括主持公司生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案等。

目前公司治理结构的基本情况如下：

1、股东会

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、

监事的报酬事项；

3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

4）审议批准执行董事的报告；

5）审议批准公司监事的报告；

6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9）对发行公司债券作出决议；

10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11）修改公司章程。

2、董事

公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事对股东会负责，行使以下职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）根据总经理提名、公司党总支预审意见，聘任或更换公司其他高级管理

人员；

10）制定公司的基本管理制度；

11）审批公司的对外投资、对外担保、申请银行贷款等重大事情。

3、总经理

公司设总经理 1 名，由股东会聘任，执行董事可以兼任总经理，总经理对股东会负责，公司的法定代表人由总经理担任，总经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟定公司内部管理机构设置方案；

4）拟定公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

8）股东会授予的其他职权。

4、监事

公司不设监事会，设监事 1 名，执行董事、高级管理人员不得兼任监事，公司监事行使以下职权：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）对执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、

高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出草案；

6）依法对执行董事，高级管理人员提起诉讼。

（三）最近三年的运行情况

发行人董事、监事及总经理均按照《公司章程》的规定，在明确分工基础上各行其职，各负其责。对发行人进行了有效的公司治理。

1、董事

最近三年内，执行董事召集了股东会会议，并向股东会报告工作；执行了股东会的决议；决定了公司的经营计划和投资方案；制定了公司的年度财务预算方案、决算方案；制定了公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定了公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟定了公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定了公司内部管理机构的设置；根据总经理提名、公司党

总支预审意见，聘任或更换公司其他高级管理人员；制定了公司的基本管理制度；

审批了公司的对外投资、对外担保、申请银行贷款等重大事情。

2、监事

最近三年内，监事检查了公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。

3、总经理

最近三年内，总经理主持了公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织了实施公司年度经营计划和投资方案；拟定了公司内部管理机构设置方案；拟定了公司的基本管理制度；制定了公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

九、违法违规情况

最近三年，发行人、发行人的控股股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件及发行人《公司章程》的规定。

发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

十、独立性情况

（一）业务方面

发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

（二）人员方面

发行人与有控制权股东方在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的劳动人事职能部门，独立履行人事管理职责。

（三）资产方面

发行人产权关系明晰，具有独立的企业法人资格和独立的生产系统和配套设施。公司与有控制权股东产权关系明确，不存在被有控制权股东占用资金、资产等情况。

（四）机构方面

发行人在生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，具有完整的机构设置，所有机构均能独立行使职权。

（五）财务方面

发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、

独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

十一、关联方及关联交易的情况

（一）关联方及关联关系

发行人的关联方包括：

1、发行人的控股股东和实际控制人

发行人控股股东及实际控制人为上海世博土地储备中心。

截至 2019 年末发行人控股股东情况

母公司名称	注册地	注册资本 （万元）	母公司对公司的持股 比例(%)
上海世博土地储备中心	上海	500.00	58.72
上海地产（集团）有限公司	上海	3,000,000.00	41.28

2、子公司

详见本募集说明书摘要第 22 页“发行人子公司情况”。

3、合营、联营企业

详见本募集说明书摘要第 26 页“发行人主要合营、联营企业基本情况”。

4、其它关联方

截至 2019 年末发行人其它关联方

其它关联方与发行人关系

其它关联方名称

上海地产（集团）有限公司	发行人股东
上海世博土地储备中心	发行人股东
上海世博发展（集团）有限公司	发行人股东控制的企业
上海世博建设开发有限公司	发行人股东控制的企业
上海地产馨虹置业有限公司	发行人股东控制的企业
上海中星(集团)有限公司	发行人股东控制的企业
上海地产养老产业投资有限公司	发行人股东控制的企业
上海地产酒店管理有限公司	发行人股东控制的企业
上海房地产经营（集团）有限公司	发行人股东控制的企业
上海城方租赁住房运营管理有限公司	发行人股东控制的企业
上海城市更新建设发展有限公司	发行人股东控制的企业
上海地产住房保障有限公司	发行人股东控制的企业
上海地产资产经营有限公司	发行人股东控制的企业
上海地产租赁住房建设发展有限公司	发行人股东控制的企业
上海市滩涂生态发展有限公司	发行人股东控制的企业
上海市住房置业担保有限公司	发行人股东控制的企业

（二）关联交易情况

1、关联交易制度

发行人与关联公司的所有交易参照市场价格经双方协商确定。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，按一般市场的经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，并遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间交易的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本价合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，则由双方协商定价。

2、关联交易情况

（1）关联方应收应付款项

a.应收款项

发行人关联方应收款项情况表

单位：万元

项目名称	关联方	2019 年末		2018 年末		2017 年末
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	上海华辕实业有限公司	496%542.22	-	455,667.36	-	407,944.00	-
其他应收款	上海世博土地储备中心	80,632.22	-	240,603.91	-	472,042.80	-
其他应收款	上海外滩老建筑投资发 展公司	62,280.00
合计	-	639,454.44		696,271.27	-	879,986.80	-

b.应付款项

发行人关联方应付款项情况表

单位：万元

项目名称	关联方	2019 年末	2018 年末	2017 年末
其他应付款	上海地产（集团）有限公司	-	416,482.20	-
其他应付款	上海房地产经营（集团）有限公司	199.37	-	-
其他应付款	上海世博发展（集团）有限公司	-	20,000.00	-
应付账款	上海世博建设开发有限公司	-	1,400.00	-
应付利息	上海世博发展（集团）有限公司	-	1,245.61	-
合计	-	199.37	439,127.81	-

c.预付款项

发行人关联方预付账款情况表

单位：万元

项目名称	关联方	2019 年末	2018 年末	2017 年末
		账面余额	账面余额	账面余额
预付账款	上海地产馨虹置业有限 公司	-	77,554.80	111,635.29

合计 - - 77,554.80 111,635.29

（2）营业收入

2019 年及 2018 年发行人关联方租赁产生的营业收入

单位：万元，㎡

关联方	2019 年		2018 年
	租赁面积	租赁收入	租赁面积	租赁收入
上海城方租赁住房运营管理有限公司	69,159.08	3,855.25	69,159.08	3,477.41
上海地产(集团)有限公司	8,564.45	1,719.31	8,114.60	1,629.01
上海地产养老产业投资有限公司	31,483.18	897.33	31,483.18	1,060.02
上海地产资产经营有限公司	5,650.74	1,268.64	-	-
上海地产租赁住房建设发展有限公司	2,486.26	207.55	580.51	127.13
上海房地产经营有限公司	2,528.20	380.66	2,395.40	480.88
上海华辕实业有限公司	260.34	46.68	-	-
上海房地产经营（集团）有限公司	3,185.46	513.05	2,888.60	579.89
上海市滩涂生态发展有限公司	3,164.62	635.30	2,934.00	601.93
上海市住房置业担保有限公司	4247.63	850.94	4,029.62	807.17
xxxx(xx)xxxx	-	-	0,000.00	0,000.00
xxxx（xx）有限公司	4,280.19	572.83	3,932.52	789.45
上海环江投资发展有限公司	3,143.97	420.77	-	-
上海凯峰房地产开发有限公司	3,275.51	438.37	3,009.44	604.15
上海地产馨逸置业有限公司	-	-	2,012.10	403.93
上海地产馨越置业有限公司	-	-	2,012.10	403.93
上海地产住房保障有限公司	6,274.18	634.63	-	-
上海住保久程置业有限公司	2,123.64	426.32	-	-
上海城市更新建设发展有限公司	1,270.07	63.74	-	-
上海地产北虹桥企业发展有限公司	1,037.64	52.08	-	-
总计	152,135.16	12,983.45	138,911.14	12,241.67

注：表中租赁收入均为含税收入。

（3）关联担保情况

a.发行人作为担保方

截至2019年末，发行人作为担保方关联担保金额合计364,000.00万元，具体担保情况如下：

发行人关联担保情况（作为担保方）

单位：万元

序号	被担保机构名称	担保事项	担保余额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
1	上海地产（集团）有限公司	三林楔形绿地城中 村改造项目贷款	20,000	2015/9/30	2030/9/29	否
2	上海地产（集团） 有限公司	农发重点建设基金 借款	20,000	2016/2/29	2031/2/28	否
3	上海外滩老建筑投资发展有限公司	国家开发银行项目 借款	95,000	2018/11/28	2021/11/28	否
4	上海浦江世博资产经营管理有限公司	平安银行借款	60,000	2019/3/5	2034/3/4	否
5	上海中星（集团）有限公司	农发重点建设基金 借款	7,000	2016-2-29	2021-2-28	否
6	上海外滩老建筑投资发展有限公司	国家开发银行等银团贷款	162,000	2019-11-27	2047-11-26	否
	合计	-	364,000	-	-

b.发行人作为被担保方

截至2019年末，发行人作为被担保方关联担保金额合计240,000万元，具体担保情况如下：

发行人关联担保情况（作为被担保方）

单位：万元

序号	担保机构名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
1	上海市土地储备中心	240,000	2009/12/31	2021/12/31	否
	合计	240,000	-	-

（4）关联方资金拆借

截至2019年末，发行人作为拆出方拆借金额合计450,000万元，具体拆借情况

如下：

单位：万元

关联方	期末拆借金额	拆借期限
上海地产（集团）有限公司	450,000.00	不超过一年（含一 年）

十二、内部管理制度的建立与运行情况

在内部管理方面，发行人实行股东会决策下的总经理负责制，由总经理在职权范围内统筹发行人的日常运营，以保障决策的效率。

发行人共设 6 个部门，分别是前期管理部、项目管理部、资产管理部、财务管理部、风险管理部、综合管理部，建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系，从管理体制上培育起公司自身的核心竞争力。

世博土控围绕“资产、资源和资金”三条主线，构建公司资产管理运作的统一平台，在强化风险管控的基础上，运用各类现代金融创新工具，提升资产管理水平，强化成本和收益管理能力，完善资产管理信息平台。在财务管理、资金管理、对外担保管理、投资管理、工程项目施工管理和安全管理等方面实行了较为规范的制度化管理，基本满足了公司各职能部门有序开展相关工作的需要。

（一）财务管理

在财务管理方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司财务管理制度》，设立了会计基础工作规范管理制度、内部稽核管理制度、会计档案管理制度、发票管理制度、会计工作交接制度、财务分析制度等，规定应遵照中华人民共和国会计法和企业会计准则的规定建立会计账册，进行核算，及时提供合法、有效、真实、准确、完整的会计信息并应按月、季、年编制财务报告并分析，对会计档案和发票领钩使用及保管进行有效管理。

（二）对外担保管理

在对外担保方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司对外担保管理办法》，规定计划财务部为担保业务的执行部门，负责对被担保单位或项目进行全面审查及风险评审；在担保合同生效后负责执行担保合同及做好被担保单位的跟踪、检查及监督工作；对公司为担保人的担保业务，设置备查簿逐笔登记担保业务，并进行跟踪监督，并汇总统计公司及各下属单位担保业务以及对国资委报备要求的担保事项向地产集团办理报备手续等。

（三）资金管理

在资金管理方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司资金管理制度》， 设立了现金管理制度、银行存款管理制度、财务收支审批管理制度等，规定现金 应在使用范围内支付和收进，接受有关主管部门的监督；规定银行票据由计划财 务部出纳员专职管理，各类银行存款证书必须存放于保险箱并对银行账户的开设、运作、撤销、监控和资料保管进行了规定；规范财务收支审批程序，严格控制成 本费用开支。

（四）重大投资管理

针对重大投资，公司制定了《上海世博土地控股有限公司投资管理办法（试行）》。

在投资管理方面，对新增的拟投资的股权投资进行严格审核，对公司投资项目开展研究，做好市场调研、业态评估等前期工作，确定项目经营和盈利模式，编制研究报告和投资方案。同时在投资项目实施后，对于项目进行密切跟踪管理，及时有效地防范投资风险，一旦出现问题及时解决。

（五）工程管理

在工程管理方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司建设项目开发成本管理办法》、《上海世博土地控股有限公司工程项目设计管理办法》、《上海世博土地控股有限公司工程项目施工管理办法》，对参建总包分包单位、监理的管理细则，对审查的主要内容、工作流程、审查要点、相关责任单位进行了详尽的说明；制定了针对施工过程管理的细则，对工程质量控制、进度控制、投资控制、安全xx施工管理进行了说明；并且对竣工验收管理也作出了规定。

（六）安全管理

在安全管理方面，公司本着“以人为本、快速反应、统一指挥、分工负责”的原则制定了《上海世博土地控股有限公司安全生产事故应急预案》，包括安全生产事故综合应急预案、安全生产事故专项应急预案（特种设备事故应急预案和火灾事故应急预案）和安全生产事故现场处置方案（火灾事故现场处置和触电事故现场处置）以加强安全管理，确保企业、社会及人民生命财产的安全，防止突发性事故的发生，并能在事故发生后迅速、有效的控制处理。

（七）信息披露管理

在信息披露管理方面，为规范公司在交易所债券市场发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号》《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号》等相关法律法规规定，公司制定通过了《上海世博土地控股有限公司公司债券信息披露事务管理制度》。公司在持续履行信息披露义务的同时，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（八）子公司管理

公司制定了《上海世博土地控股有限公司子公司管理办法》，包括对于控股下属公司和实质控股下属公司的管理。内容包括：下属公司法人治理结构和内部管理制度的建立；董事、监事、高级管理人员、财务人员的委派及执行；规范运作；经营及投资管理；财务、资金及担保管理；风险管理；信息管理；内部审计管理等。同时，公司对下属公司生产经营情况定期进行检查、审核，及时了解下属公司的财务、生产运行情况，并提出相关的建议，从而保证下属公司科学决策、规范管理以及安全运行。

（九）关联交易管理

为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了《上海世博土地控股有限公司关联交易管理办法》。公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。

十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人本期债券若能成功发行，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国

证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。

（一）信息披露制度

1、发行人公开披露的信息包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要、定期报告和临时报告；

2、发行人指定信息披露事务联系人负责处理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；董事会全体成员承诺并确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其承诺承担连带法律责任；

3、发行人在中国证监会等监管机构和上海证券交易所指定或认可的媒体进

行信息披露；

4、发行人及时披露所有对公司债券可能产生重大影响的信息。

（二）投资者关系管理

为了向投资者提供更好的服务，发行人已制订如下计划：

1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保

证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；

2、指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；

3、发行人已建立网站 xxx.xxxxxxxx.xxx，刊载有关发行人及本行业的相关信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况以及最新发展动态，协助投资者如实全面地了解发行人的运营情况及偿债能力。

信息披露事务联系人：xxx

电话：000-00000000传真：021-200125

联系地址：中国（xx）xxxxxxxxxxx0000x

xxxx：000000

第四节 财务会计信息

x节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的财务报告。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书摘要揭示的其他信息一并阅读。

以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，按合并报表口径披露。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

x募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

公司 2017 年、2018 年和 2019 年合并财务报表财务数据援引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，众华会计师事务所出具了编号为众会字（2018）第 5296 号、众会字（2019）第 4513 号、众会字(2020)第 4480 号的标准无保留意见的审计报告。

公司2017年、2018年和2019年母公司财务报表财务数据原引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，众华会计师事务所出具了编号为众会字（2018）第5296号、众会字（2019）第4513号、众会字(2020)第4480号的标准无保留意见的审计报告。

公司财务报表根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定

编制。

因此，本章所引用的财务数据，引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2017年度、2018年度和2019年度标准无保留意见的审计报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅本公司经审计的财务报告以及募集说明书摘要中其他部分对于本公司的历史财务数据的注释。

发行人 2017 年、2018 年和 2019 年合并及母公司报表执行财政部 2006 年 2

月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据财政部最新文件，发行人于 2014 年 7 月

1 日起，执行新颁布及新修订的企业会计准则。根据此次新颁布及新修订的企业会计准则，发行人对相关会计核算及报表列报进行了调整。除此之外，最近三年及一期，发行人无重大会计政策变更情况。

二、最近三年及一期财务报表

x公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及

2020 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、 2019 年度

及 2020 年三季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

（一） 合并财务报表主要数据

详见本期债券的募集说明书。

（二）母公司报表主要会计数据

详见本期债券的募集说明书。

三、最近三年合并财务报表范围及其变化情况

（一）公司 2019 年合并范围变化情况

2019 年末，纳入当年合并报表的子公司共 7 家，与 2018 年末相比，增 1 家，

减 3 家。其中增加的子公司为上海锐拓实业有限公司，减少的子公司为上海铂园实业有限公司、上海世博国际酒店投资管理有限公司和上海铂腾实业有限责任公司。

发行人2019年并表公司情况表

单位：万元

序号	企业名称	注册地	业务范围	注册资本	持股 比例	取得方式
1	上海浦江世博资产经营 管理有限公司	上海	资产管理、实业投资 等	50,000 x	95%	设立
2	上海华宁置业有限公司	上海	房地产开发、经营等	38,000 x	95%	收购
3	上海辕驿实业有限公司	上海	企业管理咨询、物业 管理等	3,000 x	100%	设立
4	上海华驿实业有限公司	上海	房地产开发、企业管 理咨询	1,000 x	100%	设立
5	上海耀孚企业发展有限 公司	上海	玻璃生产技术的研 发、企业管理咨询等	23,000 x	100%	收购
6	上海华辙实业有限公司	上海	房地产开发、物业管 理	1,000 x	100%	设立
7	上海锐拓实业有限公司	上海	房地产租赁经营，房 地产开发经营	35,000 x	60%	设立

（二）公司 2018 年合并范围变化情况

2018年，纳入当年合并报表的子公司共9家，与2017年相比，增3家，减0家，其中增加的子公司为上海铂腾实业有限责任公司、上海铂园实业有限公司和上海世博酒店投资管理有限公司。

发行人2018年并表公司情况表

单位：万元

序号	企业名称	注册地	业务范围	注册资本	持股 比例	取得方式
1	上海浦江世博资产经营 有限公司	上海	资产管理、实业投资 等	50,000	95%	设立
2	上海辕驿实业有限公司	上海	企业管理咨询、物业 管理等	3,000	100%	设立
3	上海华宁置业有限公司	上海	房地产开发、经营等	38,000	95%	收购
4	上海华辙实业有限公司	上海	房地产开发、物业管 理等	1,000	100%	设立
5	上海华驿实业有限公司	上海	房地产开发、企业管 理咨询等	1,000	100%	设立
6	上海耀孚企业发展有限 公司	上海	玻璃生产技术的研 发、企业管理咨询等	23,000	100%	收购
7	上海铂腾实业有限责任 公司	上海	房地产开发、房地产 咨询	1,000	90%	设立
8	上海铂园实业有限公司	上海	房地产开发经营，房 地产咨询等	1,000	90%	收购
9	上海世博酒店投资管理 有限公司	上海	酒店投资及管理等	20,000	90%	收购

（三）公司 2017 年合并范围变化情况

2017 年，纳入当年合并报表的子公司共 6 家，与 2016 年相比，增 1 家，减

1 家，其中增加的子公司为上海耀孚企业发展有限公司，减少的子公司为上海华辕实业有限公司。

发行人2017年并表公司情况表

单位：万元

序号	企业名称	注册地	业务范围	注册资本	持股比例	取得方式
1	上海浦江世博资产经营 有限公司	上海	资产管理、实业 投资等	50,000	95%	设立
2	上海辕驿实业有限公司	上海	企业管理咨询、 物业管理等	3,000	100%	设立

3	上海华宁置业有限公司	上海	房地产开发、经 营等	38,000	95%	收购
4	上海华辙实业有限公司	上海	房地产开发、物 业管理等	1,000	100%	设立
5	上海华驿实业有限公司	上海	房地产开发、企 业管理咨询等	1,000	100%	设立
6	上海耀孚企业发展有限公司	上海	玻璃生产技术的 研发、企业管理咨询等	23,000	100%	收购

四、近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

财务指标	2020 年 9 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
总资产（万元）	3,755,692.10	3,707,626.92	4,034,294.79	3,566,939.38
总负债（万元）	1,866,922.50	1,859,700.28	2,248,945.02	1,819,208.84
所有者权益（万元）	1,888,769.60	1,847,926.64	1,785,349.77	1,747,730.53
财务指标	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入（万元）	225,369.53	103,167.15	104,016.74	1,293,862.09
利润总额（万元）	55,545.78	50,889.08	65,305.87	620,321.97
净利润（万元）	40,789.76	46,015.08	37,617.79	526,220.55
经营活动产生现金流 量净额（万元）	73,484.88	246,751.61	82,656.15	1,316,928.76
投资活动产生现金流 量净额（万元）	7,478.02	-535,328.25	-514,690.64	-165,277.70
筹资活动产生现金流 量净额（万元）	-99,294.11	430,552.12	-140,282.13	-592,692.19
流动比率（倍）	3.72	2.29	3.18	10.03
速动比率（倍）	2.83	1.76	2.22	8.60
资产负债率（%）	49.71	50.16	55.75	51.00

营业毛利率（%）	51.97	67.14	54.88	20.95
净资产收益率（%）	2.18	2.53	2.13	35.44
总资产报酬率（%）	2.36	3.86	2.84	18.46
总资产xx率（次/ 年）	0.06	0.03	0.03	0.38
净资产xx率（次/ 年）	0.12	0.03	0.06	0.87
应收账款xx率（次/ 年）	345.32	158.15	135.38	2,421.77
存货xx率（次/年）	0.20	0.05	0.09	1.13
EBITDA 利息保障倍 数（倍）	-	1.67	2.69	49.75

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

5、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%

6、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%

7、总资产xx率=营业总收入/总资产平均余额

8、净资产xx率=主营业务收入/净资产平均余额

9、应收账款xx率（次/年）=营业总收入/应收账款平均余额

10、存货xx率（次/年）=营业成本/存货平均余额

11、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

五、管理层讨论与分析

公司管理层以经审计的 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日以及 2019

年 12 月 31 日公司财务报告为基础，对报告期内公司合并口径的资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、资产xx能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。除此之外，公司管理层对母公司的资产负债结构、盈利能力和现金流进行了补充分析。

（一）资产构成分析

1、资产总体情况

截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，世博土控总资产分别为 3,566,939.38万元、4,034,294.79 万元以及 3,707,626.92 万元，资产规模总体保持稳定，其中 2017 年末较上年末增长 8.20%，2018 年末较上年末增长 13.10%，2019 年末较

2018 年末减少 8.10%。

2017 年末、2018 年末及 2019 年末，世博土控资产主要由流动资产构成，分

别为 2,476,099.90 万元、2,398,462.89 万元和 2,250,159.56 万元，依次占总资产 69.41%、59.45%及 60.69%。其中，货币资金、其他应收款及存货占比较高。2017年末、2018 年末及 2019 年末，其他应收款占总资产比分别为 24.74%、17.31%和 17.39%；货币资金占比分别为 29.47%、11.89%和 16.74%；存货占比分别为 9.89%、

17.97%和 14.09%。

2017 年末、2018 年末及 2019 年末，世博土控非流动资产分别为 1,090,839.47万元、1,635,831.90 万元及 1,457,467.36 万元，依次占总资产的 30.59%、40.55%和 39.31%。其中，长期股权投资、投资性房地产、无形资产及其他非流动资产占比较大。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，长期股权投资占比依次为 15.03%、 16.41%和 19.63%，投资性房地产占比依次为 5.49%、6.31%和 6.94%，无形资产占比依次为 4.18%、7.67%和 3.30%，其他非流动资产占比依次为 1.08%、5.48%和 5.97%。

2、流动资产

世博土控流动资产中的其他应收款、货币资金、存货及预付款项占比较高，近三年，四项合计占总资产规模比例依次为 69.32%、49.34%和 48.27%。流动资产的具体情况如下。

① 货币资金

2017-2019 年，世博土控货币资金分别为 1,051,034.69 万元、479,650.05 万元和 620,699.79 万元，货币资金保持较高水平，2017 年末货币资金较 2016 年同比增长 113.59%，主要是 2017 年公司将原有的世博村 B 地块装入全资子公司华辕实业（该土地转让事项确认土地使用权转让收入 121.90 亿元），并将华辕实业进行评估后（评估价值 173 亿）在上海联合产权交易所挂牌。保利房地产（集团）

股份有限公司（简称“保利地产”，股票代码 000000.XX）全资子公司上海保利

建锦房地产有限公司（简称“保利建锦”）以 49.71 亿元代价取得华辕实业 50%

股权，并向其提供一年期贷款 40.79 亿元。上述两笔交易款项合计 90.30 亿元均

用于保利建锦偿还发行人对华辕实业发放的股东借款。发行人已于 2017 年 10 月

收到此 90.30 亿元交易款项，上述款项导致 2017 年货币资金快速上升。

2018 年公司其他业务收入主要来自于委托贷款产生的资金占用收入。2018

年货币资金较 2017 年同比减少 571,384.64 万元，降幅 54.36%，一方面是由于公司增加了房地产开发，存货较上年增加 372,137.00 万元，增幅 105.44%，另一方面由于公司其他流动资产增加 400,000.00 万元系公司向上海地产（集团）有限公司发放的委托贷款。

2019 年末，发行人货币资金为 620,699.79 万元，较年初增加 141,049.74 万

元，增幅 29.41%，主要系收到的土储中心结算款 16 亿元及新增融资 24.2 亿元所致，新增融资主要为银行贷款。

② 其他应收款

2017-2019 年，发行人其他应收款分别为 82,550.92 万元、698,251.99 万元和

644,788.16 万元，占流动资产合计的比例分别为 35.64%、29.11%和 28.66%。发行人其他应收款主要系对上海世博土地储备中心的土地开发结算款及与上海华辕实业有限公司的往来款，随着上海世博土地储备中心向公司不断支付土地开发收入结算款，发行人其他应收款呈现逐年减少趋势。2018 年末其他应收款较 2017年末减少 20.88%，主要是由于收到上海世博土储中心土地开发结算款使得其他应收款减少。2019 年末其他应收款较 2018 年末下降 7.66%，主要是由于继续收到上海世博土储中心支付的土地开发结算款使得其他应收款进一步减少。

发行人根据款项形成原因是否与公司自身经营有关，将其他应收款分为经营性和非经营性两类。2018年末，发行人其他应收款净额为698,251.99万元，其中非经营性其他应收款为455,667.36万元，占其他应收款净额的比例为65.26%；经营性其他应收款为242,584.63万元，占其他应收款净额的比例为34.74%。2019年末，发行人其他应收款净额为644,788.16 万元，其中非经营性其他应收款为 496,542.22万元，占其他应收款净额的比例为77.01%，占比较上年增加主要是由

于发行人其他应收款净额下降；经营性其他应收款为148,245.94万元，占其他应

收款净额的比例为22.99%。

发行人与上海华辕实业有限公司之间的非经营性往来款主要依据《公司章程》等内部规章制度及其相关的交易场所约定履行审批流程。

2017年，发行人为实施对世博村B地块的改建方案，更好推进世博村B地块的后续开发工作，与子公司华辕实业签订了《借款协议》，借款金额为128.00亿元；本期内部资金往来事项已经发行人管理部门填写“合同审批流程表”，由部门负责人审签后提交公司管理层及执行董事核批，履行了内部审批流程；根据发行人与华辕实业签署的关于世博村B地块转让的《转让协议》，发行人将世博村

B地块土地使用权转让予华辕实业；根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》，上述土地转让事项已取得上海市规划和国土资源管理局相关批准。

同年，发行人就华辕实业增资事项通过上海联合产权交易所公开征集意向投资者并募集资金，拟以增资方式新增注册资本3,000万元，增资完成后新股东持有华辕实业50%股权；募集资金用途明确为：增资人募集的增资款如果等于最低募集资金金额497,056万元，由增资人全额归还原股东即发行人的部分股东贷款本息；新股东在支付增资款的同时贷款人民币407,944万元给增资人，由增资人全额偿还原股东的部分股东贷款本息；综上两项，新股东支付给增资人的价款合计不得少于905,000万元。如果增资人实际募集资金金额高于最低募集资金金额，超募部分由增资人留存作为项目开发资金。上述增资事项由上海财瑞资产评估有限公司进行评估后出具评估报告（沪财瑞评报（2017）1096号）并完成备案。

根据华辕实业与发行人及新股东上海保利建锦房地产有限公司共同签署的

《增资协议》，保利建锦以497,056万元认购3,000万元新增注册资本，其中3,000万元计入股本，494,056万元计入资本公积。上述增资扩股事项已由发行人管理部门填写“合同审批流程表”，由部门负责人审签后提交公司管理层及执行董事核批；根据《上海世博土地控股有限公司第四届股东会第五次会议决议》，上述事项已取得公司股东会审批。

上述增资行为已取得上海联合产权交易所出具的0000013号《公开增资凭证

（B1类）》。

根据发行人与华辕实业签订的《借款协议书》及其补充协议，发行人完成前述增资交易后，对华辕实业的借款金额调整为40.79亿元，借款利率为8.90%。

由于保利建锦在华辕实业的董事会占半数以上的表决权，有权控制公司经营决策，故2017年末，华辕实业不再纳入发行人合并报表范围。

本期债券存续期间内，发行人承诺募集资金不用于非经营性往来占款或资金拆借，承诺不新增非经营性其他应收款余额。

③ 预付款项

2017-2019 年，世博土控预付款项分别为 185,994.96 万元、87,440.11 万元和

2,017.51 万元。公司预付款项主要为往来款以及预付各地块土地出让金和完成土地确权后的账务结转，为发行人正常经营业务范围。2017 年末公司预付款项较 2016 年末增加 136,917.83 万元，增幅 278.98%，主要系支付世博村 C 地块（北侧区域）土地出让金；2018 年公司预付款较 2017 年减少 98,554.85 万元，降幅

52.99%，主要系世博村 C 地块国有土地使用权出让合同款 111,635.29 万元转出。

2019 年，公司预付款项为2,017.51 万元，较年初减少85,422.60 万元，降幅97.69%，主要系主要系因上海辕驿实业有限公司对上海地产馨虹置业有限公司的预付款 减少 77,554.80 万元。公司预付款项账龄集中在 3 年以上。

④ 存货

2017-2019 年，世博土控存货分别为 352,940.16 万元、725,077.16 万元和

522,492.22 万元，公司存货主要由世博村开发成本、巨鹿大厦、世博会地区 B 片区 B06 地块、老市府大楼开发成本等构成。其中，2016 末、2017 年末存货中比重最大的是开发成本，其次是开发产品，2017 年开发成本较上年大幅减少，主要是当年土地使用权转让成本结转。2018 年末，存货中占比最大的是开发产品，其次是开发成本，2018 年存货较上年增加 372,137.00 万元，增幅 105.44%，主要是因并表收购的铂园实业新增世博会地区 B 片区 B06 地块（期末账面余额 44.60亿元）以及当年置入的老市府大楼等计入存货所致。2019 年，公司存货较年初减少 202,584.94 万元，减少 27.94%。其中开发成本较年初增加 223,422.75 万元，变动幅度较大，主要系 B06 地块由开发产品转入开发成本及新增在建项目世博村 J 地块的成本支出。2018 年末，B06 地块因尚无明确开发计划，计入开发产品，2019 年，发行人计划于 B06 地块建设商用办公楼及酒店，因此将 B06 地块转入开发成本。

3、非流动资产

世博土控非流动资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、其他非流动资产占比较高，近三年，五项合计占总资产规模比例依次为 28.56%、38.15%和 38.24%。非流动资产的具体情况如下：

① 长期股权投资

2017-2019 年，世博土控长期股权投资分别为 535,934.61 万元、662,072.21 万元和 727,721.38 万元，整体呈增长趋势。2018 年末公司长期股权投资较年初增加 126#137.60 万元，为新增对南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）的投资。2019 年公司长期股权投资较年初增加 65,649.17 万元，主要为对上海外滩老建筑投资发展有限公司的追加投资及新增对上海临洽博企业管理中心（有限合伙）、上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资。

② 固定资产

2017-2019 年度，世博土控固定资产分别为 98,983.45 万元、92,009.73 万元及

89,137.93 万元，基本保持稳定，发行人固定资产中绝大部分为房屋、建筑物和其他设备，规模与结构基本保持稳定。

③ 投资性房地产

2017-2019 年度，世博土控投资性房地产分别为 195,980.31 万元、254,368.70万元和 257,186.56 万元，发行人的投资性房地产主要系财富广场、世博家园项目、汇博中心、宝xx和华宁国际广场等物业项目。2017 年较上年增加 85.17%，主要系浦江世博家园一街坊二期商业中心和 1 号楼、世博村 I 地块竣工结转至投资性房地产。2018 年末较上年增加 58,388.39 万元，增幅 29.79%，主要系浦江世博家园一街坊二期从开发产品转入投资性房地产。2019 年末，投资性房地产为 257#186.56 万元，较上年末略有上升。

④ 无形资产

2017-2019年，世博土控无形资产分别为149,157.59万元、309,288.74万元及

122,245.31万元，2017年较上年增长168.32%，主要系公司2017年支付世博村E、 I地块的土地出让金，在完成产证办理后其成本结转入无形资产。2018年较2017年增加160,131.15万元，增幅为107.36%，主要系公司补缴世博村C地块土地出让

x后将相应资产转入无形资产所致。2019年末较年初减少187,043.43万元，降幅

为60.48%，主要系世博村C地块转入存货所致。

⑤其他非流动资产

2017-2019 年末，发行人其他非流动资产分别为 38,620.29 万元、221,237.74

万元及 221,237.74 万元，2018 年末，发行人其他非流动资产增加 182,617.46 万

元，主要是世博村路 300 号项目由存货转入所致。报告期内发行人其他非流动资

产包括世博村路 300 号及当代艺术馆竣工项目。

世博村路 300 号系世博村 D 地块。2007 年 3 月 13 日，上海市建设和交通委员会以沪建交（2007）159 号文《上海市建设和交通委员会关于世博会世博村 D地块项目初步设计的复函》批复在 D 地块建设 7 幢公寓式生活楼，占地面积 43,909 平方米，总建筑面积 142,492 平方米。主要用于世博会期间办公人员居住使用。根据上海财瑞会计师事务所出具的沪财瑞会审（2013）3-126-14 号《世博会世博村 D 地块开发成本见证报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，该项目形成开

发成本 10.51 亿元。

2012 年 8 月，根据市政府的总体部署，发行人拟对世博村 D 地块内的酒店式公寓建筑进行装修改建，统筹用于政府机关办公用房。该项 D 地块二次装修项目于 2000 x 0 xxx，0000 x 0 月竣工，2014 年 12 月取得建设工程竣工验收备案证书。根据上海复兴明方会计师事务所出具的复会务（2016）第 41 号《代编世博村 D 地块二次装修项目竣工财务决算报表的业务报告》，该项 D 地块二次装修项目形成交付使用价值资产 8.11 亿元。

以上对 D 地块的建设及装修改建合计形成账面资产 18.63 亿元，其中 0.37亿元计入固定资产，18.26 亿元暂计入发行人存货，后由于该资产无出售计划， 2018 年该项目由存货转入发行人其他非流动资产，未计提折旧。

当代艺术馆由原世博展览馆改建而成，竣工后，上海市财政局向上海市文化广播影视管理局出具竣工财政决算的批复（沪财建[2016]56 号），同意项目形成资产 386,202,865.03 元，并安排市级财政 38,620 万元作为发行人办理资产入账及冲销基建预算拨款的依据。发行人以此作为入账依据，将当代艺术馆竣工项目借计其他非流动资产，贷计递延收益（政府补助），因此未计提折旧摊销。

⑥ 在建工程

2017-2019 年末，世博土控在建工程分别为 4.45 万元、60,657.28 万元及 48.38万元，2018 年较上年末增加 60,652.83 万元，主要为洲际酒店改造工程及世博酒店工程。世博酒店为上海世博国际酒店投资管理有限公司（简称“酒店公司”）名下资产，随着 2018 年铂园实业收购酒店公司，被并入发行人合并报表。由于世博酒店原本在上海世博国际酒店投资管理有限公司在建工程，因此合并后仍在在建工程核算。2019 年在建工程账面余额大幅下降，主要系世博酒店工程竣工，转出在建工程科目所致。

（二）负债结构分析

2017-2019 年末，世博土控总负债分别为 1,819,208.84 万元、2,248,945.02 万

元和 1,859,700.28 万元，报告期内整体保持稳定。

2017-2019 年末，世博土控非流动负债分别为 1,572,450.01 万元、1,493,549.73万元和 878,091.09 万元，依次占总负债的 86.44%、66.41%和 47.22%。其中，长期借款、应付债券、递延收益及递延所得税负债占比较高。2017-2019 年末，长期借款占总负债比分别为 69.81%、52.51%和 28.62%；应付债券占比分别为 10.99%、8.89%和 12.55%；递延收益占比分别为 2.13%、1.72%和 2.08%；递延所得税负债占比分别为 3.45%、3.25%和 3.94%。

1、流动负债

2017-2019 年末，世博土控流动负债分别为 246,758.84 万元、755,395.29 万 元及 981,609.20 万元，依次占总负债的 13.56%、33.59%和 52.78%。其中，应付 账款、预收账款、应交税费、应付利息及其他应付款占比较大。2018 年世博土控 新增短期借款科目 63,680.07 万元，新增短期借款占当期总负债的 2.83%，2019 年公司新增短期借款科目 475,319.93 万元，新增短期借款占当期总负债的 25.56%。

① 应付账款

2017-2019 年末，发行人应付账款余额分别为 21,196.09 万元、124,138.00 万元和 132,402.70 万元，分别占当期负债总额的 1.17%、5.52%和 7.12%。2017 年末应付账款较年初增加 6,542.35 万元，增幅 44.65%，主要系工程竣工结算。2018年末应付账款较 2017 年增加 102,941.91 万元，增长 485.66%，主要系工程应付款尚未结算。2019 年末，公司应付账款余额与 18 年末基本持平。

② 预收账款

2017-2019 年末，世博土控预收款项分别为 3,381.01 万元、50,041.97 万元及

84,641.84 万元，占当期负债总额的比例分别为 0.19%、2.23%及 4.55%，2018 年末较 2017 年末增加 46,660.96 万元，增幅 1,380.09%，主要系公司收到青溪花园购房款，计入预收账款。截至 2019 年末，世博土控的预收款项为 84,641.84 万元，占当期负债总额的比例为 4.55%，公司预收款项较 2018 年末增加 34,599.87 万元，增幅 69.14%，主要系公司收到青溪花园购房款，计入预收账款。

③ 应交税费

2017-2019 年末，发行人应交税费分别为 158,468.71 万元、11,236.42 万元和

18,463.52 万元，分别占负债总额的 8.71%、0.50%和 0.99%。2017 年末，发行人应交税费较年初增加 152,674.00 万元，增幅 2634.71%，主要系应交所得税和土地增值税增加，增加的事项为世博村 B 地块项目土地增值税 12.2 亿和所得税 3亿。2018 年末，发行人应交税费较年初减少 147,232.29 万元，下降 92.91%，主要系支付应交所得税和土地增值税。2019 年末，发行人应交税费较 2018 年末增加 7,227.10 万元，增幅 64.32%，主要系企业所得税增加所致。

④ 应付利息

2017-2019 年末，发行人应付利息余额分别为 21,142.50 万元、22,388.11 万

元和 8,004.74 万元，其中 2018 年末及 2019 年末公司根据新会计报表格式调整要求，将应付利息及其他应付款科目合并列示。2017 年较 2016 年有所下降主要是由于应付利息随部分债券的到期而减少，2018 年较 2017 年略有增加，主要是由于发行人 2018 年新增了部分短期借款，致使短期借款应付利息增加 1,245.61 万

元。2019 年末应付利息减少为 8,004.74 万元，主要系兑付了 2018 年度计提的应

付长期借款利息、企业债券利息和短期借款利息。

⑤ 其他应付款

2017-2019 年末，世博土控其他应付款分别为 42,570.53 万元、483,910.72 万

元及 62,096.40 万元，占总负债的比例分别为 2.34%、21.52%和 3.34%，2016-2017年，其他应付款基本保持稳定，主要是世博园区配套费、租赁保证金等。2018 年末较上年末增加 441,340.19 万元，增幅 1036.73%，主要系公司因下属子公司上海铂腾实业收购上海铂园实业有限公司需支付 41.64 亿元交易款。

2018年末以来，发行人其他应付款快速上升，主要系并表子公司上海铂腾实

业有限责任公司收购上海铂园实业有限公司与相关地块，其具体情况如下：

2018年12月，发行人与南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国寿申润基金”）签订《股东合作协议》，约定由发行人货币出资人民币900万元，国寿申润基金货币出资人民币100万元，由双方共同出资设立上海铂腾实业有限责任公司（以下简称“铂腾实业”），并以铂腾实业为收购方，通过

股权收购及债权受让的方式取得上海铂园实业有限公司（以下简称“上海铂园”）全部股权及铂园公司原股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）对上海铂园所持有的全部债权，间接取得世博B-06地块的国有土地使用权及附属工程的所有权。

发行人于2018年12月21日由投资管理部发起编号为G201807147的合同流程审批单，并经财务管理部及风险管理部会签同意，由发行人及国寿申润基金法定代表人或授权代表签署，相关协议合法有效，符合发行人公司章程及相关内控制度相关规定。

铂腾实业与铂园实业签订借款协议，约定由铂腾实业向铂园实业提供8.49亿元借款，用于铂园实业支付上海世博发展（集团）有限公司（以下简称“世发集团”）的上海世博国际酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店公司”）的股权转让款2.00亿元，以及铂园实业向酒店公司提供股东借款6.49亿元，用于酒店公司向原股东世发集团清偿6.49亿元股东借款。

铂腾实业根据公司章程，召开股东会议，决定以41.65亿元协议受让地产集团持有的铂园实业100%股权（评估价值1.84亿元，沪财瑞评报字（2018）第1170号）和39.81亿债权。同时同意在铂腾实业与地产集团签署产权交易合同的同时，按约借款8.49亿元给铂园实业，由铂园实业支付世发集团的酒店公司的股权转让款 2.00亿元，以及铂园实业向酒店公司提供股东借款6.49亿元，用于酒店公司向原股东世发集团清偿6.49亿元股东借款。本期股权转让行为经上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（2018）第1170号《资产评估报告》并经上海地产集团 2018年12月18日签署《上海市国有资产评估项目备案表》予以备案。发行人与铂腾实业、国寿申润签订协议，约定由国寿申润向铂腾实业借款50.14亿用于支付上述交易对价。

2018年12月25日，地产集团与铂腾实业签署了《上海市产权交易合同》，约 定地产集团将其持有的铂园实业100%股权（评估价值1.84亿，沪财瑞评报字（2018）第1170号）及地产集团对铂园实业持有的39.81亿债权作为产权交易标的，在上海 联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，由铂腾实业以41.65亿元交易价 款收购产权交易标的。

上述交易事项已经铂腾实业股东会决议通过，相关产权交易合同由上海联合

交易所审核鉴证，相关流程合法合规。

发行人与铂腾实业、国寿申润签订借款协议，约定由国寿申润将向铂腾实业借款50.14亿用于支付上述交易对价，并约定该借款为可转债贷款。在地产集团批准及铂腾实业召开相应股东会通过有关决议后，国寿xx将把上述50.14亿债权转股，用于对铂腾实业进行增资，增资金额不少于27.69亿元，增资后国寿申润将持有铂腾实业90%股权，发行人持有铂腾实业10%的股权。截至本募集说明书摘要出具日，地产集团已经批准相应交易，铂腾实业完成股东决议，上述债权转股事项已在上海联合产权交易所完成，目前正在办理工商变更。

截至2019年末，世博土控的其他应付款金额为62,096.40万元，较2018年末减少421,814.32万元，减幅87.17%，主要系上海铂腾不再列入发行人并表所致。

2、非流动负债

2017-2019 年末，发行人非流动负债分别为 1,572,450.01 万元、1,493,549.73万元和 878,091.09 万元，占负债总额的比例分别为 86.44%、66.41%和 47.22%。非流动负债主要为长期借款、应付债券、递延收益和递延所得税负债。

① 长期借款

2017-2019 年末，发行人长期借款分别为 1,270,048.80 万元、1,181,010.00 万元和 532,196.00 万元，占负债总额的比例分别为、69.81%、52.51%和 28.62%。 2017 年末、2018 年末长期借款分别较上年末下降 19.48%、7.01%，主要系银行长期借款部分到期所致。2019 年末长期借款较 2018 年末下降 648,814.00 万元，减幅 54.94%，主要是由于发行人偿还了部分中国银行中银大厦支行保证借款。

② 应付债券

2017-2019 年末，发行人应付债券余额分别为 200,000 万元、200,000 万元和

233,400.50 万元，2016 年末公司发行的 07 世博债 1（10 年期）转至一年内到期的非流动负债科目，致使当年末应付债券减少 200,000 万元。公司在 2017 年 2 月

28 日已还清 07 世博债 1（10 年期）本金 20 亿元及相应利息。2017 年末、2018

年末应付债券金额保持 200,000 万元不变。2019 年 7 月 22 日，发行人新增 19 世

博土地 ABN001 优先级资产支持票据 3.5 亿元，导致发行人截至 2019 年末应付

债券规模略有上升。

③ 递延收益

2017-2019 年末，发行人递延收益分别为 38,701.59 万元、38,709.32 万元和

38,714.24 万元，分别占当期负债总额的 2.13%、1.72%和 2.08%。2017 年末递延收益大幅上升，主要系当代艺术馆项目获得政府补助计入递延收益，该当代艺术馆自 2017 年起由公司办理资产入账，该项目由公司立项、财政出资、上海市文化广播影视管理局运营使用和管理。2018 年末及 2019 年末公司递延收益与期初基本持平。

④ 递延所得税负债

2017-2019 年末，发行人递延所得税负债分别为 62,813.64 万元、73,061.98 万元和 73,241.93 万元，分别占当期负债总额的 3.45%、3.25%和 3.94%。2017 年末递延所得税负债大幅上升，主要系公允价值变动根据会计准则计提。2018 年末及 2019 年末公司递延所得税负债与期初基本持平。

（三）现金流量分析

1、经营活动现金净流量分析

2017 年，世博土控经营活动产生的现金流量净额 1,316,928.76 万元，较 2016年增加 701,000.07 万元，增幅 113.81%。增长主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加。2017 年销售商品、提供劳务收到的现金 951,271.51 万元，主要系来自子公司增资扩股收到的资金；收到其他与经营活动有关的现金（主要是世博土地储备中心结算的世博会开发成本，由世博土储中心支付给世博土控公司） 547,496.76 万元。经营活动现金流出 181,839.81 万元，较上年增加 45,577.05 万元，增幅 33.45%，增加主要来自支付各类税费。2017 年支付各类税费达到 70,296.90 万元，系 B 地块转让产生相关税费缴纳。购买商品、接收劳务支付的现金 30,237.18 万元；支付其他与经营活动有关的现金 77,621.50 万元。

2018 年，公司经营性现金流量净额 8.27 亿元，较 2017 年减少 123.43 亿元，下降 93.72%。公司 2018 年度经营性现金净流量同比大幅下降主要原因如下：

现金流入方面，公司 2018 年度经营活动现金流入较 2017 年度减少 108.39亿元，一方面系 2017 年度公司因世博村 B 地块的土地使用权转让获得经营活动现金流入约 90.5 亿元。2018 年度，公司无上述转让业务；另一方面系 2018 年度

公司收到的世博土储中心结算款较 2017 年度减少约 22 亿元。两方面因素下致使

公司 2018 年度经营活动现金流入同比大幅下降。

现金流出方面，公司 2018 年度经营活动现金流出较 2017 年度增加 15.04 亿

元，一方面系公司 2018 年度支付青溪花园购房款 7 亿元，较 2017 年度增加 3.5亿元；另一方面系公司 2018 年度缴纳税金增加，主要包括完成世博村 B 地块土地增值税清算并且按税务核定缴纳的税金 7.39 亿元以及缴纳的 2017 年度所得税

汇算清缴 4 亿元。综上原因，致使公司 2018 年度经营性现金流量净额同比大幅下降。

2019 年，公司支付其他与经营活动有关的现金 13.88 亿元，主要系投标保证

金、信保基金、代收代付的能源费等。2019 年，公司经营性现金流量净额 24.68

亿元，较上年同期增加 16.41 亿元。公司 2019 年经营性现金流量净额同比大幅上升，主要系支付的各项税费减少所致。

2、投资活动现金净流量分析

2017 年投资活动产生的现金流量净额-165,277.70 万元，较 2016 年减少

98,326.88 万元，降幅 146.86%。其中投资活动现金流入 18,464.11 万元，主要是

收回投资收到的现金 17,000.00 万元，系子公司购买银行理财产品到期收回。投

资活动现金流出 183,741.81 万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，系支付青溪花园项目房款。

2018 年投资活动产生的现金流量净额为-514,690.64 万元，较上年下降

349,412.94 万元，降幅为 211.41%，投资活动现金流入 487,823.04 万元，主要是

收回投资收到的现金 400,000 万元（系公司收回委贷本金）；投资活动现金流出

1,002,513.68 万元，主要是投资支付的现金较上年增加 911,301.00 万元（系公司

2018 年发放委托贷款 80 亿元）。

2019 年投资活动产生的现金流量净额为-535,328.25 万元，与去年同期相比，

较为稳定。

3、筹资活动现金净流量分析

2017 年筹资活动产生的现金流量净额-592,692.19 万元，与 2016 年基本持平。

其中筹资活动现金流入 105,700.00 万元，全部为取得借款所收到的现金。筹资活

动现金流出 698,392.19 万元，主要为偿还债务所支付的现金 613,015.20 万元，分

配股利、利润和偿付利息所支付的现金 84,276.99 万元。

2018 年筹资活动产生的现金流量净额为-140,282.13 万元，较上年增加

452,410.06 万元，主要由于偿还债务支付的现金较上年大幅减少。

2019 年筹资活动产生的现金流量净额 430,552.12 万元，其中筹资活动现金流入 1,751,807.88 万元，主要为取得借款所收到的现金。筹资活动现金流出 1,321,255.76 万元，主要为偿还债务所支付的现金 1,255,794.07 万元，分配股利、

利润和偿付利息所支付的现金 60,118.78 万元。故筹资活动产生 430,552.12 万元净额。

（四）偿债能力分析

1、主要偿债指标

公司最近三年的主要偿债指标如下：

发行人报告期内主要偿债指标

项目	2019 年	2018 年	2017 年
流动比例（倍）	2.29	3.18	10.03
速动比例（倍）	1.76	2.22	8.60
资产负债率（%）	50.16	55.75	51.00
EBITDA 利息保障倍数	1.67	2.69	49.75
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%

注：1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出

+资本化利息支出）

5、贷款偿还率=当年实际贷款偿还额/当年应偿还贷款额

6、利息偿付率=当年实际支付利息/当年应付利息

7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

1）短期偿债能力分析

发行人 2017-2019 年末流动比率分别为 10.03、3.18 和 2.29，速动比率分别为 8.60、2.22 和 1.76，存货对流动性影响较大。由于公司资产以货币资金、其他

应收款和存货等流动资产为主，而负债集中于长期借款和应付债券，使得发行人流动资产规模较大，而流动负债规模相对较小，造成流动比率、速动比率较大。 2019 年末，由于流动负债的增加，流动比率、速动比率均有所下降。

2）资产负债率分析

发行人 2017-2019 年末的资产负债率分别为 51.00%、55.75%和 50.16%，2017年较 2016 年资产负债率有所下降，2018 年资产负债率较年初均略有上升，2019年较 2018 年资产负债率有所下降，处于相对较低水平。整体而言，发行人资产与负债水平相匹配，未出现过度负债的情况。

2、公司偿债能力保证

除自身经营活动外，公司亦可通过以下手段进一步加强偿债能力：

1）公司持有较大金额的货币资金以供偿债之用。截至 2019 年末，公司货币

资金余额合计 62.07 亿元，为本期债券本息的偿付提供了良好的支持。

2）公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。截至 2019 年末，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计 212.46 亿元，其中

未使用额度为 57.91 亿元。如债券到期偿付本息时发行人短期资金不足，可向银

行申请流动资金贷款以保证本期债券本息的足额偿付。

3、公司具有约 50 万方优质物业资源，主要为公司持有的房屋及建筑物，包括洲际酒店、地产大厦等，分布在存货、固定资产、投资性房地产等科目中。2017- 2019 年末存货余额分别为 352,940.16 万元、725,077.16 万元和 522,492.22 万元，

固定资产分别为 98,983.45 万元、92,009.73 万元及 89,137.93 万元，投资性房地

产分别为 195,980.31 万元、254,368.70 万元和 257,186.56 万元。截至 2019 年 12

月末，公司受限资产余额为 22.43 亿元，主要为固定资产、投资性房地产和无形资产，受限资产占公司总资产比重 6.05%，占比极低。公司所持物业价值较高，且物业地理位置较好，必要时可通过非受限物业资产的变现以确保公司债务的本息兑付，具有较强的资产变现能力。

（五）资产xx能力分析

公司近三年主要资产xx能力指标

项目	2019 年	2018 年	2017 年
应收账款xx率（次/年）	158.15	135.38	2,421.76

存货xx率（次/年）	0.05	0.09	1.13
总资产xx率（次/年）	0.03	0.03	0.38

1、应收账款xx率（次/年）=营业总收入/年平均应收账款

2、存货xx率（次/年）=营业成本/年平均存货

3、总资产xx率=营业总收入/总资产平均余额×100%

近三年，公司应收账款xx率分别为 2,421.76 次、135.38 次和 158.15 次。

2019 年以前，公司应收账款余额相对较小，且基本保持稳定，2017 年公司应收账款xx率大幅上升，主要系发行人 2017 年获得世博村 B 地块土地使用权转让收入致使当年营业收入大幅增长，进而导致应收账款xx率大幅增长。

近三年公司存货xx率分别为 1.13 次、0.09 次和 0.05 次，公司存货xx率较低，主要是公司存货主要为项目开发成本，与其主营业务模式和行业属性相关。

近三年公司总资产xx率指标分别为 0.38 次、0.03 次和 0.03 次，发行人总资产xx率总体较低，主要原因是公司资产主要由长期股权投资及投资性房地产构成，该类资产占比较高所致。

（六）盈利情况分析

发行人报告期内与盈利能力相关的财务比率

项目	2019 年	2018 年	2017 年
净资产收益率（%）	2.53	2.13	35.44
总资产收益率（%）	1.19	2.84	18.46
营业毛利率（%）	67.14	54.88	20.95
营业利润率（%）	-9.91	62.23	47.94

上述财务指标计算公式如下：

1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/主营业务收入

2、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

3、总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%

4、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%

2017-2019 年发行人净资产收益率分别为 35.44%、2.13%和 2.53%，总资产 收益率分别为 18.46%、2.84%和 1.19%。2017 年公司取得土地使用权转让收入，当年盈利水平大幅上升，致使当年净资产收益率及总资产收益率较往年大幅上升。

2017-2019 年发行人营业毛利率分别为 20.95%、54.88%和 67.14%，毛利率整体水平在 2017 年有所下滑，主要是由于公司土地使用权转让收入及成本占比较高，但毛利率水平较低，影响了公司的整体毛利率水平。随着物业的经营运作，公司 2018 年及 2019 年毛利率水平大幅提升，主要系公司其他业务收入较高且成本较低，提升了公司的整体毛利率水平。2019 年公司毛利较去年同期相比大幅上升，主要系 18 年其他板块收入中的装修收入成本较高，而 19 年无该收入及相关成本，因此毛利率较高。

2017-2019 年发行人营业利润率分别为 47.94%、62.23%和-9.91%。2017 年公司取得土地使用权转让收入，当年净利润水平大幅上升，致使当年营业利润率较往年大幅上升。2019 年公司营业利润率为负主要系 18 年度的税金及附加存在核定土地增值税事项以及 19 年度铂腾实业对国寿申润计提的利息等原因所致。

2018 年发行人营业税金及附加为$43#373.90 万元，主要系 17 年发行人转让

B 地块时应缴纳土地增值税，经浦东新区地方税务局核定，并于 2018 年 6 月出

具《土地增值税清算结果通知书》，应纳土增税金额为 7.34 亿元。由于 17 年末

发行人预估缴纳土地增值税金额大于上述实际缴纳金额，导致发行人 18 年营业

税金及附加为负。

1、营业收入分析

近年来，发行人营业收入总体呈波动态势，2017-2019 年度营业收入分别为 1,293,862.09 万元、104,016.74 万元和 103,167.15 万元，公司营业收入主要由商用房租赁、酒店经营收入等构成。2017 年，公司营业收入较 2016 年增加 1,249,874.22 万元，主要系取得土地使用权转让收入所致。

2、营业成本

2017-2019 年度，发行人营业成本分别为 1,022,747.94 万元、46,928.74 万元

和 33,897.46 万元。2017 年，世博土控营业成本 1,022,747.94 万元，较 2016 年大

幅增加约 991,008.16 万元，主要系 2017 年因转让土地使用权而增加对应的其他

业务成本 992,885 万元。公司 2019 年主营业务成本 33,897.46 万元，较去年同期相比有所下降，主要系其他业务成本减少所致。

3、毛利及xxx

近三年，发行人毛利润分别为 271,114.15 万元、57,088.00 万元和 69,269.69

万元，2017 年毛利润大幅增加主要是由于土地使用权转让收入大幅增加导致，

除去该因素，公司毛利水平呈增长趋势。同时发行人近三年毛利率分别为 20.95%、 54.88%和 67.14%，毛利率整体水平在 2017 年有所下滑，主要是由于公司多个物 业竣工后刚投入经营运作，收入有所增长，但经营成本投入增加更多，影响了公 司的整体毛利率水平。随着物业的经营运作，公司 2018 年xxx水平有所提升。 2019 年公司毛利较去年同期相比大幅上升，主要系 18 年其他板块收入中的装修

收入成本较高，而 19 年无该收入及相关成本，因此毛利率较高。

4、期间费用

发行人报告期内期间费用情况

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销售费用	1,643.00	1,771.36	1,790.18
管理费用	6,744.27	6,260.43	5,885.05
财务费用	90,094.95	33,033.68	4,268.20
合计	98,482.22	41,065.47	11,943.43

1）销售费用

2017-2019 年度，发行人销售费用分别为 1,790.18 万元、1,771.36 万元和

1,643.00 万元，主要为支付的职工薪酬、广告费、销售代理服务费及咨询企划费。

2）管理费用

2017-2019 年度，发行人管理费用分别为 5,885.05 万元、6,260.43 万元和

6,744.27 万元。发行人管理费用主要为工资、社保及公积金支出。

3）财务费用

2017-2019 年度，发行人财务费用分别为 4,268.20 万元、33,033.68 万元和

90,094.95 万元，主要为利息支出与利息收入。财务费用波动较大，主要系发行人在上海世博会期间受世博土储中心委托对世博区域相关设施的代建业务所垫付的资金成本挂账其他应收款—世博土储中心，相关资金占用成本由土储中心归还。2017-2019 年，发行人的利息支出中挂账其他应收款—世博土储中心的金额分别为 109,884.22 万元、64,111.97 万元和 80,632.22 万元。报告期内发行人财务杠杆控制较为合理，财务费用支出增多非因债务规模快速上升所致，不会对未来的利润产生重大不利影响。

5、投资收益分析

2017-2019 年度，发行人投资收益分别为 493,997.79 万元、-163.39 万元和

25,261.74 万元。2017 年发行人投资收益较往年有较大幅度增长，主要为按权益法核算的长期股权投资收益和丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。2018 年及 2019 年，投资收益金额较小。

6、营业利润、利润总额、净利润

2017-2019 年度，发行人营业利润分别为 620,313.20 万元、64,725.71 万元和

-10,228.87 万元。2017 年得益于土地使用权转让收入，公司盈利水平较 2016 年大幅增长。2019 年公司营业利润为负主要系当期财务费用较上年同期同比增加所致。

2017-2019 年度，发行人利润总额分别为 620,321.97 万元、65,305.87 万元和

50,889.08 万元。2017 年公司实现利润总额 620,321.97 万元，得益于土地使用权转让收入，公司盈利水平较 2016 年大幅增长。2019 年公司利润总额较去年同期有所下降，主要系当期营业利润减少所致。

2019 年 5 月，发行人所属资产消防大楼和老市府大楼被征收。其中消防大

楼获得 37,280.00 万元征收补偿，计入营业外收入，同时按消防大楼账面价值

12,877.19 万元结转成本，冲减营业外收入。老市府大楼获得 100#593.00 万元征收补偿，计入营业外收入，同时按老市府大楼账面价值 64#299.96 万元结转成本，冲减营业外收入。具体情况如下：由于xx区 160 街坊保护性综合改造项目，xx区人民政府于 2015 年 1 月 20 日作出《房屋征收决定》（黄府征（2015）1 号）。 2018 年 5 月，xx区规划局和土地管理局出具《黄规土风（2018）4 号》《xx

区规划和土地管理局关于<xx区外滩社区 160 街坊转型更新项目实施计划>和<

实施责任承诺书>的复函》，明确由上海外滩老建筑投资发展有限公司作为 160 街坊城市更新项目的实施主体，并对发行人消防大楼及老市府大楼进行安置补偿，补偿方式为货币补偿，补偿款分别为人民币 37,280.00 万元和人民币 100#593.00 万元。

上述营业外支出非重大违法违规行为所致。报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。

2017-2019 年度，发行人净利润分别为 526,220.55 万元、37,617.79 万元和

46,015.08 万元。2019 年公司净利润较去年同期有所上升，主要系当期营业外收入大幅增多所致。

六、未来业务目标及盈利的可持续性

发行人业务立足于上海，近年来上海市经济与社会发展状况良好，公司业务发展具有较优质的区域经济环境。此外，上海世博会地区未来将建成集总部商务、高端会展、旅游休闲和生态人居等功能为一体的公共活动中心，成为上海又一标志性区域。发行人业务集中于世博会地区，该地区良好的后续规划为公司未来经营奠定了良好的基础。

发行人成立之初主要负责上海世博园区及xx地区土地储备和开发经营管理，随着上海世博会的顺利闭幕，公司运营重心逐步转移至世博村的新一轮规划、浦江世博家园商业开发以及各类资产运营等。目前公司处于转型期，前期的土地开发工作已完成，财政将逐步返还土地开发成本；酒店经营收入整体稳定，商用房租赁收入稳定增长，其他业务正逐步开拓转型。公司未来将以商业物业开发、住宅物业开发、酒店经营业务和租赁业务为主业。

综合来看，公司未来发展前景向好，盈利能力具有可持续性。

七、发行人有息负债情况

（一）发行人有息债务余额情况

截至 2019 年末发行人有息债务结构表

单位：万元

种类	金额
短期借款	539,000.00
一年内到期的非流动负债	137,000.00
长期借款	532,196.00
应付债券	233,400.50
合计	1,441,596.50

1、短期借款

截至 2019 年末，发行人短期借款 539,000.00 万元，其中质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款结构如下：

发行人短期借款结构表

单位：万元

种类	金额
质押借款	-
抵押借款	-
保证借款	40,000.00
信用借款	499,000.00
短期借款合计	539,000.00

2、一年内到期的非流动负债

截至 2019 年末，发行人一年内到期的非流动负债 137,000.00 万元，其中一年内到期的长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益结构如下：

发行人年内到期的非流动负债结构表

种类	金额
一年内到期的长期借款	137,000.00
一年内到期的应付债券	-
一年内到期的长期应付款	-
一年内到期的递延收益	-
合 计	137,000.00

3、长期借款

截至 2019 年末，发行人长期借款 532,196.00 万元，其中质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款结构如下：

发行人长期借款结构表

单位：万元

种类	金额
质押借款	191,761.00
抵押借款	56,800.00
保证借款	-
信用借款	283,635.00

委托借款	–
长期借款合计	532,196.00

4、应付债券

截至 2019 年末，发行人应付债券余额为 233,400.50 万元。

发行人应付债券本金情况

单位：万元

项目	2019 年末余额
2007 年上海世博土地控股有限公司世博建设债券(15 年期)	200,000.00
上海世博土地控股有限公司 2019 年度第一期资产支持票据-优先级	33,400.50

（二）发行人主要借款明细

发行人 2019 年末主要大额银行短期借款情况

单位：万元

序 号	贷款银行	贷款金额	贷款利率	起始日	结束日	担保方式
1	工商银行	174%000.00	4.90%	2019–3–28	2020–3–28	信用
2	工商银行	40%000.00	4.85%	2019–5–13	2020–5–13	信用
3	北京银行	40%000.00	4.35%	2019–7–31	2020–7–30	信用
4	工商银行	20%000.00	4.85%	2019–5–30	2020–5–30	信用
5	工商银行	19%500.00	4.85%	2019–9–11	2020–5–13	信用

发行人 2019 年末主要大额银行长期借款情况

单位：万元

序号	贷款银行	贷款金额	贷款利率	起始日	结束日	担保方式
1	上海农商银行	93%500.00	4.28%	2019–11–14	2022–11–11	信用
2	上海农商银行	87%100.00	4.28%	2016–9–14	2020–8–10	信用
3	工商银行	82%500.00	4.41%	2019–9–19	2034–9–16	抵押、质押
4	民生银行	80%000.00	4.75%	2019–5–9	2022–5–9	信用
5	平安银行	56%761.00	4.90%	2019–3–22	2034–3–22	抵押、质押

（三）发行人直接债务融资发行情况

1、债务融资工具发行情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人共累计发行各类债务融资工具 2 支，合计规模 15.7 亿元。债务融资工具均能按时足额还本付息。

截至 2019 年末发行人债务融资工具发行偿还情况表

单位：万元

债券简称	债券类型	发行规模	期限 （年）	起息日	到期日	利率 （% ）	是否有延期支付本 息情况
19 世博土地 ABN001 优先	资产支持票据	35,000.00	18.86	2019-07-22	2038-05-26	3.90	否
19 世博土地 ABN001 次	资产支持票据	2,000.00	18.86	2019-07-22	2038-05-26	-	否
20 世博土地 PPN001	定向工具	120,000.00	5	2020-08-06	2025-08-06	3.19	否

2、企业债发行情况

发行人于 2007 年 2 月 15 日发行 20 亿元“2007 年上海世博土地控股有限公

司世博建设债券”，债券为 10 年期，已于 2017 年 2 月 15 日到期兑付。

发行人于 2007 年 2 月 15 日发行 20 亿元“2007 年上海世博土地控股有限公

司世博建设债券”，债券为 15 年期，将于 2022 年 2 月 15 日到期。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人按时付息，无违约记录。

八、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

x期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 12 月 31 日；

2、本期债券总额 20 亿元及第一期、第二期债券发行总额 30 亿元合计 50 亿

元计入 2019 年 12 月 31 日未经审计的合并公司资产负债表和母公司资产负债表；

3、本期债券及第一期、第二期债券所募集资金合计 50 亿元中 40 亿元用于偿还公司借款，10 亿元用于补充流动资金；

4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券及第

一期债券募集资金净额为 50 亿元；

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表及母公司报表财务结构的影响较小，具体如下表：

本期发债对合并报表的影响

单位：万元

项目	截至 2019 年 12 月 31 日（合并报表口径）
	历史数	模拟数
流动资产合计	2,250,159.56	2,350,159.56
非流动资产合计	1,457,467.36	1,457,467.36
资产合计	3,707,626.92	3,807,626.92
流动负债合计	981,609.20	581,609.20
非流动负债合计	878,091.09	1,378,091.09
其中：应付债券	233,400.50	733,400.50
负债合计	1,859,700.29	1,959,700.29
股东权益合计	1,847,926.64	1,847,926.64
负债及股东权益合计	3,707,626.93	3,807,626.92
流动比率	2.29	4.04
速动比率	1.76	3.14
资产负债率	50.16%	51.47%

本期发债对母公司报表的影响

单位：万元

项目	截至 2019 年 12 月 31 日（母公司口径）
	历史数	模拟数
流动资产合计	2,092,432.42	2,192,432.42
非流动资产合计	1,288,485.24	1,288,485.24
资产合计	3,380,917.67	3,480,917.66
流动负债合计	992,432.20	592,432.20
非流动负债合计	748,088.15	1248,088.15
其中：应付债券	233,400.50	733,400.50

负债合计	1,740,520.36	1,840,520.35
股东权益合计	1,640,397.31	1,640,397.311
负债及股东权益合计	3,380,917.67	3,480,917.663
流动比率	2.11	3.70
速动比率	1.73	3.08
资产负债率	51.48%	52.87%

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因未决诉讼或仲裁形成的重大或有

事项。

十、发行人担保及资产受限情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对外担保金额合计 364,000 万元，占 2019

年末公司合并范围内净资产的 19.70%。

截至 2019 年末公司对外担保情况表

单位：万元

序号	被担保机构名称	担保事项	担保余额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
1	上海地产（集团）有限公司	三林楔形绿地城中 村改造项目贷款	20,000	2015/9/30	2030/9/29	否
2	上海地产（集团）有限公司	农发重点建设基金 借款	20,000	2016/2/29	2031/2/28	否
3	上海外滩老建筑投资发展有限公司	国家开发银行项目 借款	95,000	2018/11/28	2021/11/28	否
4	上海中星（集团）有限公司	农发重点建设基金 借款	7,000	2016/2/29	2034/3/4	否

5	上海外滩老建筑投资发展有限公司	国家开发银行项目 借款	162,000	2019/11/27	2021-2-28	否
6	上海浦江世博资产经营管理有限公司	平安银行上海分行 固定资产贷款	60,000	2019/3/5	2047-11-26	否
	合计	-	364,000	-	-

除此之外，发行人无其他对外担保。

截至2019年12月31日，发行人受限资产情况如下表所示：

截至 2019 年末公司受限资产情况表

单位：亿元

受限资产	账面价值	受限原因
世博村A地块	6.41	抵押借款
财富广场C、D座	2.25	抵押担保
财富广场B座	1.02	抵押借款
浦江世博家园2、3、4号楼	5.64	抵押借款
世博村E地块	7.10	抵押借款
合计	22.43

除此之外，发行人无其他受限资产情况以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十一、会计师事务所对财务报告出具标准无保留意见

公司2017年、2018年和2019年合并财务报表财务数据援引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，众华会计师事务所出具了编号为众会字

（2018）第5296号、众会字（2019）第4513号和众会字（2020）第4480号的标准无保留意见的审计报告。

公司2017年、2018年和2019年母公司财务报表财务数据原引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，众华会计师事务所出具了编号为众会字（2018）第5296号、众会字（2019）第4513号和众会字（2020）第4480号的标准无保留意见的审计报告。

十二、资产负债表日后事项

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的编号为众会字（2018）第5296号的公司2016年和2017年合并财务报表，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的编号为众会字（2019）第4513号的公司2018年合并财务报表，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的编号为众会字（2020）第4480号的公司2019年合并财务报表，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

第五节 x期募集资金运用

一、本期债券的募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2019年10月14日执行董事审议通过，并经2019年10月23日股东批准，公司公开发行不超过50亿元的公司债券。

本次债券已发行30亿元，全部用于偿还公司债务，首期及第二期募集资金用于偿还公司债务明细如下：

借款金融机构/债务名称	偿还前余额余额 （万元）	借款起始日	借款到期日	使用募集资金还 款金额（万元）
中融信托	111,000.00	2019/8/23	2020/8/23	81,000.00
华宝信托	19,000.00	2019/6/5	2020/6/4	19,000.00
工商外滩支行	100,000.00	2020/4/7	2020/6/4	100,000.00
工商外滩支行	100,000.00	2020/3/24	2020/12/24	100,000.00
合计	330,000.00	–	–	300%000.00

本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

x期债券募集资金不超过30亿元，在扣除发行费用后，20亿元拟用于偿还公司债务，10亿元拟用于补充营运资金。

本期债券募集资金不超过20亿元，在扣除发行费用后，15.44亿元拟用于偿还公司债务，4.56亿元拟用于补充营运资金。

1、偿还公司债务

公司根据自身的经营状况及借款情况，初步拟定本期债券募集资金中的约

15.44亿元将用于偿还包括但不限于以下金融机构借款：

借款金融机构/债务名称	2020 年 12 月末本金余额（万 元）	借款起始日	分期还款日	拟使用募集资金还款金额（万 元）
上海银行xx支行	46,800.00	2013/12/30	2021/6/21	6,601.64
上海农商行	149,400.00	2019/11/14	2021/6/21	3,493.43

宁波银行	6,990.00	2017/9/13	2021/6/21	1,967.27
民生银行	131,170.00	2018/6/29	2021/6/21	3,078.45
兴业银行虹口支行	18,000.00	2019/5/23	2021/6/21	453.15
北京银行上海分行	10,000.00	2020/7/1	2021/6/21	190.00
工商银行	131,500.00	2019/9/19	2021/6/21	4,877.53
中融信托	122,000.00	2020/5/9	2021/6/21	124,440.00
百瑞信托	100,000.00	2020/3/26	2021/6/21	2,500.00
建行五支行	41,460.90	2020/5/22	2021/6/21	836.99
浦发一营	45,000.00	2020/11/25	2021/6/21	969.75
20 世博 01	200,000.00	2020/5/27	2021/6/21	5,000.00
合计	1,002,320.90	-	-	154,408.20

注：发行人已与相关金融机构沟通，上述还款金额可提前还款。

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实 际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务。

公司根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构灵活调整偿还有息债务计划，或调整部分流动资金用于偿还公司债务的，需由公司财务管理部提出申请，经公司财务分管领导审核报公司总经理同意后实施，并在年度报告中进行信息披露。

2、补充营运资金

公司拟将偿还公司债务后的剩余募集资金 4.56 亿元用于补充营运资金。

随着公司规模迅速扩大，公司流动资金需求逐年增长。公司 2017 年度、2018年度和 2019 年度经营活动的现金流出分别为 181,839.81 万元、332,196.39 万元和 234,177.16 万元。随着公司未来不断发展，业务持续增长，业务范围不断扩大，公司未来流动资金需求将会继续大幅增长。本期债券募集的资金将缓解公司的流动资金压力。

因本期债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，灵活安排偿还债务或补充流动资金的具体事宜。

发行人承诺，将严格按照本募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于购买理财产品，不用于购买土地，不用于房地产项目，不增加非经营性往来款和资金拆借，不用于公益性项目。本期募集资金不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务。

三、专项账户管理安排

为加强本期债券募集资金管理，保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度，并与上海银行股份有限公司浦西分行签署了《上海世博土地控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户及资金监管协

议》，依据《上海世博土地控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户及资金监管协议》建立专门账户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书承诺的用途安排使用。

四、债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以 2019 年 12 月 31 日为基准，本期债券发行完成且假设本期及第一期、第二期募集资金中 40 亿元用于偿还公司债务、10 亿元用于补充流动资金的情况下，母公司流动比率将从 2.11 提升至 3.70，合并口径下公司流动比率将从 2.29提升至 4.04，短期偿债能力得到增强。

（二）对公司债务结构的影响

以 2019 年 12 月 31 日为基准，本期债券发行完成且假设本期与第一期、第二期债券募集资金中 40 亿元用于偿还公司债务、10 亿元用于补充流动资金的情况下，母公司及合并口径下的资产负债率分别由 51.48%和 50.16%调整为 52.87%和 51.47%；母公司及合并口径下非流动负债占总负债比例分别由 42.98%和 47.22%调整为 67.81%和 70.32%。本期债券发行后，公司债务期限结构将更加合理，融资成本进一步降低。

（三）对财务成本的影响

x期债券发行效率较高，公司将借助本期债券的发行提高资金使用效率，从而有利于公司降低整体综合财务成本，提高公司整体盈利水平。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

（二）中信建投证券、海通证券、兴业证券出具的核查意见；

（三）上海联合律师事务所出具的法律意见书；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本期发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：上海世博土地控股有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3588 号

联系人：xxx

电话：000-00000000传真：021-20770700

互联网网址：xxx.xxxxxxxx.xxx

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X xxx

xxx：xxx

电话：000-00000000传真：010-65608445