（2）Drexma Industries Inc.

长江证券承销保荐有限公司

关于芜湖佳宏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之

辅导备案申请报告

中国证券监督管理委员会安徽监管局：

长江证券承销保荐有限公司（下称“长江保荐”或“保荐机构”）与芜湖佳宏新材料股份有限公司（以下简称“佳宏新材”或“公司”）签订了《芜湖佳宏新材料股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议书》（以下简称“辅导协议”），佳宏新材聘请长江保荐作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构。作为佳宏新材聘请的辅导机构，长江保荐特向贵局提出辅导备案申请，现将有关情况报告如下：

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：芜湖佳宏新材料股份有限公司法定代表人：xxx

xx资本：3,787.75万元

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期：2002年2月9日

股份公司设立日期：2016年8月10日

1

公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx

经营范围：高分子化工材料的研究开发，橡塑类电缆料、化工产品(不含危险品)、电线电缆、电工设备制造、销售，仪器、仪表、阀门、泵、建筑材料、橡胶、塑料原料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），电热带、电伴热带系列产品及配件、发热电缆、电地暖系统、电加热器、集肤效应伴热系统设备、防爆配电柜及电控设备生产、销售，电伴热及发热电缆系统技术咨询、方案设计、维修保养、安装、测试及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：恒功率发热电缆、自控温伴热电缆的研发、生产和销售。拟发行上市报告期间：2018年、2019年和2020年

拟发行上市交易场所及板块：深圳证券交易所创业板

（二）基本财务数据

单位：万元

项 目	2019 年度/2019 年 12 月 31 日	2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额	33,336.96	17,859.59
负债总额	7,360.34	6,179.07
净资产	25,976.62	11,680.52
营业收入	20,309.90	19,295.09
利润总额	4,792.23	4,818.90
净利润	4,193.91	4,133.54
归属于母公司所有者的净利润	4,193.91	4,133.54
经营活动现金流量净额	5,495.46	4,485.32
投资活动现金流量净额	-13,144.19	-1,981.91
筹资活动现金流量净额	9,075.15	-93.53

（三）股权结构和控制关系

1、股权结构

截至本报告出具之日，公司各股东及持股比例如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1	xxx	0,000.00	71.07
2	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业 （有限合伙）	417.00	11.01
3	汪建军	300.00	7.92
4	海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业 （有限合伙）	208.50	5.51
5	中国-比利时直接股权投资基金	104.25	2.75
6	芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限合伙）	66.00	1.74
合计		3,787.75	100.00

2、公司控股股东和实际控制人

截至本报告出具日，xxxxx持有公司 71.07%的股份，为公司控股股东；xxx、xxx母子直接持有公司 2,992 万股股份，通过芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限合伙）间接控制公司 66 万股股份，直接和间接控制公司 80.73%的股份，为公司实际控制人。

3、公司控股子公司、参股公司

截至本报告出具日，佳宏新材拥有 1 家全资子公司和 1 家参股公司，基本情况如下：

（1）筑客适（上海）国际贸易有限公司

成立时间	2014 年 04 月 17 日	法定代表人	沃继波
注册资本	1,000 万元	实收资本	500 万元
注册地址	xxxxxxxxx 000 x 0000 x	主要生产经 营地	xxxxxxxxx 000 x 0000 x
股权结构	股东名称		股权比例
	佳宏新材		100%
	合 计		100%
主营业务	销售恒功率发热电缆、自控温伴热电缆等民用电伴热产品

（2）Drexma Industries Inc.

成立时间	2012 年 3 月
注册地址	加拿大	主要生产经 营地	加拿大

股权结构	股东名称	股权比例
	佳宏新材	50%
	Marengere Xxxx	50%
	合 计	100%
主营业务	销售恒功率发热电缆、自控温伴热电缆等民用电伴热产品

（四）组织结构图

公司的组织结构图如下：

二、辅导协议签订情况及辅导工作总体计划

（一）辅导协议签订情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，佳宏新材作为拟首次公开发行股票并上市的公司，委托长江保荐对其进行辅导。xxxx已与佳宏新材签订了辅导协议，制定了辅导计划及辅导工作实施方案，并成立了专门的辅导工作小组，负责佳宏新材首次公开发行股票并上市的辅导工作。

（二）工作小组前期工作

辅导工作小组前期对公司进行了全面调查，重点了解公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划、拟募资金的投资意向等情况。

通过调查，工作小组初步认定公司在发行主体资格，资产、人员、财务、业务

和机构等独立性和规范性，股东大会、董事会和监事会等建立及规范运行，主营收入和净利润等财务指标及会计管理规范性上，符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件。

（三）辅导工作总体计划

1、辅导目标

促进辅导对象建立良好的公司治理，形成独立运营和持续发展的能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人

（或其法定代表人）全面理解境内发行上市的有关法律法规、境内证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件；同时促进辅导机构履行勤勉尽责义务。

2、辅导方式

长江保荐将协调会计师事务所、律师事务所协助辅导人员对公司进行辅导。辅导过程中将注重理论学习与实际操作相结合，采取多种灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会和案例分析等，以指导培训对象将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中。

3、辅导方案

针对佳宏新材的具体情况，辅导工作时间为 10 个月左右，分为前期、中期和后期。前期的工作重点是协助规范整改；中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

具体辅导计划及实施方案作如下安排：

（1）第一阶段

x阶段的辅导重点在于督促公司根据前期中介协调会确定的规范方案完成整改，协助公司按照上市公司的要求完善公司治理制度、健全公司财务会计制度和内部控制制度。此外，结合国家产业政策及其动向，对公司拟订发展规划和募集资金投资方向提出建议。

本阶段即将结束时，工作小组将结合对佳宏新材规范整改情况，向辅导对象发放第一批辅导材料，并敦促辅导对象提前进行自学。

（2）第二阶段

x阶段辅导重点在于对此次的辅导对象进行培训，诊断问题并加以解决。之后就以上讲座的内容进行闭卷考试，并视情况决定是否追加辅导内容和考试。

（3）第三阶段

x阶段辅导重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

①对以往辅导期内的辅导效果进行考核评估，对考核结果与辅导目标尚有差距的环节加强辅导。

②配合佳宏新材制作首次公开发行股票并上市的申请文件。

在辅导工作结束至辅导机构向中国证监会报送佳宏新材的股票发行申请文件期间，辅导机构仍将持续关注佳宏新材的重大变化，对发生与“辅导工作总结报告”不一致的重大事项，将及时向中国证监会安徽监管局报告。

辅导机构将根据国家法律、法规和政策的规定或辅导对象的合理要求，对以上的辅导计划适当地予以调整，或增加其他辅导对象与辅导机构认为必要的辅导内容。

（四）辅导工作小组成员情况

佳宏新材辅导工作小组成员包括：xxx、陈国潮、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx，其中xxx为辅导工作小组组长，具有首次公开发行股票保荐承销工作项目负责人的经验。以上八名人员没有同时担任四家以上企业的辅导工作。上述辅导人员的主要工作简历如下：

xxx先生，长江保荐投资银行业务部执行总经理，保荐代表人，中国注册会计师；曾负责或参与了北摩高科 IPO、新兴装备 IPO、光环新网 IPO、弘讯科技 IPO、天邦股份再融资等发行项目，系吉隆矿业借壳 ST 宝龙上市、赤峰黄金重大资产购买、新华百货发行股份购买资产、商业城重大资产出售等重组项目的财务顾问主办人。

陈国潮先生，长江保荐投资银行业务部董事总经理，保荐代表人；曾负责或参与了新兴装备、北摩高科、三达膜、建设机械、长力股份、灵宝黄金、新华xx、光环新网、弘讯科技等 IPO 项目、吉隆矿业借壳 ST 宝龙上市、神州信息收购中农信达等资产重组项目。

xxxxx，长江保荐投资银行业务部副总监，北京大学法律硕士，准保荐代表人、注册会计师、税务师，具有法律职业资格；曾参与森特股份、英力电子、必得科技、京博农化、荣成环科等 IPO 项目以及金象传动、联动属具等新三板挂牌项目，具备丰富的投资银行项目经验。

x x先生，长江保荐投资银行业务部副总监，哈尔滨工业大学工学博士，高级工程师；于 2009 年就职于中航工业 625 所（之后中航复材公司），期间承担和参与国内军品多个重要型号的研制任务，2014 年至 2019 年先后就职于中银国际证券、长江证券，从事国防军工卖方研究（首席），专注于航空装备和新材料研究领域。

xxx先生，长江保荐投资银行业务部副总监，准保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格；曾参与英力电子、新兴装备、弘讯科技、北摩高科、天秦装备等 IPO 项目以及神州信息收购中农信达、商业城重大资产出售等重组项目，具备丰富的投资银行项目经验。

xxxxx，长江保荐投资银行业务部高级经理，哈尔滨工程大学博士；2 年军工实业经验及 2 年军工行业分析师证券从业经验，就职于中船重工集团期间，负责海军重点型号装备研制并参与海军装备发展规划、装备体系建设论证，就职于长江证券研究所期间，负责国防军工行业分析，重点覆盖军工行业上市公司，具有丰富的军工实业经验和行业分析经验。

x x先生，长江保荐投资银行业务部高级经理，管理学硕士，准保荐代表人，中国注册会计师，拥有法律职业资格；曾主持或参与德博尔制药、金象赛瑞化工、赛肯思景观设计、知行路桥、圣泉水务、正升环境、绵实股份等企业的新三板挂牌业务；曾参与易明医药 IPO、龙华薄膜 IPO、英力电子 IPO 以及成都人居置业有限公司非公开发行债券等业务。

xxxxx，长江保荐投资银行业务部高级经理，中国人民大学法律硕士，法律职业资格；曾参与英力电子、有研粉末等 IPO 项目以及中广通业、宝塔山漆、青

岛积成等新三板项目，曾负责中弘股份深交所退市进入股转系统项目。具有丰富的投资银行项目经验。

三、辅导对象存在的主要风险点

（一）汇率波动风险

报告期内，公司产品以出口为主，2018 年和 2019 年公司外销收入占比均在 70%

以上。公司的外币业务以美元、欧元、加币等现汇结算。自 2005 年 7 月 21 日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。汇率波动对本公司的影响主要表现在两个方面：第一，汇率波动将导致本公司出现汇兑损益；第二，人民币升值的趋势将影响公司出口产品的价格竞争力，以外币标价的公司产品价格将上升， 若汇率出现持续、剧烈波动，将会给公司带来一定的汇率变动风险。

（二）重大突发公共卫生事件的风险

2020 年 1 月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取延迟企业复工、减少人员聚集等措施，对餐饮、旅游等服务类行业带来xx挑战。公司主要客户为海外客户，海外新型冠状病毒疫情形势仍较为xx，如果新冠疫情短期内无法消除或出现反复，可能对公司生产经营带来一定不利影响。

（三）税收优惠政策变化风险

公司为xx技术企业且从事自营出口业务，企业所得税及增值税方面均享受税收优惠。若未来国家税收优惠政策发生重大变化，或者公司未能通过xx技术企业复审，致使实际执行的税率上升，将对公司的经营业绩带来一定的影响。

（四）增值税出口退税政策变化可能带来风险

公司拥有自营进出口权。报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策。国家出口退税政策的变动将直接影响公司主营业务成本，进而影响到公司的利润水平。若国家出口退税政策发生变化导致公司出口产品退税率发生变动，将对公司经营业绩产生一定影响。

（五）实际控制人控制风险

截至本报告出具日，佳宏新材的实际控制人为xxx、xxx，两人为母子关系。xxx、xxxxx持有公司 2,992 万股股份，通过芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限合伙）间接控制公司 66 万股股份，直接和间接控制公司 80.73%的股份。股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，公司的实际控制人可以利用其控制权，通过行使表决权方式或者其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，做出损害公司长远发展和其他股东权益的决策。

四、申请事项

长江保荐指派xxx、陈国潮、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxxx 8 人参与辅导。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《安徽证监局首发上市辅导监管工作指引（试行）》，xxxx作为佳宏新材聘请的辅导机构，特向贵局提出辅导备案申请。

（以下无正文）

（此页无正文，系《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖佳宏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导备案申请报告》之签字盖章页）

辅导人员签字：

xxx		陈国潮		xxx
x x		xxx		宋xx
x x		xxx

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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