证券代码：000972 证券简称：*ST 中基 公告编号：2018-012 号
证券代码：000972 证券简称：*ST 中基 公告编号：2018-012 号
中基健康产业股份有限公司关于下属全资子公司中基红色番茄拟对外签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、战略合作概述
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）拟与新疆万达有限公司（以下简称“ 新疆万达”）签署《战略合作协议》。
合作双方基于平等互利的原则，合作的前提是中基红色番茄同意并认可新疆万达在番茄出口和内销业务为唯一销售代理，提供短期资金，物流等方面的支持。
目标操作产品：2016 年产或 2017 年产、2018 年产番茄酱，数量共计约 20 万吨。
操作时间：自协议签署后至 2018 年底销售完 2016、2017 季产品，2019 年 6月底销售完 2018 季产品。
本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认。
二、战略合作方介绍 战略合作方：新疆万达
公司名称：新疆万达有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x注册资金：2150 万
法定代表人：xxx
经营范围: 批发（无存储设施）：硫磺、1，2-二氯丙烷、3-甲酚、腰果壳油、重铬酸钠、2，2-二羟基二乙胺、2-氨基乙醇、1，3-丁二烯、已酸、2-氯-4-硝基苯胺；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，新鲜牛羊肉，水产品，食品添加剂；经营新疆生产建设兵团供销合作系统进出口业务，木材，服装，纺织品，农业机械，轻工产品，化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品），农畜产品、
燃料油，焦炭，煤炭，石油制品，石棉，棉花，棉纱，棉短绒，一类医疗设备，自动化控制设备，仪器仪表，五金交电，机械设备，饲料，中药，建材，汽车（二手车除外），化肥的销售；棉花收购，房屋租赁，籽棉收购、委托加工，金属材料、钢材经营；商务代理服务；开展边境小额贸易业务；农机设备租赁。
新疆万达有限公司成立于 1999 年 10 月 15 日，是乌鲁木齐海关认证 AA 类管理企业，是新疆农行兵团分行“AA”企业，是新疆外汇管理局重点联系单位，是兵团商务局重点联系企业 。
三、战略合作的主要内容
1、双方制定销售计划，于 2019 年 6 月底前完成销售 20 万吨的任务，包括所有未销售的 2016 产季，2017 产季，2018 产季的产品。新疆万达给中基红色番茄在合同签订日 3 日内支付 5000 万元人民币（现金、银承），并先期支付 5000 万元人民币（现金、银承），作为对中基红色番茄的资金支持，中基红色番茄将约等值货权转移至新疆万达名下，此 1 亿元人民币将抵扣后期出货时的货款。
2、业务操作方式，分为中基红色番茄出口，新疆万达出口或新疆万达内销三种方式，合作的前提是双方一致并认可新疆万达为唯一代理销售渠道，中基红色番茄不得擅自对外报价或透露双方的结算价格。
A、中基红色番茄出口，新疆万达介绍国外客户给中基红色番茄，中基红色番茄和客户直接签订合同，新疆万达承担收款责任。
B、新疆万达出口，新疆万达将出口计划发给中基红色番茄，中基红色番茄出具货权转移证明，同时向中基红色番茄支付总货值的 90%货款，支付方式：现金、银承。新疆万达操作出口，出口结汇完成后，将剩余货款的 10%支付给中基红色番茄，新疆万达承担一切收款风险，不承担汇兑损益。中基红色番茄配合新疆万达积极支付各种仓储，物流及船前费用。因为新疆万达承担的收汇前的垫付，中基红色番茄在计算 10%尾款时应该减去新疆万达提供 90%资金货款的利息（利息以新疆万达现金方式支付的金额计算），具体计算为实际使用天数（新疆万达支付日到实际收款日间的天数）*新疆万达垫付的资金总额*当前银行一年期贷款基准利率），1 亿元人民币既付即可抵扣货款。
C、新疆万达内销，新疆万达和中基红色番茄在制定数量，交货地点，价格，付款方式等方面达成一致后，新疆万达支付 80%货款，支付方式为现金，银承。中基红色番茄出具货权转移证明，新疆万达安排提货。中基红色番茄在提货一周内将全额增值税发票提供给新疆万达，新疆万达 2 日内立即支付剩下的 20%尾款。提
货完成全款支付完毕后，视同此笔业务终结。 3、双方的责任和义务
A、双方在每单业务前，由新疆万达提出价格、数量、付款方式、交货方式等条件，中基红色番茄在 2 个工作日之内给予回复，双方务必在 3 个工作日内将购销合同确认并签订。若中基红色番茄在新疆万达提出价格、数量、付款方式、交货方式等条件后 3 个工作日未作书面答复，则视同中基红色番茄同意，双方对于合同价格必须保密，不得向第三方透露。
B、中基红色番茄必须保证确定安排出货的数量没有仓储、运费等纠纷，按时支付各种费用。
C、协议签订后，中基红色番茄收到新疆万达第一笔 5000 万元资金后，配合新疆万达制定销售计划。
D、中基红色番茄必须承担产品的一切质量问题，对于出现品质问题的货物，最终客户提出正式索赔后，新疆万达将在下批交易付款时减去出货问题的货款总额。待问题解决后，按最终用户和中基红色番茄的解决协议来支付或抵扣相应的货款。
E、新疆万达必须按合同要求的比例支付货款，逾期将按每日 5‰计算罚金。 F、如果为中基红色番茄出口模式，新疆万达协助中基红色番茄申请中信保核
定额度并确保客户在承保额度内才可以安排发货，新疆万达承担在中信保条件范围内偿付比例之外的比例。（如：对于客户 A 是正常客户无黑名单历史，中信保给与承保额度，中信保承保比例为 80%，则新疆万达承担另外 20%的风险）
G、若为新疆万达出口模式，新疆万达承担收汇风险，在销售合同约定付款到期日时，新疆万达不管是否收到最终客户的货款，必须无条件支付 10%尾款，且按当日汇率计算结汇汇率。
4、违约责任
A、由于中基红色番茄原因造成的交货延误，船前，仓储费用支付延迟，中基红色番茄承担所有的贸易损失，包括但不仅限于亏舱费，操作费，客户取消合同，客户要求补偿运费差价或目的港产生滞留费等。
B、由于新疆万达支付货款延迟，逾期将按每日 0.5‰计算罚金。逾期超过 20天，中基红色番茄可在市场自由销售当月的出货计划的产品。
C、协议结束日期前 20 日，如果新疆万达没有完成销售任务，新疆万达有义务一次性将所有剩余货物按已执行合同的平均交易价格支付全款。
D、双方在商讨价格时，如果中基红色番茄泄露任何交易细节如价格，产品批次指标，仓储地点等消息，造成新疆万达后端销售合同被取消，新疆万达可以要求终止此协议，双方清算。中基红色番茄赔偿新疆万达 1 亿元预付款的 20%为违约金。
E、协议结束日期前，如果中基红色番茄通过未经新疆万达知情的渠道将产品销售，造成新疆万达无法完成已签约数量，中基红色番茄需要补偿给新疆万达合同价格和当期市场价格的差价，并支付 20%未完成数量的违约罚金。
5、不可抗力及仲裁
A、不可抗力发生时，双方负责。不可抗力包括：火灾，地震，洪水，政治风险等。
B、如果双方在合作过程中发生纠纷，双方需本着平等原则协商解决，对于无法协商达成一致的纠纷，提交乌鲁木齐仲裁委员会仲裁。仲裁结果为纠纷处理的最终结果。
四、合作对公司的影响
公司下属全资子公司中基红色番茄与新疆万达签订《战略合作协议》，旨在保障销售渠道畅通及资金回笼需要。符合公司整体发展战略，对于公司的发展将产生积极的影响。本次交易经双方友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、风险提示
上述签署的战略合作备忘录及协议均属于意向性协议，备忘录及协议能否完全付诸实施尚存在不确定性。具体合作事项仍需签约双方根据实际情况共同商定后确定。公司将根据事项进展，按照深圳证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与新疆万达签署的《战略合作协议》。特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会 2018年3月22日