月 5 日与兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“辅导对象”或“公司”）签署了《兆讯传媒广告股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），并于 2020 年6 月8 日向中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津监管局”）报送了 辅导备案登记材料。截至本报告签署日，安信证券已按照有关法规的要求、辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对兆讯传媒的上市辅导工作，关于本...

安信证券股份有限公司

关于兆讯传媒广告股份有限公司辅导工作总结报告

中国证券监督管理委员会天津监管局：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“辅导机构”）于 2020 年 6

月 5 日与兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“辅导对象”或“公司”）签署了《兆讯传媒广告股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），并于 2020 年6 月8 日向中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津监管局”）报送了辅导备案登记材料。截至本报告签署日，安信证券已按照有关法规的要求、辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对兆讯传媒的上市辅导工作，关于本次辅导工作有关情况总结汇报如下：

一、公司基本情况

（一）公司概况

中文名称	兆讯传媒广告股份有限公司
英文名称	Mega-info Media Co.,Ltd.
注册资本	15,000.00 万元
法定代表人	xxx
有限公司成立日期	2007 年 9 月 30 日
股份公司成立日期	2011 年 2 月 24 日
住所	天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036
邮政编码	300308
电话	000-00000000
传真	010-65915208
互联网网址	xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/
电子信箱	xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
负责信息披露和投资者关系的部门	负责机构：董事会办公室
	负责人：xxx

电话：000-00000000

（二）公司控股股东及实际控制人

公司控股股东为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”），联美控股直接持有公司 99%的股份，通过全资子公司xx华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美资管”）间接持有公司 1%的股份，合计持有兆讯传媒 100.00%的股份。

根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，上市公司联美控股的实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx五人，其中xxx和苏武雄系夫妻关系，xxx、xxx、xxx系苏氏夫妻之子。公司系联美控股的控股子公司，其实际控制人亦为苏氏五人。

（三）公司主营业务

1、主营业务

公司通过在高铁站核心候车区自主安装数字媒体设备，向客户提供高铁数字媒体广告发布服务。

2、主要经营模式

公司与各铁路局集团下属广告传媒公司签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备的权利。公司通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国 90%省级行政区、年触达客流量超过 10 亿人次的高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将自主安装的数字媒体设备统一联网，进行数字化远程管控，为全国各行各业客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。

公司主要通过高铁数字媒体网络为广告主或者广告代理等客户提供广告发布服务，采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备，根据营销对象的区别，通常将客户分为广告主和广告代理公司两类，销售全部通过直接销售完成，不存在通过经销商、加盟商销售的情况。

3、竞争地位

伴随国内铁路环境的改善和速度的提升，高铁已成为亿万受众境内出行的首

选，而高铁旅客普遍具有高学历、年轻化的特点，以企业白领、中高层管理者和学生为主，高铁媒体的传播效果深受广告主认可，价值日益凸显。2008 年以后，一些具备战略眼光的企业逐渐认识到铁路媒体资源的重要性，开始在全国范围内快速的进行布局和资源整合，其中兆讯传媒为典型代表。经过多年的行业洗牌，行业已形成了由全国性广告媒体运营商、区域性广告媒体运营商和小型广告运营商组成的格局。

公司是国内专业的高铁数字媒体运营商，自 2007 年成立以来，一直专注开

发铁路客运站数字媒体。截至本报告出具日，公司已与国内 18 家铁路局集团中

的 16 家签署了媒体资源使用协议，签约的铁路客运站 501 个，开通运营的铁路

客运站 348 个，运营 5,346 块数字媒体屏幕。公司作为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的运营商之一，在全国范围内为客户提供定制化广告发布服务。

（四）公司历史沿革

1、2007 年 9 月深圳兆讯有限设立

2007 年 9 月 25 日，深圳兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章

程》，出资设立全资子公司深圳兆讯有限，注册资本为 1,000 万元，全部为货币

出资。2007 年 9 月 29 日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字

[2007]145 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 28 日，深圳兆讯有限的注册资本已全部到位。

2007 年 9 月 30 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 440301102906324

的《企业法人营业执照》。深圳兆讯有限成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳兆讯投资	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

深圳兆讯投资成立于 2007 年 9 月 11 日，由联美控股实际控制人苏氏五人之一的xxx 100%控制的兆讯信息咨询（深圳）有限公司出资设立。

2、2010 年 1 月变更企业名称和住所

2010 年 1 月 5 日，深圳兆讯投资作出决议，将深圳兆讯有限的住所迁至天

津空港物流加工区，同时公司更名为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。

2010 年 1 月 11 日，天津市工商行政管理局签发了注册号为 120192000050379

的《企业法人营业执照》。

3、2010 年 12 月第一次增资

2010 年 11 月 29 日，深圳兆讯投资与富海银涛及自然人xxx签署《增资

协议》，天津兆讯有限注册资本增至 1,470.5882 万元。2010 年 12 月 1 日，深圳兆讯投资作出股东决定，同意上述增资协议和方案。本次增资由富海银涛和xxx各以货币出资 5,000 万元，其中的 235.2941 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。富海银涛、xxx为公司当时拟 IPO 前引入的外部投资者，入股价格由当时各方协商确定。

本次增资完成后天津兆讯有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳兆讯投资	1,000.0000	68.00%
富海银涛	235.2941	16.00%
xxx	000.0000	16.00%
合计	1,470.5882	100.00%

2010 年 12 月 6 日，中喜会计师事务所出具“中喜验字（2010）第 01059 号”

《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 6 日，上述增资款已经全部到位。

2010 年 12 月 21 日，天津市工商行政管理局对本次增资进行了变更登记。

4、2011 年 2 月整体变更为股份有限公司

2011 年 2 月 21 日，天津兆讯有限召开临时股东会作出决议，同意天津兆讯

有限全体股东作为发起人，以 2010 年 12 月 31 日为整体变更基准日，以经审计

的净资产 16,003.73 万元为基础，折合 15,000 万股股份整体变更为股份公司。同日，深圳兆讯投资、富海银涛及xxx签署了《发起人协议》。

中喜会计师事务所对天津兆讯有限截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况进行

了审计，并出具“中喜审字[2011]第 01070 号”《审计报告》。西安正衡资产评估有

限责任公司对公司截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况进行了评估，并出具“西正衡评报字【2011】012 号”《资产评估报告》。

2011 年 2 月 22 日，中喜会计师事务所出具了“中喜验字（2011）第 01011

号”《验资报告》，对本次整体变更进行了验证。

2011 年 2 月 24 日，兆讯传媒领取了注册号为 120192000050379 的《企业法人营业执照》。整体变更后，兆讯传媒的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
深圳兆讯投资	10,200.00	68.00%
富海银涛	2,400.00	16.00%
xxx	0,000.00	16.00%
合计	15,000.00	100.00%

5、2014 年 8 月第一次股权转让

2014 年 8 月 19 日，深圳兆讯投资与拉萨兆讯投资签署《股权转让协议》，深圳兆讯投资将其所持兆讯传媒 68%的股份共计 10,200 万股股份全部转让给拉萨兆讯投资，转让价格为 1 元/股。深圳兆讯投资系xxx 100%控制的主体，拉萨兆讯投资成立于 2014 年 1 月 22 日，为xxx 100%控制的主体，本次股权转让系xxx与xxx同胞兄弟间股权转让。

2014 年 8 月 19 日，兆讯传媒修改了公司章程并办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
拉萨兆讯投资	10,200.00	68.00%
富海银涛	2,400.00	16.00%
xxx	0,000.00	16.00%
合计	15,000.00	100.00%

6、2015 年 5 月第二次股权转让

2015 年 3 月 31 日，富海银涛与拉萨汇誉签订《股权转让协议》，富海银涛将其所持有的兆讯传媒 16%的股份共计 2,400 万股股份全部转让给拉萨汇誉，转让价格为 2.72 元/股。本次股权转让是基于富海银涛自身发展计划，将其持有兆讯传媒的股权对外转让，拉萨汇誉为自然人xxx 100%持股的公司，股权转让价格由双方协商确定。2015 年 4 月 30 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。

2015 年 5 月 29 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
拉萨兆讯投资	10,200.00	68.00%
拉萨汇誉	2,400.00	16.00%
xxx	0,000.00	16.00%
合计	15,000.00	100.00%

7、2017 年 9 月第三次股权转让

2017 年 7 月 28 日，拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》，

拉萨兆讯投资将持有的 1,020 万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技

成立于 2016 年 7 月 19 日，本次转让为苏氏五人间家族内部持股方式的调整，转

让价款根据 2016 年 12 月 31 日账面净资产协商确定为 1,600 万元，转让价格为

1.57 元/股。

2017 年 8 月 24 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
拉萨兆讯投资	9,180.00	61.20%
拉萨汇誉	2,400.00	16.00%
xxx	0,000.00	16.00%
天津兆讯科技	1,020.00	6.80%
合计	15,000.00	100.00%

年 9 月 6 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

8、2018 年 8 月第四次股权转让

2018 年 7 月 28 日，天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》，

天津兆讯科技将持有的 1,020 万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动

成立于 2016 年 7 月 18 日，为天津兆讯科技全资子公司，本次转让为同一控制下

的股权转让，转让价款为原投资成本即 1,600 万元，转让价格为 1.57 元/股。同

日，xxxxxxxxx签订《股权转让协议》，xxx将持有的 2,400 万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系xxx及其妻子 100%控制的合伙企业，转让价款为原投资成本即 5,000 万元，转让价格为 2.08 元/股。

2018 年 8 月 13 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018

年 8 月 17 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
拉萨兆讯投资	9,180.00	61.20%
拉萨汇誉	2,400.00	16.00%
拉萨金宝利	2,400.00	16.00%
拉萨兆讯移动	1,020.00	6.80%
合计	15,000.00	100.00%

9、2018 年 11 月第五次股权转让

2018 年 7 月 29 日、2018 年 10 月 15 日，联美控股、华新联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，联美控股、华新联美资管以支付现金的方式购买兆讯传媒 99%的股份和 1%的股份，兆讯传媒 100%的股份的交易价格为 230,000 万元。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒 2018 至 2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币 57,188.00 万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以 2018

年 6 月 30 日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础，由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局，提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。

2018 年 7 月 29 日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2018 年 10 月 31 日，联美控股 2018 年第二次临时股东大会审议通过了交易方案，关联股东回避了表决。

2018 年 8 月 7 日，中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第 1796 号”《审计

报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，兆讯传媒经审计的账面净资产 264,536,759.16

元。0000 x 0 x 0 x，xxxx资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】

第 0888 号”《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，兆讯传媒净资产评估价

值为 230,400.00 万元。

2018 年 11 月 1 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018

股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例

年 11 月 7 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：

联美控股	14,850.00	99.00%
华新联美资管	150.00	1.00%
合计	15,000.00	100.00%

二、辅导工作情况

（一）辅导时间

2020 年 6 月至 2020 年 9 月，安信证券按照辅导计划联合中喜会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）对兆讯传媒开展上市辅导工作，辅导过程如下：

1、签订辅导协议

安信证券于 2020 年 6 月 5 日与兆讯传媒签订了《辅导协议》，兆讯传媒聘请安信证券为其首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构，协议规定了双方的权利、义务和责任、辅导人员的构成等重要内容。

2、邀请中介机构

除安信证券外，公司还邀请了中喜会计师、国枫律师共同参与了上市辅导工作。

3、了解公司情况

安信证券辅导工作小组采取访谈、个别交流等多种方式调查了兆讯传媒的全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东代表及实际控制人对证券市场相关知识的了解情况，为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础。

4、制定辅导计划和实施方案

经调查，安信证券辅导工作小组结合相关法律法规的要求及公司实际情况，制订了切实可行的辅导工作计划及实施方案，包括辅导目的、辅导内容、辅导方式、辅导步骤等内容。

5、辅导培训

授课时间	授课内容	辅导机构	被辅导人员
2020/7/25	IPO 财务审核注意事项	安信证券	全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人
	IPO 法律和业务审核要点	安信证券
	新证券法解读	安信证券
	上市公司规范运作	国枫律师
	财务报表解读与分析	中喜会计师
2020/9/5	公司法解读	安信证券	全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人
	公司治理与规范运作	安信证券
	首发上市相关办法及董监高 责任义务	国枫律师
2020/9/6	IPO 财务规范性	中喜会计师	全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人
	企业上市过程中内部控制体 系建设探讨	中喜会计师
	创业板注册制改革解读	安信证券

辅导期内，安信证券辅导工作小组联合中喜会计师和国枫律师通过集中授课、问题咨询、组织自学等多种形式向公司的全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其代表）、实际控制人（简称“被辅导人员”）系统地讲 解了公司治理、上市规范、资本运作相关法律法规。具体授课情况如下：

授课内容总体上涵盖了证券市场近期情况及未来发展趋势、高级管理人员如何履行忠实、勤勉义务、公司会计要点、内部控制及风险管理制度的建立、信息披露要求及内控制度、上市公司规范运作、新《证券法》要点、上市公司股权融资等相关知识。

同时结合企业实际情况，辅导人员对部分重点问题进行了辅导培训，比如内部控制建设、同行业业务运营情况、同行业上市公司 IPO 审核关注点等。

授课使被辅导人员理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，辅导对象建立了规范的法人治理结构、内部控制制度、财务会计制度和信息披露制度，具备了进入证券市场的基本条件。

6、督促整改规范

辅导期内，安信证券辅导工作小组联合中喜会计师、国枫律师对兆讯传媒法律、财务、业务等各方面事项开展了全面尽职调查，内容涵盖历史沿革、组织架

构、内控制度、财务状况、同业竞争与关联交易、募投项目和未来发展规划等。根据尽职调查结果，辅导工作小组向公司提出了重点关注问题和整改建议，督促公司落实相关事项，同时协助公司进一步优化法人治理结构、完善管理制度、规范财务控制体系等事项、提升生产经营规范性。

7、组织辅导考试

2020 年 9 月 6 日，安信证券组织接受辅导人员（xx和xxx由于出差未

参与当日考试）参加了辅导考试。2020 年 9 月 9 日，安信证券组织xx和xxx参加了辅导考试。接受辅导人员全部通过了该考试。

（二）辅导人员情况

安信证券为做好兆讯传媒的辅导工作，指派xxx、xxx、xx、xx、xxx组成了专门的辅导工作小组，组织、参与了兆讯传媒的辅导工作，xxxx辅导工作小组组长。2020 年 9 月 4 日，由于辅导机构工作安排调整，增加xxx作为辅导人员，xxx任辅导小组组长，上述人员工作交接顺利。

以上辅导工作小组成员均为安信证券正式从业人员，均取得了证券从业资格证书，且均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作，符合中国证监会的有关要求，具备辅导资格。同时，国枫律师、中喜会计师也参加了兆讯传媒的辅导工作。

（三）被辅导人员

x辅导期内被辅导人员包括：辅导对象全体董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其代表）及公司的实际控制人。

（四）辅导协议履行情况

安信证券和兆讯传媒严格履行《辅导协议》中约定的权利、义务和责任，辅导工作达到预期效果，《辅导协议》履行情况良好。

（五）历次辅导备案情况

安信证券于 2020 年 6 月 8 日向贵局报送了辅导登记材料，并开始对被辅导

人员进行辅导。2020 年 8 月 3 日，辅导机构向贵局报送了第一期辅导工作进展

报告。

三、辅导的主要内容和效果

（一）辅导的主要内容、辅导计划及辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价

1、辅导的主要内容

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规及规章制度的规定，本次辅导的内容主要包括：

（1）组织被辅导人员开展学习。通过集中授课、问题咨询、组织自学等多种形式使被辅导人员掌握了上市的法定条件、审核理念、审核流程等相关知识，上市公司控股股东、股东、董监高的义务及法律责任等。

（2）开展全面尽职调查工作。辅导工作小组对企业开展全面尽职调查，了解公司的基本情况和业务发展情况，全面收集公司成立、历史沿革、股东情况、业务技术、行业发展、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构及内部控制、财务会计、募集资金运用等方面的基础材料；同时，督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范。

（3）同业竞争及关联交易。安信证券持续关注兆讯传媒可能涉及的同业竞争与关联交易情况，协助兆讯传媒梳理同业竞争与关联交易及主要关注问题，包括兆讯传媒实际控制人相关亲属控制企业的资产、人员、客户等情况。

（4）督促核查兆讯传媒实现独立运营情况，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（5）协助公司制定募集资金使用计划。安信证券督促兆讯传媒形成明确的业务发展目标和未来发展计划，了解公司的募集资金使用计划，并向公司介绍募投项目的相关管理规定和要求，结合公司的实际情况对募集资金投向安排提出了建议。

（6）督促兆讯传媒按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促使被辅导人员增强法制观念和诚信意识。

（7）组织兆讯传媒董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股 份的股东和实际控制人进行法规知识学习与培训，确信其理解发行上市有关法律、

法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（8）协助兆讯传媒建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

2、辅导计划及实施方案的落实和执行情况

在辅导期内，在相关各方的积极配合下，安信证券按照辅导计划按步骤、有针对性地实施了各项辅导工作，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。

3、辅导效果评价

x次辅导工作取得了良好的效果，达到了预期的目的，具体说明如下：

（1）经过多种方式的辅导培训，接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法律法规，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市公司相关的法律、法规和规则，理解作为上市公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（2）辅导工作小组对兆讯传媒的历史沿革、股东情况、业务技术、资产、行业发展、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构及内部控制、财务会计、募集资金运用等方面进行了全面核查，认为兆讯传媒在上述各方面均符合上市有关规定。

（3）辅导工作小组核查了兆讯传媒业务经营情况、主要资产以及兆讯传媒控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况，兆讯传媒实际控制人相关亲属控制企业的资产、人员、客户发展等情况，结合实地核查与访谈资料，认为兆讯传媒资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间、与实际控制人相关亲属控制的企业间不存在对兆讯传媒构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（4）兆讯传媒已经建立起符合现代企业制度的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均能够依法有效运转。

（5）兆讯传媒已建立健全符合上市公司要求的信息披露制度，信息披露内控制度运行有效。

综上，本次辅导工作达到了预期目的，辅导效果良好。

（二）辅导对象配合辅导工作情况

在辅导过程中，兆讯传媒严格遵守与安信证券签署的《辅导协议》中的相关规定，被辅导人员能够及时提供辅导工作小组所需要的各种文件、资料、证明，公司管理层能够参加中介机构协调会和重要工作的讨论。

对辅导机构提出的问题，辅导对象能够及时给予解答和说明；对辅导机构提出的整改意见，辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施，如确有必要且可行，能及时采纳、改进和贯彻落实。

辅导对象能够积极组织、配合辅导培训，积极参加相关问题的讨论，为公司的规范发展出谋献策。

综上，被辅导人员能够认真接受安信证券和其他中介机构的辅导，积极配合各项辅导工作的安排，认真履行《辅导协议》所约定的责任和义务，达到了辅导工作的相关要求。

（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

在辅导过程中，安信证券发现了一些兆讯传媒需要进一步改善的情况，并且协助兆讯传媒进行了整改和完善。

1、资金集中管理

2018 年 11 月，联美控股及其全资子公司华新联美资管收购兆讯传媒 100%

的股权后，要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于 2019 年度共计将

10,000.00 万元资金进行了集中管理，并于 2019 年 12 月 31 日全部收回。

安信证券督促兆讯传媒规范内部控制，增设独立董事、内部审计部门等措施，目前公司针对该事项在事前、事中和事后均建立了较为严格的内控措施，2020年以后，公司未再进行现金集中管理。

2、预付分红款

2017 年底，兆讯传媒股东内部商议分配股利，于 2017 年 12 月底向拉萨兆

讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利 3,672.00 万元和 960.00 万元，于 2018 年 1

月向拉萨投资、拉萨汇誉和xxx分别预付现金股利 2,448.00 万元、640.00 万元

和 1,280.48 万元（扣税后）。2018 年 4 月 30 日，兆讯传媒召开 2018 年度第一次

临时股东大会，股东大会决议分配 10,000.00 万元现金股利进行了确认。

报告期初，公司存在未履行法定程序实施分红的情形，安信证券对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了法律、财务、公司治理方面的专项培训。安信证券督促兆讯传媒规范内部控制、增设独立董事、内部审计部门等措施，目前公司针对该事项在事前、事中和事后均建立了较为严格的内控措施，未再发生不履行法定程序而实施分红事项。目前，公司内部控制体系运行状况良好。

（四）辅导考试的内容与结果

安信证券对辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其代表）及公司的实际控制人进行了书面测试，测试主要包括《公司法》、《证券法》、上市公司规范运作相关法规等内容。公司全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其代表）及公司的实际控制人全部通过了测试。

四、辅导对象是否适合发行上市的意见

经过辅导，安信证券认为，通过本次辅导，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，兆讯传媒已具备了中国证监会规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市辅导验收及发行上市的基本条件，不存在影响发行上市的实质问题。

五、辅导机构勤勉尽责的自我评估

安信证券高度重视本次对兆讯传媒的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。

辅导过程中，辅导工作小组严格依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉尽责地为兆讯传媒开展辅导工作，制定了有针对性的、切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作。辅导工作小组认为，通过本期辅导，辅导对象对《公司法》、《证券法》、上市公司规范运作、信息披露要求和企业内部控制等法制观念和规范意识得到进一步的增强，辅导效果良好。

安信证券根据尽职调查的规范要求认真收集、核查了兆讯传媒的各类文件资

料，组织兆讯传媒和其他上市中介机构多次召开协调会，讨论分析兆讯传媒在公司治理、内部控制、规范运作、历史沿革、同业竞争、主营业务等方面存在的问题，提出相应的整改建议，并监督落实。

本次辅导，安信证券及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司辅导工作总结报告》的签署页）

辅导人员签名：

xxx		xxx
xxx		x x
xxx		x x

xx证券股份有限公司

年 月 日

兆讯传媒广告股份有限公司

关于安信证券股份有限公司辅导工作总体评价意见

中国证券监督管理委员会天津监管局：

兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“本公司”）为联美量子股份有限公司的控股子公司，成立于 2007 年 9 月，主要经营高铁数字媒体广告业务，拟分拆至创业板首次公开发行股票并上市。因此，兆讯传媒聘请了安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本公司的辅导机构，并签订了

《兆讯传媒广告股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）。

自双方签署《辅导协议》以来，安信证券高度重视本次辅导工作，配备了具有丰富投资银行业务经验的辅导人员组成了符合法规要求的辅导小组。本辅导期内，安信证券的辅导人员与兆讯传媒进行有效、充分、及时的沟通交流。辅导人员通过调阅资料、问询访谈、中介机构讨论等方式，针对兆讯传媒业务发展、财务管理、内控制度及董监xxx尽责等方面进行了辅导。安信证券认真准备并及时向贵局报送辅导备案登记材料、辅导工作进展情况报告和辅导工作总结报告。

辅导期间，安信证券作为辅导机构严格遵守《辅导协议》，勤勉尽责、诚实守信地开展各项辅导工作，取得了预期效果。本公司将在安信证券的配合下继续做好首次公开发行股票并在创业板上市工作。

兆讯传媒广告股份有限公司

2020 年 9 月 11 日