Contract
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
二零一六年七月
目录
1 释义 3
2 利润补偿年度 4
3 保证责任及盈利预测与承诺 4
4 利润差额的确定 5
5 利润补偿方式及数额 5
6 不可抗力 7
7 违约责任和争议解决 8
8 协议生效及变更 8
9 通知及送达 9
10 其他 9
本协议由以下各方于2016年 7 月 20 日在xxxxxxx：
xx：国药集团药业股份有限公司（“国药股份”）注册地址：xxxxxxxxxxxxx12号
法定代表人：xx
乙方：国药控股股份有限公司（“国药控股”）注册地址：xxxxxxxxx000x六楼
法定代表人：魏玉林
丙方：北京畅新易达投资顾问有限公司（“畅新易达”）注册地址：北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室
法定代表人：化唯强
鉴于：
（1） 国药股份是一家上海证券交易所的上市公司（股票代码：600511），截至本协议签署日，已发行股份总数为47,880万股，每股面值人民币1.00元。
（2） 甲方、乙方及丙方于2016年 月 日签署了《发行股份购买资产协议》，约定甲方拟向乙方以发行股份的方式购买其持有的国药控股北京xx有限公司（“北京xx”或“标的公司”）51%股权，向丙方以发行股份的方式购买其持有的北京xx9%股权，乙方、丙方分别同意出让其合法持有的北京xx51%股权、北京xx9%股权（“标的资产”）。
为保证本次交易各方利益，甲方、乙方及丙方依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律规范，经友好协商，达成
协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
国药股份、上市公司、 甲方 | 指 | 国药集团药业股份有限公司 |
国药控股、乙方 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
畅新易达、丙方 | 指 | 北京畅新易达投资顾问有限公司 |
补偿方 | 指 | 国药控股及畅新易达 |
标的公司、北京xx | 指 | 国药控股北京xx有限公司 |
标的资产 | 指 | x次资产收购交易（定义见后）甲方拟购买的乙方合法持有的北京xx 51%股权、丙方合法持有的北京x x 9%股权 |
本次交易 | 指 | 国药股份拟以25.10元/股的价格向国药控股发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司96%股权、北京xx51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司4%股权以及北京xx9%股权；向北京康辰药业股份有限公司发行股份购买其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司49%股权；并且国药股份拟以 25.10元/股的价格向不超过10名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过113,000万元，用于医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流 系统项目及信息化建设项目 |
本次资产收购交易 | 指 | 甲方拟以发行股份的方式购买乙方合法持有的北京x x51%股权、丙方合法持有的北京xx9%股权 |
《资产评估报告》 | 指 | 由北京中企华资产评估有限责任公司出具的北京xx 企业价值评估报告及其附件 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
各方 | 指 | 甲方、乙方及丙方 |
一方或任何一方 | 指 | 甲方、乙方及丙方中的任何一方 |
法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定 |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元 |
x协议 | 指 | 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其任何 |
副本、附件 |
1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不影响对本协议任何条款的解释。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 利润补偿年度
2.1 经本协议各方一致确认，标的公司股东经有权工商行政管理部门登记变更为国药股份之日，为本次资产收购交易的交割日。
2.2 本协议各方同意，乙方及丙方所承诺的利润补偿期间为本次资产收购交易的交割日起连续三个会计年度（“利润补偿年度”）。如本次资产收购交易在2016年内完成交割，利润补偿年度为2016年、2017年、2018年；如本次资产收购交易无法在2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。
3 保证责任及盈利预测与承诺
3.1 乙方及丙方保证，标的公司在利润补偿年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常损益前后孰低）（“实际净利润数”）不低于乙方及丙方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数（“承诺净利润数”）。
3.2 乙方及丙方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于作为本次标的资产收购交易之交易总额定价依据的评估报告中采用收益法评估所预测的净利润，具体承诺净利润数将于上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开之前由交易各方另行签署补充协议予以确定。如本次资产收购交易无法在2016年完成，利润补偿
年度则相应往后顺延。本协议所称净利润均指标的公司合并报表口径
下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
3.3 标的公司在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润数低于该年度的承诺净利润数，则乙方及丙方须按照本协议第5条的约定进行补偿。
4 利润差额的确定
4.1 甲方将分别在利润补偿年度内每一年度的年度报告中单独披露标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
5 利润补偿方式及数额
5.1 补偿方式
标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方及丙方应按照以下方式向甲方进行补偿：
乙方及丙方应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。甲方应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由甲方按照人民币1元的总价回购乙方及丙方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知乙方及丙方。
若乙方及丙方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由乙方及丙方以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由乙方及丙方在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由乙方
及丙方向国药股份支付。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补偿而未补偿金额的万分之五。
5.2 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。各补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易中乙方/丙方拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—乙方/丙方累计已补偿股份数量；
若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次资产收购交易中乙方/丙方拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—乙方/丙方累计已补偿现金金额—（乙方/丙方累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；
如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发
行价格”将进行相应调整。
在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5.3 补偿方向甲方支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
5.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：
在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
6 不可抗力
6.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
6.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.3 任何一方由于受到本协议第6.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
7 违约责任和争议解决
7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
7.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
7.3 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8 协议生效及变更
8.1 本协议自协议各方签署之日起成立，与各方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
8.2 本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议，该等书面协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3 本协议未约定的事项，适用《发行股份购买资产协议》。就同一内容，如本协议的约定与《发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用本协议。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》进行修改，本协议
亦应相应进行修改。
9 通知及送达
9.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
9.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的第四天；（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
9.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
10 其他
10.1 本协议各方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
10.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
10.3 本协议以中文签署，正本一式十份，协议各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
乙方：国药控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的签字盖章页）