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北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二零一五年六月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七）
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝海华腾”）申请首次公开发行股票并在创业板上市聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于 2014 年 3 月 26 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2014 年 5 月 5 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2014 年 9 月 9 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015 年 3 月 5 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2015 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（130724 号）。针对中国证监会的审核意见及反馈问题，本所律师进行了审慎核查，并于 2015 年 5 月 27 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
针对中国证监会于 2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 3 日和 2015 年 6 月 5 日
提出的补充反馈意见（口头），本所律师再次进行了审慎核查，并于 2015 年 6
月 9 日出具《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
中国证监会于 2015 年 6 月 18 日向发行人下发《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。针对该告知函所列涉及到律师需要答复的问题，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、原律师工作报告中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
招股书披露，发行人采取普通合同销售的常规销售方式，与客户签订的销售合同可以分为分销协议、合作协议和普通购销合同三种。在签订分销协议或合作协议后，一般会与客户另外签订购销合同或者订货单，以此约定变频器或伺服驱动器的采购价格和采购数量等具体内容。对于电动汽车电机控制器客户，
可以签订一次性的购销合同，也可以在签订购销合同后另行签订采购订单。
请说明：发行人与客户对于同一事项，签订两次合同或协议的原因、两次签订的协议或合同的关系。两次签订的协议或合同的主要合同条款是否一致。如果发生纠纷，以哪个合同为主。请发行人律师发表核查意见（“告知函”问题 11）。
回复：
一、发行人说明
根据销售产品类型、销售模式不同，发行人与客户签订的销售合同可以分为分销协议、合作协议和普通购销合同三种，具体情况如下：
（一）中低压变频器、伺服驱动器
发行人中低压变频器和伺服驱动器销售以与客户签订的普通购销合同（或称 “订单”）为依据，普通购销合同对采购产品的型号、数量、单价、折扣金额（如有）、运输及保险费（如有）、结算方式和期限、发货方式及收货人信息、验收条款等作出了具体规定。
同时，作为市场和客户管理的一种方式和手段，发行人与部分中低压变频器、伺服驱动器客户签订分销协议或合作协议，该等分销协议或合作协议属于框架性协议，主要侧重于对双方合作关系和合作过程中的基本权利、义务作出约定，一般未具体约定与产品购销直接相关的条款，并载明双方另行签署产品购销合同。
上述分销协议或合作协议与普通购销合同（或称“订单”）的内容各有侧重、互为补充，其中与产品购销直接相关的条款以普通购销合同约定为准。
（二）电动汽车电机控制器
发行人电动汽车电机控制器销售以与客户签订普通购销合同（或称“订单”）为主。部分客户根据其经营计划与发行人签订框架或总体购销合同，对采购产品的型号、单价、交货地点及方式、结算方式、质量标准及检验、售后要求等作出约定，后续客户实际发生采购需求时，向发行人下达约定具体采购产品型号、数量和供货时间的采购订单，采购订单系框架或总体购销合同的补充部分，除采购
产品的型号、数量和供货时间外，其他条款以框架或总体购销合同的约定为准。
发行人与电动汽车电机控制器客户之间不存在签订分销协议的情况，亦不存在对于同一事项，签订两次合同或协议的情况。
二、本所律师核查意见本所律师核查后认为：
1、发行人中低压变频器和伺服驱动器销售以与客户签订的普通购销合同（或称“订单”）为依据。同时，发行人与部分中低压变频器、伺服驱动器客户签订分销协议或合作协议，该等分销协议或合作协议属于框架性协议，与普通购销合同（或称“订单”）的内容各有侧重、互为补充，其中与产品购销直接相关的条款以普通购销合同约定为准。
2、发行人电动汽车电机控制器销售以与客户签订普通购销合同（或称“订单”）为主。部分客户与发行人签订框架或总体购销合同，后续客户实际发生采购需求时，向发行人下达约定具体采购产品型号、数量和供货时间的采购订单，采购订单系框架或总体购销合同的补充部分，除采购产品的型号、数量和供货时间外，其他条款以框架或总体购销合同的约定为准。发行人与电动汽车电机控制器客户之间不存在对于同一事项，签订两次合同或协议的情况。
本补充法律意见书正本五份、无副本。
本补充法律意见书也作为原“律师工作报告”的补充和说明。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
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经办律师：
xx
x办律师：
xx
x办律师：
桂钢
年 月 日