Contract
证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2022-059
新晨科技股份有限公司
关于与中山联合光电科技股份有限公司签订《战略合作框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，为双方推进具体项目合作奠定了基础，协议内容履行的每一阶段仍需单独签订协议，约定具体事项，并根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，履行相关决策程序及信息披露义务。具体合作内容及合作实施进度存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、本次签订的《战略合作框架协议》不涉及具体金额，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。由于元宇宙相关领域及产业目前处于探索发展阶段，若未来相关业务能够按计划顺利推进、实施，对公司未来经营业绩将产生一定的积极影响。协议所述业务对公司未来业绩产生的影响存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或进展未达预期的情况。
一、本协议签署概况
2022 年 8 月 22 日，新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新晨科技”）与中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”）在北京签订了
《战略合作框架协议》。双方本着友好合作、互惠互利、优势互补、共同发展和双赢的原则，将新晨科技在软件开发、科学研究、系统集成、客户渠道等方面的优势和资源，与联合光电在科学研发、行业前瞻、产品制造领域所具备的优秀能力相结合，拟在元宇宙技术研究、行业应用创新落地、生态发展等方面，建立长
期友好的战略合作关系。
本次签订的《战略合作框架协议》不涉及具体金额，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订的《战略合作框架协议》无需提请公司董事会及股东大会批准。
公司将根据本次战略合作事项的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、名称：中山联合光电科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91442000778330115C
3、法定代表人：xxx
0、注册资本： 26,606.3745 万元人民币
5、类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
6、成立日期：2005 年 08 月 18 日
7、住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 1-3 楼
8、经营范围：生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务；第一、二类医疗器械的生产、销售；消毒设备及消毒器具的研发、生产、加工、销售；医疗器械生产；医疗器械技术的开发。（上述经营范围涉及：第二类、第三类医疗器械经营，医疗器械生产，消毒产品生产）（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、关联关系：公司董事、监事、高级管理人员与联合光电不存在关联关系，公司与联合光电亦不存在关联关系。
（二）类似交易情况
最近三年，公司与联合光电未发生类似交易情况。
联合光电为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称：联合光电，证券代码：300691。联合光电依法存续且经营正常，具备良好的资信情况和履约能力。
三、本协议的主要内容
1、双方拟对元宇宙数字人等的业务创新需求，共同组建联合创新实验室，共同开展前瞻技术跟踪与分享，技术及产品的研发，软件与硬件的集成，解决方案的落地，项目实施等。
2、自本协议签订之日起，双方将成立专班对接人员，就具体的合作项目需求进行沟通和确认。
3、双方认同对方为核心战略合作伙伴，双方将利用自己的核心优势进行深度合作，并将努力推进项目的研发，促进具体项目合同的签署、实施和落地。
4、双方所提供的与本次合作有关的信息应当确保真实、有效。
1、本协议签署前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）向对方（“接受方”）披露的商业、营销、技术、业务或其他资料，均视为保密信息。在本协议期限内及本协议终止后x（0）xx，xxxxx：（X）对保密信息进行保密；（B）不得为除本协议规定的目的之外的其他目的使用保密信息；以及（C）除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本条的规定。
2、上款规定的义务对以下信息不适用：（A）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因接受方违反保密义务所导致的除外；（B）在披露时接受方已经掌握的且对其不承担保密义务的信息；（C）在未违反本协议的情况下接受方从披露方之外的来源获得的信息。
3、本协议终止后，或根据披露方随时提出的xx，xxxx：（X）向披露方归还（或经对方要求销毁）包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件），并且（B）在披露方提出要求后十（10）日内，向披露方书面保证接受方已经归
还或销毁上述资料。
未经双方书面认可,任何一方均不得擅自发布与本协议或因本协议引起的任何事件（包括但不限于各方合作关系）有关的新闻稿、公告、声明、广告或以其他任何方式进行宣传。若确有上述需要的，须经双方协商一致并统一口径后发布，任何一方不得无故拖延或无正当理由拒绝同意前述行为。
1、双方确认，为履行本协议的目的，由本协议一方向他方提供的资料或信息中包含的或与之相关的任何商标、其他商业标识、技术以及其他知识产权，其所有权利仍然唯一地属于其提供方或其许可方，除本协议项下明确授予的许可外，本协议的任何内容均不得被解释为向另一方转让了知识产权的任何权利、权属和权益。
2、双方在合作过程中共同研发的技术成果，其知识产权将由双方在具体的项目合同中另行约定。
x协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至下列日期终止（以最早者为准），除非按本协议或依法律规定被提前终止：
1、各方以进一步的合同或协议取代本协议；
2、任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本协议。
（七）本协议系为加强双方战略合作而订立的框架性文件，为双方真实合作意向的表达，除保密、公开和声明、知识产权、争议解决条款以外的其他条款，均不构成双方的法律性义务。
（八）争议解决
x协议依中华人民共和国大陆地区（为避免疑问，不包括香港、澳门和台湾）法律解释，相关争议提交北京仲裁委员会依照其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、本协议对公司的影响
（一）公司与联合光电签订《战略合作框架协议》，有助于各方优势互补，资源共享，充分挖掘各自优势领域的潜能，提升各方核心竞争力，符合公司主营业务及长远战略规划，符合公司全体股东的利益。
（二）本次签订的《战略合作框架协议》不涉及具体金额，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。由于元宇宙相关领域及产业目前处于探索发展阶段，若未来相关业务能够按计划顺利推进、实施，对公司未来经营业绩将产生一定的积极影响。
（三）本协议的签订不会对公司的业务独立性构成不利影响，公司主要业务不会因履行协议而对交易对手方形成依赖。
（四）本次关于元宇宙的联合创新实验室成立，是对公司资源的综合整合，充分发挥自身优势，与联合光电共同建设布局元宇宙产业，有利于公司目前在元宇宙产业发展及布局，有利于公司的长远发展。
五、风险提示
（一）本次签订的《战略合作框架协议》对公司当年经营业绩及长期收益的影响存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（二）本协议仅为意向性框架协议，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，合作的具体细节及具体金额尚需各方进一步协商，并履行必要的内部决策程序，因此最终合作能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（三）元宇宙概念目前依然是早期阶段，涉及的范围非常广，对 VR/AR 产品、通信网络基础等相关技术要求极高，目前很多相关技术并不成熟，可能导致元宇宙发展不及预期，元宇宙最终发展形态、最终落地时间等均具有重大不确定性。协议所述业务对公司未来业绩产生的影响存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（四）公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相关决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、其他相关说明
（一）截至本公告披露日，公司最近三年披露的框架协议如下：
公告日期 | 合作方 | 事项概要 | 进展情况 |
2020 年 1 月 18 日 | 中国人民公安大学安 全防范技术与风险评估公安部重点实验室 | 双方在科研项目、产品研 发、人才培养等方面建立合作机制，并定期沟通交流 | 正在履行中 |
（二）本协议仅为双方战略合作关系意向性文件，具体的落实情况将根据后
续工作步骤进一步落实和推进及相关审批，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本协议签订前三个月内，公司持股 5%以上的股东、董监高持股变动
情况如下：
公司于 2022 年 1 月 14 日在巨潮资讯网披露了《新晨科技股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（2022-005），xxxxx计划以集中竞价交易方式、大宗交易方式减持其直接持有的公司股份不超过 2,600,000 股；
于 2022 年 7 月 19 日在巨潮资讯网披露了《新晨科技股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（2022-051），xxxxx计划以集中竞价交易方式、大宗交易方式减持其直接持有的公司股份不超过 9,000,000 股。在本协议
签订前三个月内，xxxxx已累计减持公司股份 1,695,700 股。除上述变动外，公司其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在于本协议签订前三个月内持股变动情况。
（四）未来三个月内，公司持股 5%以上的股东、董监高所持限售股份解除限售情况
公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2022
年 9 月 17 日届满，公司持股 5%以上的股东、董监高所持拟解除限售股份情况如下：
姓名 | 职务 | 持有限制性股票 数量（股） | 拟解除限售限制性 股票数量（股）注 |
xxx | 董事 | 120,000 | 60,000 |
xxx | 董事、财务总监 | 96,000 | 48,000 |
xxx | 副总经理、董事会秘书 | 96,000 | 48,000 |
合计（3 人） | 312,000 | 156,000 | |
注：上述拟解除限售股份数量不等于公司的实际解除限售股份的数量，实际解除限售股份的数量应视公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件的成就情况而实际解除限售的股份数量为准，公司将另行公告实际解除限售股份数量的具体情况。
（五）未来三个月内，公司持股 5%以上的股东、董监高股份减持的计划如下：
姓名 | 职务 | 拟减持股份数量（股） | 已减持股份数量（股） | 剩余未减持股份数量 （股） | 减持计划是否实施 完毕 |
x 路 | 持股 5%以上股东、董事长 | 3,000,000 | 0 | 3,000,000 | 否 |
xxx | 持股 5%以上股东、董事 | 2,450,000 | 0 | 2,450,000 | 否 |
xxx | x股 5%以上股东 | 9,000,000 | 500,000 | 8,500,000 | 否 |
xxx | 持股 5%以上股东 | 2,000,000 | 0 | 2,000,000 | 否 |
x若梅 | 监事 | 110,000 | 0 | 110,000 | 否 |
（六）截至本公告披露日，公司暂未收到其他持股 5%以上股东、董监高人员拟减持公司股份的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《新晨科技股份有限公司与中山联合光电科技股份有限公司战略合作框架协议》。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 22 日