就[XYZ]有限公司 ( “發行人” ) 擬在香港聯合交易所有限公司 ( “聯交所” ) [主板/創業板]上市而提供的告慰函和其他協助

範例一：香港公開招股(申報會計師信箋) [日期]

[XYZ]有限公司董事保薦人有限公司

[其他指定收件人及於[•]年[•]月[•]日訂立之香港承銷協議中所指的各香港承銷商 (“香港承銷商”) 並為下文第3段所指的收件人1]

敬啟者:

就[XYZ]有限公司 ( “發行人” ) 擬在香港聯合交易所有限公司 ( “聯交所” ) [主板/創業板]上市而提供的告慰函和其他協助

引言

1. 本安排函列明我們作為發行人的申報會計師，就上述交易，即擬在香港發行[描述證券] ( “發行股份項目” )出具告慰函和提供其他協助所執行工作的範圍和限制，該發行股份項目將涉及由發行人按照[《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》( “上市規則” )]／[《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》( “創業板上市規則” )]編制，並由發行人全權負責的招股章程 ( “招股章程” )。本安排函旨在確認發行人的董事、保薦人有限公司 ( “保薦人” ) 和其他收件人 (見下文定義) 及我們在發行股份項目中各自的職責。本安排函並不適用於發行人、收件人或我們在擬與香港發行股份項目同步進行的國際發售 ( “國際發售” ) 中的權利和義務，對發行人、收件人或我們在國際發售中的權利和義務亦不具有任何效力，包括在美國或其他國家/地區發售股份，或根據美國聯邦或州證券法與國際發售相關的已發生或可能發生的法律程序或爭議。

2. 我們就發行股份項目將提供的服務 ( “本服務” ) 包括：

 就招股章程出具告慰函(致發行人的董事和收件人)，及補充或更新告慰函（如適用） ( “告慰函” )，以及

 與收件人及其專業顧問舉行會議和討論，以口頭或其他方式回覆他們就發行股份項目和招股章程的相關盡職調查所提出的詢問( “其他協助”)。

1 Named addressees of the arrangement letter and the comfort letter might include the sponsors, global coordinators, bookrunners, lead managers or other managing underwriters. These parties typically enter into the arrangement letter on behalf of the other underwriters of the Hong Kong public offering. It should not be necessary to name such other underwriters in the arrangement

letter, since the prospectus and the Hong Kong underwriting agreement will clearly identify them. In certain circumstances, it

may be appropriate to address a comfort letter to other parties, in which case such parties would also be appropriate parties to the arrangement letter. Typically, the sponsors and the lead and/or managing underwriters (however named in the underwriting agreement), would be the named addressees of the comfort letter.

收件人

3. 本安排函的收件人為 [保薦人、全球協調人和牽頭經辦人] ( “指定收件人” )，以及已同意 (或本安排函出具日之後同意) 參與本發行股份項目的各香港承銷商 (見招股章程中的定義)，而且他們在我們出具告慰函之前已通過授權一名或多名本安排函簽署人代其訂立本安排函，或有效確認代其訂立本安排函，以同意接受本安排函條款的約束。本安排函的收件人 (發行人除外) 在此統稱為 “收件人”。各指定收件人簽署及接受本安排函條款，即確認他們會盡合理努力從各香港承銷商處獲得表面授權，以代各相關承銷商訂立本安排函。然而，指定收件人不就相關的表面授權是否確實授予必要的授權作出任何聲明。

告慰函

4. 告慰函和其他協助僅供發行人參考，而且只在收件人就按照招股章程在香港發售或銷售證券而執行或將要執行的盡職調查程序的前提下，提供給收件人，目的是在已發生或可能發生的法院或仲裁程序、任何調查、聆訊或監管機構提出的其他程序中，或有關招股章程或發行股份項目的其他事項的任何索賠或爭議之中，確立或嘗試確立收件人提出的抗辯 ( “盡職調查抗辯” )。因此，我們將按以上目的向收件人出具告慰函，而收件人不應依賴告慰函或其他協助作任何其他用途。收件人要求獲取有關發行股份項目的告慰函，以作為收件人可能用來確立其已進行調查的若干程序之一。

5. 各指定收件人確認其了解[上市規則][創業板上市規則]所載的盡職調查指引，並予以遵守。

6. 為免産生疑問，除本安排函第7、8、24 和 30 段所列示載或提及的限制或例外情況外，本安排函並不妨礙任何收件人就因發行股份項目或招股章程內容而對投資者產生的任何責任向我們索取賠償，只要該等責任是由於我們疏忽地、不真誠地執行本安排函或告慰函的工作或由於我們作出欺詐或惡意失責行為而產生的，但上文所述並不妨礙我們可提出的任何共同疏忽辯護理由。

7. 我們根據本安排函出具的告慰函將按照香港會計師公會(“香港會計師公會”)頒佈的準則提供，而不會按照任何其他專業準則(包括但不限於美國註冊會計師協會頒佈的準則) 提供。因此，收件人不應對其在根據香港以外司法管轄區的法律、法規及/或法律規則可能承擔的任何義務或責任而依賴告慰函，如果收件人在香港以外司法管轄區將告慰函作上述用途，我們概不承擔相關責任。

8. 我們的工作和工作成果並不以任何形式構成對有關發行股份項目在商業決策上提供的意見或建議 (且我們不會就任何意見或建議承擔任何責任) ，特別是不應構成(但不限於)任何收件人(或任何收件人的任何相關人士) 以投資者身份所採納的有關意見或建議，或對其客戶提供投資建議時所使用的意見或建議。

9. 告慰函僅供貴方作為機密資料參考，除本函第 4 段所列用途外，不得作其他用途。告慰函不得在任何其他文件中被引述 (在下列文件中提及告慰函的存在除外: (i) 發行人、收件人和我們之間的合同 (ii) 發行人、收件人、國際發售的承銷商和我們之間有關發行股份項目的通訊)，也不得向任何其他方提供告慰函 (為記錄發行股份項目而編制的交易文件匯編所收錄的告慰函副本除外)。

10. 本安排函第 4、7 或 9 段並不禁止收件人向其專業顧問披露本安排函和告慰函，或根據法律、法規或法院命令的要求，或收件人必須遵守的監管機構或證券交易所的規則或要求，以及/或為本函第 4 段列明的任何目的提及並/或出示告慰函。除本段所允許的情況外，收件人在向第三方披露告慰函之前，應事先獲得我們的書面同意。

11. 除已正式接受本安排函，或於告慰函出具之前已正式接受本安排函的人士外，我們對獲出示或可能取得告慰函的人士概不承擔任何責任。

工作和程序

12. 我們將按照香港會計師公會頒佈的《投資通函呈報準則》第 400 號(經修訂)「告慰函及盡職調查會議」的要求進行工作。具體來說，我們執行的工作將使我們能夠對經選擇財務資料作事實發現的報告，並讓我們能够對包含在招股章程內的歷史財務資料的期後變動提供有限的鑒證。 [我們對中期財務資料提供有限鑒證的有關工作程序將按照《香港審閱準則》第2410號2進行。] 在香港以外的司法管轄區，有關申報會計師的準則和慣例可能有所不同，因此，不一定能够按照本函所述的方式作出報告。因此，告慰函不應被視作按照任何其他司法管轄區的任何專業機構的準則和慣例提供而予以依賴。

13. 除於我們的告慰函列明外，我們沒有按照香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》或《香港審閱準則》，對發行人在[上一個報告期的資産負債表日]之後任何期間的財務資料進行審計或審閱。本安排函所載有關我們將會執行的工作程序(包括對期後變動事項有關的工作程序)並不構成按照香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》或《香港審閱準則》進行的審計或審閱工作。此外，我們的工作不一定反映有關下列信息重大錯誤xx的重大事項。

14. 我們只會執行在告慰函明確列明的工作程序。因此，我們不會對告慰函所載程序是否足够達成收件人的目的作出任何聲明。我們的責任只限於以適當的技術、謹慎及專注執行本安排函所約定的及/或告慰函中記錄的工作。如果我們已對發行人的財務資料執行了額外的程序，或者已按照香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》或《香港審閱準則》進行審計或審閱，我們可能會在告慰函向收件人匯報其他事項。我們就告慰函所執行的工作程序不應取代在擬發行股份項目中收件人履行其職責過程中應作出的其他適當的詢問或程序。

15. 就招股章程的內容而言，我們只會處理告慰函所確認的招股章程內的財務和其他信息，而對招股章程的披露是否足够，或發行人是否遺漏了任何重大事實，我們不會作出任何聲明。此外，我們也不會就法律詮釋問題作出任何聲明。

16. 我們計劃執行的程序已由指定收件人决定並已獲得本安排函各方同意，並將記錄在告慰函中。在按照本安排函執行工作時，我們需要依賴在工作過程中向我們提供的若干資料和解釋的準確性和完整性，並會進一步要求發行人的董事就提供給我們以便我們執行工作的若干資料和解釋的準確性和完整性，向我們提供書面聲明。因此，收件人須明白我們執行程序的目的並不是、也不太可能反映發行人或其附屬公司（發行人及其附屬公司在本安排函中統稱為“貴集團”）管理層的欺詐、資料保留、隱瞞或失實聲明。儘管上述三句有此限制，如果在執行本安排函所同意的工作程序過程中，並僅基於提供給我們的資料且我們必須考慮或我們確實已考慮的資料，我們得出了確實存在欺詐、資料保留、隱瞞或失實聲明的結論 (或我們的結論是任何有關資料存在前後矛盾，明顯指出其中可能存在欺詐、資料保留、隱瞞或失實聲明)，我們將在可行的情況下(並在此已獲得發行人的授權)，儘快通知發行人和指定收件人，並與他們討論是否需要執行進一步程序以處理相關事項。如果各方同意執行進一步程序，我們將執行相關程序，並對告慰函作出相應的修改。

2 In certain situations the reporting accountant may be required to perform a review of interim financial information in order to enable negative assurance to be provided on subsequent changes. This sentence should be included where such a review will be undertaken.

17. 非本安排函前提下就財務資料提出的任何意見只在與編制有關意見相關的特定條款和條件下表達。特別是本安排函的條款和據此所採取的行動應附加於及不得以任何方式减損或改變本安排函各方就我們對發行人歷史財務資料的報告而可能獲得的法律權利(不論是基於合同或侵權)。

18. 除非在告慰函中明確說明，或於其他報告或函件出具日我們須向相關收件人承擔的責任外，我們不會就任何其他報告或函件向任何方承擔任何責任。

告慰函的內容

19. 我們將按上述基準編制並出具告慰函給發行人和收件人。根據我們目前對收件人要求的理解，我們預計向收件人提供的告慰函大致上會採用本安排函附件所列的格式，載列在出具告慰函之前我們預計會執行的程序。3指定收件人簽立本安排函，即表示收件人同意這些程序的範圍和程度。

20. 請指定收件人審閱我們將會向收件人提供的告慰函草稿，並儘快將指定收件人擬對我們程序作出的任何修改告知我們，以便我們向指定收件人提供經修改的草稿作進一步考慮和審批。

21. 待完成招股章程複稿、確認指定收件人及我們同意指定收件人要求告慰函所涵蓋的具體財務資料摘要或計算方法後，我們將向指定收件人提供進一步修改的告慰函草稿，以便在定稿前供指定收件人審批告慰函範圍。我們預計在首次向聯交所提交招股章程草稿之前不久提供告慰函草稿。

22. 為避免産生疑問，我們不會對發行人的前景或交易狀況提出任何意見或提供任何告慰，或除告慰函明確列明的情況外，我們也不會對發行人目前的整體財務狀況提出任何意見或其他結論4。

草稿

23. 在本安排過程中，我們可能會向指定收件人出示告慰函草稿，或就告慰函作口頭匯報。如任何告慰函草稿或口頭匯報與其後的告慰函終稿不符，則告慰函終稿應視為取代任何告慰函草稿或口頭匯報。

會議

24. 我們需要及時收到招股章程草稿，並可能需要出席討論或草擬招股章程或討論其他相關事項的會議 (包括但不限於與發行人及其董事及/或僱員、收件人及其僱員、顧問或代理舉行的會議)。我們可能在這些會議上對詢問以非正式的形式進行答覆。除非我們已在告慰函終稿或通過其他途徑書面確認這些非正式答覆，否則收件人不應依賴這些非正式答覆而採取或不採取行動。在沒有書面確認的情況下，除非我們有欺詐意圖而作出明知虛假或誤導的口頭xx，否則我們無須就我們的答覆，對收件人承擔任何合同或侵權 (包括疏忽) 責任。5 在不違反上述條文情況下，本段內容並不妨礙收件人在無追索權 (即除有欺詐意圖而作出明知虛假或誤導

3 Where a draft comfort letter is not appended, briefly explain the procedures to be performed.

4 If specific procedures and appropriate terms (e.g. as to timing) are agreed between all parties, the reporting accountants may undertake additional work in accordance with HKSIR 400 (Revised).

5 If specific matters are discussed which the Addressees wish to be able to rely upon in accordance with this arrangement letter, the Issuer and the Named Addressees should arrange for them to be confirmed in writing by reporting accountants. If the reporting accountants are willing to confirm such matters in writing, further work and an extension of the terms of the

arrangement are likely to be required.

的口頭xx，我們一概不承擔任何責任) 的基礎上，依賴我們提出的口頭意見，以便在法院、仲裁、監管或行政程序中確立或嘗試確立盡職調查抗辯，或解決與招股章程或發行股份項目相關的已發生或可能發生的法律程序、調查、索賠或爭議。

25. 除非發行人、指定收件人和我們之間另有明確約定，發行人授權我們與收件人及其就擬發行股份項目提供諮詢服務的其他專業顧問溝通。在與本安排函所述工作有關的情況下，我們可以向收件人及其上述專業顧問發放任何我們在工作過程中或以其他方式取得的與發行人或發行股份項目相關的資料(不論是否機密)。我們亦毋須就該等資料的任何後續使用對發行人承擔任何責任。我們參與本安排工作的合夥人和員工不應被要求、預期或視為知悉其他合夥人或員工已知悉，但參與本安排工作的合夥人或員工尚未知悉的資料。此外，我們不應被要求使用或向收件人披露我們事務所其他客戶的機密資料。

時間表

26. 我們的工作將有賴於發行人和貴集團相關人員及時及沒有不當延誤的通力配合以及這些人員及時向我們披露我們工作所需要的貴集團所有會計記錄和所有其他記錄及相關資料 (包括若干聲明)。我們將盡力按照各方同意的、能夠符合發行股份項目要求的時間表執行工作。我們擬向發行人和收件人提供 (1) 以發行股份項目的招股章程出具日為日期的告慰函; (2)於發行股份項目結束日發出，並以該日為日期的補充或更新告慰函 (而該函將於發行股份項目結束時發出); 以及(3) 於超額配售選擇權完成日發出，並以該日為日期的補充或更新告慰函 (如適用)6。就出具全新或更新告慰函，我們將在同意的截止日完成工作。如果我們在執行本服務或遵守時間表方面遇到任何困難，我們會及時與指定收件人商討。

適用法律和司法管轄權

27. 本安排函受香港法律約束，並按香港法律解釋。對本安排函、告慰函、或因本安排函或告慰函引致或產生的任何事項的任何索賠、爭議或分歧，香港法院均享有排他管轄權。

工作小組

28. 項目合夥人[姓名]為全面負責本服務的項目負責人。[姓名]將擔任項目經理，[姓名]將提供協助。如有必要，我們將選擇適當的專家參與本項目。我們會合理地確保上述人員參與本項目，但我們也可調派具同等或相近技能的其他人員替代。

收費和若干其他事項

29. 我們的服務費用和建議收費安排的詳情已列載於我們與發行人另行簽訂的協議中，有關費用概由發行人承擔。該協議亦列明有關發行人和我們就我們出具告慰函提供相關服務項目中各自的權利和責任的若干其他事項。

其他條款和條件

30. 除我們欺詐、不誠實或蓄意失責的情況外，在任何情况下如果對我們工作有重要影響的資料遭到發行人的董事、僱員或代理或我們可能查詢的任何其他人士保留、隱瞞，或向我們作失實聲明，我們不會就因此産生的任何性質的損失或損害承擔責任，除非在執行本安排函所同意的工作程序過程中，並僅基於提供給我們的資料且我們必須考慮或我們確實已考慮的資料，我們得出了確實存在欺詐、資料保留、隱瞞或失實聲明的結論 (或我們的結論是任何有關資料存在前後矛盾，明顯指出其中可能存在欺詐、保留資料、隱瞞或失實聲明)，而我們未能將有關結論告知發行人和指定收件人。

6 In exceptional circumstances, it may also be appropriate to bring down the Comfort Letter to another date. Such arrangements should be discussed on a case-by-case basis.

31. 在提供本服務的過程中，我們，即香港[會計師]可在我們認為適當時酌情決定調動其他實體 (不論是否已註冊成立) 的資源及其合夥人和員工，該實體以包含[會計師]的全部或部分名稱的名字經營業務，或以其他方式為[會計師]全球網絡的成員 (或與一家實體相關聯)，或是該全球網絡的往來事務所 (“其他[會計師]實體”)，但提供本服務的責任仍然僅由我們承擔。

32. 收件人同意，收件人不對任何其他[會計師]實體或其人員提出與本服務有關的任何索賠(不論是基於合同、侵權 (包括疏忽) 或其他原因)。參與本服務的其他[會計師]實體的合夥人或員工僅代表我們與收件人聯絡，我們對他們的行為承擔責任，如同他們在各方面都是我們的合夥人或員工。

33. 收件人不對我們的任何員工個人提出與本服務有關的任何索賠 (不論是基於合同、侵權 (包括疏忽) 或其他原因)，但這並不會限制或排除我們就該等員工的行為或遺漏可能承擔的責任。

34. 本安排函第 31 至 33 段是為我們的員工、其他[會計師]實體及其合夥人和員工 (統稱為 “受益人”) 的權益而明確訂立的條文。收件人同意，各受益人均有權依賴本安排函第 31至 34 段，如同他們是本安排函的一方。各其他[會計師]實體均依賴本安排函第31至34段對其提供的保護而同意協助提供本服務，我們代表各其他[會計師]實體正式接受該條款項下的利益。

禁止轉讓

35. 本安排函的任何一方未經其權利所針對的各方書面同意之前，不得轉讓其與本安排函相關的任何權利。但收件人和我們可在沒有此等的書面同意下，將這些權利轉讓給其全部或部分業務的繼承人，或將這些權利藉法律的施行轉移給其全部或部分業務的繼承人。惟在採取任何行動行使此等權利之前，應向本安排函的其他簽字人發出通知。

第三者權利

36. 除上文第 34 段所述外，本安排函並不會産生或引起，亦不擬産生或引起任何第三方權利，任何第三方均無權執行或依賴本安排函的任何條文。除第34段所述外，香港法例第623章《合約(第三者權利)條例》在任何情況下均不適用於本安排函。任何本安排函賦予第三者的權利排除轉讓權，而撤銷或更改本安排函毋須他們的同意。為免産生疑問，本段不適用於收件人或上述第35段所指的繼承人。

終止本安排函

37. 本安排函的任何一方均可向其他方發出書面通知，隨時以任何理由終止本安排函。如果我們終止本安排函，我們應向發行人和指定收件人發出充分通知。

38. 終止本安排函並不妨礙各方根據本安排函應享有的權利。本安排函中明示或暗示在本安排函終止或屆滿後依然有效的條文將仍然有效，並繼續約束本安排函各方。

互聯網通訊

39. 在本服務過程中，本安排函的各方可能會以電子方式與其他方溝通。但電子通訊不能保證信息安全或無誤，傳輸的信息可能被截獲、破壞、丟失、毀壞、延誤、不完整，或受到其他不利影響或無法安全使用。因此，本安排函的各方均接受電子通訊的局限性，並會在發出電子信息前採取合理的措施檢測當時最常見的病毒。

其他

40. 除上文第 29 段外，本安排函及其附件構成我們與各方之間有關提供本服務的完整協議，並排除任何其他不論以口頭或書面方式作出的明訂或默示條款，包括任何條件、保證和聲明，並取代以往與本服務有關的所有提議、理解、合同、業務約定書、承諾、協議和信函。除本安排函訂明的情況外，與本服務有關的安排函條款的修訂必須由本安排函的所有各方書面同意並簽字後方為生效。

41. 本安排函各方可各自在副本簽字，副本數量不限，但各方必須簽署並送回至少一份副本，本函方可生效。各副本構成本安排函的正本，所有副本共同組成同一份文書。

42. 如果本安排函的任何條款被判為無效、不合法或不可強制執行，該條款不應被視為本安排函的組成部分，而且不妨礙本安排函其他條款的可執行性。如果刪除有關條款嚴重影響或更改本安排函的商業基礎，本安排函的各方將真誠地商討，以根據情況作出必要或理想的修改或修訂。

43. 如果貴方接受本安排函的條款，請簽署並送回本安排函隨附的副本。

44. 如果發行人或收件人對本安排函有任何疑問，請與我們聯繫。

ABC&Co.會計師事務所執業會計師[或會計師]香港

日期

確認和接受

我們確認收妥本安排函，謹此簽署以示同意和接受本安排函所列條款：

董事
代表 [XYZ]有限公司董事會

董事 代表保薦人有限公司/[指定收件人] (代表保薦人有限公司/[指定收件人] 及各香港承銷商)