General Data Technology Co., LTD.
公告编号：2016030
证券代码：833056 证券简称：通用数据 主办券商：招商证券
天津南大通用数据技术股份有限公司
General Data Technology Co., LTD.
（住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地J-518）
股票发行方案
主办券商
（xxxxxxxxxxxxx X x 00-00 x）二○一六年十一月
- 1 -
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
释义项目 | 释义 |
南大通用、公司、股份公 司 | 天津南大通用数据技术股份有限公司 |
证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、招商证券 | 招商证券股份有限公司 |
挂牌、挂牌转让 | 公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让 |
本次股票发行 | 公司拟向不超过十三名的符合法律、法规及全国股份 转让系统相关业务规定要求的特定投资者定向增发公司股票的行为 |
三会 | 股东大会、董事会和监事会 |
股东大会 | 天津南大通用数据技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 天津南大通用数据技术股份有限公司董事会 |
监事会 | 天津南大通用数据技术股份有限公司监事会 |
高级管理人员 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
管理层 | 公司董事、监事及高级管理人员 |
元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
公司章程、章程 | 最近一次被公司股东大会批准的《天津南大通用数据 技术股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
目 录
声 明 .- 2 -
释 义 ..........................................................................................................................................- 3 -
目 录 ..........................................................................................................................................- 4 -
一、公司基本信息 ......................................................................................................................- 5 -
二、发行计划 ..............................................................................................................................- 5 -
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析.....................................................- 16 -
四、其他需要披露的重大事项.................................................................................................- 16 -
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要.........................................................................- 16 -
六、中介机构信息 ....................................................................................................................- 18 -
七、有关声明 ............................................................................................................................- 19 -
一、公司基本信息
公司名称：天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称“南大通用”或 “公司”）
证券简称：通用数据证券代码：833056 法定代表人：xxxxxx秘书：xxx
注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 J-518
电话：000-00000000传真：022-58815679
电子邮箱：zqb@gbase.cn二、发行计划
（一）发行目的
为了拓展公司业务、增强公司市场竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，拟通过本次发行股票募集资金。此次募集资金，主要用于公司核心数据库技术研发和产品的市场开发，提升技术水平，提高市场占有率。通过本次股票发行募集的资金，将改善公司的财务结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，保障公司的持续发展。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
针对本次股票发行，公司全体现有在册股东，除东华软件股份公司和天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙），均自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权，并出具相应承诺书。
2、公司本次定向发行对象
x次股票发行对象为十二名机构投资者和一名自然人投资者（以下统称为“认购方”），均为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者适当性条件的投资者。
本次股票发行的股份认购情况如下：
序号 | 名称 | 股东性质 | 认购股数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 是否为在册股东 |
1 | 天津松江财富投资合伙企业(有限合伙) | 境内合伙企业 | 200.00 | 4,000.00 | 现金 | 否 |
2 | 上海歌xxx股权投资中心（有限合伙） | 境内合伙企业 | 120.00 | 2,400.00 | 现金 | 否 |
3 | 上海歌xxx股权投资中心（有限合伙） | 境内合伙企业 | 80.00 | 1,600.00 | 现金 | 否 |
4 | 北京中海绿色投资管理中心（有限合伙） | 境内合伙企业 | 100.00 | 2,000.00 | 现金 | 否 |
5 | 东华软件股份公司 | 境内法人 | 100.00 | 2,000.00 | 现金 | 是 |
6 | 北京拓尔思信息技术股份有限公司 | 境内法人 | 100.00 | 2,000.00 | 现金 | 否 |
7 | 上海创伴创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内合伙企业 | 50.00 | 1,000.00 | 现金 | 否 |
8 | 深圳大唐汇金产业投资基金（有限合伙） | 境内合伙企业 | 50.00 | 1,000.00 | 现金 | 否 |
9 | 天津xxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内合伙企业 | 50.00 | 1,000.00 | 现金 | 否 |
10 | 天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内合伙企业 | 50.00 | 1,000.00 | 现金 | 否 |
11 | 天津天创xx创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内合伙企业 | 47.50 | 950.00 | 现金 | 否 |
12 | 徐工 | 境内自然人 | 5.00 | 100.00 | 现金 | 否 |
13 | 天津天创鼎鑫创业投资 管理合伙企业（有限合伙） | 境内合伙企业 | 2.50 | 50.00 | 现金 | 是 |
合计 | 955.00 | 19100.00 | —— | —— | ||
3、本次发行认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系
（1）天津松江财富投资合伙企业(有限合伙)
企业成立于 2015 年 8 月，统一社会信用代码：91120116340967752K，执行事务合伙人为天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司（委派代表：xx），经营业务为：以自有资金对先进制造行业、互联网行业、新材料行业、新能源行业、生物技术行业、医药医疗行业、高技术服务行业进行投资；投资咨询；企业管理
服务。
（2）上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）
上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）成立于 2013 年 5 月，是一家注册于上海的私募股权投资机构。基金管理人为上海歌斐资产管理有限公司（委派代表：xx），基金编号 SD2321，基金规模：5.42 亿元，注册号：91310000067814092C。
（3）上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）
上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）成立于 2013 年 5 月，是一家注册于上海的私募股权投资机构。基金管理人为上海歌斐资产管理有限公司（委派代表：xx），基金编号 SD2407，基金规模：5.10 亿元，注册号：91310000067813997P。
（4）北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）
北京中海绿色投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码为
91110108306791634Y，执行事务合伙人为北京中海长益投资管理中心（有限合伙）
（委派徐工为代表），成立日期为 2014 年 9 月 4 日，经营范围为投资管理。北京中海长益投资管理中心（有限合伙），注册号为 110108014716506，执行事务合伙人为徐工，成立日期为 2012 年 3 月 13 日，经验范围为投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
（5）东华软件股份公司
公司成立于 2001 年 1 月 20 日，注册资本为 151113.7057 万元，注册号
110000001930643；公司法定代表人：xxx；住所：xxxxxxxxxxx 0xx 00 x 0000；xxxx：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（6）北京拓尔思信息技术股份有限公司
公司前身是成立于 1993 年 2 月 18 日的北京易宝北信信息技术有限公司，于
2007 年 12 月 18 日经北京市工商局核准变更登记，企业法人营业执照注册号为
000000000000000。公司注册资金 47,164 万元，法定代表人：xxx。公司主营业务为以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息
化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。
（7）上海创伴创业投资合伙企业（有限合伙）
公司成立日期为 2016 年 3 月 7 日，执行事务合伙人：上海创伴投资管理有限公司（委派代表：xxx），经营范围：创业投资业务，创业投资咨询，投资管理。
（8）深圳大唐汇金产业投资基金（有限合伙）
基 金 成 立 日 期 为 2016 年 2 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300360071777Y，执行事务合伙人为南京xxx投资有限公司（委派xxx为代表）。
（9）天津xxx创业投资合伙企业（有限合伙）
天津xxx创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：xx，基金规模：4.3 亿，是天津创业投资管理有限公司管理的北辰区区域性母基金。其主要投资人xxx创投资有限公司成立于 2015 年 6 月，是国家级开发区--天津北
辰经济技术开发区的全资子公司，注册资本 3 亿元人民币。
（10）天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）由天创资本发起设立，执行事务合伙人委派代表：xx，基金规模：2.86 亿。
（11）天津天创xx创业投资合伙企业（有限合伙）
天津天创xx创业投资合伙企业（有限合伙）由天创资本发起设立，执行事务合伙人委派代表：xx，基金规模：3.5 亿。主要投资于工业自动化；智能制造；包装印刷、烟草等行业的先进制造、现代服务等。
（12）xx
x，1969 年出生，身份证号 110101196906234036，长江商学院 EMBA。现任北京中海创业投资有限公司董事长兼总经理，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司副总经理，北京中海长益投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人代表。
（13）天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）于 2010 年 8 月在xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx：xxx，xx范围为受托管理创业投资
企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务。本次新增认购人中，东华软件股份公司和天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企
业（有限合伙）为公司现股东；其他新增认购人与公司不存在关联关系。天津xxx创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创xx创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）均为天津创业投资管理有限公司管理的基金。上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）、上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）的基金管理人均为上海歌斐资产管理有限公司。徐工为北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人代表。
（三）发行价格及定价方法
x次发行股票的发行价格为 20.00 元/股。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本 10,870 万股，根据公司经审计的 2015
年年度财务报告，2015 年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 2,356.98
万元，归属于公司股东的每股净资产为 4.53 元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性及公司的净资产和净利润等多种因素，并与发行对象沟通的基础上最终确定。
（四）发行股份数量
x次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行股票数量不超过 9,550,000 股（含 9,550,000 股），预计募集资金不
超过人民币 191,000,000 元（含 191,000,000 元）。
（五）公司除权、除息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需要对发行数量和发行价格做相应调整。
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况，不需要对发行数量和发行价格做相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
x次股票发行的认购方对公司本次新增股份自愿锁定一年，在上述承诺的限售期届满后，本次股票发行涉及的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
（七）前次发行股票募集资金的使用情况
1、前次发行募集资金使用用途
公司挂牌以来，只发生一次发行股票募集资金的行为。2015 年 8 月，经公司
2015 年第五次临时股东大会批准，公司向特定投资者定向发行股票募集资金总额
为 17,400 万元。根据股票发行方案，该募集资金用于公司业务发展。公司于 2015
年 9 月 29 日收到《关于天津南大通用数据技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2015】6420 号）。公司在取得该股份登记函前，不存在提前使用募集资金的情形。截至 2016 年 7 月 31 日，公司前次发行股份募集的资金已使用完毕。扣除发行费用后投资于以下项目：
序号 | 费用项目 | 金额（万元） |
1 | 研发支出 | 6,927.97 |
2 | 销售费用 | 888.61 |
3 | 资产设备 | 2,750.65 |
4 | 缴纳税金 | 1,972.77 |
5 | 归还贷款 | 4,860.00 |
合计 | 17,400.00 | |
2、前次募集资金使用对公司财务和经营状况的影响
前次募集资金的使用弥补了前期流动资金的短缺，改善了公司财务状况，提高了市场竞争力，增强了公司的研发能力和盈利能力，对公司发展起到了积极的作用。
（八）本次募集资金用途
1、本次募集资金使用计划
x次发行股票募集资金总额不超过人民币19,100.00 万元（ 含人民币 19,100.00万元），扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 资金需求 | 占比 |
1 | 统一数据平台攻关研发和升级项目 | 7,600.00 | 39.79% |
2 | 大规模集群数据库攻关研发和升级项目 | 6,500.00 | 34.03% |
3 | 补充企业流动资金,偿还银行贷款 | 5,000.00 | 26.18% |
合计 | 19,100.00 | 100.00% | |
如募集资金不足，资金缺口将由公司自筹解决。根据实际募集资金的情况，对上述项目进行投入。
2、资金需求测算
（1）统一数据平台攻关研发和升级项目
在当前大数据应用的冲击下，全球数据库技术和市场格局正在发生革命性的变化。以Oracle为代表的通用数据库（OldSQL）垄断市场的局面已被彻底打破，数据库行业整体进入了新一轮的创新阶段。
大数据在类型上表现为结构化、半结构化和非结构化数据，大数据结构的多样性对数据存储管理技术提出了更为复杂的支撑需求。一种数据处理架构不能解决全部的问题。当前，业界主流的思路是：用基于MPP架构的新型数据库集群管理结构化大数据，侧重于行业大数据分析型应用场景；用基于Hadoop的技术扩展和封装管理非/半结构化大数据，侧重于互联网大数据应用场景。MPP数据库集群与Hadoop产品混搭部署、相互融合，共同支撑大数据应用。
基于MPP架构的集群，通过列存储、粗粒度索引等多项大数据处理技术，再结合MPP架构高效的分布式计算模式，完成对分析类应用的支撑，运行环境多为低成本PC Server，具有高性能和高扩展性的特点，在行业大数据分析类应用领域获得广泛的应用。Hadoop是开源的分布式处理软件框架，应对传统关系型数据库较难处理的数据和场景，例如针对非结构化数据的存储等，充分利用开源的优势，伴随相关技术的不断进步，其应用场景也将逐步扩大。MPP集群与Hadoop在大数据技术领先性上各有优势，在应用部署上是混搭互补的关系。Hadoop解决了MPP集群不适用于非关系型数据处理和计算的问题；MPP集群弥补了Hadoop不适用于复杂分析应用场景的不足，解决了即席查询繁多、查询复杂度高带来的问题。当前国际上主流的大数据厂商，如EMC、HP、Teradata等，在构建大数据处理平台时一个突出共性就是：采用“MPP数据库+Hadoop”的混搭架构，这已成为大数据应用支撑平台的技术趋势。
我公司在数据库研发领域已经有超过十年的技术积累，作为国产数据库的龙头企业，在数据库两大核心应用领域——事务型应用和分析型应用领域均拥有领先的技术和成熟的产品，在查询解析、查询优化、数据库核心算法、分布式数据库等领域掌握核心技术。作为统一数据平台的核心引擎GBase 8a MPP Cluster分布式并行数据库集群是公司成熟的产品，已经经过高端行业实际应用的严格测试与
验证。同时，公司在Hadoop 生态系统方面也有一定的研究和混搭成功案例，在部分现场已经部署了相应的Hadoop数据交换工具。
公司对底层数据库技术具有雄厚的研发实力，具备响应市场需求实施“统一数据平台攻关和升级”项目的技术基础与能力。公司实施本项目，将在公司已掌握的核心技术与研发经验基础上，整合资源，重点解决和突破“不同产品方言的统一化处理、跨引擎查询支持和优化、高效的并行数据交换”等技术挑战，完全自主研发与国际主流技术同步的国产统一数据平台。
当前，面向大数据管理分析应用的NewSQL数据库市场的总体规模已经超过每年6亿元，并呈快速增长的态势。南大通用统一数据平台面向企业低成本构建IT系统数据存储管理系统的需求，主要应用于云计算中心、政/企大型业务系统、对可用性有严格要求的重要业务系统、需要超大并发支持的业务系统/互联网应用等，目标市场明确，产品与国外同类产品相比，具有相当的技术水平和明显的价格及服务优势，具有良好的市场空间。项目的顺利实施，将对本公司抢占市场空白、实现业绩增长和引领国内数据库技术发展起到积极的支撑作用。
本项目资金使用情况计划如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 占比 |
1 | 研发人员薪酬 | 3,800.00 | 50.00% |
2 | 设备耗材及测试费用 | 2,300.00 | 30.26% |
3 | 项目运营费用 | 1,500.00 | 19.74% |
合计 | 7,600.00 | 100.00% | |
（2）大规模集群数据库攻关研发和升级项目
随着大数据技术和智能终端行业的发展，各行业各领域都发展出新的业务模式和数据处理需求，一方面数据规模呈几何级数的爆炸式增长，一方面业务要求数据分析的复杂度和时效性不断提升。此外，金融、电信、国防等重点领域，对跨区域跨中心的数据联合分析处理、行业大数据应用需求对分析型数据库提出了新的要求，研发更大规模的数据库集群技术已成为大势所趋。在外部网络方面，万兆以太网和 Infiniband 高速网络设备越来越成熟和通用化，为建设超大规模集群提供了可靠、廉价、高速的基础设施。
通用数据公司提前预见到了数据库技术发展和行业应用需求的变化趋势，在
2009 年与国外新型数据库厂商同步启动研发“基于列存储和大规模并行处理技术”
的新型数据库（NewSQL 架构）产品。当前“南大通用 GBase 8a MPP Cluster” 分析型数据库产品在国内新型数据库市场占据第二名的位置，已经在经营（电信、金融）、监管、管理、专业等四大类市场取得了战略性突破，成为国内 NewSQL架构数据库阵营中的主导性产品。
在此基础上，公司立项“大规模集群数据库攻关研发和升级项目”，是为了响应技术发展趋势，研发满足未来 10 年处理更大、更复杂、更多样性数据处理需求的产品，保持在 NewSQL 阵营中的第一梯队的地位。项目主要研究内容包括：研发更大规模并行数据库全数据管理集群技术，支持数据规模的扩展：在现有 300节点规模集群服务基础之上，研发更大规模集群管理系统，构建面向关系计算模型优化的高可用的集群基础架构；实现数据在集群内自动分布与扩展；实现超大规模事务一致性；实现元数据与集群数据的一致性；实现自适应分布式关系运算执行引擎；实现集群的智能自动管理、监控和优化引擎。
本项目的实施能够为我国快速发展的各类行业大数据应用提供有效的底层支撑，帮助各行业更好的应对大数据带来的新变化，提升各行业信息化建设能力，为公司直接实现较大的经济效益。
本项目资金使用情况计划如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 占比 |
1 | 研发人员薪酬 | 3,200.00 | 49.23% |
2 | 设备耗材及测试费用 | 2,000.00 | 30.77% |
3 | 项目运营费用 | 1,300.00 | 20.00% |
合计 | 6,500.00 | 100.00% | |
（3）补充企业流动资金、偿还银行贷款
目前，公司处于快速发展阶段，企业规模和业务规模快速扩大、产品线日益丰富，公司对流动资金的需求不断提高。
流动资金需求的测算方法和过程:
公司计算流动资金需求量基于销售收入预测数据和销售百分比法（流动资产和流动负债各项依据与营业收入变动敏感程度对各自占营业收入比进行一定修订），预测公司未来经营对流动资金的需求量。公司 2016 年、2017 年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额的测算情况如下（2015 年财务数据已经审计）：
假设 2015 年为基期，2016 年、2017 年为预测期；2015 年度数据为经会计师事务所审计的数据，2016 年度、2017 年度所用数据为预计数据。
测算公式如下：
预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测期营业收入；
流动资金需求=经营性流动资产—经营性流动负债；
流动资金缺口=本年度流动资金需求—上一年度流动资金需求。
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 | 占营业 收入比 | 占营业收入 比修正 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |
营业收入 | 21,080.00 | 100.00% | 100.00% | 28,000.00 | 40,000.00 |
货币资金 | 10,797.00 | 51.22% | 43.00% | 12,040.00 | 17,200.00 |
应收票据 | 1,910.00 | 9.06% | 10.00% | 2,800.00 | 4,000.00 |
应收账款 | 21,189.00 | 100.52% | 100.00% | 28,000.00 | 40,000.00 |
预付款项 | 1,179.00 | 5.59% | 5.60% | 1,568.00 | 2,240.00 |
其他应收款 | 154.00 | 0.73% | 0.90% | 252.00 | 360.00 |
存货 | 2,484.00 | 11.78% | 13.50% | 3,780.00 | 5,400.00 |
流动资产合计 | 37,713.00 | 178.90% | - | 48,440.00 | 69,200.00 |
短期借款 | 2,140.00 | 10.15% | - | 7,500.00 | 10,500.00 |
应付票据 | 40.00 | 0.19% | 0.50% | 140.00 | 200.00 |
应付账款 | 530.00 | 2.51% | 3.50% | 980.00 | 1,400.00 |
预收款项 | 41.00 | 0.19% | 0.20% | 56.00 | 80.00 |
应交税费 | 2,045.00 | 9.70% | - | 4,684.00 | 8,140.00 |
应付股利 | 1,240.00 | 5.88% | - | 1,240.00 | 1,240.00 |
其他应付款 | 142.00 | 0.67% | 2.00% | 560.00 | 800.00 |
流动负债合计 | 6,178.00 | 29.31% | - | 15,160.00 | 22,360.00 |
营运资金 | 31,535.00 | 33,280.00 | 46,840.00 | ||
营运资金缺口 | 1,745.00 | 13,560.00 | |||
盈余补充 | 3,887.00 | 5,000.00 | |||
资金盈余 | 2,142.00 | -8,560.00 | |||
资金盈余合计 | -6,418.00 | ||||
上表中公司营业收入预测基于以下方面：（一）公司现有产品已经步入成熟期,另外,近两年将有新产品逐步推向市场；（二）公司去年末正值定增完成，货币资金比较充裕；（三）短期借款按照合作银行的预期授信进行预测，未按销售占比进行估算；（四）未来两年公司没有分红规划，应付股利金额不予调整；（五）
应缴税金随着销售产品结构变化进行了适当修订。
注:1）以上 2016 年、2017 年的预测数据仅用于本次流动资金测算，不构成盈利预测或承诺预；
2）预计 2016 年募集资金处于冻结状态，资金需求估算到 2017 年。本项目资金使用情况计划如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 占比 |
1 | 偿还银行贷款 | 4,000.00 | 80.00% |
2 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 20.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
拟偿还贷款明细如下：
贷款银行 | 贷款金额 | 贷款开始时间 | 贷款到期时间 | 贷款利率 |
上海银行华苑支行 | 960 万元 | 2016.05.24 | 2017.05.22 | 5.0025% |
610 万元 | 2016.06.12 | 2017.03.27 | 5.0025% | |
829 万元 | 2016.06.29 | 2017.04.26 | 5.0025% | |
601 万元 | 2016.07.08 | 2017.04.13 | 5.0025% | |
1000 万元 | 2016.11.09 | 2017.05.08 | 9.0000% |
通过本次股票发行募集资金5000万元，用于补充公司流动资金，偿还银行贷款，能够有效提高公司的资金实力，降低资产负债率，改善公司财务状况。
3、本次募集资金使用管理
公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，对募集资金的存储、使用进行严格控制。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（八）本次发行前滚存利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
1、关于《天津南大通用数据技术股份有限公司股票发行方案》的议案；
2、关于附生效条件的股份认购协议的议案；
3、关于修改《公司章程》和变更公司注册资本的议案；
4、关于授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后公司股东人数累计不会超过 200 人，不涉及证监会主管部门的审批，但本次股票发行完成后公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次股票发行的募集资金主要用于支持企业研发项目和补充公司流动资金，以提升企业的综合竞争实力，为公司后续发展带来积极影响。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，不会对其他股东权益或其他类别股东权益产生不利影响，公司现有股东持股比例将会有所下降。
（三）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
2016 年11 月21 日，公司分别与认购方天津松江财富投资合伙企业(有限合伙)、上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）、上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）、北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）、东华软件股份公司、北京拓尔思信息技术股份有限公司、上海创伴创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳大唐汇金产业投资基金（有限合伙）、天津xxx创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创xx创业投资合伙企业
（有限合伙）、徐工、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）等十三名投资者（以下统称“各方”）签署附生效条件的《股份认购协议》。
2、认购股份方式、价格及支付方式
① 认购方式：认购方以人民币现金方式认购公司发行的新增股份。
② 认购价格：20 元/股。
③ 支付方式：在《股份认购协议》生效日后 5 个工作日内将认购款足额汇入公司指定账户。
④ 认购数量：955 万股，其中天津松江财富投资合伙企业(有限合伙) 认购 200
万股、上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）认购 120 万股、上海歌xxx股
权投资中心（有限合伙）认购 80 万股、北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）
认购 100 万股、东华软件股份公司认购 100 万股、北京拓尔思信息技术股份有限
公司认购 100 万股、上海创伴创业投资合伙企业（有限合伙）认购 50 万股、深圳
大唐汇金产业投资基金（有限合伙）认购 50 万股、天津xxx创业投资合伙企业
（有限合伙）认购 50 万股、天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）认购 50
万股、天津天创xx创业投资合伙企业（有限合伙）认购 47.5 万股、徐工认购 5
万股、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）认购 2.5 万股。
3、合同生效条件和生效时间
《股份认购协议》由甲乙双方签署即成立，并经公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
4、股票认购协议附带的任何保留条款、前置条件
《股份认购协议》除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、限售安排
x次股票发行的认购方对认购股份自愿锁定一年，自公司办理完毕本次股票
发行在中国证券登记结算有限公司登记之日起算。
6、估值调整条款
《股份认购协议》未约定估值调整条款。
7、违约条款
（1）《股份认购协议》生效后，各方按照《股份认购协议》的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方严重违反《股份认购协议》约定的条款，均构成违约。
（2）各方同意，除另有约定之外，《股份认购协议》的违约金为认购方投资款项的 10％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
8、协议的变更、解除
任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 个工作日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；但在该情况下，《股份认购协议》只在提出解约的守约方与违约方之间解除，其他方与守约方之间仍应遵守并履行本协议相关内容。
六、中介机构信息
（一）主办券商：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层项目负责人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-65681430
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所负责人：xx
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层经办律师：xxx、xxx
联系电话：000-00000000传真：010-58785566
（三）会计师事务所：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xxx
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 14 层项目会计师：xx
联系电话：00-00000000传真：010-65547190
七、有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为天津南大通用数据技术股份有限公司股票发行方案签字页）全体董事签字：
xxx xxx xxx
xxx xx xx
xxx xxx xxx
全体监事签字：
xxx xx xxx
全体高级管理人员签字：
xxx xxx 武新
xx xxx
天津南大通用数据技术股份有限公司
2016 年 11 月 23 日