本集團成員公司與受下列人士控制的公司就租賃若干物業及向本公司提供廢物回收服務而訂立多項交易：(i)譚女士，即中金實業有限公司（「中金」）；(ii)梁契權先生， 即勵華運輸公司；(iii)梁達標先生，即福和廢紙公司；(iv)梁定宇先生及梁凱盈女士，即益佳發展有限公司（「益佳」）。由於譚女士及梁契權先生為控股股東，梁達標 先生則為董事，而梁定宇先生及梁凱盈女士為本公司執行董事及控股股東梁契權先生之子女，故上述各人均為本公司的關連人士。此外，各控股股東亦已訂立以本公司為受益人的不...
本集團成員公司與受下列人士控制的公司就租賃若干物業及向本公司提供廢物回收服務而訂立多項交易：(i)譚女士，即中金實業有限公司（「中金」）；(ii)xxx先生，即勵華運輸公司；(iii)梁達標先生，即福和廢紙公司；(iv)xxx先生及xxx女士，即益佳發展有限公司（「益佳」）。由於譚女士及xxx先生為控股股東，xxx先生則為董事，而xxxxx及xxx女士為本公司執行董事及控股股東xxx先生之子女，故上述各人均為本公司的關連人士。此外，各控股股東亦已訂立以本公司為受益人的不競爭契據及彌償保證契據， 有關詳情於本招股章程「與控股股東的關係 — 不競爭承諾」一節詳盡披露。本公司與任何上述人士及╱或受任何彼等控制的公司訂立的任何交易，上市後根據上市規則將構成本公司的關連交易。有關本集團與中金、勵華運輸公司、福和廢紙公司及益佳訂立的關連交易詳情，載列於下文。
A. 獲豁免遵守上市規則第14A.33(3)條的獨立股東批准規定、申報及公告規定的持續關連交易
(i) 租賃協議
x公司自二零零四年九月一日起租賃位於九龍京士柏衞理道18號君頤峰第2座32樓A室的物業，總樓面面積為2,537平方呎，作為本公司員工宿舍。二零零九年八月三十一日，本集團成員公司福和廢紙與中金訂立租賃協議，為期三年，月租為82,000港元（不包括管理費及政府差餉）。譚女士及xxx先生分別擁有中金約99.99%及0.0001%的權益。
截至二零零七年、二零零八年及二零零九年三月三十一日止年度及截至二零零九年九月三十日止六個月，本集團就租賃上述物業支付的年度租金分別為984,000港元、984,000港元、 984,000港元及492,000港元。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度，預期中金就出租上述物業所收取的年度租金將分別不超過984,000港元、984,000港元及984,000港元。相關估計金額已參照上述物業有關租賃安排的過往價值釐定。
董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃協議乃按公平原則磋商，其條款屬正常商業條款， 公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
獨立估值師環亞物業顧問有限公司確認，租賃協議的租金屬公平合理，反映當其時市場租金。聯席保薦人亦認為，上述交易乃按正常商業條款進行。
(ii) 福和廢紙公司提供服務
於二零一零年三月十一日，本公司與獨資經營公司福和廢紙公司訂立服務協議，據此，福和廢紙公司將於新界大埔大貴街場地向本公司提供廢紙管理服務，每月服務費為80,000港元，為期三年。根據服務協議的條款，福和廢紙公司同意於服務協議期間，獨家向本公司提供有關服務。
由於本公司執行董事xxx先生全資擁有福和廢紙公司，故福和廢紙公司為梁達標先生的聯繫人及本公司的關連人士。
新界大埔大貴街場地的業主是香港政府，屬獨立第三方。香港政府將該地點出租予福和廢紙公司，自二零零二年六月二十八日起計租期三年，其後按季續約，直至相關租賃協議指定的時間為止。任何一方均可於三年期滿時終止租約，但須給予對方最少三個曆月的終止租約書面通知。若無給予此等通知，任何一方可給予對方最少三個曆月的書面通知以終止租約。租金如下：(i)二零零二年六月二十八日至二零零二年九月三十日期間115,516.60港元； (ii)二零零二年十月一日至二零零五年六月二十七日期間每季111,000港元； 及(iii)自二零零五年六月二十八日起，租金按租賃協議釐定，而租賃協議規定，若所設租約未有於生效起計三年內終止，於租約每屆滿三年之時或之後，香港政府經給予租戶不少於三個曆月事先通知後，可全權酌情加租。自二零零八年六月二十八日起，租金已調整至每季120,180.00港元，直至另行通知。
於二零一零年三月十一日前，福和廢紙公司與本公司並無訂立服務協議。本公司並無向福和廢紙公司付款。然而，本公司直接承擔福和廢紙公司招致的成本（包括租金及水電開支）。截至二零零七年、二零零八年及二零零九年三月三十一日止年度以及截至二零零九年九月三十日止六個月，本公司招致的成本分別為818,000港元、835,000港元、782,000港元及361,000港元。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度，預期福和廢紙公司就在上址提供廢紙包裝服務所收取的年度服務費將分別不超過1,000,000港元、1,000,000港元及1,000,000港元。包裝廢紙的年度服務費1,000,000港元乃根據福和廢紙公司於相關期間所招致的估計實際成本（包括租金、水電開支及保安員薪金）另加合理服務收費為基準釐定，有關服務收費乃根據於相關期間所招致的估計實際成本的估計利潤10%至15%計算。儘管本公司並無就獲提供上述服務簽訂任何服務協議，然而福和廢紙公司過往獨家向本集團提供上述服務，且獨立估值師環亞物業顧問有限公司已確認計入服務收費內的租金開支屬公平合理，反映當其時市場租金。故此，董事認為，釐定截至二零一二年十二月三十一日止三個年度的服務費時，應計入過往相關公司提供上述服務時所招致的成本。
除提供廢紙管理服務外，福和廢紙公司並無經營任何業務。因此，董事認為，福和廢紙公司與本公司業務並不構成亦不大可能構成競爭。此外，由於相關租賃協議禁止福和廢紙公司將相關物業分租予第三方，因此本公司不能就相關物業訂立任何分租協議或轉授特許協議。預期福和廢紙公司與香港政府訂立的租賃協議終止時，倘出現有關機會，本公司屆時可能會考慮直接與香港政府訂立租賃協議。
由於福和廢紙公司為一家獨資經營無限公司，如本集團收購該公司，本集團須對福和廢紙公司的義務承擔無限責任，故本集團並無收購該公司。鑒於福和廢紙公司的唯一業務是獨家為本公司提供廢紙管理服務，因此董事認為，收購福和廢紙公司的業務並非可行考慮方案。
董事（包括獨立非執行董事）認為，服務協議乃按公平原則磋商，其條款屬正常商業條款， 公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。聯席保薦人亦認為，上述交易乃按正常商業條款進行。
(iii) 勵華運輸公司提供服務
於二零一零年三月十一日，本公司與勵華運輸公司訂立服務協議，據此，勵華運輸公司將於觀塘碼頭第KT-5號泊位向本公司提供廢物裝卸服務，每月服務費為82,000港元，為期三年。根據服務協議的條款，勵華運輸公司同意於服務協議期間，獨家向本公司提供有關服務。
由於本公司創辦人、主席、行政總裁兼控股股東之一的xxx先生全資擁有勵華運輸公司，故勵華運輸公司為xxx先生的聯繫人及本公司的關連人士。
獨立第三方香港政府（作為授許人）特許勵華運輸公司使用觀塘碼頭第KT-5號泊位，特許使用期為三年，自二零零八年八月一日起至二零一一年七月三十一日止。任何一方均可給予對方最少三個曆月的終止書面通知，以終止該特許。每月特許使用費為31,936港元。根據特許協議的條款，自二零零九年四月一日起，每月特許使用費每年按政府消費開支平減物價指數調整。
於二零一零年三月十一日前，勵華運輸公司與本公司並無訂立服務協議。本公司並無xxx運輸公司支付款項。然而，本公司直接承擔勵華運輸公司招致的租金成本。截至二零零七年、二零零八年及二零零九年三月三十一日止年度以及截至二零零九年九月三十日止六個月，本公司招致的租金成本分別為418,000港元、425,000港元、447,000港元及190,000港元。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止三個年度，預期勵華運輸公司就在上址提供廢物裝卸服務所收取的年度服務費將分別不超過1,000,000港元、1,000,000港元及1,000,000港元。裝卸服務的年度服務費1,000,000港元乃根據勵華運輸公司於相關期間所招致的估計實際成本（包括租金、水電開支、保安員薪金及其他一般開支）另加合理服務收費為基準釐定，有關服務收費乃根據於相關期間所招致的估計實際成本的估計利潤10%至 15%計算。儘管勵華運輸公司並未於二零一零年三月十一日前就提供服務簽訂任何服務協議，然而勵華運輸公司過往獨家向本集團提供上述服務，且獨立估值師環亞物業顧問有限公司已確認，過往所招致計入服務收費內的租金開支屬公平合理，反映當其時市場租金。故此，董事認為，釐定截至二零一二年三月三十一日止三個年度的服務費時，應計入過往勵華運輸公司提供上述服務時所招致的租金成本。
除向本公司獨家提供廢物裝卸服務外，勵華運輸公司並無經營任何業務。因此，董事認為，勵華運輸公司與本公司業務並不構成亦不大可能構成競爭。此外，由於相關特許協議禁止勵華運輸公司將相關物業分租予第三方，因此本公司不能就相關物業訂立任何分租協議或轉授特許協議。預期勵華運輸公司與香港政府訂立的特許協議終止時，倘出現有關機會， 本公司可能會考慮直接與香港政府訂立特許協議。
由於勵華運輸公司為一家獨資經營無限公司，如本集團收購該公司，本集團須對勵華運輸公司的義務承擔無限責任，故本集團並無收購該公司。鑒於勵華運輸公司的唯一業務是獨家為本公司提供廢物裝卸服務，因此董事認為，收購勵華運輸公司的業務並非可行考慮方案。
董事（包括獨立非執行董事）認為，服務協議乃按公平原則磋商，其條款屬正常商業條款， 公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。聯席保薦人亦認為，上述交易乃按正常商業條款進行。
xxx先生或梁達標先生概無於與本集團業務構成或很可能構成競爭的業務中擁有任何權益，因為xxx先生或梁達標先生所擁有從事任何業務的公司的權益均已納入本集團內， 惟本節所披露，福和廢紙公司及勵華運輸公司分別獨家向本集團提供的廢紙管理及廢物裝卸服務除外。
(iv) 與相關僱員的服務協議
x公司與多名屬本公司關連人士的僱員（「相關僱員」）訂立服務協議，以提供下表所載的服務，年期不超過三年。彼等與本公司控股股東及董事的關係，以及彼等各自於本集團的職責載列如下：
相關僱員 xxx女士. . . . . . . . . | 與關連人士關係 梁契權先生的胞妹 | 職銜 司庫 | 職責╱服務 負責惠州福和的現金管理 |
xxxxx. . . . . . . . . | xxx女士的丈夫及梁契權先生的妹夫 | 中國回收紙業務 部門主管 | 負責中國 回收紙業務 |
xxx先生. . . . . . . . . | xxx女士及 xxxxx的兒子 | 銷售經理 | 負責於中國銷售回收紙 |
xxx先生. . . . . . . . . | xxx先生及譚女士的兒子及xxx女士的丈夫 | 海外銷售經理 | 負責於香港及海外銷售紙品 |
（不包括回收紙）
xxx女士. . . . . . . . . xxx女士的胞姊 行政、
人力資源及採購主管
負責本集團的 行政及人力資源
相關僱員已各自與本集團訂立服務協議。根據各服務協議，截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止三個年度，彼等各自的年度薪酬將不超過1,000,000港元。
董事（包括獨立非執行董事）認為，各服務協議乃按公平原則磋商，其條款屬正常商業條款，公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。聯席保薦人亦認為，上述交易乃按正常商業條款進行。
由於上述持續關連交易根據上市規則第14章項下各適用百分比率均低於0.1%，故符合上市規則第14A.33(3)條的最低豁免水平，因此該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章所載的申報、公告及獨立股東批准的所有規定。
B. 獲豁免遵守上市規則第14A.34條的獨立股東批准規定但須遵守申報及公告規定的持續關連交易
租賃協議
x公司自二零零九年四月一日起向益佳租賃位於新界粉嶺居適街3號的物業（「粉嶺物業」）作工業及附屬住宿用途，並作為本公司的香港總部。粉嶺物業的總樓面面積為4,369平方米。二零零九年三月十八日，本集團成員公司福和廢紙與益佳訂立租賃協議，由二零零九年四月一日起，為期三年，月租為250,000港元（不包括管理費及政府差餉）。
Astoria Group Ltd（. 「Astoria」）及Inter-Oriental Investments Ltd（. 「Inter-Oriental」）各擁有益佳 50%的權益，該兩家公司分別為xxxxx（就 Astoria 而言）及xxx女士（就 Inter-Oriental而言）以信託方式持有益佳已發行股份。由於xxxxx及xxx女士為執行董事及控股股東xxx先生之子女，故彼等為本公司的關連人士。
截至二零零七年、二零零八年及二零零九年三月三十一日止年度及截至二零零九年九月三十日止六個月，本集團就租賃粉嶺物業支付的年度租金分別為2,394,000港元、2,394,000港元、 2,394,000港元及1,500,000港元。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度，預期益佳就出租粉嶺物業所收取的年度租金將分別不超過3,000,000港元、3,000,000港元及3,000,000港元。相關估計金額已參照粉嶺物業的有關租賃安排的過往價值釐訂。
董事（包括獨立非執行董事）及聯席保薦人認為，租賃協議乃於一般及日常業務過程中按公平原則磋商，其各自條款屬正常商業條款，並屬公平合理（包括其各自年度上限），且符合本公司及股東的整體利益。
獨立估值師環亞物業顧問有限公司確認，租賃協議的租金屬公平合理，反映當其時市場租金。
由於根據上市規則第14章項下按年計的各適用百分比率超過0.1%但低於2.5%，而年度代價
超過1,000,000港元，故租賃安排將獲豁免遵守上市規則第14A.34條的獨立股東批准規定，惟須遵守申報及公告規定。
申請豁免
x公司已向聯交所提出申請，而聯交所亦同意向本公司授出豁免，就上文「— 獲豁免遵守上市規則第14A.34條的獨立股東批准規定但須遵守申報及公告規定的持續關連交易」一節所指的持續關連交易，毋須嚴格遵守上市規則的公告規定，條件為該等不獲豁免持續關連交易各財政年度的總價值不得超過上文所載的相關上限。本公司將遵守上市規則第14A.42(3)條訂明的規定，並符合上文所述的年度上限金額。
各財政年度的相關年度上限概要載列如下：
截至三月三十一日止年度的年度上限
相關關連交易 二零一零年 二零一一年 二零一二年
（港元） （港元） （港元）
獲豁免遵守上市規則第14A.34條的獨立股東批准規定但須遵守申報及公告規定
有關粉嶺物業的租賃協議. . . . . . . 3,000,000 3,000,000 3,000,000