Contract
令和６年度静岡県内に新たに発生する水産資源の有効活用に関する調査業務委託契約書
一般財団法人マリンオープンイノベーション機構（以下「甲」という。）、と〇〇〇〇〇（以下
「乙」という。）の間に、次のとおり委託契約を締結する。
（目的）
第１条 甲は、甲が別に定める「令和６年度静岡県内に新たに発生する水産資源の有効活用に関する調査業務委託要領」（以下「要領」という。）に定める業務（以下「委託業務」という。）を乙に委託し、乙は、これを受託する。
（注意義務）
第２条 乙は、委託の本旨に従い善良なる管理者の注意をもって、委託業務を処理するものとする。
（守秘義務）
第３条 甲及び乙は、委託業務の実施に当たり相手方より開示を受け又は知り得た相手方の技術及び営業上その他の一切の情報のうち相手方より秘密である旨の書面による開示があった情報（以下「秘密情報」という。）について、これを第三者に開示・漏洩してはならない。ただし、相手方の書面による事前の承諾を受けた場合を除く。
２ 甲及び乙は、秘密情報に関する資料及び秘密情報を保存した媒体等について適切に管理し、委託業務以外の目的に使用しない。
３ 前二項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合は、本条第 1 項及び第 2項の規定は適用しない。
(1)開示を受け又は知得した時点において、既に自己が保有していたことを証明できる情報 (2)開示を受け又は知得した時点において、既に公知となっていた情報
(3)開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
(4)正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得したことを証明できる情報
(5)相手方から開示された情報とは無関係に独自に開発・取得したことを証明できる情報 (6)公開を前提として相手方から提出を受けた文書に記載された情報
４ 甲及び乙は、秘密情報について、法令により開示が義務付けられているとき、又は関係する主務官庁若しくは裁判所その他の公的機関に開示を求められたときは、必要かつ相当な範囲でこれを開示することができる。ただし、開示する場合は、速やかに相手方へその内容を書面にて通知するものとする。
５ 乙は、研究者等、その他本委託業務に関与する者が本条と同様の秘密保持義務を負うよう措置するものとし、その所属を離れた後も本条と同様の秘密保持義務を負うよう措置するものとする。
６ 甲及び乙が、知的財産権の実施許諾を目的として秘密情報を公開前に第三者に開示する場合は、事前に相手方の書面による承諾を得ることを要し、当該第三者に対しては秘密保持義
務を課すものとする。
７ 甲及び乙は、相手方より開示された秘密情報（その写しも含む。）を、相手方から返還請求された場合又は本契約が委託業務が終了した場合には、速やかに相手方に返還する。
（個人情報の保護）
第４条 乙は、委託業務を処理するに当たり個人情報を取り扱う場合は、別記１「個人情報取扱特記事項」を遵守しなければならない。
（委託期間・第三者との共同研究開発・委託業務の制限）
第５条 この委託期間は、契約締結の日から令和 7 年 2 月 28 日までとする。乙は当該委託期間において、第三者と委託業務と同一の共同研究開発を行ったり、第三者から同一の委託業務を受託したりしてはならない。
（申出義務）
第６条 乙は、甲の定める要領の中に不適切な箇所があると認めたとき、又はこの契約締結後の 事情の変化により委託業務を遂行することが困難となり、若しくは甲に不利になったときは、その都度甲に申し出て必要な指示を受けなければならない。
（委託契約額）
第７条 甲は、委託業務を処理するための費用（以下「委託費」という。）として、金〇〇〇円（うち取引に係る消費税及び地方消費税の額〇〇〇円）を支払うものとする。
２ 別紙配分内訳記載の消費税は、消費税法（昭和 63 年法律第 108 号）並びに地方税法（昭和
25 年法律第 226 号）規定により算出したもので、委託費に 110 分の 10 を乗じて得た額とする。
（支払方法）
第８条 乙は様式第３号別紙配分内訳記載の配分額につき、第 16 条の通知を受領した後に委託費を請求するものとし、甲は、請求書を受理した日から 30 日以内に支払うものとする。ただし、甲が必要であると認めた場合は、乙は委託費の前金払を請求することができる。
（契約の変更）
第９条 甲又は乙は、天災その他その責めに帰さない理由により、この契約を変更しようとするときは、その理由を記載した書面により、その相手方に申し出なければならない。
（権利義務の譲渡等の禁止）
第 10 x xは、第三者に対し、委託業務の全部若しくは一部の実施を委託し、若しくは請け負わせ、又はこの契約に基づいて生じる権利義務を譲渡してはならない。ただし、書面により甲の承認を受けた場合は、この限りでない。乙が本業務を第三者に再委託する場合、乙は、本契約に基づく乙の義務と同等の義務を再委託先に対して負わせなければならず、再委託先
の一切の行為に関して、乙が行ったものとして、甲に対し一切の責任を負う。
（契約の解除）
第 11 x xxx乙は、天災その他その責めに帰さない理由により、この契約を解除しようとするときは、その理由を記載した書面により、その相手方に申し出なければならない。
２ 甲は、次のいずれかに該当するときは、この契約を解除することができる。
(1)乙が委託期間内に委託業務を履行しないとき、又は履行の見込みがないと甲が認めるとき。
(2)xがこの契約について、乙の不正の事実を発見したとき。 (3)乙が故意又は過失により甲に損害を与えたとき。
(4)乙が第２条から第４条の規定に違反し、相当な期間を定めて、違約を明記した文書によりその是正を催告したが、なお当該期間内に違約が是正されなかったとき。
(5)乙が監督官庁により事業停止処分を受け、又は事業許可、事業免許若しくは事業登録等の取消処分を受けたとき。
(6) 乙が差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、租税滞納処分、その他公権力の処分を受けたとき。ただし、本契約の履行に重大な影響を与えない軽微なものは除く。
(7) 乙が資本減少、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、廃止、若しくは変更、会社分割、合併、又は解散（法令に基づく解散を含む。）したとき。
(8) 乙が甲の社会的信用を毀損する行為又は毀損するおそれがある行為を行ったとき。 (9)乙が次のアからキに該当した場合
ア 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「法」という。）第２条第２号に該当する団体（以下「暴力団」という。）
イ 個人又は法人の代表者が暴力団員等（法第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者をいう。以下同じ。）である者
ウ 法人の役員等（法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表する者で役員以外の者をいう。）が暴力団員等である者
エ 自己、自社若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって暴力団又は暴力団員等を利用している者
オ 暴力団若しくは暴力団員等に対して、資金等提供若しくは便宜供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持運営に協力し又は関与している者
カ 暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有している者
キ 相手方が暴力団又は暴力団員等であることを知りながら、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約を締結している者
(10)乙において、その他本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき。
３ 甲は、正当な理由により１月の予告期間をもってこの契約の解除をその相手方に申し出たときは、この契約を解除することができる。本契約においては民法 541 条ただし書は適用しない。
（損害賠償責任）
第 12 条 乙は、次のいずれかに該当したときは、その損害（弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害を含むがこれらに限られない。）を甲に賠償しなければならない。
(1)乙が委託業務の実施に関し、自らの責に帰すべき事由によって甲に損害を与えたとき。 (2)前条第２項の規定によりこの契約が解除された場合において、乙が甲に損害を与えたと
き。
２ 乙は、前条第２項の規定による契約の解除により損害を受けた場合において、甲に対し、その損害の賠償を請求することができない。
３ 乙は、本契約に違反したことにより第三者に損害を与えた当事者は、その解決のための一切の折衝及び賠償の責任を負う。
（委託業務実施計画書等の提出）
第 13 条 乙は、この契約の締結後 10 日以内に要領に定める委託業務実施計画書（様式第１号）を甲に提出し、承認を受けなければならない。
２ 乙は前項の規定により提出した委託業務実施計画書を変更する場合は、委託業務実施変更計画書を甲に提出し、承認を受けなければならない。
（処理状況の報告等）
第 14 条 甲は、必要があると認めるときは、委託業務の処理状況を乙に報告させ、又は自らその調査をすることができる。
（委託業務実績報告書等の提出）
第 15 x xは、乙の代表として、委託業務が終了したときは、委託業務実績報告書（様式第２号）、委託経費実績額報告書（様式第３号）及び要領に定める提出物を甲に提出しなければならない。
（検査）
第 16 条 甲は、前条の規定により乙から書類の提出を受けたときは、速やかに委託業務の成果を検査し、適合すると認めたときは、委託費の額を確定し、乙に対して通知するものとする。
２ 乙は、第８条の規定に基づき前金払を受けた委託費の額が前項の確定額を超える場合は、その超える金額について、甲の指示に従い返金するものとする。
（契約解除後の委託業務実績報告書の提出）
第 17 条 甲又は乙が第 11 条の規定によりこの契約を解除した場合は、乙は契約解除後 15 日以内に前条の委託業務実績報告書を甲に提出しなければならない。
（委託費の処理）
第 18 条 甲又は乙が第 11 条の規定によりこの契約を解除した場合の委託費の処理は、甲が認める既履行部分に相当する金額をもって精算し、その引渡しを受けることができる。ただし、
その終了が乙の責めに帰すべき事由によるときは、委託費は発生しない。
２ 甲は、乙が第２条から第４条の規定に違反した場合は、委託費の一部又は全部を返還させる権利を有するものとする。
（知的財産権の範囲）
第 19 条 委託業務によって得た業務上の成果に係る知的財産権とは、次の各号に掲げるものをいう。
(1)特許法（昭和 34 年法律第 121 号）に規定する特許権（以下「特許権」という。）、実用新
案法（昭和 34 年法律第 123 号）に規定する実用新案権（以下「実用新案権」という。）、意
匠法（昭和 34 年法律第 125 号）に規定する意匠権（以下「意匠権」という。）、半導体集積
回路の回路配置に関する法律（昭和 60 年法律第 43 号）に規定する回路配置利用権（以下
「回路配置利用権」という。）、種苗法（平成 10 年法律第 83 号）に規定する育成者権（以下「育成者権」という。）及び外国における上記各権利に相当する権利
(2)特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
(3)著作xx（昭和 45 年法律第 48 号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利（以下「プログラム等の著作権」という。）
(4)前三号に掲げる権利の対象とならない技術情報及び生物材料のうち秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を使用する権利
２ この契約書において、発明等とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウを使用する権利の対象となるものについては案出をいう。
３ この契約書において、知的財産権の実施とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第 15 号及び同項第 19 号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
（知的財産権の帰属）
第 20 条 委託業務によって得た業務上の成果に係る知的財産権について、甲乙の一方が単独で発明等（以下「単独発明」という。）をなした知的財産権は、その発明等をなした当事者に帰属する。甲は乙に対し、甲の単独発明の実施等をすることを、また、乙は甲に対し、乙の単独発明を実施等することを、それぞれの知的財産権の権利存続期間満了までの間、許諾する。実施許諾等の具体的な条件は、別途協議の上定める。
２ 委託業務によって得た業務上の成果に係る知的財産権は、前項に該当しない場合は、甲乙
の共有とする。共有持分の割合は、発明等の創出にあたっての寄与度に応じて決定する。ただし、甲は、乙に対し、甲乙別途協議の上定める金額を支払うことにより、乙の共有持分の全部を買い取ることができるものとする。
３ 委託業務に関連して、甲若しくは乙が単独で、又は甲と乙が共同して知的財産権を取得するべく、出願等（知的財産権の取得、維持および保全をいう。）を行うときは、当該出願等の費用は甲乙協議して決定する。
４ 乙は、委託業務によって得た業務上の成果に係る知的財産権の権利存続期間満了までの間、当該知的財産権に係る発明等を自ら実施等せず、また、甲以外の第三者に対し、当該発明等の実施許諾等を行わないものとする。ただし、甲が正当な理由なく１年間当該発明等を実施等しなかった場合にはこの限りではない。
５ 甲は、乙の事前の承諾を得ることなく、第三者へ委託業務によって得た業務上の成果に係る知的財産権について、実施許諾等を行うことができるものとする。この場合、甲は、乙に対し、別に実施契約で定める実施料を支払うものとする。ただし、本条 2 項ただし書に基づき、甲が乙の共有持分を買い取った場合には、同支払義務は発生しないものとする。
６ 甲および乙は、委託業務の遂行の過程で発明等を取得した場合は、速やかに相手方にその旨を通知しなければならない。相手方に通知した発明が単独発明に該当すると考える当事者は、相手方に対して、その旨を理由とともに通知する。
７ 甲および乙は、相手方の同意なくして、相手方から開示等を受けた技術情報（バックグラウンド情報を含む。）およびサンプル、委託業務によって得た業務上の成果に係る知的財産権に関する相手方が創作した単独発明、考案またはその他の相手方が取得した技術情報もしくはノウハウについて、日本を含めたいかなる国にも特許、実用新案、商標、著作権またはその他のいかなる知的財産権も出願または登録してはならず、いずれかの当事者がこれに違反した場合は、その違反した当事者に当該出願または登録に関する権利またはその持分を無償で譲渡すべき旨を請求することができる。
８ 甲および乙は、委託業務によって得た業務上の成果に改良、改善等をした場合、その旨を相手方に対して速やかに通知した上で、本条の定めを適用して当該改良、改善等に係る成果を取り扱うものとする。
（地位の譲渡禁止）
第 21 条 本契約の当事者は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本契約に基づく地位を移転し、又は本契約に基づく権利義務の全部若しくは一部について、第三者に譲渡し、承継させ、若しくは担保権を設定する等一切の処分をすることができない。
（存続規定）
第 22 条 本契約の終了後にかかわらず、第 12 条（損害賠償責任）、第 15 条（委託業務実績報告
書等の提出）、第 16 条（検査）、第 17 条（契約解除後の委託業務実績報告書の提出）、第 18 条
（委託費の処理）、第 19 条（知的財産権の範囲）、第 20 条（知的財産権の帰属）、第 21 条（地位の譲渡禁止）、第 23 条（合意管轄）、第 24 条（留意事項）、第 25 条（定めのない事項の処理）及び本条の規定は、引き続きその効力を有する。ただし、第 3 条（守秘義務）、第 4 条（個人
情報の保護）は、本契約の終了後 3 年間に限り、その効力を有する。
（合意管轄）
第 23 条 この契約に関する訴訟については、静岡地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（留意事項）
第 24 条 甲及び乙は、別記２「特記事項」を遵守しなければならない。また、委託業務の履行に当たっては、障害を理由とする差別の解消の推進に関する法律（平成25年法律第65号）第７条第２項で規定されている合理的配慮について留意すること。
（定めのない事項の処理）
第 25 条 この契約に定めるもののほか、必要な事項については、甲乙協議の上、決定するものとする。
上記の契約の成立を証するため、この契約書２通を作成し、甲、乙は記名押印の上、各自その
１通を所持する。
令和 年 月 日
（甲） xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
xxマリンビル 2 階
一般財団法人 マリンオープンイノベーション機構代表理事 xx 是 印
（乙）
印
別記１
個人情報取扱特記事項
第１ 基本的事項
乙は、この契約による業務を処理するため個人情報を取り扱うに当たっては、個人の権利利益を侵害することのないよう、個人情報の適正な取扱いに努めなければならない。
第２ 取得の制限
乙は、この契約による業務を処理するため個人情報を取得するときは、適法かつ適正な方法により取得しなければならない。
第３ 安全管理措置
乙は、個人情報の漏えい、滅失又はき損の防止その他の個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
第４ 従業者の監督
乙は、その従業者に個人情報を取り扱わせるに当たっては、当該個人情報の安全管理が図られるよう、当該従業者に対する必要な監督を行わなければならない。
第５ 再委託の禁止
乙は、甲の同意がある場合を除き、個人情報の取扱いを第三者に委託してはならない。第６ 複写又は複製の禁止
乙は、甲の同意がある場合を除き、この契約による業務を処理するため甲から提供された個人情報が記録された資料等を複写し、又は複製してはならない。
第７ 資料等の廃棄
乙は、この契約による業務を処理するため甲から提供を受け、又は乙が作成し若しくは取得した個人情報が記録された資料等を、この契約終了後直ちに廃棄するものとする。ただし、甲が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
第８ 目的外利用・提供の禁止
乙は、甲の同意がある場合を除き、本業務以外の目的のために個人情報を自ら利用し、又は提供してはならない。
第９ 取扱状況の報告等
甲は、必要があると認めるときは、個人情報の取扱状況を乙に報告させ、又は自らその調査をすることができる。
第 10 事故発生時における報告
乙は、この契約に違反する事態が生じ、又は生じるおそれがあることを知ったときは、直ちに甲に報告し、甲の指示に従わなければならない。
別記２
特記事項
（成果の公表）
第１条 甲及び乙は、委託業務の成果に基づく発明等があった場合について、速やかに特許出願等を完了するよう互いに協力する。
２ 甲及び乙は、委託業務の成果の公表を希望する場合は、その公表先、公表理由、公表時期及び公表内容を記載した文書により、当該公表希望者以外の契約当事者すべてに対しその承認を求め、当該公表希望者以外の契約当事者すべてがこれを認めたときは、その認められた範囲内において公表することができる。
３ 甲及び乙は、前項の文書を受けたときは、公表等の内容に、この契約により秘密保持義務を負うべき対象が含まれていること、又は、保護すべき発明等が含まれ、これを出願（出願明細書の補正を含む。）する予定であることを理由として、当該通知の受理後１５日以内に、当該すべての公表希望者に対し、公表内容を修正すべき旨の協議を申し入れることができる。
４ 本条の規定にかかわらず、委託業務の成果について、特許出願等を完了した場合は、甲及び乙は、その出願明細書等出願書類の記載範囲内において、公表することができる。
（名称等の使用）
第２条 甲及び乙は、他の契約当事者の名称（関連機関、教職員、学生等を含む）及び当該他の契約当事者を明示的又は暗示的に示すロゴ、マーク、標章等（以下「名称等」という）を、この契約の目的物その他委託業務により得られた成果を利用又は使用した商品（以下「本商品」という）の販売、本商品の宣伝、その他本商品の販売促進資料等に使用又は利用してはならないものとする。ただし、当該名称等の使用・利用の態様、使用・利用方法、使用・利用範囲、及び使用・利用期間等について当該他の契約当事者の事前の文書による承諾を得た場合に限り、その承諾範囲内に限り、名称等を本商品に限り使用又は利用することができる。
（輸出管理）
第３条 甲及び乙は、この契約にしたがって他の契約当事者から提供される機器・試料等又は資料・技術を輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法及びこれに関連する法令並びに米国輸出管理規則を遵守しなければならない。
２ 乙はこの契約にしたがって他の契約当事者から提供・支給・貸与されるいかなる機器・試料等又は資料・技術を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用する意思が明らかである第三者に対して直接・間接を問わず輸出又は提供を行わない。
（有効期間）
第５条 前各条の規定は、この契約の有効期間終了後も有効に存続するものとする。