股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2017-045

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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于子公司南方中集签订搬迁补偿协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）自 1980 年起陆续向招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）的前身招商局蛇口工业区有限公司承租了位于蛇口工业区港湾大道以北的 SKS201-01、SKS201-04、SKS201-08 号（蛇口地块编号）的三宗土地（面积合计 61,005.5 平方米，合称“租赁用地”），并投资建设了厂房、办公楼等建（构）筑物（以下合称“上盖物”）用于本公司及本公司的全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）的生产经营。2007 年，南方中集向招商蛇口续租了租赁用地。

2011 年 6 月 30 日，招商蛇口在深圳市土地房产交易中心受让了深圳市太子湾片区 K202-0014 号宗地（以下简称“太子湾项目用地”）。招商蛇口作为土地使用权人对太子湾项目用地进行分宗及开发建设工作。租赁用地位于太子湾项目用地范围内。因招商蛇口太子湾项目用地开发建设需要，经双方友好协商，南方中集同意搬迁撤场并将租赁用地退还给招商蛇口，招商蛇口给予相应补偿款（以下简称“本次搬迁补偿”）。2017年 8 月 3 日，南方中集与招商蛇口签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳南方中集集装箱制造有限公司之蛇口太子湾用地搬迁补偿协议》（以下简称“《搬迁补偿协议》”）。

2、经国众联资产评估土地房地产估价有限公司对招商蛇口收回租赁土地所涉及的南方中集搬迁损失的评估，确定评估价值为人民币 494,894,588 元。招商蛇口依据该评估价值对本集团进行搬迁补偿。

3、招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司第一大股东（截至

2017年6月30日，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.51%），为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商蛇口为本公司的关联法人，本

次搬迁补偿对本公司构成关联交易。

4、本次搬迁补偿的相关议案已于2017年8月3日经本公司第八届董事会2017年第九次会议审议通过，关联董事xx、xxxxx表决，其他非关联董事一致同意该议案；并已于同日经本公司第八届监事会2017年第四次会议审议通过，关联监事xxx回避表决，其他非关联监事一致同意该议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

5、本次搬迁补偿的相关议案尚需提交本公司临时股东大会审议批准。招商局国际

（中集）投资有限公司作为关联方，将在该次临时股东大会上就有关决议案放弃投票。

6、本次搬迁补偿不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方 — 招商蛇口的基本情况

公司名称：	招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公司类型：	股份有限公司
统一社会信用代码：	914400001000114606
成立日期：	1992 年 2 月 19 日
注册地址：	广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
法定代表人：	xxx
注册资本：	人民币 79.04 亿元
主营业务：	主要从事城市及园区综合开发和运营服务。
股权结构：	截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团持有招商蛇口 71.29% 股权。
关联关系：	招商蛇口的控股股东招商局集团为本公司的第一大股东 （截至 2017 年 6 月 30 日，间接持有本公司 24.51%股权），招商蛇口为本公司的关联法人。
主要财务数据：	截至 2016 年末，招商蛇口的总资产为人民币 2,507.32 亿元，净资产为人民币 564.30 亿元。2016 年营业收入为人民币 635.73 亿元，净利润为人民币 95.81 亿元。于 2017 年 3 月 31 日，总资产为人民币 2,616.87 亿元，净资产为人民币 585.59 亿元。2017 年第一季度营业收入为人民币 69.30 亿元，净利润为人民币 21.22 亿元。

三、南方中集的基本情况

公司名称：	深圳南方中集集装箱制造有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：	91440300618908520M

成立日期：	1995 年 12 月 18 日
注册地址：	深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2-6 号
法定代表人：	xxx
注册资本：	人民币 1.38 亿元
主营业务：	制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备，公路、港口新型特种机械设备设计与制造，集 装箱堆存业务（不含危险品）。
股权结构：	截至本公告日，本公司持有南方中集 100%股权，南方中集 为本公司的全资子公司。
主要财务数据：	截至 2016 年末，南方中集的总资产为人民币 13.34 亿元， 净资产为人民币 4.69 亿元。2016 年营业收入为人民币 0.096 亿元，净利润为人民币 0.62 亿元。

四、关联交易标的的基本情况

租赁用地位于中国广东省深圳市蛇口工业区港湾大道以北的 SKS201-01 、 SKS201-04、SKS201-08 号（蛇口地块编号）的三宗土地（面积合计 61,005.5 平方米）。招商蛇口拥有该三宗用地的土地使用权，并将其出租给南方中集使用，南方中集在租赁用地上投资建设了上盖物。租赁用地位于招商蛇口开发建设的太子湾项目用地的范围内。

为配合太子湾项目整体开发，南方中集在租赁用地的厂房进行了一系列搬迁安排，发生了搬迁费用，承担了停产、停工等损失。根据招商蛇口与本公司共同委托的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以成本法对南方中集因太子湾项目整体开发而被收回租赁用地的搬迁损失价值进行了评估，主要包括房屋建筑物、设备搬迁、停产停业等相关费用，确定评估价值为人民币 494,894,588 元。

五、关联交易的定价政策和依据

x次搬迁补偿的补偿款的定价是根据招商蛇口与本公司共同委托的有合格资质的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字

（2017）第 2-0657 号的评估报告（以下简称“《评估报告》”）确定。评估方法与内容参见本公告“四、关联交易标的的基本情况”一节。

六、《搬迁补偿协议》的主要内容

1、签约方：南方中集、招商蛇口

2、租赁用地的清退

南方中集应在《搬迁补偿协议》生效且完成上盖物拆除后五个工作日内，一次性将租赁用地全部退还移交给招商蛇口或其指定单位。双方应于退还当日（以下简称“土地交接日”）签订《土地交接书》。

双方签署《土地交接书》之日，视为租赁用地已经清退完毕，双方之间关于租赁用地的土地租赁（使用）关系至 2017 年 7 月 31 日全部终止。

在《土地交接书》签署当日，南方中集按租赁用地面积及租赁用地相关协议确定的

2010 年租金标准向招商蛇口一次性支付 2011 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日之间的土

地租金（或使用费），累计金额为人民币 30,523,085.17 元。

3、补偿款及确定依据

招商蛇口同意给予南方中集作为土地承租人的搬迁补偿为人民币 494,894,588 元。该补偿款为招商蛇口与南方中集考虑了：（1）南方中集在租赁用地上投资建设了上

x物；及（2）南方中集为配合太子湾项目用地开发进行了一系列搬迁安排，发生了搬迁费用，承担了停产停工等损失，并根据由双方共同聘请的评估师出具的的评估报告的评估价值后，按公平原则磋商后达成。

4、补偿款的支付方式

双方同意，在《土地交接书》签署后三个工作日内，由招商蛇口一次性将全部搬迁补偿款支付至南方中集指定的银行账户。

5、义务及责任界定

因南方中集在土地交接日前（含交接日当日）使用租赁用地或上盖物导致的及与上盖物有关的责任而使招商蛇口或招商蛇口指定单位遭受追索时，由南方中集负责处理并承担全部赔偿责任。在土地交接日之后（不含交接日当日）发生的前述责任，南方中集全部不予承担。

因南方中集向招商蛇口或招商蛇口指定单位退还租赁用地而涉及的事项产生的责任和费用均由南方中集承担。

6、生效及完成

《搬迁补偿协议》在具备以下全部条件之日起生效（以下述条件最迟达成之日为准）：

（1）《搬迁补偿协议》经招商蛇口、南方中集双方代表签字并加盖公章；（2）《搬迁补偿协议》取得招商蛇口有权审批机构批准；（3）《搬迁补偿协议》取得南方中集或本公司有权审批机构批准。

双方应最迟在协议签订后 60 日内，尽快完成上述生效条件。七、本次搬迁补偿的目的和对本公司的影响

签订《搬迁补偿协议》有利于本集团把握深圳城市发展和更新改造的机遇，实现现有资源的商业价值，提升本集团的整体效益和股东回报，符合本集团的整体战略发展目标和长远利益。本公司认为，协议条款由订约双方公平磋商达成，补偿款依据由双方共同委托的评估师的评估报告厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

为了配合太子湾的整体开发需要，南方中集已于 2007 年起逐步安排搬迁及停产。同时，为弥补南方中集搬迁停产所造成的产能不足，本集团已在深圳坪山投产了新的集装箱生产线。因此，本次从租赁用地清退搬迁不会对本集团的正常生产经营造成不利影响。

南方中集从租赁用地停产搬迁的主要直接成本/费用约人民币151.4 百万元已陆续发生在过往财政年度，包括：2007-2016 年度累计发生的搬迁费约人民币 28.2 百万元、 2007-2016 年度累计发生的固定资产折旧约人民币 40.9 百万元、2009 年度发生的固定资

产减值约人民币 82.3 百万元。南方中集为本次搬迁补偿所发生的部分费用已在过往年度垫付，因此，本次收到的补偿款扣税及其他费用后将用于南方中集的股利分配。

本次搬迁补偿预计将对本公司 2017 年度合并财务业绩带来正面积极影响。具体数据以本公司审计机构的审计结果为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年初至本公告日，除《搬迁补偿协议》项下拟进行的交易外，本公司与招商蛇口及其控股子公司未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

x次关连交易\关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：南方中集就蛇口太子湾用地进行租赁用地清退及搬迁补偿的关连交易\关联交易，遵循了一般商业条款，并以评估的市场价值为定价依据，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益；本次关连交易\关联交易的决策和审议程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定；符合公平、公开、公正的原则；未发现有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

十、备查文件

1、本公司第八届董事会 2017 年第九次会议决议。

2、本公司第八届监事会 2017 年第四次会议决议。

3、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。

4、《搬迁补偿协议》。

5、《评估报告》。特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一七年八月三日