漱玉锦云成立于 2015 年 8 月 17 日，持有注册号为 370127300011138 的《营业执照》。主要经营场所：山东省济南市高新区奥体天泰广场 SOHO 办公楼 1 单元 505- 3；执行事务合伙人：李文杰；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业 务）。

漱玉平民大药房连锁股份有限公司东兴证券股份有限公司

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）

签署日期：二零二零年九月

深圳证券交易所：

x所于 2020 年 7 月 30 日出具的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函【2020】010206号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。xx平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“公司”或“发行人”）与保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“东兴证券”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。

2、为方便阅读，本回复报告采用以下字体：

对应修订内容	对应字体
问询函所列问题	黑体（加粗）
问询函的回复	宋体（不加粗）
招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

3、本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

目 录‌

问题 1 3

问题 2 45

问题 3 61

问题 4 81

问题 5 108

问题 6 128

问题 7 185

问题 8 208

问题 9 241

问题 10 253

问题 11. 277

问题 12 326

问题 13 337

问题 14 348

问题 15 364

问题 16. 376

问题 17 390

问题 18. 396

问题 19 403

问题 20 416

问题 21 428

问题 22 435

问题 23 439

问题 24 451

问题 25 461

问题 26 465

问题 1.申报材料显示，发行人历史上存在员工持股平台入股。请发行人补充披露：（1）祥润贸易的历史沿革，实际控制人，主营业务；参与设立发行人又于当年 12 月股权转让退出的原因，股权转让定价公允性，设立发行人前身的出资来源及其合法性；（2）xxxx、xxxx、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额持有人情况；上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工；入股定价依据及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，若是，披露其处理情况并分析股份支付计提是否充分合理；上述三家机构份额持有人是否有从发行人处离职，其份额处置情况，股份代持的原因、被代持方是否存在因曾任公职或受竞业禁止限制或其他原因无法成为股东的情况，该限制是否已解除，是否影响发行人股东适格性；是否存在信托持股，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除，是否存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；是否存在股权诉讼或纠纷；（3）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，定价是否公允；发行人股东中是否存在私募基金，是否已按规定履行备案程序；发行人历史上是否存在货币出资以外的其他出资情形，是否存在出资不实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷；发行人目前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕；（4）报告期内发行人董事、监事、高管人员是否存在违法违规情形，是否存在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况，发行人董事、监事、高管人员是否满足适格性的要求；董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；（5）历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、祥润贸易的历史沿革，实际控制人，主营业务；参与设立发行人又于

当年 12 月股权转让退出的原因，股权转让定价公允性，设立发行人前身的出资来源及其合法性

（一）祥润贸易的历史沿革，实际控制人，主营业务

1、祥润贸易的历史沿革

（1）1997 年 3 月，祥润贸易设立

济南祥润贸易有限责任公司系由济南时速装饰工程有限公司、xxx、xxx共同出资设立的企业。

1997 年 3 月 4 日，祥润贸易取得济南市工商行政管理局核发的文号为（济

企）名称预核[97]第 018 号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“济南祥润贸易有限责任公司”。

1997 年 3 月 6 日，山东济南第二会计师事务所出具（1997）鲁济二会验字第 36 号《验资证明》，经查验，祥润贸易实有注册资金 50 万元，由济南时速装饰工程有限公司以货物出资 15 万元、xxx以货物出资 20 万元、xxx以货物

出资 15 万元。

1997 年 3 月 12 日，济南市工商行政管理局颁发注册号 26437008-0 的《企业

法人营业执照》，祥润贸易的法定代表人为xxx，注册资本为 50 万元，住所为

济南市北园大街 148 号，经营范围为零售、批发：普通机械，电机，橡胶制品，建筑材料，办公自动化用品，纸张。祥润贸易选举xxx为执行董事兼总经理，选举xxx为监事。

（2）1999 年 9 月，吊销营业执照

1999 年 9 月 6 日，济南市工商行政管理局出具济工商企处字（1999）第 2

号《关于吊销“济南蓝岛广告有限公司”等 3858 户企业营业执照的处罚决定》，

吊销未申报 1998 年度企业年检的 3858 户企业的营业执照。

1999 年 9 月 26 日，济南市工商行政管理局针对祥润贸易出具文件证明，祥

x贸易属于 3858 户吊销企业之一，按规定进入吊销、归档程序。

2、祥润贸易的实际控制人和主营业务

依据从济南市工商行政管理局获取的祥润贸易工商档案资料，祥润贸易已于

1999 年 9 月 26 日被吊销营业执照，无法判定祥润贸易的实际控制人。

依据祥润贸易吊销前注册号为 26437038-0 的《企业法人营业执照》，祥润贸易的经营范围自设立后变更为“零售、批发：普通机械，电机，橡胶制品，建筑材料，电子计算机及文化办公设备，纸张，五金、交电、化工产品（不含危爆物品）；塑料制品、纸制品的加工、自销。”

（二）参与设立发行人又于当年 12 月股权转让退出的原因，股权转让定价公允性，设立发行人前身的出资来源及其合法性

根据发行人创始股东xxx、xxx的说明，1999 年发行人前身漱玉有限设立时，由于二人对当时的法律法规和公司注册流程不熟悉，在办理登记手续时误认为有法人股东参与设立可以加快公司注册，而祥润贸易作为法人企业较为熟悉公司设立的登记手续办理，故参与设立漱玉有限。

xx有限设立时，山东中衡会计师事务所于 1999 年 1 月 19 日出具中衡会二

验字[1999]第 009 号《验资报告》，确认截至 1999 年 1 月 19 日，xx有限已收

到其股东投入的资本合计 50.00 万元，其中xxx出资 30 万元、xxx出资 10

万元、祥润贸易出资 10 万元，出资方式均为货币。祥润贸易设立漱玉有限的出资来源为其自有资金，出资来源合法。

祥润贸易参与xx有限设立仅是为了便于完成工商登记手续，祥润贸易不曾参与漱玉有限的经营管理，其于 1999 年 9 月被济南市工商行政管理局吊销营业

执照后，便计划退出漱玉有限。1999 年 12 月 8 日，祥润贸易与xxx、xxx

签订《关于股东转让出资决议》，约定祥润贸易撤出股东会，并将其出资 10 万元

股权分别转让给原股东xxx 3.3 万元、秦光霞 6.7 万元。本次变更已于济南市

工商行政管理局完成备案登记。因漱玉有限设立时间较短，本次股权依据原价 1

元/注册资本转让，股权转让定价公允。

祥润贸易退出漱玉有限的时间距今已较长，相关工商信息检索已无法查到祥

x贸易的有关信息，发行人及xxx、xxx已无法与祥润贸易取得联系。截至本审核问询函回复出具之日，不存在祥润贸易及其股东或主要人员向发行人及其实际控制人、控股股东、现任董事、监事和高级管理人员提出异议、主张任何权利以及提起诉讼或仲裁的情形。因此，祥润贸易退出漱玉有限事项不存在纠纷或潜在纠纷。

根据xxx、xxx出具的《关于股东xxx、xxxx让济南祥润贸易有限责任公司股权的确认及承诺》，xxx、xxx二人保证本次股权转让真实、合法、有效，为转让各方真实意思表示，相关款项已经支付完毕，各方对于本次股权转让均无异议。但鉴于时间久远，相关股权转让协议及支付凭证已经无法提供，故二人承诺如因本次股权转让给xx平民造成不利影响，愿意承担全部责任。

（三）补充披露

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）发行人历史沿革中祥润贸易有关事项”中补充披露。

二、xxxx、xxxx、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额持有人情况；上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工；入股定价依据及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，若是，披露其处理情况并分析股份支付计提是否充分合理；上述三家机构份额持有人是否有从发行人处离职，其份额处置情况，股份代持的原因、被代持方是否存在因曾任公职或受竞业禁止限制或其他原因无法成为股东的情况，该限制是否已解除，是否影响发行人股东适格性；是否存在信托持股，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除，是否存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；是否存在股权诉讼或纠纷

（一）xxxx、xxxx、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额持有人情况

1、xxxx的历史沿革及实际控制人、份额持有人情况

（1）2015 年 8 月，xxxx设立

漱玉锦云成立于 2015 年 8 月 17 日，持有注册号为 370127300011138 的《营业执照》。主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxx XXXX xxx 0 xx 505-3；执行事务合伙人：xxx；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

xxxx设立时，其合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	3,035.90	48.19
2	xxx	有限合伙人	1,279.60	20.31
3	xx	有限合伙人	1,669.50	26.50
4	xxx	有限合伙人	140.00	2.22
5	xxx	有限合伙人	175.00	2.78
合计			6,300.00	100.00

注 1：xx：女，身份证号码：37010319640716****，系xxxx配偶；注 2：xxx系xxxx姐；xxx系xxx之姐。

（2）2015 年 8 月，第一次合伙人变更

2015 年 8 月 18 日，根据xxx云 2015 年第 01 号变更决定书，执行事务合

伙人xxxxx有限合伙人xxxx其认缴出资财产份额 1,279.60 万元（占合伙企业认缴出资额的 20.31%）无偿转让给xxx，同意xxx退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4,315.50	68.50
2	xx	有限合伙人	1,669.50	26.50
3	xxx	有限合伙人	140.00	2.22
4	xxx	有限合伙人	175.00	2.78
合计			6,300.00	100.00

2015 年 8 月 19 日，xxxx完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxxx合伙人及其认缴出资情况如下：

注 1：xx：女，身份证号码：37010319640716****，系xxxx配偶；

注 2：xxxxxxxx姐；xxx系xxx之姐。

（3）2015 年 8 月，合伙人缴纳出资

2015 年 8 月 26 日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字[2015]

第 016 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 26 日，xxxx已收到各位

合伙人缴纳的认缴出资，合计人民币 6,300 万元整。

全体合伙人出资完成后，xxxx合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4,315.50	68.50
2	xx	有限合伙人	1,669.50	26.50
3	xxx	有限合伙人	140.00	2.22
4	xxx	有限合伙人	175.00	2.78
合计			6,300.00	100.00

注 1：xx：女，身份证号码：37010319640716****，系xxxx配偶；注 2：xxx系xxxx姐；xxx系xxx之姐。

（4）2015 年 9 月，第二次合伙人变更

2015 年 9 月 21 日，根据xxx云 2015 年第 02 号变更决定书，执行事务合

伙人xxx同意有限合伙人xx将其出资财产份额 1,669.50 万元（占合伙企业出资额的 26.50%）转让给xxx，同意xxx入伙，xx退伙。xx系xxxxx，此次转让为xx无偿赠与xxx。

2015 年 9 月 21 日，根据xxx云 2015 年第 03 号变更决定书：执行事务合伙人xxxx其出资财产份额 1,279.60 万元（占合伙企业出资额的 20.31%）转让给xxx，同意xxx入伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》，转让价格为 1,279.60 万元。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	3,035.90	48.19
2	xxx	xx合伙人	1,669.50	26.50

2015 年 9 月 25 日，xxxx完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxxx合伙人及其出资情况如下：

3	xxx	有限合伙人	1,279.60	20.31
4	xxx	有限合伙人	140.00	2.22
5	xxx	有限合伙人	175.00	2.78
合计			6,300.00	100.00

注：xxxxxxxx女；xxxxxxxx姐；xxx系xxx之姐。

（5）2016 年 6 月，第三次合伙人变更

2016 年 6 月 23 日，xxxx原全体合伙人与xxx、xx、xxx签署《入伙协议》，xxx、xx、xxxxxxxxx有限合伙人。

2016 年 6 月 23 日，根据xxx云 2016 年第 02 号变更决定书，同意原合伙

人xxxx增出资 72.00 万元，同意新合伙人xxx、xx、xxx分别出资

168.00 万元、156.00 万元、84.00 万元，并通过新的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	3,035.90	44.78
2	xxx	xx合伙人	1,741.50	25.69
3	xxx	有限合伙人	1,279.60	18.87
4	秦桂花	有限合伙人	175.00	2.58
5	xxx	有限合伙人	140.00	2.06
6	xx后	有限合伙人	168.00	2.48
7	xx	有限合伙人	156.00	2.30
8	xxx	有限合伙人	84.00	1.24
合计			6,780.00	100.00

2016 年 6 月 24 日，xxxx完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次新合伙人入伙后，xxxx合伙人及其出资情况如下：

注：xxxxxxxx女；xxxxxxxx姐；xxx系xxx之姐。

（6）xxx云实际控制人、份额持有人情况

截至本问询函回复出具之日，xxxx的实际控制人为xxx。xxxx的份额持有人情况如下：

序号 合伙人 姓名
合伙人身份 出资额 （万元） 出资比例 （%） 间接持有漱玉 平民股份数 间接持有漱玉 平民股份比例

					（万股）	（%）
1	xxx	xx合伙人	3,035.90	44.78	2,081.76	5.71
2	xxx	xx合伙人	1,741.50	25.69	1,180.80	3.24
3	xxx	有限合伙人	1,279.60	18.87	877.44	2.41
4	xxx	有限合伙人	175.00	2.58	120.00	0.33
5	xxx	有限合伙人	140.00	2.06	96.00	0.26
6	xx后	有限合伙人	168.00	2.48	84.00	0.23
7	xx	有限合伙人	156.00	2.30	78.00	0.21
8	xxx	有限合伙人	84.00	1.24	42.00	0.12
合计			6,780.00	100.00	4,560.00	12.50

注：xxxxxxxx女；xxxxxxxx姐；xxx系xxx之姐。

2、xxx成的历史沿革及实际控制人、份额持有人情况

（1）2015 年 8 月，xxx成设立

漱玉通成成立于 2015 年 8 月 17 日，持有注册号为 370127300011146 号《营业执照》。主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxx XXXX xxx 0 xx 505-1；执行事务合伙人：xxx；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

xxx成设立时，其合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	1,622.25	28.97	26	xx	xx合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	27	xx	有限合伙人	17.50	0.31
3	xxx	有限合伙人	735.00	13.13	28	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
4	xx	有限合伙人	290.50	5.19	29	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	30	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	31	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	32	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	34	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	35	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
11	xx	有限合伙人	52.50	0.94	36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	37	秉x	有限合伙人	17.50	0.31
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	39	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
15	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	40	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	41	xx	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	42	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
19	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	44	xx	有限合伙人	10.50	0.19
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	45	xx	有限合伙人	10.50	0.19
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	46	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xx	xx合伙人	17.50	0.31	47	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
23	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	48	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
24	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	49	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
25	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	合计			5,600.00	100.00

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 45：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（2）2015 年 8 月，第一次合伙人变更

2015 年 8 月 18 日，根据xx通成 2015 年第 01 号变更决定书，执行事务合

伙人xxxxx有限合伙人xxx其认缴出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业认缴出资额的 0.31%）无偿转让给xxx，同意xx退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》。

2015 年 8 月 18 日，根据xx通成 2015 年第 02 号变更决定书，执行事务合

伙人xxx同意有限合伙人xxxx其认缴出资财产份额 735.00 万元（占合伙企业认缴出资额的 13.13%）无偿转让给xxx，同意xxx退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	2,374.75	42.41	25	xx	有限合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	26	xxx	xx合伙人	17.50	0.31

2015 年 8 月 19 日，xx通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙人权益转让变更完成后，xxx成合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
3	xx	有限合伙人	290.50	5.19	27	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
4	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	28	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
5	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	29	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
6	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	30	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
7	xx	有限合伙人	166.25	2.97	31	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
8	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	32	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
9	xx	有限合伙人	52.50	0.94	33	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
11	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	35	xx	有限合伙人	17.50	0.31
12	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
13	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	37	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
14	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
15	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	39	xx	有限合伙人	17.50	0.31
16	xx	有限合伙人	35.00	0.63	40	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
18	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	42	xx	有限合伙人	10.50	0.19
19	xx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xx	有限合伙人	10.50	0.19
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
21	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	45	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	46	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
23	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	47	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
24	xx	xx合伙人	17.50	0.31	合计			5,600.00	100.00

注 1：序号 9：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 43：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（3）2015 年 8 月，合伙人缴纳出资

2015 年 8 月 26 日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字[2015]

第 015 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 26 日，xxx成已收到xx

x等 47 位合伙人缴纳的认缴出资合计 5,600 万元整。

全体合伙人出资完成后，xxx成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	2,374.75	42.41	25	xx	有限合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	26	xxx	xx合伙人	17.50	0.31

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
3	xx	有限合伙人	290.50	5.19	27	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
4	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	28	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
5	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	29	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
6	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	30	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
7	xx	有限合伙人	166.25	2.97	31	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
8	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	32	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
9	xx	有限合伙人	52.50	0.94	33	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
11	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	35	xx	有限合伙人	17.50	0.31
12	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
13	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	37	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
14	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
15	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	39	xx	有限合伙人	17.50	0.31
16	xx	有限合伙人	35.00	0.63	40	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
18	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	42	xx	有限合伙人	10.50	0.19
19	xx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xx	有限合伙人	10.50	0.19
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
21	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	45	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	46	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
23	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	47	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
24	xx	xx合伙人	17.50	0.31	合计			5,600.00	100.00

注 1：序号 9：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 43：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（4）2015 年 9 月，第二次合伙人变更

2015 年 9 月 21 日，根据xx通成 2015 年第 03 号变更决定书，执行事务合伙人xxxx其出资财产份额 735.00 万元（占合伙企业出资额的 13.13%）转让给xxx，同意xxx入伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》，转让价格 735.00 万元。

2015 年 9 月 25 日，xx通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxx成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	1,639.75	29.28	25	xx	xx合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	26	xx	有限合伙人	17.50	0.31
3	xxx	有限合伙人	735.00	13.13	27	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
4	xx	有限合伙人	290.50	5.19	28	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	29	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	30	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	31	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	32	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
11	xx	有限合伙人	52.50	0.94	35	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	36	秉x	有限合伙人	17.50	0.31
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	37	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	38	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
15	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	39	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	40	xx	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	42	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
19	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xx	有限合伙人	10.50	0.19
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	xx	有限合伙人	10.50	0.19
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	45	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	46	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
23	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	47	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
24	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	48	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
合计								5,600.00	100.00

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 44：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（5）2015 年 10 月，第三次合伙人变更

2015 年 10 月 18 日，根据xx通成 2015 年第 04 号变更决定书，执行事务

合伙人xxx同意有限合伙人xxxx其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给xxx；有限合伙人xxx将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给xxx；有限合伙人xxx将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给xx；有限合伙人xx

x将其出资财产份额 7.00 万元（占合伙企业出资额的 0.13%）转让给xx；有限合伙人xxx将其出资财产份额 7.00 万元（占合伙企业出资额的 0.13%）转让给xxx；有限合伙人xxx将其出资财产份额 7.00 万元（占合伙企业出资额的 0.13%）转让给王海通。同日，各方分别签订《合伙人权益转让协议》，转让价款按出资额原价转让。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	1,639.75	29.28	25	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	26	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
3	xxx	有限合伙人	661.50	11.81	27	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
4	xx	有限合伙人	290.50	5.19	28	xx	xx合伙人	17.50	0.31
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	29	xx	有限合伙人	17.50	0.31
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	30	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	31	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	32	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
11	xx	有限合伙人	52.50	0.94	35	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	37	秉x	有限合伙人	17.50	0.31
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
15	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	39	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	40	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	42	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
19	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xx	有限合伙人	17.50	0.31
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	45	xx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	46	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
23	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	47	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
24	xx	有限合伙人	35.00	0.63	48	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
合计								5,600.00	100.00

2015 年 10 月 22 日，xx通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxx成合伙人及其出资情况如下：

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；

注 2：序号 45：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（6）2015 年 11 月，第四次合伙人变更

2015 年 11 月 17 日，根据xx通成 2015 年第 05 号变更决定书，执行事务合伙人xxxxx将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给xx，同意xxxx；同意xxx将其出资财产份额 35.00 万元（占合伙企业出资额的 0.63%）转让给xxx，同意xxx退伙。同日，各方分别签订《合伙人权益转让协议》，转让价款按出资额原价转让。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	1,622.25	28.97	25	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	26	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
3	xxx	有限合伙人	696.50	12.44	27	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
4	xx	有限合伙人	290.50	5.19	28	xx	xx合伙人	17.50	0.31
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	29	xx	有限合伙人	17.50	0.31
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	30	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	31	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	32	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
11	xx	有限合伙人	52.50	0.94	35	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	37	秉x	有限合伙人	17.50	0.31
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
15	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	39	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	40	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	42	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
19	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xx	有限合伙人	17.50	0.31
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	45	xx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	46	xxx	有限合伙人	10.50	0.19

2015 年 11 月 23 日，xx通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxx成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
23	xx	有限合伙人	35.00	0.63	47	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
24	xx	xx合伙人	17.50	0.31	48	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
合计								5,600.00	100.00

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 45：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（7）2016 年 11 月，第五次合伙人变更

2016 年 11 月 13 日，根据xx通成 2016 年第 02 号变更决定书，执行事务

合伙人xxx同意有限合伙人xxx将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给xxx，同意xxx退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》，转让价款按出资额原价转让。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	1,639.75	29.28	25	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	26	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
3	xxx	有限合伙人	696.50	12.44	27	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
4	xx	有限合伙人	290.50	5.19	28	xx	xx合伙人	17.50	0.31
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	29	xx	有限合伙人	17.50	0.31
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	30	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	31	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	32	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
11	xx	有限合伙人	52.50	0.94	35	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	37	秉x	有限合伙人	17.50	0.31
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
15	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	39	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	40	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31

2016 年 11 月 17 日，xxx成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxx成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	42	xx	有限合伙人	17.50	0.31
19	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	43	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	xx	有限合伙人	10.50	0.19
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	45	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	46	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
23	xx	有限合伙人	35.00	0.63	47	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
24	xx	xx合伙人	17.50	0.31	合计			5,600.00	100.00

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 44：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（8）2019 年 3 月，第六次合伙人变更

2019 年 2 月 18 日，根据xx通成 2019 年第 01 号变更决定书，执行事务合

伙人xxxxx有限合伙人xxx将其出资财产份额 35.00 万元（占合伙企业出资额的 0.63%）转让给xxx，同意xxx退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》，转让价格为 38.44 万元。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	1,674.75	29.91	24	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	25	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
3	xxx	有限合伙人	696.50	12.44	26	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
4	xx	有限合伙人	290.50	5.19	27	xx	xx合伙人	17.50	0.31
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	28	xx	有限合伙人	17.50	0.31
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	29	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	30	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	31	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	32	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
11	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	35	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	36	秉x	有限合伙人	17.50	0.31

2019 年 3 月 8 日，xx通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxx成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	37	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
15	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	38	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	39	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	40	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	xx	有限合伙人	17.50	0.31
19	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	42	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xx	有限合伙人	10.50	0.19
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xx	有限合伙人	35.00	0.63	45	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
23	xx	xx合伙人	17.50	0.31	46	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
合计								5,600.00	100.00

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 43：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（9）2019 年 7 月，第七次合伙人变更

2019 年 7 月 25 日，根据xx通成 2019 年第 02 号变更决定书，执行事务合

伙人xxx同意有限合伙人xx将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给xxx，同意xx退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》，转让价格为 19.46 万元。

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	1,692.25	30.22	24	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	25	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
3	xxx	有限合伙人	696.50	12.44	26	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
4	xx	有限合伙人	290.50	5.19	27	xx	xx合伙人	17.50	0.31
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	28	xx	有限合伙人	17.50	0.31
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	29	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	30	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	31	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	32	xxx	有限合伙人	17.50	0.31

2019 年 9 月 8 日，xxx成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxx成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
11	xx	有限合伙人	52.50	0.94	34	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	35	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	37	xxx	xx合伙人	17.50	0.31
15	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	39	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	40	xx	有限合伙人	17.50	0.31
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	41	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
19	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	42	xx	有限合伙人	10.50	0.19
20	xx	有限合伙人	35.00	0.63	43	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	44	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
22	xx	有限合伙人	35.00	0.63	45	xxx	有限合伙人	10.50	0.19
23	xx	xx合伙人	17.50	0.31	合计			5,600.00	100.00

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 42：xx，男，身份证号码：37012619850110****；注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

（10）xx通成实际控制人、份额持有人情况

截至本问询函回复出具之日，xxx成的实际控制人为xxx。xxx成的份额持有人情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	间接持有发行人股份数 （万股）	间接持有发行人股份比 例（%）
1	xxx	xx合伙人	1,692.25	30.22	1,160.40	3.18
2	xx	有限合伙人	1,225.00	21.88	840.00	2.30
3	xxx	有限合伙人	696.50	12.44	477.60	1.31
4	xx	xx合伙人	290.50	5.19	199.20	0.55
5	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	141.60	0.39
6	xxx	有限合伙人	178.50	3.19	122.40	0.34
7	xxx	xx合伙人	175.00	3.13	120.00	0.33
8	xx	有限合伙人	166.25	2.97	114.00	0.31
9	xxx	有限合伙人	52.50	0.94	36.00	0.10
10	xx	有限合伙人	52.50	0.94	36.00	0.10
11	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94	36.00	0.10
12	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	36.00	0.10

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	间接持有发行人股份数 （万股）	间接持有发 行人股份比例（%）
13	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	36.00	0.10
14	xxx	xx合伙人	52.50	0.94	36.00	0.10
15	xxx	xx合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
16	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
17	xx	有限合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
18	xx	有限合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
19	xx	有限合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
20	xxx	有限合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
21	xx	有限合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
22	xx	有限合伙人	35.00	0.63	24.00	0.07
23	xx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
24	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
25	xxx	xx合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
26	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
27	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
28	xxx	xx合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
29	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
30	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
31	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
32	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
33	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
34	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
35	xx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
36	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
37	王海通	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
38	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
39	xxx	有限合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
40	xx	xx合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
41	xx	xx合伙人	17.50	0.31	12.00	0.03
42	xx	有限合伙人	10.50	0.19	7.20	0.02
43	xxx	有限合伙人	10.50	0.19	7.20	0.02
44	xxx	有限合伙人	10.50	0.19	7.20	0.02
45	xxx	有限合伙人	10.50	0.19	7.20	0.02
合计			5,600.00	100.00	3,840.00	10.53

注 1：序号 10：xx，男，身份证号码：11010819680322****；注 2：序号 42：xx，男，身份证号码：37012619850110****；

注 3：xxxxxxxxx之配偶，xxx系xxxxx之女。

3、漱玉锦阳的历史沿革及实际控制人、份额持有人情况

（1）2015 年 8 月，xxxx设立

漱玉锦阳成立于 2015 年 8 月 17 日，持有注册号为 370127300011154 号《营业执照》。主要经营场所：山东省济南市xx区奥体天泰广场 SOHO 办公楼 1 单元 505-2；执行事务合伙人：xx；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

漱玉锦阳设立时，其合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	245.00	11.67
2	xxx	xx合伙人	35.00	1.67
3	xxx	有限合伙人	35.00	1.67
4	xxx	有限合伙人	175.00	8.33
5	xxx	有限合伙人	700.00	33.33
6	xxx	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投 资企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	xx	有限合伙人	490.00	23.33
合计			2,100.00	100.00

注：xxxxxxxxx之子；xxx系xxxxx妹妹之女；xxx系xxx配偶之弟。

（2）2015 年 8 月，合伙人缴纳出资

2015 年 8 月 26 日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字[2015]

第 017 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 26 日，xxx阳已收到各位

合伙人缴纳的注册资本合计人民币 2,100 万元整。

全体合伙人出资完成后，漱玉锦阳合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	245.00	11.67
2	xxx	xx合伙人	35.00	1.67
3	xxx	有限合伙人	35.00	1.67

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
4	xxx	有限合伙人	175.00	8.33
5	xxx	有限合伙人	700.00	33.33
6	xxx	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投资 企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	xx	有限合伙人	490.00	23.33
合计			2,100.00	100.00

注：xxxxxxxxx之子；xxx系xxxxx妹妹之女；xxx系xxx配偶之弟。

（3）2018 年 10 月，第一次合伙人变更

2018 年 8 月 30 日，有限合伙人xx与重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业

（有限合伙）（以下简称“渤溢新天”）签署《合伙份额转让协议》，约定xx向渤溢新天转让其持有的xxx成 20.83%合伙份额（对应出资份额 437.5 万元），转让价格为 4,000 万元。

2018 年 10 月 24 日，漱玉锦阳原全体合伙人与渤溢新天签署《入伙协议》，渤溢新天成为漱玉锦云有限合伙人。

2018 年 10 月 24 日，根据漱玉锦阳变更决定书，同意有限合伙人xx将其出资份额 437.50 万元（占合伙企业出资额的 20.83%）转让给渤溢新天，并通过新的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	245.00	11.67
2	xxx	xx合伙人	35.00	1.67
3	xxx	有限合伙人	35.00	1.67
4	xxx	有限合伙人	175.00	8.33
5	xxx	有限合伙人	700.00	33.33
6	xxx	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投资企 业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	xx	有限合伙人	52.50	2.50

2018 年 10 月 24 日，xx锦阳完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次新合伙人入伙后，xxx阳合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
9	重庆渤溢新天股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	437.50	20.83
合计			2,100.00	100.00

注：xxxxxxxxx之子；xxx系xxxxx妹妹之女；xxx系xxx配偶之弟。

（4）2020 年 3 月，第二次合伙人变更

2020 年 1 月 20 日，有限合伙人xxx与xx签署《合伙人权益转让协议》，

约定xxx向xx转让其持有的漱玉锦阳 8.33%合伙份额（对应出资份额 175.00

万元），xxx与xx系夫妻关系，转让价格为 1.00 元。

2020 年 2 月 4 日，xxx阳原全体合伙人与xx签署《入伙协议》，xx成为漱玉锦阳有限合伙人。

2020 年 2 月 4 日，根据漱玉锦阳变更决定书，同意原有限合伙人xxx将其出资份额 175.00 万元（占合伙企业出资额的 8.33%）转让给xx，并通过新的

《合伙协议》。同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	245.00	11.67
2	xxx	xx合伙人	35.00	1.67
3	xxx	有限合伙人	35.00	1.67
4	xx	有限合伙人	175.00	8.33
5	xxx	有限合伙人	700.00	33.33
6	xxx	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投资企 业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	xx	有限合伙人	52.50	2.50
9	重庆渤溢新天股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	437.50	20.83
合计			2,100.00	100.00

2020 年 3 月 6 日，xxx阳完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，xxx阳合伙人及其出资情况如下：

注：xxxxxxxxx之子；xxx系xxxxx妹妹之女；xx系xxx配偶之弟妹。

（5）xxx阳实际控制人、份额持有人情况

截至本问询函回复出具之日，漱玉锦阳的实际控制人为xx。xxxx的份额持有人情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	间接持有漱玉平民股份数 （万股）	间接持有漱玉平民股份比例 （%）
1	xx	xx合伙人	245.00	11.67	168.00	0.46
2	xxx	有限合伙人	700.00	33.33	480.00	1.32
3	重庆渤溢新天股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	437.50	20.83	300.00	0.82
4	深圳市易道前海 投资企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67	168.00	0.46
5	xx	有限合伙人	175.00	8.33	120.00	0.33
6	xxx	有限合伙人	175.00	8.33	120.00	0.33
7	xx	有限合伙人	52.50	2.50	36.00	0.10
8	xxx	xx合伙人	35.00	1.67	24.00	0.07
9	xxx	有限合伙人	35.00	1.67	24.00	0.07
合计			2,100.00	100.00	1,440.00	3.95

注：xxxxxxxxx之子；xxx系xxxxx妹妹之女；xx系xxx配偶之弟妹。

（二）上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工；入股定价依据及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，若是，披露其处理情况并分析股份支付计提是否充分合理

1、上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工

（1）2015 年 8 月，xxxx、xxxx、漱玉锦阳首次向发行人增资

xxxx、xxxx、漱玉锦阳于 2015 年 8 月首次向发行人增资。2015 年

8 月 26 日，漱玉有限股东会通过决议，同意将注册资本增加至 13,000.00 万元。

新增的注册资本 4,000.00 万元中，漱玉锦云以 6,300.00 万元认购新增注册资本

1,800.00 万元，xxx成以 5,600.00 万元认购新增注册资本 1,600.00 万元，漱玉

锦阳以 2,100.00 万元认购新增注册资本 600.00 万元，全部为货币出资。本次增

资的价格为 3.5 元/注册资本出资。本次增资已经山东实信有限责任会计师事务所

审验，并出具鲁实信验字[2015]第 018 号《验资报告》。

xxxx、xxxx、漱玉锦阳首次向发行人增资时的合伙企业份额持有情况详见本审核问询函回复之“问题 1”之“二、（一）xxxx、xxx成、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额持有人情况”。

xxxx首次向发行人增资时，其合伙人中仅xxx为发行人员工，合伙人xx、xxx、xxx不是发行人员工，其三人为xxxxxxx的亲属。xxx在 2014 年退休后于 2016 年 11 月退休返聘成为发行人员工。

xxx成首次向发行人增资时，全体合伙人均为发行人员工，其中xxx和xxxx为xxx的亲属。

漱玉锦阳首次向发行人增资时，其合伙人中仅xxxxxx发行人员工，其余合伙人均不是发行人员工，主要为外部看好发行人发展的企业或个人，以及xxxxxxx的亲属。

（2）2016 年 6 月，xxxx第二次向发行人增资

漱玉锦云于 2016 年 6 月再次向发行人增资。2016 年 6 月 24 日，漱玉平民

股东大会通过决议，同意将注册资本增加至 13,100.00 万元，新增的注册资本

100.00 万元全部由漱玉锦云以货币出资 480.00 万元认缴。本次增资的价格为 4.80元/股。本次增资已经立信会计师审验，并出具信会师报字[2016]第 151591 号《验资报告》。

xxxx再次增资发行人系因其合伙企业引入了新的合伙人xx后、xx、xxx，以及原合伙人xxxxx出资，实质为xxx、xxx、xx及xxxxxxxxx对发行人实施了增资行为。

xxxxxx向发行人增资时，xxx为发行人员工也为xxx的亲属，xxx、xxxxxxx不是发行人员工。xx后为看好发行人发展的外部个人，xxxxxx于 2016 年 8 月进入淄博漱玉成为发行人员工。

2、入股定价依据及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，

若是，披露其处理情况并分析股份支付计提是否充分合理

（1）2015 年 8 月，xxxx、xxx成、xxx阳首次向发行人增资

2015 年 8 月，xxxx、xxxx、漱玉锦阳首次向发行人增资时的定价

为 3.5 元/注册资本。2015 年 8 月增资前后 1 年内均没有按公平原则自愿交易的各方达成的入股价格或相似股权价格以确定公司股票的公允价值。发行人确定本次增资价格时主要参考了 2014 年末经审计的净资产金额，并与增资方协商后确

定为 3.50 元/注册资本出资：

项目	金额
2014 年 12 月 31 日经审计净资产（万元）	22,314.93
2014 年经审的计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	6,633.10
增资前注册资本（万元）	9,000.00
每单位注册资本对应净资产（元/注册资本）	2.48
上浮 40%（元/注册资本）	3.47
最终确定价格（元/注册资本）	3.50
市盈率	8.37

注：市盈率=（增资价格*增资后注册资本+2015 年 10,000 万元分红）/2014 年度经立信会计师审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

因此，发行人本次增资定价为 3.50 元/注册资本是合理且公允的。本次增资资金来源为各合伙企业合伙人缴纳的出资款，出资来源合法。

本次实际增资价格计算的市盈率为 8.37 倍，市盈率在合理区间内，价格公允，根据《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》关于股份支付的相关规定，本次增资在进行会计核算时未产生股份支付费用，不需要确认股份支付。

（2）2016 年 6 月，xxxx第二次向发行人增资

漱玉锦云于 2016 年 6 月再次向发行人增资时的定价为 4.80 元/股，本次增资

的定价依据系参考天健兴业评估出具的评估结果。根据天健兴业评估于 2016 年

6 月 23 日出具的天兴评报字（2016）第 1228 号《评估报告》，以 2015 年 12 月

31 日为估值基准日，发行人股东全部权益价值为 62,060.00 万元，折合每股公允

价值为 4.77 元，与增资方协商后确定为 4.80 元/股：

项目	金额
拟增资涉及的股东全部权益价值项目评估价值（万元）	62,060.00
增资前股数（万股）	13,000.00
增资前每股公允价值（元/股）	4.77
最终确定增资价格（元/股）	4.80
市盈率（倍）	14.66

注：市盈率=（增资价格*增资后注册资本）/2015 年度经立信会计师审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

因此，发行人本次增资定价为 4.80 元/股是合理且公允的。本次增资资金来源为漱玉锦云合伙人缴纳的出资款，出资来源合法。

发行人采用具备证券期货从业资格的评估机构对增资涉及的股东全部权益价值的评估结果作为公允价值的确定依据具备合理性。由于本次增资每股价格高于每股公允价值，根据《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》关于股份支付的相关规定，本次增资在进行会计核算时未产生股份支付费用，不需要确认股份支付。

（三）上述三家机构份额持有人是否有从发行人处离职，其份额处置情况，股份代持的原因、被代持方是否存在因曾任公职或受竞业禁止限制或其他原因无法成为股东的情况，该限制是否已解除，是否影响发行人股东适格性

漱玉锦云、xxxx、漱玉锦阳的历史沿革详见本审核问询函回复之“问题 1”之“二、（一）xxxx、xxx成、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额持有人情况”。

xxxx和漱玉锦阳自设立以来不存在份额持有人从发行人处离职的情形，xxx成自设立以来共有 3 名份额持有人从发行人处离职并退伙，具体情况如下：

单位：万元

序号	姓名	处置情况	变动原因	变动时间	出资额	转让价格
1	xxx	xxx受让x xx合伙份额	出让人离职	2016 年 11 月	17.50	按出资额 原价转让
2	xxx	xxxx让x xx合伙份额	出让人离职	2019 年 3 月	35.00	38.44

3
秉x xxx受让x x合伙份额
出让人离职
2019 年 7 月
17.50
19.46

上述三人从合伙企业退伙并从公司离职后，已将原持有的合伙企业份额转让给xxx，转让价款已支付完毕，合伙企业已完成工商变更登记，不存在股份代持的情形。

除上述三人外，不存在其他份额持有人从三家合伙企业离职的情形。

（四）是否存在信托持股，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除，是否存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；是否存在股权诉讼或纠纷

漱xxx、xxx成、漱玉锦阳的合伙人向合伙企业缴纳的出资款均为自有资金，xxxx、xxxx、漱玉锦阳向发行人增资的资金来源为合伙人向合伙企业缴纳的出资款，不存在信托持股的情形。

xxxx、xxxx、xxxx的合伙人进入合伙企业时签署了《入伙协议》，涉及合伙企业份额变动时签署了《合伙份额转让协议》或《合伙人权益转让协议》，全体合伙人签署了《合伙企业合伙协议》。xxxx、xxxx、漱玉锦阳向发行人增资时与发行人股东签署了《增资扩股协议书》。除上述协议外，三家合伙企业、合伙人与发行人之间不存在签订过其他协议或对赌协议的情形，不存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形。

xxxx、xxx成、漱玉锦阳持有的发行人股权清晰，不存在股权诉讼或纠纷。合伙人持有的三家合伙企业的份额中，除漱玉锦阳的有限合伙人xxx持有的份额被冻结外，其他合伙人持有的合伙企业份额均不存在任何诉讼或纠纷。因个人借款纠纷，根据东营市东营区人民法院（2020）鲁 0502 民初 227 号《民

事裁定书》，裁定冻结xxx名下的银行存款 650 万元或查封同等价值的其他财产。根据济南市历城区行政审批服务局提供的档案查询文件，东营市东营区人民法院出具《协助执行通知书》，冻结xxx在漱玉锦阳的全部财产份额，冻结期限为二年，自 2020 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 18 日。该事项不会影响发行人股权结构的稳定性，不会对本次发行上市构成障碍。

漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳出具了《关于股份不存在转让限制情形的承诺函》、《关于不存在对赌协议的承诺》，确认所持发行人股份不存在任何形式的信托持股和对赌协议，以及所持发行人股份未设置任何形式的质押、抵押或行使股东权利受限制的情形。

（五）补充披露

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（四）发行人股东漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的相关情况”中补充披露。

三、除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，定价是否公允；发行人股东中是否存在私募基金，是否已按规定履行备案程序；发行人历史上是否存在货币出资以外的其他出资情形，是否存在出资不实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷；发行人目前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕

（一）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，定价是否公允

前述所涉及的股权变动主要为祥润贸易将设立时持有的漱玉有限股权转让，以及三家合伙企业漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳对发行人增资，前述股权变动系为发行人历史沿革中的第一次转让、第八次增资和第九次增资。

除上述股权变动外，发行人其他股权变动情况如下：

事件	时间	出资方/ 受让方	股数 (万股)	对价 (万元)	价格 （元/股）	资金来源	验资情况
设立	1991.01	李文杰	30.00	30.00	1.00	个人薪资及 家庭积累	中衡会二验字 [1999]第 009 号 《验资报告》
		秦光霞	10.00	10.00	1.00
		祥润贸易	10.00	10.00	1.00	企业自有资 金
第一次	1999.12	李文杰	3.30	3.30	1.00	个人薪资及	/

事件	时间	出资方/ 受让方	股数 (万股)	对价 (万元)	价格 （元/股）	资金来源	验资情况
转让		xxx	6.70	6.70	1.00	家庭积累
第一次增资	2003.02	李文杰	66.00	66.00	1.00		[2003]正华会四内验字第 015 号 《验资报告》
		秦光霞	34.00	34.00	1.00
第二次增资	2003.08	李文杰	231.00	231.00	1.00		[2003]正华会四内验字第 175 号 《验资报告》
		秦光霞	119.00	119.00	1.00
第三次增资	2005.10	李文杰	320.00	320.00	1.00		鲁实信验字 [2005]第 130 号 《验资报告》
		秦光霞	160.00	160.00	1.00
第四次增资	2005.12	李文杰	339.70	339.70	1.00		鲁实信验字 [2005]第 169 号 《验资报告》
		秦光霞	180.30	180.30	1.00
第五次增资	2008.08	xxx	0,000.00	0,320.00	1.00	个人薪资、分红款及家 庭积累	鲁实信验字 [2008]第 080 号 《验资报告》
		秦光霞	680.00	680.00	1.00
第六次增资	2011.04	xxx	0,000.00	0,320.00	1.00	个人薪资及家庭积累	鲁实信验字 [2011]第 032 号 《验资报告》
		秦光霞	680.00	680.00	1.00
第七次增资	2011.08	xxx	2,310.00	2,310.00	1.00	个人薪资、分红款及家 庭积累	鲁实信验字 [2011]第 075 号 《验资报告》
		xxx	1,190.00	1,190.00	1.00
第八次增资	2015.08	漱玉锦云	1,800.00	6,300.00	3.50	合伙人缴纳的出资款	鲁实信验字 [2015]第 018 号 《验资报告》
		漱玉通成	1,600.00	5,600.00	3.50
		漱玉锦阳	600.00	2,100.00	3.50
第九次增资	2016.06	漱玉锦云	100.00	480.00	4.80		信会师报字 [2016]第 151591 号《验资报告》
第十次增资	2017.12	华泰大健康 一号	669.95	16,748.77	25.00	合伙人缴纳的出资款	信会师报字 [2017]第 ZA52106 号《验 资报告》
		道兴投资	10.05	251.23	25.00
第十一次增资	2018.06	全体股东	19,292.00	/	/	资本公积转增股本	天职业字 [2018]17321 号 《验资报告》
第十二次增资	2018.06	xx健康科技（中国）	3,408.00	45,440.00	13.33	企业自有资金	天职业字 [2018]17322 号 《验资报告》

发行人第一次增资至第七次增资系公司创始股东为了满足公司经营发展需

要而增加公司注册资本，系经xxx和xxx协商一致以 1 元/注册资本为增资价格；第十次和第十二次增资系为了增强公司资本实力、增加流动资金、改善公司治理结构而引入外部投资者，第十次增资价格系在 2017 年预估净利润基础上

与增资方协商确定，第十二增资价格系在 2018 年预估净利润基础上与增资方协商确定；第十一次增资为全体股东以资本公积转增股本。发行人历次增资定价公允。

发行人股东用于增资的资金来源为个人薪资、分红款、家庭积累、合伙人缴纳的出资款、企业自有资金等，资金来源真实、合法。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）发行人历次股权变动的相关事项”中补充披露。

（二）发行人股东中是否存在私募基金，是否已按规定履行备案程序

截至本问询函回复出具之日，发行人股东中共有 6 名非自然人股东，分别为漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳、xx健康科技（中国）、华泰大健康一号以及道兴投资。

除华泰大健康一号外，发行人其余 5 名非自然人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

华泰大健康一号系华泰证券股份有限公司（华泰证券，SH601688）的私募基金子公司——华泰紫金投资有限责任公司参与设立的证券公司直投基金，该基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案号为 S32514，其管理人华泰紫金投资有限责任公司已在中国证券投资基金业协会登记。

华泰大健康一号已按规定履行备案程序。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的私募基

金股东情况”中披露。

（三）发行人历史上是否存在货币出资以外的其他出资情形，是否存在出资不实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷

依据发行人历次增资中由验资机构出具的《验资报告》和银行进账单据，除第十一次增资为资本公积转增股本外，发行人其余历次增资均以货币出资，且均已出资到位，不存在出资不实或其他出资瑕疵情形，亦不存在诉讼或纠纷。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）发行人历次股权变动的相关事项”中补充披露。

（四）发行人目前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕

1、发行人目前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况

依据发行人股东在《调查表》中作出的确认，自然人股东xxx和xxx不存在属于公务员、现役军人或国家禁止不得从事或者参与营利性活动的人员，满足股东适格性，不存在不适宜持有发行人股份的情况；非自然人股东漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳、xx健康科技（中国）、华泰大健康一号以及道兴投资均依法设立，不存在根据法律、法规及其公司章程或合伙协议需要终止的情形。华泰大健康一号属于私募基金，已依法履行备案程序，其余非自然人股东已出具《关于不属于私募基金的承诺》，因此发行人非自然人股东满足股东适格性，不存在不适宜持有发行人股份的情况。

2、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系

发行人股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间的关联关系如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员间的关联关系
1	xxx	14,256.00	39.08	xxx为发行人控股股东、实际控制人，任 发行人董事长
2	xxx	7,344.00	20.13	xxxxx行人董事、总裁
3	漱玉锦云	4,560.00	12.50	xxxxx漱玉锦云 44.78%的出资份额且担任漱玉锦云的普通合伙人； xxxxx漱玉锦云 18.87%的出资份额
4	漱玉通成	3,840.00	10.53	xxxxx漱玉通成 30.22%的出资份额且担任漱玉通成的普通合伙人； xxxxx漱玉通成 12.44%的出资份额； 董事、副总裁、董事会秘书xxxx漱玉通成 5.19%的出资份额； 董事xxxxx漱玉通成 3.19%的出资份额；监事xxx有漱玉通成 0.31%的出资份额； 监事张久恒持有漱玉通成 0.19%的出资份额
5	漱玉锦阳	1,440.00	3.95	董事、副总裁、董事会秘书xxxx漱玉锦 阳 11.67%的出资份额且担任漱玉锦阳的普通合伙人

3、发行人股东是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕

依据发行人股东在《调查表》中作出的确认，发行人股东所持发行人股份权属清晰，不存在股份代持的情形。根据发行人股东出具的《关于不存在对赌协议的承诺》，发行人股东与发行人间不存在以口头约定或签署补充书面协议等任何方式，另行与发行人协商确定影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于股份回赎权等）。

发行人历次股权变动中，华泰大健康一号、道兴投资及xx健康科技（中国）增资时的相关协议中曾存在股份回购等特殊条款，截至本问询函回复出具之日，上述股份回购等特殊条款已解除，具体情况如下：

（1）华泰大健康一号、道兴投资的增资协议及补充协议

2017 年 12 月 28 日，发行人及其股东与华泰大健康一号、道兴投资签署《关

于漱玉平民大药房连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议 1”），2017

年 12 月 28 日，发行人及其股东与华泰大健康一号、道兴投资签署《关于漱玉平

民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议》（以下简称“补充协议 1”），补充协议 1 中有关于回购等的特殊条款，主要包括：如发行人发生未能在 2019

年 12 月 31 日之前实现 IPO 挂牌上市、公司在 2018 年 1 月 1 日后申报 IPO 发行材料但出现撤回发行上市申请材料或发行上市被否决、其他重大不利事项等情形时，华泰大健康一号、道兴投资有权要求发行人对其所持有的公司股权进行回购。

（2）xx健康科技（中国）的增资协议及补充协议

2018 年 6 月 25 日，发行人及其股东与xx健康科技（中国）签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议 2”）。2018 年 6 月 25 日，发行人及其股东与xx健康科技（中国）签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议》（以下简称“补充协议 2”），补充协议 2 中有关于回购等的特殊条款，主要包括：如发行人发生未能在 2020 年 12月 31 日之前实现 IPO（但因中国证监会对 IPO 的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、公司在 2018 年 1 月 1 日后申报 IPO 发行材料但出现撤回 IPO申请材料或 IPO 申请被否决（但因中国证监会对 IPO 的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、其他重大不利事项等情形时，xx健康科技（中国）有权要求发行人对其所持有的公司股份进行回购。

（3）解除情况

2018 年 10 月 18 日，公司与华泰大健康一号、道兴投资、xx健康科技（中国）、xxx、xxx、及公司其他现有股东签署《<关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”），主要条款包括：各方确认，补充协议 1、补充协议 2 中关于股份回购等特殊条款各方共同不可撤销的解除。

截至本问询函回复出具之日，发行人股东与发行人间不存在对赌协议，曾存在的股份回购等特殊条款约定已解除完毕，已终止了相关条款的法律效力。。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（五）发行人股东适格

性、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员的关联关系，是否存在代持或对赌协议的相关情况”中补充披露。

四、报告期内发行人董事、监事、高管人员是否存在违法违规情形，是否存在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况，发行人董事、监事、高管人员是否满足适格性的要求；董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议的情况

（一）报告期内发行人董事、监事、高管人员是否存在违法违规情形，是否存在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况，发行人董事、监事、高管人员是否满足适格性的要求

报告期内发行人董事、监事、高管人员不存在违法违规情形，不存在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。

发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任经过了必要的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员选举、聘任的相关规定。发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

发行人现任独立董事分别从事于法律、财务、药品行业的相关工作，发行人现任独立董事工作履历符合《关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102 号）第二条中规定的相关工作经验的要求。发行人全体独立董事独立于发行人，与发行人股东、非独立董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系；全体独立董事均不直接或间接持有发行人股份，符合关于持股独立性的要求；全体独立董事已取得独立董事资格证书，具备通知所要求的任职条件。

截至本问询函回复出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、法规规定的任职资格，满足适格性要求。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董

事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员违法违规情形及适格性情况”中补充披露。

（二）董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议的情况

截至本问询函回复出具之日，公司不存在核心技术人员。

公司与董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，合同中包含保密条款和竞业限制条款，对其作为公司员工应承担的义务作出了规定。公司与独立董事签订了《独立董事聘任协议》。依据董事、监事、高级管理人员在《调查表》中作出的确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止协议的情况。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议及履行情况”中补充披露。

五、历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚

（一）发行人历次股权变动中各股东是否均依法履行纳税申报义务

发行人历次股权变动情况详见本审核问询函回复之“问题 1”之“三、（一）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，定价是否公允”。其中，发行人第一次转让系按取得股权的成本转让，不涉及纳税义务。第一次增资至第十次增资、第十二次增资均为现金增资，不涉及纳税义务。第十一次增资系以截止到 2017 年 12 月 31 日公司总股本 13,780 万股为基数，以资本

公积转增股本方式向全体股东每股转增 1.4 股，共计转增 19,292 万股，转增后公

司总股本为 33,072 万股。本次部分转增股本，自然人股东或合伙企业的自然人合伙人无需缴纳个人所得税。

济南市地方税务局历城分局已出具证明：“漱玉平民大药房连锁股份有限公司系我局所辖纳税人，截至本证明出具之日止，经查，该公司及公司全体自

然人股东在 2018 年 6 月资本公积转增股本过程中不涉及个人所得税纳税义务，未发现偷税漏税及因违反税收方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况”。

（二）发行人整体变更时各股东是否均依法履行纳税申报义务

发行人整体变更为股份有限公司过程中，公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数额及持股比例亦未发生变化，不涉及以盈余公积或未分配利润转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此不涉及纳税义务。

（三）发行人历次利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务

截至本问询函回复出具之日，发行人历次利润分配过程中，股东纳税义务履行情况如下：

序号	历次利润分配情况	纳税义务履行情况
1	2007 年2 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 1,170,194.48 元，根据出资比例，xxx分配772,328.36 元，xxx分配 397,866.12 x	xx有限已履行代扣代缴程序，相关税款已足 额缴纳
2	2008 年 3 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 1,500,000 元，根据出资比例，xxxxx 0,000,000 元，xxx分配 500,000 x	xx有限已履行代扣代缴程序，相关税款已足 额缴纳
3	2009 年 6 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 2,000,000 元，根据出资比例，xxxxx 0,320,000 元，xxx分配 680,000 x	xx有限已履行代扣代 缴程序，相关税款已足额缴纳
4	2010 年 3 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 3,000,000 元，根据出资比例，xxx分配 1,980,000 元，xxx分配 1,020,000 x	xx有限已履行代扣代 缴程序，相关税款已足额缴纳
5	2011 年 4 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 4,600,000 元，根据出资比例，xxx分配 3,036,000 元，xxx分配 1,564,000 x	xx有限已履行代扣代缴程序，相关税款已足 额缴纳
6	2012 年 12 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总 额 18,000,000 元，根据出资比例，xxx分配 11,880,000 元，xxx分配 6,120,000 x	xx有限已履行代扣代 缴程序，相关税款已足额缴纳
7	2013 年 9 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 3,782,111.20 元，根据出资比例，xxx分配 2,496,193.39 元，xxx分配 1,285,917.81 x	xx有限已履行代扣代缴程序，相关税款已足 额缴纳
8	2014 年 2 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额	漱玉有限已履行代扣代

序号	历次利润分配情况	纳税义务履行情况
	10,000,000 元，根据出资比例，xxxxx 0,600,000 元， xxx分配 3,400,000 元	缴程序，相关税款已足 额缴纳
9	2014 年 8 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 5,211,501.74 元，根据出资比例，xxxxx 0,439,591.15 元，xxx分配 1,771,910.59 x	xx有限已履行代扣代缴程序，相关税款已足 额缴纳
10	2015 年 8 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 100,000,000 元，根据出资比例，xxx分配 66,000,000 元，xxx分配 34,000,000 x	xx有限已履行代扣代缴程序，相关税款已足 额缴纳
11	2017 年 3 月，漱玉平民股东大会作出决议，向全体股东 派发现金红利 9,170,000 元，各股东根据出资比例分配	漱玉平民已履行自然人 股东纳税代扣代缴程序，相关税款已足额缴纳
12	2019 年 10 月，漱玉平民股东大会作出决议，向全体股 东派发现金红利 20,064,000 元，各股东依据出资比例分配	漱玉平民已履行自然人股东纳税代扣代缴程序， 相关税款已足额缴纳
13	2020 年 4 月，漱玉平民股东大会作出决议，向全体股东 派发现金红利 14,592,000 元，各股东依据出资比例分配	漱玉平民已履行自然人股东纳税代扣代缴程序， 相关税款已足额缴纳

（四）历次股权变动、整体变更、利润分配过程中是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚

发行人历次股权变动、整体变更及利润分配过程中均已依法履行纳税义务，依法完成工商变更登记事项，已履行了法律所规定的必要程序，不存在违法违规情形，不存在因此受到行政处罚的情形。

（五）补充披露

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚”中补充披露。

六、发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项

发行人已在招股书说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限

以及相关股东持股及减持意向等承诺”中披露发行人股东各股东、控股股东、实际控制人及其亲属、发行人董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺。

发行人控股股东、实际控制人xxx所持股票锁定期为 36 个月；xxxxx及其他亲属、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳比照xxxxx，锁定期亦为 36 个月。

其他股东xxx、xx健康科技（中国）、华泰大健康一号、道兴投资所持股票锁定期为 12 个月；间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员xx、

xxx、xx、张久恒所持股份的锁定期为 12 个月；发行人董事、监事、高级管理人员（除控股股东、实际控制人外）的亲属间接持有发行人的股份无需作出股份锁定安排。

发行人各股东等主体股份锁定安排符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《首发业务若干问题解答》等相关规定。

本题相关回复内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”中补充披露。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐人、发行人律师核查程序

保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：

1、取得祥润贸易的工商档案，并就祥润贸易参与设立并退出漱玉有限的相关事项访谈发行人股东xxx、xxx；取得xxx、xxx出具的《关于股东xxx、xxx受让济南祥润贸易有限责任公司股权的确认及承诺》；检索裁判文书网网站核查祥润贸易是否曾就股权转让事项向发行人提起诉讼；

2、查阅漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的全套工商档案资料、《验资报告》及合伙人缴纳的出资凭证；取得合伙企业全体合伙人填写的《调查表》并对合伙人进行访谈；取得合伙企业合伙份额转让的相关文件、转款凭证，离职合伙人的

离职手续文件；取得漱玉锦阳合伙人xxx持有份额被冻结的相关民事裁定书和档案查询文件；

3、查阅发行人自设立以来的全套工商档案、《验资报告》和银行进账单据，取得发行人股东填写的《调查表》并就历次出资、股权转让事项访谈发行人股东或其代表；

4、核查发行人股东提交的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》、《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》等资料；登录国家企业信用信息公示系统网站核查了发行人股东的经营范围，在中国证券投资基金业协会网站核查基金产品、基金管理人备案信息等；检索裁判文书网等网站；

5、查阅发行人股东增资时涉及的增资协议、补充协议及解除协议；取得全体股东出具的《关于不存在对赌协议的承诺》、《关于股份不存在转让限制情形的承诺函》、非私募基金股东出具的《关于不属于私募基金的承诺》；

6、取得董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、提供的个人征信报告，核查发行人现任董事、监事的选举文件、现任高级管理人员的聘用文件，发行人与董事、监事、高级管理人员签署的《劳动合同》等；取得户籍地派出所出具的无犯罪证明，检索裁判文书网、失信被执行人网站、中国证监会、上海交易所及深圳交易所等网站核查董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的情况；

7、查阅济南市地方税务局历城分局出具的证明；查阅历次利润分配的决议文件、记账凭证和完税证明；

8、取得《发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施》相关承诺。

（二）保荐人、发行人律师核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、（1）根据漱玉有限设立时的《验资报告》，祥润贸易设立发行人前身的出

资来源合法；祥润贸易参与设立漱玉有限仅是为了便于完成工商登记手续，不曾参与漱玉有限的经营管理，因此被吊销营业执照后退出；祥润贸易退出漱玉有限的股权转让定价公允；

（2）祥润贸易退出漱玉有限距今时间较长，发行人已无法与祥润贸易取得联系；截至本回复出具之日，不存在祥润贸易向发行人或实际控制人、控股股东等提出异议、主张任何权利以及提起诉讼或仲裁的情形；xxx、xxxxx已出具相关承诺函，承诺本次股权转让真实、合法、有效，愿意承担由此引起的全部责任；祥润贸易退出漱玉有限已完成工商备案登记，故祥润贸易退出漱玉有限事项不存在纠纷或潜在纠纷。

2、（1）漱玉锦云、漱玉通成的实际控制人为xxx，漱玉锦阳的实际控制人为xx，三家机构入股发行人时，漱玉锦云、漱玉锦阳中部分合伙人为xxx、xxx的亲属或外部看好发行人发展的企业或个人，其他均为发行人的员工；

（2）漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳 2015 年 8 月首次向发行人增资时的定

价依据主要参考了 2014 年末经审计的净资产值，漱玉锦云 2016 年 6 月第二次向发行人增资时的定价依据主要参考天健兴业评估出具的《评估报告》，增资定价公允，出资来源均为合伙企业合伙人缴纳的出资款，出资来源合法；两次增资在进行会计核算时未产生股份支付费用，不需要确认股份支付；

（3）漱玉锦云和漱玉锦阳自设立以来不存在份额持有人从发行人处离职的情形，漱玉通成自设立以来有 3 名份额持有人从发行人处离职并退伙，所持的合伙企业份额已依法转让，不存在股份代持情形；

（4）三家机构所持发行人股份、合伙人所持合伙企业份额均不存在信托持股，均不涉及对赌协议，均不存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；除漱玉锦阳合伙人xxx所持份额被冻结外，三家机构所持发行人股份、其他合伙人所持合伙企业份额均不存在股权诉讼或纠纷；

3、（1）发行人自设立以来共发生一次股权转让和十二次增资，其中一次股权转让系祥润贸易退出，第一次增资至第七次增资系公司创始股东为了满足公司

经营发展需要而增加公司注册资本，第八次和第九次增资为三家合伙企业对公司进行增资，第十次和第十二次增资系为了增强公司资本实力、增加流动资金、改善公司治理结构而引入外部投资者；第十一次增资为全体股东以资本公积转增股本。发行人历次股权变动的出资来源合法，定价公允；

（2）发行人股东中华泰大健康一号为私募基金，已按规定履行备案程序，已在中国证券投资基金业协会备案，备案号为 S32514；

（3）发行人历次增资中除资本公积转增股本外，其余历次增资均为货币出资，发行人历次增资均已由验资机构出具《验资报告》，不存在出资不实或其他出资瑕疵情形，不存在诉讼纠纷；

（4）发行人自然人股东不存在属于公务员、现役军人或国家禁止不得从事或者参与营利性活动的人员，非自然人股东均依法设立，不存在根据法律、法规及其公司章程或合伙协议需要终止的情形，发行人所有股东均满足股东适格性，不存在不适宜持有发行人股份的情况；

发行人股东中xxx为控股股东、实际控制人，xxxxx行人董事、总裁，此外，xxx、xxx以及xxx董事、监事、高级管理人员分别在股东漱玉锦云、漱玉通成和漱玉锦阳中持有出资份额；

发行人股东所持发行人股份权属清晰，不存在股份代持情形；除已解除的与股东华泰大健康一号、道兴投资、xx健康科技（中国）曾签署的股份回购特殊条款约定外，不存在其他对赌协议；

4、（1）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情形，不存在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况；

（2）发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任经过了必要的审议程序，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；发行人全体独立董事工作履历符合《关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102 号）第二条中规定的相关工作经验的要求，均独立于发行人，且均已取得独立董事资格证书，均满足

适格性要求；

（3）董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止协议的情况；

5、发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东均已依法履行纳税申报义务，不存在违法违规情形，不存在因此受到行政处罚的情形；

6、发行人控股股东、实际控制人xxx所持股票锁定期为 36 个月，xxx

x亲属及xxxx、xxxx、xxxx已比照xxxxx，锁定期为 36 个月，

其他股东锁定期为 12 个月；间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员

股份锁定期为 12 个月，发行人董事、监事、高级管理人员（除控股股东、实际控制人外）的亲属间接持有发行人的股份无需作出股份锁定安排。发行人各股东、控股股东、实际控制人及其亲属、发行人董事、监事、高级管理人员均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项。

问题 2. 申报材料显示，公司控股股东和实际控制人为xxx；xxxxx设立发行人并目前直接持有发行人股份 20.13%，且担任公司董事、总经理；发行人未认定xxx及xxx配偶xx为发行人的实际控制人。请发行人：（1）补充披露xxx、xxx共同设立发行人的合理性，其两人的关系；发行人董事、监事、高管人员间的亲属关系；xxxxx、间接持有发行人股份的情况，控制发行人多少表决权，发行人目前董事、监事、高管人员为xxxxx，日常工作中xxx对发行人的内部决议、实际运行的影响，与xxx决议、管理方面的一致性情况；xxx配偶xx持有发行人股份的情况，是否参与发行人的实际运营管理；（2）结合上述内容，参照 《证券期货法律适用意见第 1 号》‌

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求，补充披露未认定xxx、xx为发行人的实际控制人是否合理；是否存在未认定实际控制人以规避同业竞争的情况；若认定是否满足实际控制人近二年未发生变更的发行条件；（3）补充披露控股股东、实际控制人、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要销售模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况；结合上述情况，参照《审核问答》相关内容，补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

（4）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露控股股东、实际控制人、xxx及其近亲属持有的企业（含已注销）在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、补充披露xxx、xxx共同设立发行人的合理性，其两人的关系；发行人董事、监事、高管人员间的亲属关系；xxxxx、间接持有发行人股份的情况，控制发行人多少表决权，发行人目前董事、监事、高管人员为xxx任命，日常工作中xxx对发行人的内部决议、实际运行的影响，与xxxxx、管理方面的一致性情况；xxx配偶xx持有发行人股份的情况，是否

参与发行人的实际运营管理

（一）补充披露xxx、xxx共同设立发行人的合理性，其两人的关系

xxx与xxx二人原为医药公司的同事，二人均看好医药行业的未来发展，均希望从事医药健康行业，故共同设立发行人前身漱玉有限，具备合理性。xxxxxxx为合作伙伴关系及前同事关系。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）发行人历次股权变动的相关事项”中补充披露。

（二）发行人董事、监事、高管人员间的亲属关系

截至本回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系”中披露。

（三）xxxxx、间接持有发行人股份的情况，控制发行人多少表决权，发行人目前董事、监事、高管人员为xxxxx，日常工作中xxx对发行人的内部决议、实际运行的影响，与xxxxx、管理方面的一致性情况

1、xxxxx、间接持有发行人股份、控制发行人表决权情况

截至本回复出具之日，xxxxx持有发行人 20.13%股份，通过xxxx间接持有发行人 2.41%股份，通过漱玉通成间接持有发行人 1.31%股份，合计持有发行人 23.84%股份，控制发行人 20.13%表决权。

2、xxx对发行人内部决议、实际运行的影响

（1）董事会、股东大会运行和决议

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，股东

大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

xxxxx董事会成员履行董事职责，根据自身的判断独立行使董事和股东表决权。

（2）董事、高级管理人员的选举

发行人现任董事、监事（非职工代表监事）成员由股东大会选聘，职工代表监事由职工代表大会选举产生；现任高级管理人员由董事会选聘。公司现任董事、高级管理人员的选举依据相关规定选聘并履行了必要的程序，不由单一股东或董事任命。

（3）日常经营管理

根据《公司章程》、《总裁工作细则》等规定，总裁对董事会负责，总裁应履行以下职责：总裁负责主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度等。

总裁应当根据董事会或监事会的要求定期或不定期向董事会和监事会报告工作，包括但不限于：公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策；公司重大合同签订和执行情况；资金运用情况和盈亏情况；重大投资项目和进展情况；公司董事会会议决议执行情况等。

在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，可召开总裁办公会议，召集其他高级管理人员共同研究，讨论有关公司经营、管理重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。总裁办公会议形式分为月度、季

度经营分析会与总裁临时办公会。其中，公司月度、季度经营分析会定期召开。

xxxxx总裁，与副总裁、财务总监等高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，公司定期月度、季度经营分析会由高级管理人员、有关部门人员和子公司相关人员参加，董事长xxxx有出席。

（4）重大决策和经营战略

公司中长期发展战略和重大投资决策由战略与发展委员会研究并提出建议，董事会战略与发展委员会由xxx、xx、xx任委员，战略与发展委员会提出的相关决策或经营战略最终由股东大会审议。

综上所述，xxx作为公司股东之一、董事会成员依《公司章程》相关规定独立行使董事、股东表决权，xxx可控制发行人 20.13%表决权，所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生决定性作用。

xxxxx公司总裁，与公司其他高级管理人员团队共同负责公司日常的经营管理，公司的重大决策和经营战略最终由股东大会决定，xxx能够控制发行人的股份比例远低于xxx，亦无法对发行人的重大决策和经营方针的制订产生决定性作用。

3、xxx与xxxxx、管理方面的一致性情况

根据xxx、xxx出具的《不存在一致行动关系的承诺函》，xxx与xxx系多年的创业伙伴，共同设立发行人前身并持续经营至今，二人之间不存在一致行动关系，并非一致行动人。

xxx与xxxx人均为具有完全民事行为能力的自然人，独立地作为股东、董事行使股东大会、董事会的表决权。自公司设立以来，二人作为创始股东与公司管理人员团队共同专注公司经营与发展，xxxxxxxxx在股东会决议、董事会决议中出现表决意见不一致的情形，二人未曾在公司经营或其他方面出现过重大决策分歧或纠纷的情形。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持

有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“1、xxx”中补充披露。

（四）xxxxxxx持有发行人股份的情况，是否参与发行人的实际运营管理

截至本回复出具之日，xxx配偶xx未直接或间接持有发行人任何股份，xxxx在发行人处任职，未曾参与过发行人的实际运营管理。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东和实际控制人”中补充披露。

二、结合上述内容，参照《证券期货法律适用意见第 1 号》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求，补充披露未认定xxx、xx为发行人的实际控制人是否合理；是否存在未认定实际控制人以规避同业竞争的情况；若认定是否满足实际控制人近二年未发生变更的发行条件

自漱玉有限于 1999 年设立以来，xxxx系单一持有股权比例最高的股东；自股份公司设立以来，xxxx系股权比例最高的股东，且担任发行人董事长职务。报告期各期末，xxxxx或间接控制的发行人股份比例分别为 68.51%、 62.11%、62.11%和 62.11%。截至本回复出具之日，xxxxx或间接控制发行人股份仍为 62.11%。

截至本回复出具之日，xxx担任发行人总裁职务。报告期各期末，xxxxx或间接控制的发行人股份比例分别为 22.21%、20.13%、20.13%和 20.13%。截至本回复出具之日，xxx直接或间接持有及控制的发行人股份比例未发生变化。

报告期内xxxxx或间接控制发行人股份的比例始终超过 50.00%，其所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且xxx对发行人整体运营、经营管理层的任免、重大决策和经营方针的制订起到实质影响。xx

xxx或间接控制的发行人股份比例远低于xxx，所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生决定性作用；同时xxx任公司总裁与公司其他高级管理人员团队共同负责公司日常的经营管理，公司的重大决策和经营方针的制订最终由股东大会决定，xxx亦无法产生决定性作用。xx不持有发行人任何股权，未曾参与公司的经营管理。

综上所述，认定xxx为实际控制人符合《公司法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《审核问答》的相关要求，未认定xxx、xx为发行人的实际控制人合理。xxx控制、投资或施加重大影响的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，xx无对外投资企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体分析详见本审核问询函回复之“问题 2”之“三、（二）结合上述情况，参照《审核问答》相关内容，补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。因此，发行人不存在未认定xxx或xx为实际控制人以规避同业竞争的情况。

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东和实际控制人”中补充披露。

三、补充披露控股股东、实际控制人、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要销售模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况；结合上述情况，参照《审核问答》相关内容，补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

（一）控股股东、实际控制人、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要销售模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况

控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、xxx、外孙子女）控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）如下：

序号	企业名称	具体关系
1	诚xxx	xxxxx的企业，xxxx有 66%股权，xxxx 有 34%股权
2	xxx云	xxxx执行事务合伙人，xxxx有 44.78%的出资份额，xxx持有 18.87%的出资份额，xxxx女xxxx有 25.69%的出资份额，xxx之姐xxx持有 2.58%的出资份额，xxxx姐xxxx有 2.06% 的出资份额
3	xxx成	xxxx执行事务合伙人，xxxx有 30.22%的出 资份额，xxx持有 12.44%的出资份额
4	鲁和医药	xxx担任其董事长，发行人持股 18.32%，
5	中宁枸杞	xxx担任其董事，发行人子公司道资医药持股 19%，间接控制企业共青城钰杞持股 11%
6	中百医药	xxxxx其董事长兼总经理，发行人子公司飞跃达 医药持股 6.80%
7	桐乡中泰纵横股权投资基金 管理合伙企业（有限合伙）	xxxx女xxxx有 7.79%的出资份额
8	济南xxx股权投资管理合 伙企业（有限合伙）	xxx持有 3.33%的出资份额
9	济南瑞健商贸有限公司	xxx之弟xx担任法定代表人并持有 90%股权

1、诚源健康

公司名称	济南诚源健康投资有限公司
成立时间	2015 年 7 月 10 日
注册资本	5,400.00 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0000 x生物医药园中小企业产业化基地中试楼 102-1
股权结构	xxxx股 66%，xxx持股 34%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润
2019-12-31/2019 年度	110.17	80.15	-4.37
2020-06-30/2020 年 1-6 月	108.58	78.55	-1.60

注：以上财务数据未经审计

诚源健康的主营业务为对外投资，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。截至本回复出具之日，诚源健康尚无对外投资。

2、xxx云

公司名称 xxxxxx投资合伙企业（有限合伙）

成立时间	2015 年 8 月 17 日
注册资本	6,780.00 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0000 x生物医药园中小企业产业化基地中试楼 103-2
合伙人构成	详见本审核问询函回复之“问题 1”之“二、（一）xxxx、xxx成、漱 玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额持有人情况”
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润
2019-12-31/2019 年度	6,785.87	6,782.18	250.79
2020-06-30/2020 年 1-6 月	6,783.18	6,783.17	183.39

注：以上财务数据未经审计

漱玉锦云的主营业务为对外投资，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。截至本回复出具之日，xxxx除持有发行人股份外，无其他对外投资。

3、xx通成

公司名称	xxxx通成投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2015 年 8 月 17 日
注册资本	5,600.00 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x 203
合伙人构成	详见本审核问询函回复之“问题 1”之“二、（一）xxxx、xxxx、x x锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额持有人情况”
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润
2019-12-31/2019 年度	5,601.85	5,601.85	211.13
2020-06-30/2020 年 1-6 月	5,602.66	5,602.65	154.41

注：以上财务数据未经审计

漱玉通成的主营业务为对外投资，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。截至本回复出具之日，漱玉通成除持有发行人股份外，无其他对外投资。

4、鲁和医药

公司名称	山东鲁和医药投资有限公司
成立时间	2010 年 12 月 22 日

注册资本	1,220.00 万元
注册地址	济南市历城区山大北路 56 号东单元 203
股权结构	公司持股 18.32%，潍坊金通医药有限公司持股 14.32%，山东燕喜堂医药连锁有限公司持股 14.32%，临沂康源健保大药房股份有限公司持股 6.12%，其 余 15 名股东持股 46.92%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润
2019-12-31/2019 年度	1,926.74	1,297.10	56.80
2020-06-30/2020 年 1-6 月	1,931.66	1,317.97	20.87
主要客户
2019 年度	东阿阿胶股份有限公司、广东纽斯葆生物科技有限公司、xx倍健药业有限公司、xxx药业集团有限公司、云南医药 开发有限公司
2020 年 1-6 月	珠海联邦制药股份有限公司、山东飞跃达医药物流有限公司、江西康恩贝中药有限公司、广东纽斯葆生物科技有限公 司、xx倍健药业有限公司

注：以上财务数据已经山东实信有限责任会计师事务所审计

鲁和医药是一家专注于服务连锁单位成员和战略合作企业的公司，由山东省内各地市主流连锁药店共同投资成立。其战略定位为服务型平台，其设立初衷在于整合山东医药零售市场的优质资源，通过集中采购优势，获得优质、低价的药品，产品不加价供给会员连锁单位，维护好省内连锁药店资源，共谋区域连锁的发展。鲁和医药的主营业务为提供医药产品采购咨询服务，组织医药企业会议及培训活动，策划医药产品活动方案等，其作为服务型平台搭建了供应商与会员连锁单位的合作桥梁，主要服务于股东单位和会员单位，不涉及核心技术，亦不涉及具体采购和供应商。

5、中宁枸杞

公司名称	宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
成立时间	2018 年 2 月 22 日
注册资本	20,000.00 万元
注册地址	中卫市中宁县中国枸杞加工城
股权结构	共青城和益德投资合伙企业（有限合伙）持股 30%，xxx持股 21%，道资医药持股 19%，共青城钰杞持股 11%，山东东方慧医健康产业有限公司持股 10%，共青城杞红投资合伙企业（有限合伙）持股 9%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润

2019-12-31/2019 年度	6,903.08	5,649.34	-83.61
2020-06-30/2020 年 1-6 月	7,453.87	5,569.44	-79.90
主要客户
2019 年度	东方慧医（山东）制药有限公司（曾用名：济南绿色中药饮片有限公司）、宁夏红枸杞产业有限公司、宁夏东方慧医枸杞产 业发展有限公司、xxx、湖南药圣堂中药科技有限公司
2020 年 1-6 月	河南xxx医药物流有限公司、苏州三物堂药业有限公司、东 方慧医（山东）制药有限公司、宁夏弘耘行生物科技有限公司、云南健之佳健康连锁店股份有限公司
主要供应商
2019 年度	中宁县永和枸杞商贸有限公司、宁夏杞xx枸杞商贸有限公司、宁夏弘耘行生物科技有限公司、xxx、xx（自然人为 枸杞种植农户）
2020 年 1-6 月	宁夏杞xx枸杞商贸有限公司、xxx、xx、xxx、xx x（自然人为枸杞种植农户）

注：2019 年度财务数据经宁夏方正联合会计师事务所审计，2020 年 1-6 月财务数据经北京永坤会计师事务所（普通合伙）审计

中宁枸杞的主营业务为枸杞产品的加工及销售，主要产品为净制中宁枸杞子干果等中药饮片以及中宁枸杞干果、枸杞花蜜和枸杞原浆等食品延伸品。公司产品品牌主要为“红畔”、“拜杞”。

中宁枸杞的中药饮片类、食品类商品主要采取线下直接销售和线上依靠互联网电商平台销售相结合的销售模式。中宁枸杞在枸杞地道原材料加工方面具备优良的品质管控能力，在枸杞加工中的除硫检测、紫外线杀菌、金属探测、包装过程中的除尘等方面具备专利技术，“中宁枸杞”驰名商标已被授权使用。同时，中宁枸杞自建了枸杞产业大数据综合信息平台，开发了枸杞掌中宝手机 APP 和宁夏枸杞全产业链追溯体系。

6、中百医药

公司名称	湖南中百医药投资有限公司
成立时间	2010 年 8 月 25 日
注册资本	463.50 万元
注册地址	长沙市雨花区湘府中路 18 号德思勤城市广场 A3 栋 2309 房
股权结构	湖南益丰医药有限公司持股 9.71%，公司子公司飞跃达医药持股 6.80%，其 余 22 名股东合计持股 83.49%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）

项目	总资产	净资产	净利润
2019-12-31/2019 年度	771.66	512.13	14.94
2020-06-30/2020 年 1-6 月	775.63	516.31	4.19

注：以上财务数据未经审计

中百医药的主营业务为以自有资产进行医药企业、医疗机构的投资及管理，医药信息咨询等，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。

7、桐乡中泰纵横股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡中泰投资”）

公司名称	桐乡中泰纵横股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2016 年 9 月 12 日
注册资本	7,700.00 万元
注册地址	浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环城北路 518 号-14
合伙人构成	北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）任执行事务合伙人并持有 2.60%出 资份额，xxxx有 7.79%出资份额，其余 7 名自然人合计持有 89.61%出资份额
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润
2019-12-31/2019 年度	7,405.45	7,405.45	-128.91
2020-06-30/2020 年 1-6 月	7,330.96	7,330.96	-74.49

注：以上财务数据未经审计

桐乡中泰投资的主营业务为私募股权投资管理，基金主要投资于未上市企业，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。

8、济南xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南xxx”）

公司名称	济南xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2015 年 9 月 7 日
注册资本	3,000.00 万元
注册地址	山东省济南市经十路 23237 号振兴西街振兴花园裙楼三楼北段西 307 室
合伙人构成	江苏xx投资管理有限公司任执行事务合伙人并持有 6.67%出资份额，xx x持有 3.33%出资份额，其余 16 名自然人合计持有 90%出资份额
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润

2019-12-31/2019 年度	2,326.01	2,326.01	6.01
2020-06-30/2020 年 1-6 月	2,808.81	2,808.81	0.05

注：2019 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半年度财务数据未经审计

济南xxx的主营业务为对外投资，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。

9、济南瑞健商贸有限公司（以下简称“瑞健商贸”）

公司名称	济南瑞健商贸有限公司
成立时间	2011 年 8 月 23 日
注册资本	50.00 万元
注册地址	山东省济南市莱芜xx区汶河大街 16 号
股权结构	xx持股 90%，xxx持股 10%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目	总资产	净资产	净利润
2019-12-31/2019 年度	0.27	0.00	0.00
2020-06-30/2020 年 1-6 月	0.27	0.00	0.00

注：以上财务数据未经审计

x健商贸曾用名为莱芜凤城大药房有限公司（以下简称“莱芜凤城”），原主营业务为医药零售业务。2016 年 11 月，莱芜漱玉收购莱芜凤城 14 家门店及其经营性资产后，莱芜凤城更名为瑞健商贸，无实际经营，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。

（二）结合上述情况，参照《审核问答》相关内容，补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（三）补充披露

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”中补充披露。

四、参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露控股股东、实际控制人、xxx及其近亲属持有的企业（含已注销）在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成本次发行的法律障碍。

公司的资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业（含已注销）相互独立，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。

（一）资产完整情况

公司系由漱玉有限整体变更设立的股份公司，漱玉有限的所有资产、负债等均已整体进入股份公司，公司拥有独立完整的经营资产以及独立完整的采购、销售和物流配送系统。公司与控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业等相关方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本回复出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业等相关方占用的情况。

公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至本回复出具之日，发行人所设门店中有 5 家门店系向xxx、xxx及其近亲属租赁，租赁定价公允，具体情况详见本审核问询函回复之“问题 3”之“二、发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、总生产面积的比重情况，定价依据及公允性……”，该关联租赁情况对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。

（二）人员独立情况

公司根据《公司法》及《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司不存在公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在上述

企业领薪的情形；公司不存在财务人员在上述相关企业中兼职的情形。

公司拥有独立的员工队伍并已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，并根据《劳动法》的规定与公司员工签订劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业相互独立。

（三）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司独立在银行开设账户，不存在与主要股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业混合纳税或共用银行账户的情况。公司独立进行税务登记，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司不存在为控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）机构独立情况

根据《公司法》及相关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理与控制制度，并建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，与控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立情况

公司具有独立完整业务体系，从采购、物流配送、销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。公司与控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业在业务、资产、人员、财务、机构各方面与发行人不存在混同，发行人满足资产完

整，业务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。

（六）补充披露

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、公司独立性情况”中补充披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐人、发行人律师核查程序

保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人股东xxx、xxx，取得xxx、xxxxxx《调查表》，出具的《不存在一致行动关系的承诺函》；

2、查阅发行人的关于董事、监事、高级管理人员选举相关的三会文件及《公司章程》等制度文件，查阅全套工商档案资料；

3、取得xxx、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业的工商档案、财务报表、主要客户和供应商信息等相关资料并进行访谈。

（二）保荐人、发行人律师核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、（1）xxx和xxxxx为合作伙伴及前同事关系；二人均看好医药行业的未来发展，均希望从事医药健康行业，共同设立发行人具备合理性。

（2）发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；

（3）xxxxxx行人董事、股东根据自身的判断独立行使董事和股东表决权；公司现任董事、高级管理人员的选举依据相关规定选聘并履行了必要的程序，不由单一股东或董事任命；xxx所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生决定性作用，xxx亦无法对发行人的重大决策和经营方针的制订产生决定性作用；

（4）xxx、xxx出具了《不存在一致行动关系的承诺函》，xxx与xxx之间不存在一致行动关系，并非一致行动人；xxx和xxxxx作为创始股东共同专注公司经营与发展，未曾在股东（大）会决议、董事会决议中出现表决意见不一致的情形，二人未曾在公司经营或其他方面出现过重大决策分歧或纠纷的情形；

（5）xxx配偶xxx持有发行人股份，不参与发行人的实际运营管理；

2、报告期内xxxxxx间接控制发行人股份的比例始终超过 50.00%，其所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且xxx对发行人整体运营、经营管理层的任免、重大决策和经营方针的制订起到实质影响，认定xxx为实际控制人符合《公司法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《审核问答》的相关要求；未认定xxx、xxx发行人的实际控制人合理，不存在未认定实际控制人以规避同业竞争的情况；

3、控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

4、控股股东、实际控制人xxx、xxx及其近亲属持有的企业在业务、资产、人员、财务、机构各方面与发行人不存在混同，发行人满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。

问题 3. 申报材料显示，报告期内发行人与关联方存在较多关联交易，其中‌

2019 年与xx健康科技存在大额关联采购；此外发行人存在向实际控制人、持股比例较多的股东及其近亲属租赁房屋的情况。请发行人补充披露：（1）发行人关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性；涉及关联方的基本情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品，关联交易金额占其主营业务收入比重；报告期内各关联方与发行人交易金额占其自身主营业务、总采购额的比重情况，各关联方是否专为服务发行人而设立，是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形；（2）发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、总生产面积的比重情况，定价依据及公允性；租赁可持续性，是否存在影响发行人持续经营的情况；（3）发行人向实际控制人xxx、xxx及其近亲属租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用所；租赁面积及占发行人总生产面积的比重；参照《审核问答》的相关内容，披露上述关联租赁是否对发行人独立性造成重大不利影响，是否对本次发行构成法律障碍；（4）报告期内发行人关联方变化为非关联方的背景，是否已按照相关规定披露关联交易，是否存在关联方非关联化情形；（5）结合《公司法》、《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、发行人关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性；涉及关联方的基本情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品，关联交易金额占其主营业务收入比重；报告期内各关联方与发行人交易金额占其自身主营业务、总采购额的比重情况，各关联方是否专为服务发行人而设立，是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形

（一）发行人关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的原因及必要性，

具体商品及劳务的内容，未来是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性

1、关联采购、接受劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性

报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的具体情况如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
中百联盟	商品采购	-	-	-	15.30
中宁枸杞	商品采购	-	14.48	-	-
思瑞健康	平台使用费	-	88.90	186.45	-
xx健康科技（中 国）及其关联单位	商品采购	1,814.70	4,312.81	-	-
xx健康科技（中 国）及其关联单位	手续费、服务 x、配送费	450.77	500.67	101.43	-
鲁和医药	服务费	59.71
合计		2,325.17	4,916.86	287.88	15.30

注 1：xxx自 2016 年 4 月不再担任中百联盟执行董事兼总经理，上述与中百联盟关联交易统计至 2017

年 4 月；

注 2：2018 年 6 月 23 日，xx健康科技（中国）向发行人增资 45440.00 万元，持有发行人 9.34%股份，发行人与xx健康科技（中国）及其关联单位的关联交易自 2018 年 7 月起统计。

（1）关联采购、接受劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来是否将持续存在及其合理性

① 关联商品采购

公司主营业务为医药零售连锁业务，为满足经营需要，公司日常采购商品种类和数量较多，批次频繁，需要从上游多个药品供应商进行采购。医药零售行业上游采购渠道广泛，公司可依据询价、比价结果自主选择供应商。

公司向中百联盟主要采购隆力奇蛇胆牛黄凝露、隆力奇蛇胆花露水等隆力奇牌日化商品；向中宁枸杞采购枸杞鲜果商品；向xx健康科技（中国）子公司杭州礼和采购复方阿胶浆（无蔗糖）、维生素 D 滴剂（胶囊型）等商品。公司向上述供应商的采购是基于日常的必要性所进行的，该等交易属于真实的商业交易行为。公司与上述供应商合作良好，未来将根据自身的商品需求按需采购。

② 关联接受劳务

A.向思瑞健康支付平台使用费

为符合处方药零售相关政策，提高顾客在门店购药的方便度，提升药店服务竞争力，发行人在直营门店内设置“互联网远程问诊平台”，可为顾客购药提供远程用药咨询和健康咨询服务。公司与多家平台开展合作，如富顿/微问诊远程医疗服务平台、乌镇互联网医院、平安好医生等，思瑞健康的思瑞/药店云医院项目为公司合作的远程问诊平台之一。

思瑞健康曾为发行人控股公司的参股企业，也为国内较早推行互联网医院的相关平台，与其合作不仅便于公司在互联网远程问诊平台的多样配置，更希望未来可借助思瑞平台对电子处方大数据的掌控进一步为连锁药店提供数据支持。发行人不独立依靠任何单一远程问诊平台，若未来思瑞/药店云医院平台在合作周期、收费标准及问诊平台的服务质量等方面的综合竞争力下降，发行人可能将减少与思瑞健康的合作。2020 年上半年，因思瑞健康自身业务战略调整，发行人未与思瑞健康开展业务合作。

B.向xx健康科技（中国）及其关联单位支付手续费、服务费、配送费

公司向xx健康科技（中国）及其关联单位支付的手续费、服务费、配送费包括：（1）使用第三方支付结算平台支付宝而结算手续费；（2）在天猫电商平台开设“漱玉平民大药房”天猫旗舰店而结算服务费；（3）入驻xx健康送药上门平台而结算服务费，由xx健康平台配送订单而结算配送费；（4）入驻饿了么外送平台而结算服务费；（5）向xx云计算有限公司支付云计算产品服务费。

由于支付技术发展及消费者支付方式改变，发行人门店零售业务结算需采用支付宝、微信等第三方支付结算平台；同时，公司大力发展医药电商等线上平台业务，在 B2C 平台推广业务下入驻了天猫旗舰店开设“漱玉平民大药房”天猫旗舰店，在 O2O 平台推广业务下，已有 600 余家门店入驻了xx健康送药上门平台，1500 余家门店入驻了饿了么外送平台，实现了多渠道的商品销售，促进了零售业务线上线下融合发展；公司的信息技术平台建设亦需要对外采购云服务

产品。因此，公司向上述平台支付相应的手续费、服务费、配送费是必要且合理的。上述平台均具备流量大、名誉广、消费活动类型丰富的特点，公司与上述平台仍将持续合作，以增强用户黏性。

C.向鲁和医药支付服务费

鲁和医药主要提供医药产品采购咨询服务，作为服务型平台搭建了供应商与会员连锁单位的合作桥梁，主要服务于股东单位和会员单位。新冠肺炎疫情期间，由于口罩等重点防疫商品货源紧张，鲁和医药根据其服务于股东单位的业务定位，协助发行人寻找符合国家标准及行业标准的口罩资源，协调口罩生产厂家按时足量发货，为发行人拓宽了合适的采购渠道，保障了口罩商品的正常供应，具备一定的必要性。

因此，飞跃达医药购进相应的口罩物资后向鲁和医药支付了相应的服务费。未来，如发行人在指定商品品种仍需寻找合适的供应商或需要在商品集中采购环节中与其他连锁企业合作，鲁和医药作为服务型平台仍将为发行人提供服务。

（2）关联采购、接受劳务的定价依据及公允性

① 关联商品采购

公司向中百联盟、中宁枸杞、xx健康科技（中国）关联单位杭州礼和购进商品的采购价格由市场化谈判确定，相关商品尚不存在公开、权威的市场价格信息，为比较公司向关联方采购商品交易价格的公允性，公司获取了向无关联第三方供应商同年度采购同类主要产品的不含税采购单价，具体情况如下：

关联采购方	产品名称	采购单价 （元）	无关联第三方供应商	采购单 价（元）
2017 年度
中百联盟	隆力奇蛇胆牛黄凝露@50ml/支	2.52	青岛宏风药业有限责任公司	2.60
	隆力奇蛇胆花露水（竹叶清香型） @195ml	4.49	/[注 1]	/
2019 年度
中宁枸杞	枸杞鲜果@125g*4 盒	71.56	宁夏中宁县洪漫滩枸杞生物有限 公司	71.56
杭州礼和医	复方阿胶浆（无蔗糖）@20ml*48	214.66	东阿阿胶股份有限公司	216.23

关联采购方	产品名称	采购单价 （元）	无关联第三方供应商	采购单 价（元）
药有限公司	支
	维生素D 滴剂（胶囊型）@400 单位*20 粒	13.54	青岛双鲸药业股份有限公司	13.50
	阿胶/东阿@500g（铁盒）	1,650.86	/[注 2]	/
	云南白药气雾剂@85 克+60 克	34.59	山东九州通医药有限公司	34.53
			青岛九州通医药有限公司	34.87
			山东瑞朗医药股份有限公司	34.51
	阿胶@.克（6g*12 块）	250.03	东阿阿胶股份有限公司	250.00
	云南白药膏@6.5cm*10cm*8 贴	17.87	山东九州通医药有限公司	17.63
			山东瑞朗医药股份有限公司	21.49
	恩替卡韦片/博路定@0.5mg*7 片	148.32	华润山东医药有限公司	158.21
			河北xx医药有限公司	154.29
			上药控股有限公司	154.62
	菊皇茶@130 克（6.5 克/包*20 包）	21.24	山东九州通医药有限公司	22.30
	云南白药@4g:1 粒	12.99	山东九州通医药有限公司	12.86
	缬沙坦胶囊/代文@80MG*7 粒	27.37	河北xx医药有限公司	27.59
			临沂洪福医药有限公司	27.75
			邯郸市新博源医药有限公司	27.70
	云南白药胶囊@0.25g*16 粒	14.96	山东九州通医药有限公司	14.83
			河北xx医药有限公司	14.27
			山东瑞朗医药股份有限公司	15.13
	苯磺酸氨氯地平片/络活喜@5mg *7 片	24.22	华润广东医药有限公司	24.61
	云南白药膏@6.5cm*10cm*5 片	17.82	山东九州通医药有限公司	17.61
			枣庄市百姓医药有限公司	17.77
	云南白药气雾剂（双喷）@50g+6 0g	26.20	山东九州通医药有限公司	25.74
			山东瑞朗医药股份有限公司	26.19
	酒石酸美托洛尔片/倍他乐克@25 mg*20 片	5.65	河北xx医药有限公司	5.61
			必康百川医药（河南）有限公司	5.59
2020 年 1-6 月
杭州礼和医药有限公司	维生素D 滴剂（胶囊型）@400 单位*20 粒	13.72	青岛双鲸药业股份有限公司[注 3]	13.50
	桃花姬牌阿胶核桃糕@15g*20 块	197.29	山东海王银河医药有限公司	197.35
			山东九州通医药有限公司	204.34
	苦金片@0.41g*12 片*2 板	10.62	青岛国风金百合医药销售有限责 任公司	10.44
	云南白药膏@6.5cm*10cm*8 贴	18.00	山东九州通医药有限公司	17.83
	云南白药气雾剂@85 克+60 克	34.87	山东九州通医药有限公司	34.87

关联采购方	产品名称	采购单价 （元）	无关联第三方供应商	采购单 价（元）
			临沂洪福医药有限公司	34.87
	桃花姬牌阿胶核桃糕@13 块*15g	128.18	东阿阿胶保健品有限公司	136.28
	云南白药@4g:1 粒	13.10	山东九州通医药有限公司	13.10
			临沂洪福医药有限公司	12.91
			山东瑞朗医药股份有限公司	12.96
	云南白药胶囊@0.25g*16 粒	15.13	山东九州通医药有限公司	15.13
			山东瑞朗医药股份有限公司	15.13

注 1：2017 年度无向其他供应商采购隆力奇蛇胆花露水（竹叶清香型）@195ml 商品情况；注 2：2019 年度无向其他供应商采购阿胶/东阿@500g（铁盒）商品情况；

注 3：2020 年 1-6 月无向其他供应商采购维生素D 滴剂（胶囊型）@400 单位*20 粒商品情况，向青岛双鲸药业股份有限公司的不含税采购单价为 2019 年度价格数据。

由上表可见，公司向中百联盟、中宁枸杞、xx健康科技（中国）关联单位杭州礼和采购商品的采购单价与向无关联第三方供应商的采购单价无明显差异，小幅价格差异系自不同供应商采购时间差异、采购量差异、商品供应的稳定性、供应商的不同报价所致，价格差异在合理范围，定价合理、公允。

② 关联接受劳务

A.向思瑞健康支付平台使用费

报告期内，发行人与富顿/微问诊远程医疗服务平台、思瑞/药店云医院、平安好医生、微医/乌镇互联网医院等多个平台合作开展互联网远程问诊服务。互联网远程问诊平台的智能硬件和服务帐号等基础设施由平台供应商提供，发行人及子公司依据问诊处方量向各个平台定期结算。

不同平台由于合作程序、合作期限的相同，费用标准和结算方式也各不相同，如依据处方量按单结算、依门店按月结算打包价等。同时，在各平台的使用过程中，公司及子公司可以依据实际情况与平台方洽谈调整收费标准，视各平台所提供的优惠和顾客评价等增加或减少在门店的使用。报告期内，发行人与思瑞健康合作的思瑞/药店云医院平台定价由合作双方协商确定，不存在显失公允的情形。

B.向xx健康科技（中国）及其关联单位支付手续费、服务费、配送费

公司向xx健康科技（中国）及其关联单位支付的手续费、服务费、配送费

的结算标准如下：

xx健康科技（中国）关联 单位	关联接受劳务	结算标准
支付宝（中国）网络技术 有限公司	门店零售业务中使用支付 宝扫码支付服务	支付宝平台按照单笔交易流量*约 定费率进行手续费实时划扣
浙江天猫技术有限公司、杭州xx妈妈软件服务有 限公司、xx健康科技（杭州）有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、杭州弘安网络技术有限公司、支付宝 （中国）网络技术有限公司	入驻天猫平台开设旗舰 店、天猫旗舰店主页面展位推广服务、天猫医药平台信息展示服务、消费者在天猫平台在线使用余额宝支付、花呗支付等进行付款时由支付宝完成代收 x付的服务等	按照交易流量（交易额）*约定费率进行服务费实时划扣，部分服务还将收取一定金额的固定费用（如年费等）
xx健康信息技术（北京）有限公司	门店入驻xx健康送药上门平台服务	根据实际交易成功的商品信息按 照交易额*约定费率计算服务费并实时划扣
杭州菜鸟供应链管理有限公司、杭州拉扎斯信息科技 有限公司	xx健康平台配送订单服务（非门店自配送）	按单以一定金额的固定费用结算并实时划扣
上海拉扎斯信息科技有限公司	门店入驻饿了么外送平台服务	商户自配送：（货款+用户支付配送费）*费率 配送团队配送：货款*费用+固定服 务费
xx云计算有限公司	云计算产品及服务	采购的云服务器 ECS、智能接入网关等产品及服务根据规格配置参照 xxx.xxxxxx.xxx 网站列明服务价格并协商优惠，发行人按照xx云网站展示的应付费用进行支 付

支付宝结算平台、天猫旗舰店平台、xx健康送药上门平台、饿了么外送平台以及xx云服务平台均为国内领先的服务平台，发行人依据上述平台制定的规则与其签署相关协议，相关服务定价系依据平台规则执行，定价公允。

C.向鲁和医药支付服务费

向鲁和医药支付的服务费依据从由鲁和医药协助沟通的供应商渠道所购进货物的采购额乘以一定比例计算，最终由双方协商确定，不存在显失公允的情形。

2、关联销售、提供劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来

是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性

报告期内，发行人向关联方提供劳务的具体情况如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
xx健康科技（中国） 及其关联单位	服务费	12.58	20.41	11.27	-
鲁和医药	服务费	-	14.91	32.17	1.41
合计		12.58	35.31	43.44	1.41

公司向xx健康科技（中国）及其关联单位收取的服务费为xx健康送药上门平台向商户支付的活动奖励或佣金补贴，主要包括销售竞赛奖励、顾客门店自提订单佣金返还补贴等。发行人所获得的活动奖励或佣金补贴系依据平台规则执行定价，定价公允。截至目前，发行人下设门店中已有 600 余家门店入驻xx健康送药上门平台，双方合作良好，预计未来仍将获得平台所支付的奖励或补贴。

发行人营销策划等子公司可向鲁和医药提供关于特定药品、保健品业务在山东境内目前的市场状况、客户群体等资料，以协助分析应予特别关注的客户群体、产品定位等调研事项。公司下属营销策划等子公司收取咨询服务费按单次定价，定价由双方综合考虑所咨询的商品、数据量等因素协商确定，相关金额较小。该等咨询服务未来是否持续将视客户需求而定。

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性交易”之“2、商品采购和接受劳务”和“3、商品销售或提供劳务”中补充披露。

（二）涉及关联方的基本情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品，关联交易金额占其主营业务收入比重；报告期内各关联方与发行人交易金额占其自身主营业务、总采购额的比重情况，各关联方是否专为服务发行人而设立，是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形

1、涉及关联方的基本情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品

发行人关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务涉及的关联方情况如下：

（1）中百联盟

公司名称	湖南中百联盟商贸有限公司
成立时间	2014 年 8 月 6 日
注册资本	200.00 万元
注册地址	长沙市雨花区迎新路 868 号德思勤城市广场 A-1 项目 A3 栋 2310 房
关联关系	报告期内曾存在的关联方，xxxxx该公司执行董事兼总经理，已于 2016 年 4 月辞职
主营业务及 产品	主营业务：日用品批发及商务信息咨询；主要产品：隆力奇日化品种

（2）中宁枸杞

中宁枸杞的基本情况、关联关系、主营业务及产品详见本审核问询函回复之 “问题 2”之“三、（一）控股股东、实际控制人、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况……”。

（3）思瑞健康

公司名称	深圳市思瑞健康信息技术有限公司
成立时间	2017 年 8 月 17 日
注册资本	113.64 万元
注册地址	深圳市南山区粤海街道xx区社区白石路 3609 号深圳湾科技生态园二区 9 栋 A3003E
关联关系	报告期内曾存在的关联方，原间接控制企业泊云利康参股 12.00%，并派驻 董事
主营业务及 产品	远程医疗电子处方服务；思瑞/药店云医院互联网平台

（4）xx健康科技（中国）及其关联单位

公司名称	杭州礼和医药有限公司
成立时间	2014 年 12 月 18 日
注册资本	2,000.00 万元
注册地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街 326 号 1 幢 01 室时代广场 1 号楼 13 层 1301 室
关联关系	持股 5%以上股东xx健康科技（中国）全资子公司
主营业务及 产品	医药商业批发；向上游药品生产企业或商业公司采购多种商品

xx健康科技（中国）的其他关联单位主要为支付宝（中国）网络技术有限

公司、xx健康信息技术（北京）有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司、xx云计算有限公司、杭州菜鸟供应链管理有限公司、浙江天猫技术有限公司等公司，上述公司主要为支付宝、天猫旗舰店、xx健康送药上门、饿了么、xx云等服务平台的公司主体。

（5）鲁和医药

鲁和医药的基本情况、关联关系、主营业务及产品详见本审核问询函回复之 “问题 2”之“三、（一）控股股东、实际控制人、xxx及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况……”。

2、关联交易金额占其主营业务收入或总采购额的比重，各关联方是否专为服务发行人而设立，是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形

关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务占关联方同期主营业务收入或相关财务指标的比重如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
中百联盟	商品采购	-	-	-	15.30
占其主营业务收入比重		-	-	-	4.49%
中宁枸杞	商品采购	-	14.48	-	-
占其主营业务收入比重		-	0.31%	-	-
思瑞健康	平台使用 x	-	88.90	186.45	-
占其主营业务收入比重		-	15.73%	42.17%	-
xx健康科技（中国） 及其关联单位	商品采购	1,814.70	4,312.81	-	-
占其主营业务收入比重		4.94%	5.86%	-	-
xx健康科技（中国） 及其关联单位	手续费、服务费、配送 x	450.77	500.67	101.43	-
占其主营业务收入比重		/	/	/	-
鲁和医药	服务费	59.71	-	-	-
占其主营业务收入比重		34.46%	-	-	-
xx健康科技（中国） 及其关联单位	服务费	12.58	20.41	11.27	-
占其费用/成本的比重		/	/	/	-

关联方	交易内容	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
鲁和医药	服务费	-	14.91	32.17	1.41
占其营业成本的比重		-	13.50%	16.25%	/

注 1：向xx健康科技（中国）及其关联单位所结算的手续费、服务费、配送费主要为向支付宝、天猫旗舰店、xx健康送药上门、饿了么、xx云服务平台结算的费用，收到xx健康科技（中国）及其关联单位的服务费为xx健康送药上门平台支付的活动奖励和佣金补贴，上述平台为国内流量大、知名度高的服务平台，发行人向其结算的费用占其主营业务收入或相关费用/成本的比重较低。

注 2：鲁和医药不涉及采购，其支付的咨询服务费计入其营业成本。

报告期内，除向思瑞健康支付平台使用费、向鲁和医药支付服务费占其当期营业收入比重较高外，其他关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的相关金额占关联方同期主营业务收入或相关财务指标的比重均较低。思瑞健康设立远程电子处方平台初期，考虑到发行人控股公司为其参股股东，同时发行人的连锁门店覆盖在山东市场占比较高且经营稳定，为加快市场拓展，便优先与发行人开展合作。近年来，随着其不断扩大与其他零售药店企业如江苏先声再康药店、重庆和平药房等的合作，发行人所支付的平台使用费占其主营业务收入的比重有所下降。2020 年上半年，因受新冠肺炎疫情影响，鲁和医药为发行人协助沟通口罩货源而收取了一定的服务费，导致当期相关服务费金额占其主营业务收入比重较高。

上述关联方均具备独立的业务体系，不是专为服务发行人而设立；与上述关联方的关联交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形。

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性交易”之“5、关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务涉及关联方的基本情况……”中补充披露。

二、发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、总生产面积的比重情况，定价依据及公允性；租赁可持续性，是否存在影响发行人持续经营的情况

报告期内，发行人关联租赁房屋的具体情况如下：

公司作为出租方：

单位：万元

承租方	租赁资产	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
鲁和医药	房屋建筑物	4.99	5.43	10.57	10.44
合计		4.99	5.43	10.57	10.44

公司作为承租方：

单位：万元

出租方	租赁资产	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
xxx	xxx筑物	7.50	15.00	20.50	17.71
xx	xxx筑物	7.50	15.00	13.25	12.00
xxx	xxx筑物	19.25	38.50	38.50	38.50
xx	房屋建筑物	-	25.00	20.00	12.00
泰祥医药	房屋建筑物	-	-	-	16.67
御风药业	房屋建筑物	2.88	12.63	15.50	10.95
xxx	xxx筑物	11.39	22.79	11.39	-
合计		48.52	128.92	119.14	107.83

注 1：公司董事xxx自 2016 年 2 月起不再担任泰祥医药董事、总经理，上述与泰祥医药关联交易统

计至 2017 年 2 月；

注 2：xxxxxxxx偶。

（一）发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、总生产面积的比重情况

鲁和医药为公司参股公司，因其有办公经营和员工宿舍的租赁需求，而发行人办公区域、自有房产中有可供租赁房产，故向鲁和医药出租供其使用。同时，向其出租空余的办公区域方便加强与参股公司的沟通和业务开展。

公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至 2020 年 6 月末，公

司共租赁 1,666 处物业用于门店经营。公司管理人员及其亲属或关联公司将其自有房产中可用于门店经营的房屋租赁给公司，提高了公司选址、设备购置、装修等开设新店的效率。

同时，公司子公司在各地市尚有一定的商品仓储需求，御风药业、泰祥医药在当地有可供租赁房产，公司子公司经过沟通和考察后认为可以满足仓储需求后，双方签订租赁合同。

报告期内，关联租赁房屋的用途、期限和面积情况如下：

关联方	租赁用途	租赁地址	租赁期限	租赁面积（㎡）
鲁和医药	办公	济南市历城区山大北路 56 号东单元 203	2016.05.01-2017.04.30	150.06
			2017.05.01-2018.04.30
			2018.05.01-2019.04.30
	宿舍	济南市历城区洪楼西路 88 号	2017.01.01-2017.12.31	106.00
			2018.01.01-2018.12.31
			2019.01.01-2019.12.31
李文杰	门店经营 （济南长清店）	济南市长清区清河街东 段路北	2013.01.01-2018.12.31	147.98
	门店经营 （济南阳光舜城店）	济南市市中区阳光舜城 水映丽山壹号楼A-02 号	2015.03.01-2018.02.28	110.00
			2018.03.01-2021.02.28
xx	x店经营 （济南阳光舜城店）	济南市市中区阳光舜城 水映丽山壹号楼A-03 号	2015.08.01-2018.07.31	110.00
			2018.08.01-2021.07.31
xxx	门店经营 （济南王官庄三店）	济南市市中区南辛庄西 路 127 号第一层南头第一间	2014.03.01-2018.02.28	400.00
			2018.03.01-2021.02.28
	门店经营 （济南长清龙泉街店）	济南市龙泉街中段北侧 长青武警综合楼 7 号	2016.04.01-2021.03.31	149.96
xx	门店经营（一层） （莱芜东海花园店）办公（二层）	济南市莱芜区汶河街道 16 号	2017.01.01-2017.12.31	905.61
			2018.01.01-2018.12.31	1,055.61
			2019.01.01-2019.12.31
泰祥医药	仓储	临清市新开街 144 号	2015.07.01-2018.04.30	2,596.00
	门店经营 （聊城临清第 1 店）	临清市新开街 144 号	2015.07.01-2018.04.30	1,188.00
	门店经营 （聊城临清第 20 店）	临清市康庄镇政府驻地 的门市房两层三间	2014.05.01-2018.04.30	210.00
	门店经营 （聊城临清第 23 店）	临清市赵庄镇政府驻地	2014.05.01-2018.04.30	823.00
	门店经营 （聊城临清第 4 店）	临清市南门里街新 0644 号	2014.05.01-2018.04.30	163.00
御风药业	门店经营 （济宁兖州xxx店）	济宁市兖州区颜店镇镇 政府驻地	2014.10.08-2019.10.07	112.00
	门店经营 （济宁兖州区大安店）	济宁市兖州区大安镇大 安村村委会左邻	2014.10.08-2019.10.07	70.00
			2019.10.08-2024.10.07
	仓储	济宁市兖州区御风药业 公司院内路东南数西第二间仓库	2014.09.01-2019.08.31	850.00
		济宁市兖州区御风药业公司院内路东南数东第 二间仓库	2019.09.01-2024.08.31	420.00

关联方	租赁用途	租赁地址	租赁期限	租赁面积（㎡）
		济宁市兖州区御风药业公司院内路东南数第一 号库	2018.03.01-2019.06.30	500.00
xxx	门店经营 （济南金田苑店）	济南市天桥区金田苑小 区 1 号楼 1 单元 101 室	2018.07.15-2021.07.14	337.00

注：公司董事xxx自2016 年2 月起不再担任泰祥医药董事、总经理，上述与泰祥医药关联交易统计

至 2017 年 2 月

截至 2020 年 6 月 30 日，公司作为承租方向关联方租赁房产共 1,596.96 平方

x，其中用于门店经营的租赁房产面积为 1,176.96 平方米，占公司门店租赁总面

积 28.00 万平方米的 0.42%，用于仓储的租赁房产面积为 420.00 平方米，占公司其他租赁物业总面积 1.70 万平方米的 2.47%，比重较低。

（二）关联租赁房屋的定价依据及公允性

公司及子公司向出租方租赁房产时，通常需综合考虑xx市场出租价格、物业费、水电费、租赁年限、房源供需紧张程度、租赁双方议价能力、房屋产权证明是否齐全、房屋租赁用途等因素，通过市场化谈判结果确定租赁定价。

经网络公开检索，公司关联租赁房屋在附近或相近地段的同类用途（住宅/商业/仓储）房屋的单位面积租金情况如下：

单位：㎡、元/天/㎡

关联方	租赁地址	租赁期限	租赁面 积	合同租 金	附近/相近地段	网络公 开租金	网络查 询来源
鲁和医药	济南市历城区山大北路 56 号东单元 203	2016.05.01-2017.04.30	150.06	1.50	山大路写字楼	1.70	58 同城
		2017.05.01-2018.04.30			山大北路写字楼	1.40	安居客
		2018.05.01-2019.04.30
	济南市历城区洪楼西路 88 号	2017.01.01-2017.12.31	106.00	0.79	洪楼西路	0.59	58 同城
		2018.01.01-2018.12.31			洪楼西路单位宿舍	0.78	安居客
		2019.01.01-2019.12.31			洪楼西路 16 号院	0.95	链家网
xxx	济南市长清区清河街东段 路北	2013.01.01-2018.12.31	147.98	1.13	清河商场南门	1.50	58 同城
	济南市市中区阳光舜城水 映丽山壹号楼A-02 号	2015.03.01-2018.02.28	110.00	3.03	舜城商业街	3.89	贝壳网
		2018.03.01-2021.02.28		3.79
xx	xxxx中区阳光舜城水 映丽山壹号楼A-03 号	2015.08.01-2018.07.31	110.00	3.03	舜城商业街	3.89	贝壳网
		2018.08.01-2021.07.31		3.79

关联方	租赁地址	租赁期限	租赁面 积	合同租 金	附近/相近地段	网络公 开租金	网络查 询来源
xxx	济南市市中区南辛庄西路 127 号第一层南头第一间	2014.03.01-2018.02.28	400.00	2.43	南辛庄西路 138 号	2.35	58 同城
		2018.03.01-2021.02.28
	济南市龙泉街中段北侧长青武警综合楼 7 号	2016.04.01-2021.03.31	149.96	0.65	龙泉街临街门面	0.42	58 同城
					龙泉街东段	0.76	安居客
xx	济南市莱芜区汶河街道 16 号	2017.01.01-2017.12.31	905.61	0.37	莱芜汶河大道	0.50	58 同城
		2018.01.01-2018.12.31	1,055.61	0.53
		2019.01.01-2019.12.31		0.66
泰祥医药	临清市新开街 144 号	2015.07.01-2018.04.30	2,596.00	0.21	临清市新华路仓库 （新开街相邻）	0.20	58 同城
	临清市新开街 144 号	2015.07.01-2018.04.30	1,188.00	1.40	临清市新华路红星路路口 （新开街相邻）	1.50	58 同城
	临清市康庄镇政府驻地的 门市房两层三间	2014.05.01-2018.04.30	210.00	0.48	临清市康庄客运站	0.59	58 同城
	临清市赵庄镇政府驻地	2014.05.01-2018.04.30	823.00	0.22	无相近地段商铺出 租市场价格	/	/
	临清市南门里街新 0644 号	2014.05.01-2018.04.30	163.00	1.74	临清市新华路红星路路口 （南门里街相邻）	1.50	58 同城
御风药业	济宁市兖州区颜店镇镇政 府驻地	2014.10.08-2019.10.07	112.00	0.74	兖州区颜店镇商业 街	0.56	安居客
	济宁市兖州区大安镇大安 村村委会左邻	2014.10.08-2019.10.07	70.00	0.79	无相近地段商铺出 租市场价格	/	/
		2019.10.08-2024.10.07
	济宁市兖州区中山东路街 道 332 号（御风药业公司院内路东南数西第二间仓库）	2014.09.01-2019.08.31	850.00	0.21	龙桥一区 （中山东路附近）	0.30	58 同城
	济宁市兖州区御风药业公司院内路东南数东第二间 仓库	2019.09.01-2024.08.31	420.00	0.25
	济宁市兖州区御风药业公 司院内路东南数第一号库	2018.03.01-2019.06.30	500.00	0.27
李晓晗	济南市天桥区金田苑小区 1 号楼 1 单元 101 室	2018.07.15-2021.07.14	337.00	1.88	天桥区金田苑小区	2.04	安居客

注：全年按 360 天计算

由上表可见，通过网络公开查询关联租赁房屋相近地段同类用途的房租价格并进行比对，发行人关联租赁房屋定价与网络公开查询价格不存在重大差异。网

络公开查询价格仅为初步意向价格而并非租赁最终定价，小幅价格差异系由于租赁期限、地理位置周边环境、租赁具体用途等因素导致。发行人关联租赁房屋租金定价公允。

（三）租赁可持续性，是否存在影响发行人持续经营的情况

报告期内，发行人与上述关联方沟通合作良好，未出现因租赁事项导致的纠纷或诉讼，预计未来能仍从关联方处租赁相关房屋。若相关关联方不再将上述房屋租赁给发行人，发行人仍可寻找替代性物业。

报告期内，发行人向关联方租赁的房屋面积占相关租赁总面积比重较低；向关联方租赁房屋的租赁费用占发行人同期租赁费总额的比重分别为 0.72%、 0.65%、0.60%和 0.42%，占比较低。发行人的关联租赁事项不会对发行人的持续经营构成影响。

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性交易”之“4、房屋租赁”中补充披露。

三、发行人向实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用所；租赁面积及占发行人总生产面积的比重；参照《审核问答》的相关内容，披露上述关联租赁是否对发行人独立性造成重大不利影响，是否对本次发行构成法律障碍

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人向李文杰、秦光霞及其近亲属（李文杰配偶

刘伟、李文杰之女李晓晗）租赁房屋系用于阳光舜城店等 4 家门店经营，不涉及

生产的情形，合计租赁面积 1,176.96 平方米，占公司门店租赁总面积 28.00 万平方米的 0.42%，占比较低。秦光霞之弟秦峰原向发行人出租用于莱芜东海花园店经营的物业自 2020 年起由第三方中介转租给发行人。2020 年上半年，包括莱芜东海花园店在内的 5 家门店合计产生的营业收入总额为 1,207.03 万元，占公司同期零售业务收入的比重为 0.59%，占比较低。

若李文杰、秦光霞及其近亲属不再将上述房屋租赁给发行人，发行人仍可寻找替代性物业。因此，向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁的房屋不属于发行人重

要经营场所。向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁的房屋仍可供发行人长期使用，租赁定价公允，该等租赁行为不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性交易”之“4、房屋租赁”中补充披露。

四、报告期内发行人关联方变化为非关联方的背景，是否已按照相关规定披露关联交易，是否存在关联方非关联化情形

报告期内，发行人曾存在的关联方及关联方变化为非关联方的背景如下：

序号	关联方名称	关联关系（变化为非关联方的背景）
1	陈静	原公司独立董事，已于 2019 年 1 月辞职
2	房芳	原公司财务总监，已于 2019 年 11 月辞去财务总监 职务
3	济南世强管理咨询有限公司	李文杰曾持有其 90%股权，已于 2017 年 5 月转让 给自然人冷云
4	中百联盟	李文杰曾任该公司执行董事兼总经理，已于 2016 年 4 月辞职
5	莱芜市莱城区凤城大药房	秦光霞之弟之配偶黄现英担任法定代表人，该公 司已于 2017 年 3 月注销
6	泰祥医药	吴爱华曾任该公司董事兼总经理并持股 16.10%， 已于 2016 年 2 月辞职
7	同暄（北京）信息咨询有限公 司	郝岚之弟郝旭东间接控制企业，已于 2018 年 7 月 注销
8	思瑞健康	原间接控制企业泊云利康参股 12.00%，并派驻董 事
9	泊云利康	公司参股公司，原控股子公司泊云利华控制企业， 公司已于 2019 年 10 月丧失泊云利华控股权
10	北京泊云利民	原控股子公司泊云利华间接控制企业，公司已于 2019 年 10 月丧失泊云利华控股权
11	乌鲁木齐泊云利康	原控股子公司泊云利华间接控制企业，公司已于 2019 年 10 月丧失泊云利华控股权
12	千泉湖商贸	原控股子公司，已于 2018 年 10 月注销
13	漱玉换能	原控股子公司，于 2019 年 4 月转让
14	东营锦华	原间接控制企业，2019 年 8 月注销
15	济宁芃羽商贸有限公司	吴爱华曾持股 70%，已于 2020 年 4 月转让
16	济南慧命堂生物科技有限公	胡钦宏持股 40%并担任法定代表人、执行董事兼

序号	关联方名称	关联关系（变化为非关联方的背景）
	司	总经理，已于 2020 年 1 月注销
17	山东全房联房地产开发股份 有限公司	离任董事陈静担任董事，于 2020 年 1 月注销
18	山东法援在线信息技术有限 公司	离任董事陈静之姐妹陈娟持股 80%并担任法定代 表人
19	山东盛法文化传媒有限公司	离任董事陈静之姐妹陈娟持股 70%并担任法定代 表人
20	山东十天换能技术有限公司	持有公司原控股子公司漱玉换能 25%股权的少数 股东
21	王勇	山东十天换能技术有限公司的实际控制人
22	济南正耀信息技术有限公司	持有公司原控股子公司漱玉瑞桃 30%股权的少数 股东
23	梯联智能信息技术（深圳）有 限公司	郝岚之弟郝旭东担任执行董事、郝岚之妹之配偶 杨宝水担任法定代表人，已于 2020 年 1 月注销
24	北京云扬天地科技有限公司	郝岚之弟郝旭东间接控制企业、郝岚之妹之配偶 杨宝水担任法定代表人，已于2020 年6 月转让同时杨宝水辞职

报告期内，发行人存在关联方成为非关联方后仍继续与发行人交易的情形，具体为与中百联盟发生的商品采购、与思瑞健康发生的平台使用费，与泰祥医药发生的房屋租赁，已按相关规定披露关联交易，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。

中百联盟由关联方转为非关联方系因李文杰辞去执行董事兼总经理职务；思瑞健康由关联方转为非关联方系因思瑞健康曾作为原控股子公司泊云利华的控制企业泊云利康的有重大影响的参股公司，因泊云利华已由控股子公司转为参股公司，思瑞健康转为非关联方；泰祥医药由关联方转为非关联方系因董事吴爱华辞去董事兼总经理职务。与上述关联方的关联交易真实、有效，定价公允，不存在关联方非关联化情形。

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”之“（八）报告期内关联方的变化情况”中补充披露。

五、结合《公司法》、《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。

发行人的关联方已根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《审核问答》等相关规定完整认定，并在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”中进行了披露。

本题相关回复内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”中补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐人、发行人律师核查程序

保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；获取发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；登录国家企业信用信息公示系统检索发行人的关联方；

2、获取与关联交易相关的合同文件、采购订单等，查询市场同类交易的可比价格，查阅与无关联第三方的同类交易价格，核查采购明细表进行对比分析；

3、访谈发行人部分关联方、关联交易所涉及的业务部分负责人，了解关联交易发生的背景和定价依据等；获取关联方的工商档案、财务报表等资料；

4、查阅发行人《公司章程》、《关联交易控制与决策制度》等公司规章制度，查阅与审议关联交易事项有关的三会文件。

（二）保荐人、发行人律师核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、（1）发行人发生的关联采购、接受劳务相关关联交易的背景主要为向供应商进行商品采购、合作互联网远程问诊平台、使用支付宝结算平台、天猫电商平台、阿里健康送药上门平台等第三方服务平台、接受关联方提供采购相关服务等；发生的关联销售、提供劳务相关关联交易的内容主要为相关服务平台所支付的活动奖励、关联方支付的咨询服务费等，相关关联交易具备必要性；

（2）关联交易的定价参考了一定的定价标准，并由双方协商确定，定价合理、公允；相关关联交易是否持续将根据发行人或关联方的业务经营需要而决定；

（3）各关联方不是专为服务发行人而设立，不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形；

2、（1）发行人作为出租方的关联租赁主要为向关联方出租房屋供其办公和员工宿舍使用，发行人作为承租方的关联租赁主要为向关联方承租房屋用于门店经营和仓储，具备合理背景和用途；发行人作为承租方所租赁的房产面积占发行人相关租赁总面积的比重较低；

（2）发行人进行房屋租赁时，通常综合考虑周边市场出租价格等综合因素通过市场化谈判结果确定租赁定价，定价合理、公允；

（3）发行人与关联方就房屋租赁事项合作沟通良好，预计仍可持续向关联方租赁房屋；发行人向关联方租赁房屋的租赁费用占同期租赁费总额比重较低，发行人容易寻找到替代性物业，关联租赁不会影响发行人的持续经营；

3、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁房屋

主要用于 4 家门店经营，相关门店租赁面积占发行人门店租赁总面积的比重较低，合计产生的营业收入占发行人零售业务收入比重较低，不属于发行人主要经营场所，不会对发行人独立性造成重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍；

4、报告期内，发行人存在关联方成为非关联方后仍继续与发行人交易的情形，具体为与中百联盟发生的商品采购、与思瑞健康发生的平台使用费，与泰祥医药发生的房屋租赁，发行人已按相关规定披露关联交易，不存在关联方非关联化情形；

5、根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《审核问答》等相关规定，发行人已完整认定并披露关联方。

问题 4. 申报材料显示，发行人直接间接控制 28 家子公司，直接间接参股 25 家‌

参股公司。发行人直接间接投资了 2 家民办非企业单位“漱玉展览馆”、“鹊

华学校”。报告期内发行人注销了 2 家子公司、孙公司千泉湖商贸、东营锦

华，对外转让了 1 家控股子公司漱玉换能，并丧失 1 家控股子公司泊云利华的

控股权。报告期内，发行人直营门店数量分别为1,253 家、1,515 家和1,687 家。请发行人补充披露：（1）发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区；发行人通过子公司、孙公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况，管理人员权责情况，是否可有效管理；结合同行业直营门店销售管理情况，披露发行人模式是否符合行业惯例；（2）列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背景、定价依据及公允性；是否存在从关联方收购或与关联方共同设立的子公司、孙公司情况，若有，单独补充披露设立背景、定价依据及公允性，是否存在利益输送情况；（3）发行人投资 2 家民办非企业单位的背景、必要性，出资

是否真实有效，该 2 家单位的用途，是否符合相关规定；（4）分别披露注销、对外转让子公司股权、丧失子公司控股权的背景，必要性；注销的程序是否完整，注销前是否存在行政处罚情形；对外转让的对手方基本情况，实际控制人，与发行人是否存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；丧失控股权事项程序是否完整合规，增资方出资是否合法有效，是否存在诉讼纠纷；上述曾经子公司被注销、转让、失去控股权前的业务情况，承载直营店的销售管理业务情况，贡献发行人收入及利润情况；被注销、转让、失去控股权后对发行人的主营收入、利润产生的影响，是否对发行人业绩及持续经营构成重大不利影响；（5）发行人及其子公司对直营门店的管理模式，各直营门店的管理人员的聘任模式、领薪单位，直营门店其他员工的聘任模式，管理模式；发行人及其子公司对直营门店药物的控制措施；报告期内，发行人及其子公司是否有效管理诸多直营门店，是否存在因药品质量问题发生药品安全事故情况，是否存在纠纷，是否存在行政处罚，是否构成重大违法违规。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区；发行人通过子公司、孙公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况，管理人员权责情况，是否可有效管理；结合同行业直营门店销售管理情况，披露发行人模式是否符合行业惯例

（一）发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区

公司设立初期立足于济南市场，随着公司经营发展壮大、市场区域不断拓宽，公司的门店营销网络已从最初的济南市逐渐向整个山东省内其他地区发展。在山东省内，当公司新进入某地市时，公司在当地注册成立子公司以便于门店开设与拓展、门店证照办理申请、经营资质办理申请、管理团队的布局、人员招聘与人事管理、财务管理与核算等。

同时，公司亦采取收购其他公司股权的方式进一步提高公司门店营销网络在各地市的占有率。公司于 2011 年以来先后收购泰安漱玉、临沂漱玉、益生堂、德州康杰等企业的股权，使其成为发行人控制的主体。具体情况详见本审核问询函回复之“问题 4”之“二、列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背景、定价依据及公允性……”。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司营销网络已经覆盖山东省 15 个地市，合计拥

有 1,744 家直营连锁门店。报告期各期末，发行人每家控股子公司、孙公司与公司直营门店数量和地区的对应关系如下：

序号	区域	参与管理的 公司主体	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
1	济南市	漱玉平民	706	679	574	491
		莱芜漱玉	-	-	49	22
		漱玉健康	10	-	-	-
		小计	716	679	623	513
2	淄博市	淄博漱玉	168	160	100	62
3	聊城市	聊城漱玉	140	137	133	125
4	青岛市	青岛漱玉	122	122	126	122

序号	区域	参与管理的 公司主体	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
5	东营市	益生堂	95	94	91
		东营漱玉	21	21	23
		小计	116	115	114	113
6	泰安市	泰安漱玉	93	91	85	67
7	济宁市	济宁漱玉	68	66	59	48
8	烟台市	烟台漱玉	59	64	69	55
9	临沂市	临沂漱玉	59	57	57	53
10	枣庄市	枣庄漱玉	56	54	53	41
11	日照市	日照漱玉	48	47	5	-
12	德州市	德州漱玉	37	34	34	28
		德州康杰	1	1	1	1
		小计	38	35	35	29
13	潍坊市	潍坊漱玉	34	34	34	23
14	菏泽市	菏泽漱玉	19	18	16	-
15	滨州市	益生堂	8	8	6	2
合计			1,744	1,687	1,515	1,253

注 1：2019 年 1 月，国务院批复同意撤销地级莱芜市，辖区划归济南市；设立济南市莱芜区，为原莱芜市莱城区的行政区域；莱芜漱玉于 2019 年 9 月更名为漱玉健康，下设直营门店划分至济南地区由总部管理；2020 年，为方便漱玉健康拓展加盟连锁门店，根据相关规定又将济南地区的 10 家门店划转至漱玉健康管理；

注 2：淄博漱玉设立于 2019 年 1 月，淄博漱玉设立前发行人在淄博地区下设的门店由淄博分公司管理；注 3：除表中所列示的控股子公司及孙公司德州康杰外，发行人其他控股子公司、孙公司的经营业务

不涉及药品及健康相关商品的零售，不设立直营门店；孙公司德州康杰所设 1 家门店实际由子公司德州漱玉统一管理，因此发行人直营门店均系通过总部和子公司进行管控；

注 4：发行人参股公司不参与发行人直营门店的销售管理。

本题相关回复内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“2、公司营业收入的主要构成”中补充披露。

（二）发行人通过子公司、孙公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况，管理人员权责情况，是否可有效管理

1、发行人及子公司的管理架构设置发行人的组织结构如下：

股东大会

战略与发展委员会

监事会

提名委员会

董事会

董事会秘书

薪酬与考核委员会

审计委员会

董事长

副总裁

总裁

审计法务

部

漱

玉健康加盟公司

新零售中

心

营运中

心

商品中

心

质管中

心

信息中

心

财务中

心

人资中

心

总裁办公

室

经营管理

部

企业文化中心

董事会办公室

发行人设置了集团化的管理架构，在总部设置各管理中心，各管理中心下设职能部门，总部各管理中心和职能部门均属于总部管理机构。各子公司根据员工规模、门店家数的不同设置不同的细化管理部门。子公司必须设置的管理部门为营运部、质管部、财务部和综合管理部，随着子公司发展规模扩大，可视情况增设人力资源部、拓展部等。该种集团化的管理架构设置保证了子公司职能部门可以依据职责及工作内容分别与总部管理中心的职能部门进行对口衔接，方便总部管理中心对子公司进行职能指导和有效管理。

2、发行人通过子公司管理直营门店的模式、区域分布情况

发行人及子公司管理直营门店的区域分布情况详见本审核问询函回复之“问题 4”之“一、（一）发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管理关系……”。

（1）直营门店的管理组织架构

发行人的直营门店隶属于营运中心的营运督导部监督管理。总部营运中心的营运督导部直接管理各子公司的营运部，各子公司的营运部直接管理各所属门店。同时，各子公司根据直营门店所在区域划分了不同区域，聘任区域经理协助各子公司营运部管理门店。各子公司的营运部日常均需与总部营运督导部保持紧

密沟通以完成总部工作安排的上传下达。

（2）直营门店的标准化管理体系

发行人的门店营销网络已覆盖山东省诸多地市，为有效管理连锁直营门店，保障直营门店管理的一致性，根据公司多年连锁药店经营管理经验，公司制定了标准化的门店管理体系，主要包括各项标准操作类手册及各项标准化管理制度。

①标准操作类手册

标准操作类手册主要包括门店标准作业手册、区域经理工作手册、督导手册、商品管理手册、客服工作手册、新店开业手册等。目前各标准手册已实现了营运层面各职能岗位的全覆盖，规范化的标准手册可以助力连锁门店快速复制及人才培养。

手册名称	规范内容
《门店标准作业手册》	在顾客服务、商品管理、店务管理、作业流程等各方面做出详 细的说明，是店长开展门店管理的实用参考书。
《区域经理手册》	对定位职责、人员管理、会议管理、培训管理、营销管理、选 址拓展、新店开业、公共关系管理等区域经理应知应会的事项做出了梳理，是区域经理有效开展工作的指南。
《督导手册》	在督导职责、督导制度、必备业务、督导技术等方面做出工作 指导和要求，适用于营运职能各级管理者及督导人员。
《商品管理手册》	在商品陈列、库存管理业务、商品营销方面做出具体的工作流 程和要求，适用于营运职能各级管理者及商品管理人员。
《客服工作手册》	在会员管理、商圈管理、客户满意度调查、健康会员管理系统 等方面做出具体的工作指导和要求，适用于营运职能各级管理者及督导人员。
《新店开业手册》	在新店筹备、装修、设备进场、商圈调研、店员组建、商品计划及进货、质量管理、开业管理做出全流程的工作指导，适用于 营运职能各级管理人员及新店店长。

②标准化管理制度

在管理制度方面公司建立了一整套完善的标准化门店管理制度，可有效控制门店扩张带来的风险。门店管理的主要制度文件如下：

流程/制度	规范内容
《商品计划设置管理规定》	规范门店商品配置目录、商品配置数量

流程/制度	规范内容
《商品陈列管理规定》	明确商品分类原则和陈列标准
《门店价签管理流程》	规范门店价签书写、放置及更改要求
《门店验收流程》	明确店员收货验收及差异处理流程
《门店财务管理制度》	规范门店现金收入、商品盘点、备用金管理等事项
《店员销售流程》	明确店员日常销售流程
《现款滞销商品处理流程》	规范门店滞销商品维护方法及流程

（3）直营门店的业绩目标达成管理

为能够有效管理下设直营门店的销售业绩等经营情况，每年年初，营运督导部负责制定当年度所有存续直营门店的全年销售额预算、毛利额预算以及当年计划新拓展门店的销售额预算、毛利额预算等重要经营指标预算，并将全年预算数分解到各月度、各旬甚至各日，根据制定的预算计划建立了每日每旬每月乃至季度、半年度、全年度的业绩目标达成管理体系。营运督导部可定期依据预算计划的完成情况及时对各子公司进行门店管理的问题分析并施以针对性指导。

3、直营门店管理的相关人员权责

总部营运中心的营运督导部的人员权责主要包括：（1）门店管理层面：①负责建立并完善标准化营运管理体系，制定相关操作手册、制度文件并进行培训宣贯；②营运线条的绩效激励办法制定和实施；（2）门店经营层面：①负责直营门店的预算计划制定，指导子公司营运部人员紧密围绕预算计划制定经营计划；②负责各子公司预算达成率监控、跟进分析和改进指导，特别是亏损门店的减亏跟进；③负责各子公司新店营建和预算计划工作；④负责指导和调控各子公司商品管理工作；⑤负责指导和管理各子公司客服工作；（3）项目运营层面：承接总部慢病管理项目、DTP 药房管理项目、重点品类项目的运营工作。

各子公司营运部的人员权责主要为在子公司总经理的管理下，与总部各管理中心衔接，承接总部下达的营业目标，执行总部下发的各项工作安排。

4、通过子公司管理直营门店的有效性

发行人采取“日旬月工作汇报体系”和“日旬月会议制度”保障公司对直营门店的管理能够做到标准统一和有效执行。各子公司营运部主管人员、片区经理、

门店店长需每日、每旬、每月定期填写工作计划及总结汇报至上级；每日上班前各子公司自行组织召开班前会，每旬 12 号、22 号总部组织召开旬营采检视会，每月月初全公司组织召开月度经营分析会。

综上，完备的组织架构搭建、门店标准管理体系的执行、门店业绩目标的达成管理以及定期的工作汇报制度是公司上千家门店稳健优良运营的基础。报告期内，发行人可以有效管理直营门店。

本题相关回复内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）公司主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露。

（三）结合同行业直营门店销售管理情况，披露发行人模式是否符合行业惯

例

发行人同行业可比上市公司的主要市场（门店覆盖区域）、下属子公司设置、门店销售管理方式如下：

公司名称	注册地	主要市场	下属子公司设置	门店经营管理模式
一心堂 （000000.XX）	云南省	截至 2020 年 6 月 30 日，一心堂拥有 6,683家直营店，覆盖云南、四川、广西、山西、贵州、海南、重庆、上海等地区	四川一心堂医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司等	标准化门店运营体系确保连锁复制能力。经过多年的标准化建设，公司共建立了 890 多个管理制度，3750 多个工作流程， 23900 多项工作标准的管理体系，相关的 管理文件总计超过 2000 万字，核心岗位 员工使用的工作手册 44 本。从市场前期调查、市场规划到选址、审批、装修、门店货架布局、商品结构设计到新员工培训、市 场营销、门店经营管理等，都制定有整套的标准化流程、严密操作程序和管理控制标准，保障了新店的快速复制和统一管理； 在门店经营方面，从市场分析、竞争对手分析到客流量的提升、市场营销活动的组织执行，都有标准的流程和严密的操作程 序。
益丰药房 （603939.SH）	湖南省	截至 2020 年 6 月 30 日， 益丰药房拥有 5,137 家连锁门店（含	湖北益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房 连锁有限公司、江苏益丰	公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打造了六大核心 运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、

公司名称	注册地	主要市场	下属子公司设置	门店经营管理模式
		加盟店 493 家），覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等 地区	大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司等	商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核等，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨区域经营、快速高效复制和行业并购整合的基础保障。
老百姓 （603883.SH）	湖南省	截至 2020 年 6 月 30日 ， 老 百 姓 拥 有 4,365 家直营门店和 1,436 家加盟门店，覆盖湖南、陕西、浙江、江西、广西等地区	老百姓大药房连锁（陕西）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁 （浙江）有限公司、老百 姓大药房（江西）有限公司等	公司营运督导部负责全国门店的标准化工作。根据多年的零售药店运作经验，公司制订了多项行之有效的规章制度对门店管理方法进行规范，保证了门店管理的统一性。
大参林 （603222.SH）	广东省	截至 2020 年 6 月 30日 ， 大 参 林 拥 有 5,212 家连锁门店，覆盖广东、广西、河南、河北等 10 个省份	广西大参林连锁药店有限公司、河南大参林连锁药店有限公司、南昌大参林连锁药店有限公司、佛山大参林连锁药店有限公司、茂名大参林连锁药店有限公司等	公司具备标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系。经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制； 公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞 争力。

注：上表中同行业上市公司基本情况主要来源于历年年度报告、半年度报告、招股说明书、可转债募集说明书等公司资料

由上表可见，发行人同行业可比上市公司均形成了以注册地及周边地区为核心经营地区、通过在其他地区增设子公司和新开门店的方式不断向外扩张和发展的战略格局。发行人自设立以来亦是立足于济南市同步向山东省各地市拓展，符合行业连锁门店的扩张战略。

同行业可比公司对数千家直营门店的管理标准均执行标准化、统一化的管理体系，在连锁门店运营管理中均形成了集团化的体系架构和可高效复制的管理经验，保障其从集团到子公司、再到区域和数千家门店都能够有序、规范、良好地

运行。因此，发行人的门店销售管理模式符合行业惯例。

本题相关回复内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）公司主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露。

二、列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背景、定价依据及公允性；是否存在从关联方收购或与关联方共同设立的子公司、孙公司情况，若有，单独补充披露设立背景、定价依据及公允性，是否存在利益输送情况

（一）列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背景、定价依据及公允性

截至本回复出具之日，发行人共有 22 家全资或控股子公司，7 家孙公司和

24 家参股公司。

1、全资或控股子公司的收购背景、定价依据及公允性

发行人全资或控股子公司中，除益生堂、泰安漱玉、飞跃达医药、临沂漱玉

4 家子公司系发行人通过收购取得，其余子公司均为发行人以设立方式取得。益

生堂等 4 家公司的股权收购情况如下：

发行人和保荐机构关于审核问询函的回复

序号	公司名称	收购时间	收购方	转让方	标的概述	收购背景	支付对价 （万元）	定价依据及公允性
1	益生堂	2015 年 8 月	漱玉有限	张伟峰等 23 名自然人	益生堂 100%股权	收购完成后可进一步提高公司连锁门店在东营市场的占有率，提高公司营销网络的门店数及覆盖率	7,469.63	参 考 中 瑞 评 估 出 具 的 中 瑞 评 报 字 [2015]110531397 号《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，益生堂股东全部权 益价值为 7,535.26 万元，收购定价系参考评估值协商确定，定价公允
2	泰安漱玉	2011 年 10 月	漱玉有限	李文杰	泰安漱玉 34%股权	消除同业竞争，减少关联交易	102.00	转让方为公司主要股东，按投资成本作为对价依据，定价公允
			漱玉有限	秦光霞	泰安漱玉 17%股权		51.00
		2015 年 8 月	漱玉有限	周霞	泰安漱玉 49%股权	收购少数股东股权，使泰安漱玉成为全资子公司，进一步提高对子公 司经营的控制	244.55	收购少数股东股权，经双方协商，依据收购前一年度经审计净利润确定对价，定价公允
3	飞跃达医药	2011 年 11 月	漱玉有限	李文杰	飞跃达医药 66%股权	消除同业竞争，减少关联交易	2,310.00	转让方为公司主要股东，按投资成本作为对价依据
			漱玉有限	秦光霞	飞跃达医药 34%股权		1,190.00
4	临沂漱玉	2013 年 11 月	漱玉有限	康源医药连锁有限公司	临沂漱玉 60%股权	收购完成后可进一步提高公司连锁门店在临沂市场的占有率，提高公司营销网络的门店数及覆盖率	2,400.00	支付对价经双方协商确定，2015 年进行追溯评估，根据天健兴业出具的天兴苏评报字 （2016）第 0109 号《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，临沂漱玉 60%股权 权益评估值为 1,890 万元，定价公允
		2014 年 4 月	漱玉有限	萧（肖）卫生	临沂漱玉 40%股权	收购少数股东股权，使临沂漱玉成为全资子公司，进一步提高对子公司经营的控制	600.00	600 万对价以四家门店进行支付，2015 年进行追溯评估，根据天健兴业出具的天兴苏评报字（2016）第 0107 号《评估报告》，以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，用于支付对价的 4 家门店的资产评估值为 600 万元，定价公允

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发行人和保荐机构关于审核问询函的回复

2、孙公司的收购背景、定价依据及公允性

发行人孙公司中，共青城钰杞、共青城钰和、威登饮片、漱玉运输系发行人子公司以设立方式取得，德州康杰、宥仁医疗和慈家护理院为发行人子公司通过收购取得，德州康杰等 3 家孙公司的股权收购情况如下：

序号	公司名称	收购时间	收购方	转让方	标的概述	收购背景	支付对价 （万元）	定价依据及公允性
1	德州康杰	2017 年 12 月	德州漱玉	赵莉、张涌	德州康杰 100% 股权	发行人认可其已获得的大病特药定点药店资质。2017 年 9 月 7 日，德州市社会保险中心出具《关于将康杰药业有限公司纳入大病特药定点药店的通知》，德州康杰已取得山东先声麦得津生物制药有限公司生产的产品“恩度”（重组人血管内皮抑制素注射液，规格 15mg/3ml）的经营授权， 具备特药定点药店资质	5.00	德州康杰于 2017 年 2 月设立且体量较小，实缴资本为 5.00 万元，本次股权转让以投资成本作为支付对价，定价公允
2	宥仁医疗	2020 年 3 月	喜雨健康	山东橙信医疗管理咨询公司	宥仁医疗 65% 股权	宥仁医疗可提供医疗服务、咨询、医疗机构管理输出，符合公司探索“医药康养”的大健 康体系目标	0.00	由于宥仁医疗尚未有实缴出资，本次以认缴权转让，定价公允
3	慈家护理院	2020 年 4 月	宥仁医疗	成颜亮、赵志民等5 名股东	慈家护理院 100%股权	慈家护理院主要提供医疗护理、康复促进等服务，发行人出于对构建大健康体系的考量而收购慈家护理院，希望未来能与其产生协同效应	1,500.00	收购定价系参考天健兴业出具的天兴苏评报字 （2020）第 0087 号《资 产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，经收益法评估，慈家护理院股东全部权益价值为 1,510 万元，定价公允

3、参股公司的收购背景、定价依据及公允性

发行人 24 家参股公司中，中百医药、鲁和医药、和医健康、漱玉瑞桃、顺

众数字、东营鹊华、河南中惠民、新动能领航、泊云利康、贯天下健康 10 家企业系发行人或子公司以设立方式取得；泊云利华系发行人丧失控股权而转为参股公司，具体情况详见本审核问询函回复之“问题 4”之“四、分别披露注销、对外转让子公司股权、丧失子公司控股权的背景，必要性……”；剩余 13 家参股企业股权为发行人通过股权转让或增资方式取得，具体情况如下：

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序号	公司名称	取得方式	取得时间	股权转让比例 /增资比例	转让方	参股背景	支付对价 （万元）	定价依据及公允性
1	山东顺能	增资	2018 年 10 月	3.00%	/	山东顺能专注于利用IT 技术打造移动医疗服务，是山东省互联网医疗网络技术龙头企业；参股山东顺能可以为公司信息化转型增添助力	600.00	依据增资时山东顺能的业务规模，山东顺能整体估值由双方协商确定为 2 亿元，增 资定价公允
		股权转让		7.00%	谢军等 9 名自然人		1,400.00	股权转让双方协商定价，参照山东顺能本次投资估值乘以对应的股权转让比例，定 价公允
2	中宁枸杞	股权转让	2019 年 8 月	11.00% （共青城钰杞）	山东聚创医药技术有 限公司	中宁枸杞是中宁枸杞产业协会发起打造的全产业链公司，公司看好道地中药材发展，药食同源的枸杞产品市场潜力巨大，参股中宁枸杞有助于公司加深对上游工业的布局	151.56	股权转让时，中宁枸杞认缴出资 20,000 万 元，实缴出资 1,377.78 万元，根据投资成本乘以股权转让比例确定对价，定价公允
				4.00% （道资医药）	宁夏和益德枸杞产业 发展有限公司		55.11
				15.00% （道资医药）	山东聚创医药技术有 限公司		206.67
3	青岛紫光	增资	2018 年 5 月	4.87%	/	青岛紫光为在青岛以及省内地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固青岛地区和其他地区的医药零售市场	2,196.00	经过双方协商，估值作价参考青岛紫光 2018 年度合并报表口径预估含税销售额 5 亿元的 0.9 倍，依据 2018 年度合并报表营业收入计算PS=0.99，处于医药行业收购的一般PS 水平范围内，具体作价取决于双方谈判能力和标的公司市场规模；根据投资 估值乘以增资比例确定对价，定价公允
4	济宁广联	股权转让	2019 年 1 月	4.60%	宿迁市铭恩医药信息咨询服务中心	济宁广联为在济宁地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固济宁地区的医药零售市场	3,095.25	济宁广联本次投资估值 67,288 万元，估值 作价参考 2017.9.1 至 2018.8.31 期间含税销 售额的 1.2 倍，依据投资前一年营业收入计算 PS=1.57，处于医药行业收购的一般 PS水平范围内，具体作价取决于双方谈判能

序号	公司名称	取得方式	取得时间	股权转让比例 /增资比例	转让方	参股背景	支付对价 （万元）	定价依据及公允性
								力和标的公司市场规模；根据投资估值乘 以股权转让比例确定对价，定价公允
5	黑龙江一辰	增资	2017 年 9 月	4.50%	/	标的公司在东北当地市场潜力较好，门店经营质量较高，双方均具有合作意愿，参股投资便于整合资源优势，利于公司未来拓展东北地区医药零售市场	271.36	估值作价参考黑龙江一辰 2016.7 至 2017.6 期间未经审计的含税销售额的 0.5 倍，依据投资前一年营业收入计算PS=0.69，处于医药行业收购的一般PS 水平范围内，具体作价取决于双方谈判能力和标的公司市场规模；根据投资估值乘以增资比例确定 对价，定价公允
6	哈尔滨一辰	增资	2017 年 10 月	4.50%	/		97.64	估值作价参考哈尔滨一辰 2016.7 至 2017.6 期间未经审计的含税销售额的 0.5 倍，依据投资前一年营业收入计算PS=0.5，处于医药行业收购的一般PS 水平范围内，具体作价取决于双方谈判能力和标的公司市场规模；根据投资估值乘以增资比例确定对价，定价公允
7	本溪康源	增资	2019 年 11 月	4.99%	/		300.00	本溪康源本次投资估值为 6,012 万元，估值 作价参考 2018.1.1 至 2018.12.31 期间含税 销售额的 0.6 倍，依据投资前一年营业收入计算 PS=0.66，处于医药行业收购的一般 PS 水平范围内，具体作价取决于双方谈判能力和标的公司市场规模；根据投资估值乘以增资比例确定对价，定价公允
8	辽宁施福堂	增资	2018 年 2 月	4.76%	/		262.17	结合当地市场药店平均交易价格，估值作

序号	公司名称	取得方式	取得时间	股权转让比例 /增资比例	转让方	参股背景	支付对价 （万元）	定价依据及公允性
								价参考辽宁施福堂2017 年度未经审计的含 税销售额的 0.65 倍，依据投资前一年营业收入计算PS=0.65，处于医药行业收购的一般PS 水平范围内，定价公允
9	金通药店	增资	2017 年 4 月	4.61%	/	金通药店为在潍坊地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固潍坊地区的医 药零售市场	377.00	参考金通药店 2016 年 6 月整体变更设立股份有限公司的估值协商作价，定价公允
10	辽阳一明	股权转让	2018 年 2 月	4.80%	隋显波	参股投资便于整合资源优势，利于公司未来拓展东北地区医药零售市场	30.00	股权转让时，辽阳一明认缴出资 625 万 元，实缴出资53 万元，其中隋显波已实缴 出资 50 万元，根据认缴出资额乘以股权转让比例确定对价，定价公允
11	微语医疗	增资	2018 年 7 月	2.00%	/	微语医疗主营医疗技术和产品开发、医疗产业信息化服务，出于对构建大健康体系的考量而参股，希望未来能 与其产生协同效应	200.00	依据增资时微语医疗的业务规模，以及同类型公司市场公开数据，微语医疗整体估值由双方协商确定为 1 亿元，增资定价公 允
12	哈尔滨宝丰	增资	2019 年 12 月	10.00%	/	哈尔滨宝丰医药连锁有限公司（以下简称“宝丰医药”）为在哈尔滨地区已经具有一定规模的药店企业，宝丰医药于 2018 年对旗下优质的门店经营性资产进行重组成立哈尔滨宝丰，参股后便于整合资源优势，利于公司巩 固东北地区的医药零售市场	2,560.00	哈尔滨宝丰本次投资估值为 25,600 万元，估值作价参考经重组的经营性资产 2017.10.1 至 2018.9.30 期间含税销售额的 1.2 倍，处于医药行业收购的一般 PS 水平范围内，具体作价取决于双方谈判能力和标的公司市场规模；根据投资估值乘以增 资比例确定对价，定价公允
13	沈阳新利安	股权转让	2020 年 9 月	45.00%	寿光利顺信息技术咨	沈阳利安德医药连锁有限公司为在沈	2,871.90	估值作价参考天健兴业出具的评估报告，

序号	公司名称	取得方式	取得时间	股权转让比例 /增资比例	转让方	参股背景	支付对价 （万元）	定价依据及公允性
	德				询服务中心（有限合伙）	阳地区已经具有一定规模的药店企业，其于 2018 年对旗下优质的门店经营性资产进行重组成立沈阳新利安德，参股后便于整合资源优势，利于 公司巩固东北地区的医药零售市场		以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，沈阳 新利安德的股东全部权益价值为 6,774.21万元，根据评估价值乘以投资比例确定对价，具体作价取决于双方谈判能力和标的公司市场规模，定价公允

对于上述参股公司投资中主要以 PS 估值作为定价参考依据的：（1）支付对价总额超过 2,000 万元的参股投资平均 PS 倍数为 1.25倍，与同行业同等投资规模的 PS 倍数平均水平相接近，估值合理；（2）支付对价总额在 2,000 万元以下的参股投资平均 PS 倍数为 0.63倍，考虑到投资标的的整体规模相对较小，发行人主要参考公司以往在经营性资产收购中支付总价在 2,000 万元以下的收购平均 PS 倍数（约为 0.57 倍）并与标的方进行协商，估值合理。

（二）是否存在从关联方收购或与关联方共同设立的子公司、孙公司情况，若有，单独补充披露设立背景、定价依据及公允性，是否存在利益输送情况

对于为发行人通过股权转让或增资方式取得的控股子公司、参股公司、孙公司，不存在从关联方取得股权的情形。对于发行人以设立方式取得控股子公司、参股公司、孙公司，除共青城钰和和泊云利康外，不存在其他与关联方共同设立公司的情形。

1、共青城钰和

孙公司共青城钰和系最初由发行人子公司道资医药与自然人董心明共同设立，后由关联方鲁和医药入股，具体情况如下：

（1）共青城钰和系发行人子公司道资医药与自然人董心明于 2019 年 4 月共同设立，设立时注册资本为 1,000 万元，由董心明持有 57.5%的出资份额，道资医药持有 42.3%的出资份额并担任执行事务合伙人。

（2）2019 年 8 月，共青城钰和作出《变更登记决定书》，同意鲁和医药加入合伙企业任有限合伙人，合伙企业份额持有人情况变更为道资医药持有 33%并任执行事务合伙人、鲁和医药持有 45%、董心明持有 22%。

共青城钰和主要投资参类等中药材产业，鲁和医药同样看好该产业发展趋势，经过履行内部决议后，通过上述合伙份额变更而进入合伙企业。由于本次变更时共青城钰和尚未有实际出资，本次份额转让不涉及定价，不存在利益输送情形。

（3）2020 年 5 月，共青城钰和作出《变更登记决定书》，同意邓来义加入合伙企业并任有限合伙人，合伙企业份额持有情况变更为道资医药持有 33%并任执行事务合伙人、鲁和医药持有 35%、董心明持有 22%、邓来义持有 10%。邓来义与发行人无关联关系。

2、泊云利康

参股公司泊云利康系发行人与其他 20 位合伙人于 2016 年 8 月共同设立的合伙企业，设立时由泊云利华任执行事务合伙人。在当时，泊云利华为发行人实控

人李文杰和自然人邓劲光共同持有的有限公司，由李文杰持股 80%、邓劲光持股 20%，为发行人的关联方。因此，泊云利康系发行人与关联方泊云利华及其他无关联公司共同设立的合伙企业。

李文杰投资设立泊云利华的目的是为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务；而由泊云利华作为执行事务合伙人，和包括发行人在内的近 20家医药连锁企业作为有限合伙人共同设立泊云利康的目的是希望借助连锁药店企业联盟力量共同研究和发展医药零售软件技术，设立背景合理。泊云利康作为发行人的参股公司，虽然是发行人与关联方泊云利华共同设立并由泊云利华作为执行事务合伙人，但其设立过程不涉及具体定价，亦不存在利益输送的情形。

（三）补充披露

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、间接控制企业及参股公司情况”中补充披露。

三、发行人投资 2 家民办非企业单位的背景、必要性，出资是否真实有

效，该 2 家单位的用途，是否符合相关规定

（一）漱玉展览馆的设立背景、必要性和用途，出资是否真实有效，是否符合相关规定

漱玉展览馆成立于 2015 年 5 月，是为了发展济南市医、药、健康安全教育，普及饮食用药科普知识而申请设立。其业务主管单位为济南市食品药品监督管理局（后变更为济南市市场监督局），其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识，提高市民辨伪识假能力；业务范围主要为药品、保健品标本展示、安全警示教育、医药文化传播等。漱玉展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费者食用药安全意识的积极倡导，具备一定的必要性。

根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字[2015]第 007 号《验

资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 30 日，漱玉展览馆已收到漱玉有限缴纳的

开办资金合计 10.00 万元。发行人对漱玉展览馆的出资真实有效。

漱玉展览馆的设立已取得济南市食品药品监督管理局出具的济食药监药市

[2015]42 号《关于同意设立济南市漱玉平民健康文化展览馆的批复》，已取得济

南市民政局颁发的《民办非企业单位（法人）登记证书》。漱玉展览馆从事的经营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。

（二）鹊华学校的设立背景、必要性和用途，出资是否真实有效，是否符合相关规定

鹊华学校成立于 2015 年 5 月。随着公司业务规模的扩大，员工人数逐年增多，发行人为了培训员工在食品、药学多方面的各类职业技能设立鹊华学校。其业务主管单位为山东省人力资源和社会保障厅，业务范围为开展中药调剂员、公用营养师等的培训。其成立宗旨是更好地为员工提供职业技能资格培训，主要服务企业内部员工，具备一定的必要性。

根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字[2015]第 003 号《验

资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 24 日，鹊华学校已收到山东药业（后更名

为飞跃达医药）缴纳的开办资金合计 100.00 万元。飞跃达医药对鹊华学校的出资真实有效。

飞跃达医药作为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为民办学校举办者的资格；鹊华学校已取得山东省人力资源和社会保障厅颁发的鲁人社民 3700003150154 号《民办学校办学许可证》，已取得山东省民政厅颁发的《民办非企业单位（法人）登记证书》。鹊华学校从事的经营活动符合《民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。

（三）补充披露

本题相关回复内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、间接控制企业及参股公司情况”之“（六）民办非企业单位情况”中补充披露。

四、分别披露注销、对外转让子公司股权、丧失子公司控股权的背景，必要性；注销的程序是否完整，注销前是否存在行政处罚情形；对外转让的对手方基本情况，实际控制人，与发行人是否存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；丧失控股权事项程序是否完整合规，增资方出资是否合法有效，是否存在诉讼纠纷；上述曾经子公司被注销、转让、失去控股权前