Contract

物资采购协议

甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“乙方”）

为了保证乙方重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，甲方将四个生产矿，一个在建矿及甲方销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入乙方。甲方不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托乙方物资供应公司代为采购。，双方就该事项签订本协议。

鉴于：

1、2006 年 11 月 7 日甲方出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》；

2、甲方是乙方的控股股东（关联交易人）；

3、甲方因生产需要，委托乙方采购生产所需的物资，且乙方供货在质量、数量、价格、交货期限及运输等方面能够保证甲方的需要；

4、因甲方生产所需的物资按照实际需要确定，且物资的市场价格具有不确定性，双方的交易行为作为上市公司的交易行为，受关联交易条款的有关约束。为明确双方权利、义务，特签订此协议：

一、物资购销交易的基本原则

x协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的物资购销业务，双方在不违背本协议的基础上，另行订立相应的实施合同执行；

二、物资购销标的品种，数量、金额

乙方代甲方购买生产所需的物资品种，数量、交易金额根据甲方所需要的物资明细确定。交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。

三、物资购销的定价原则

x协议除国家另有规定外，甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如下：

1、国家物价管理部门规定的价格或行业价格；

2、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

3、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。

乙方按照上述定价原则，在物资实际采购价格基础上加收 5%管理费作为双方交易价格。

四、物资购销计划及交易时间

物资购销计划由甲方在需用前六个月以书面计划提出，乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定；

五、货款支付方式

1、在双方商定的交货期，货到验收合格后，每月乙方根据物资购销交易发生金额，由乙方开具发票，并在为甲方代销煤炭货款中扣除，会计年度终结后结清当年费用。

2、如果乙方为甲方代销煤炭货款不足时，甲方应在 10 个工作日内以现金支付给乙方。

六．协议期限 1、本协议有效期为三年；

2、双方每年根据情况变化签署相应补充协议；

3、本协议需要经过乙方股东大会批准，如有异议，则由双方进行协商修改。七．争议之解决

1．甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；

2．本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

八．文本及生效 1．本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

2．本协议由甲乙各方授权代表签署并加盖公章后生效。

（此页无正文，为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司与内蒙古平庄能源股份有限公司《物资采购协议》之签字盖章页。）

甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人/授权代表：

乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（公章）

法定代表人/授权代表：

2007 年 月 日