股份公司成立于 2009 年 1 月 20 日，现持有鹰潭市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 91360600683472049M 的《营业执照》，住所为江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双凤街，法定代表人为古力围，注册资本为 73,172,077 元人民币，公司类型为股份有限公司（非 上市、自然人投资或控股），经营范围为“建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售；工程科学技术研究；建筑工程技术服务；超高性能混凝土（UHPC）、节能、环保、新型 建材研发、生

北京市海润律师事务所

关于江西贝融循环材料股份有限公司

非公开发行优先股的专项

法 律 意 见 书

中国·北京

北京市海润律师事务所

关于江西贝融循环材料股份有限公司非公开发行优先股的专项

法 律 意 见 书

致：江西贝融循环材料股份有限公司

根据江西贝融循环材料股份有限公司(以下简称“股份公司”、“贝融股份”)与北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司向第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划非公开发行优先股（以下简称“本次股票发行”、“本次发行优先股”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 3 号-法律意见书的内容与格式》（以下简称“《业务指南》”）、

《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

声 明

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次股票发行所必备的法定文件，随其它申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）股份公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。

（五）本所律师仅就与股份公司本次发行优先股有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次股票发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。

（六）本法律意见书仅供股份公司本次发行优先股之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所律师依据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和本次股票发行的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

正文

一、本次股票发行的主体资格

x所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件、工商登记档案以及相关信息披露文件等资料，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、

分析和判断，并取得了发行人出具的相关承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行人的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司是依法成立并在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司 1、整体变更设立

贝融股份系由鹰潭市贝融实业发展有限公司（以下简称“贝融有限公司”）整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。2013 年 8 月 15 日，贝融有限公司原股东古陵波、江西省江西汇诚有限公司（以下简称“江西汇诚”）、xxx、第一创业投资管理有限公司（以下简称“第一创业”）、成都市欣思源商贸有限公司、古力围、xxx、xx、xxx 9 名股东签订《发起人协议书》，依据截

至贝融有限公司 2012 年 12 月 31 日的审计结果，以各股东所持贝融有限公司的

股权对应的经审计的净资产按照 1.34:1 的比例折为股份公司 5,000 万股股份，股本与净资产差额 16,991,755.06 计入股份公司资本公积。2013 年 9 月 27 日，股份公司在鹰潭市工商行政管理局登记注册。

2、贝融股份股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让

根据贝融股份提供的资料及本所律师登入“全国中小企业股份转让系统”对贝融股份的核查，贝融股份于 2016 年 4 月 28 日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的股转系统函[2016]3596 号函，同意贝融股份在全国股份转让系统挂牌。2016 年 6 月 2 日，贝融股份股票在全国股份转让系统挂牌并开始公开转让，证券简称“贝融股份”，证券代码为“837463”。

（二）股份公司是合法存续的股份有限公司

股份公司成立于 2009 年 1 月 20 日，现持有鹰潭市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 91360600683472049M 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx人为古力围，注册资本为 73,172,077 元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售；工程科学技术研究；建筑工程技术服务；超高性能混凝土（UHPC）、节能、环保、新型建材研发、生

产、销售；再生资源利用；建筑结构、新型构配件研发、生产、销售；建材特种结构研发与检测；建筑工程装饰、设计、施工；园林绿化工程装饰、设计；施工；市政市政工用工程设计、施工、安装；商品混凝土生产、销售；预拌砂浆、干混砂浆生产、筹建、销售、施工；加气混凝土砌块、蒸压加气混凝土板生产销售”。

（三）股份公司为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据法律、法规、规范性文件以及股份公司章程规定，股份公司没有需要终止的情形出现。

综上所述，本所律师认为，股份公司具备本次发行的主体资格。

二、股份公司本次股票发行的发行方案

经本所律师对股份公司审议本次发行优先股方案的董事会、股东大会的会议文件、股份公司及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明等资料的核查；在此基础上，本所律师对股份公司本次股票发行方案是否符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）根据股份公司 2016 年第三次临时股东大会审议并逐项表决通过的《关于公司<非公开发行优先股预案>议案》、股份公司第二届董事会第一次会议审议通过的《关于修改<非公开发行优先股预案>的议案》，本次优先股发行方案的主要内容如下：

1、本次发行优先股的种类和数量

x次发行证券的种类为在境内发行的人民币优先股。本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、可累积、非参与、设回售条款、不可转换的在境内发行的人民币优先股。

本次发行的优先股总数不超过 15 万股，募集资金总额不超过人民币 1,500万元，具体数额由股东大会授权董事会根据相关法律法规的要求等情况在上述额度范围内确定。

2、票面金额、发行价格及限售期

x次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。发

行对象以现金认购本次发行的优先股。

本次优先股的限售期自优先股发行正式取得全国股转系统的备案函之日起至 2018 年 4 月 18 日。限售期届满优先股股东具有回售权，如不行使，股份公司应于 2018 年 4 月 18 日全部赎回注销本次发行的优先股。

3、发行方式

x次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，一次核准、一次发行完毕，经全国中小企业股份转让系统备案后按照相关程序发行。

4、发行对象

x次优先股的发行对象为第一创业证券股份有限股份公司管理的第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划，该资产管理计划为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，其具体情况如下：

序号	项目	内容
1	名称	第一创业新三板稳健1号集合资产管理计划
2	类型	集合资产管理计划
3	管理期限	x集合计划不设固定管理期限
4	管理人	第一创业证券股份有限公司
5	托管人	国信证券股份有限公司

x次发行的优先股全部由发行对象以现金方式进行认购。股份公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资 产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

5、票面股息率的确定原则

x次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、股份公司具体情况及投资者要求等因素，经股份公司与主办券商按照有关规定协商后确定，本次优先股发行的票面股息率定为 12.50%。

本次优先股票面股息率不高于股份公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

6、优先股股东参与分配利润的方式

（1）股息发放的条件

①按照《股份公司章程》规定，股份公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。股份公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。

股份公司本次优先股股息发放的条件所依据的财务报表口径以公开披露的年度财务报告为准（可分配利润以年度财务报告之母公司财务报表和合并财务报表孰低为依据，下同） 。

本次发行优先股股息的派发由股份公司年度股东大会审议决定。股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，股份公司不得向普通股股东分配利润。

③除非发生强制付息事件，股份公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成股份公司违约。每笔递延股息在递延期间应当按照同期 1 年贷款基准利率累计计息。发生强制付息事件时，股息支付的决策和

实施程序，无需提交股东大会审议。（注：孳息按照“累计递延股息*同期 1 年期贷款基准利率*累计延迟支付月份/12”计算，孳息在递延期间不再重复计算孳息，下同）

强制付息事件指在股息支付日前 12 个月发生以下情形之一：（1）股份公司向普通股股东支付股利；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并

注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。

（2）股息支付方式

股份公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年度支付1次股息的方式。首个计息起始日为股份公司收到投资款项之日。首个计息周期为收到投资款之日起至当年度12月31日，此后每个计息周期为每年的1月1日至12月31日，最后一个计息周期为2018年1月1日至2018年4月18日。计息周期不足12个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*票面股息率*计息周期内实际自然天数/365。

每年的4月18日支付上一计息周期的股息（如遇节假日，则自动顺延至下一工作日）。2018年4月18日优先股发生赎回或回售时，股份公司支付2017年度和 2018年1月1日至2018年4月18日的股息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）股息累计方式

x次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。

（4）剩余利润分配

x次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。

7、赎回及回售条款

（1）赎回权及回售权的行使主体

x次发行的优先股的赎回选择权为股份公司所有，即股份公司拥有赎回权。回售权归发行对象即第一创业新三板稳健1号集合资产管理计划所有，发行对象有权在2018年4月18日向股份公司回售其所持有的优先股。

（2）赎回及回售条件

优先股股东有权在2018年4月18日要求公司按照本次发行所登记的股数全部赎回其所持有的优先股股票。如优先股股东不行使回售权，股份公司应于2018年4月18日全部赎回注销本次发行的优先股。

（3）赎回及回售价格及其确定原则

x次发行的优先股的赎回及回售价格为优先股票面金额加累计未支付股息及其孳息。

（4）赎回及回售事项的授权

股东大会授权董事会，根据相关法律法规的要求，全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。

8、表决权限制

除法律法规或股份公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，本股份公司在召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《股份公司章程》通知普通股股东的规定程序：

（1）修改股份公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少股份公司注册资本超过百分之十；

（3）股份公司合并、分立、解散或变更股份公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律法规及股份公司章程规定的其他情形。

股份公司在召开股东大会会议审议上述事项时，应遵循《公司法》及《股份

公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东。

上述（1）-（5）事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

9、表决权恢复

（1）表决权恢复条款

股份公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。

本次发行的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn

其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为参考股份公司本次发行最近一期增资的股价，即 8.00 元/股。恢复的表决权份额为以去尾法取一的整数。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在股份公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当股份公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因股份公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使股份公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

增发新股或配股：P1=P0*[N+Q*（A/M）]/(N+Q)

其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前股份公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份公告前一交

易日普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。

股份公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

股份公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，股份公司将按照公平、公正、公允的原则，保护本次发行优先股股东和普通股股东权益，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。

本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因股份公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当股份公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《股份公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

10、清算偿付顺序及清算方法

股份公司因解散、破产等原因进行清算时，股份公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，股份公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配。

在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额、以前年度 累计及当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息，剩余财产不足以支付的，按照 优先股股东持股比例分配。股份公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

11、评级安排：本次发行的优先股无评级安排。

12、担保安排

股份公司实际控制人古陵波、古力围、xxx、江西省汇诚投资有限股份公

司（以下简称“保证人”）对限售期满公司赎回以及优先股股东回售优先股提供履约担保，具体担保方式为连带责任保证担保。保证人与第一创业证券股份有限公司签署了《保证合同》，保证人所担保的主债权为优先股本金及股息；主债权期限为优先股首个计息日起至优先股全部赎回或回售之日止；保证担保的范围为主债权及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用；保证方式为连带责任保证。

13、本次优先股发行后上市转让的安排

x次发行的优先股设限售期，限售期自本次优先股发行正式取得全国股份转让系统的备案函之日起至 2018年4月 18 日。限售期届满优先股股东具有回售权，如不行使，股份公司应于 2018 年 4 月 18 日全部赎回注销本次发行的优先股。

14、募集资金用途

x次非公开发行优先股股票的募集资金计划用xx高性能混凝土产业化项目及补充一般流动资金。

15、本次发行决议的有效期

x次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 16、发行在外的优先股情况：股份公司尚未发行过优先股。

（二）股份公司第一届董事会第二十一次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过本次优先股发行预案，股份公司于 2016 年 11 月 24 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<非公开发行优先股预案>的议案》，股份公司本次股票发行现阶段已取得了必要的批准和授权。股份公司本次发行还需向全国股转系统进行发行备案。

本所律师认为，股份公司本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

三、股份公司符合《试点办法》第四十一条规定的发行条件

根据《优先股试点管理办法》第四十一条规定：“非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件：（一）合法规范经营；（二）公司治理机制健全；（三）依法履行信息披露义务。”

（一）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《试点办法》第四十一条（一）项之规定。

（二）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司已设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及经理机构，制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，符合《试点办法》第四十一条（二）项之规定。

（三）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司就本次发行在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)依法履行信息披露义务，符合《试点办法》第四十一条（三）项之规定。

四、股份公司不存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股相关情形

根据《优先股试点管理办法》第二十五条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；

（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

（一）根据股份公司的承诺并经本所律师核查，股份公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在《试点办法》第二十五条第

（一）项之规定。

（二）根据股份公司的承诺并经本所律师核查，股份公司不存在最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚情形，不存在《试点办法》第二十五条第（二）项之规定。

（三）根据股份公司的承诺并经本所律师核查，股份公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《试点办法》第二十五条第（三）项之规定。

（四）根据股份公司的承诺并经本所律师核查，股份公司权益不存在被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除情形，不存在《试点办法》第二十五条第（四）项之规定。

（五）根据股份公司的承诺并经本所律师核查，股份公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，不存在《试点办法》第二十五条第（五）项之规定。

（六）根据股份公司的承诺并经本所律师核查，股份公司不存在可能严重影响股份公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项，不存在《试点办法》第二十五条第（六）项之规定。

（七）根据股份公司及其现任董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第 147

条、第 148 条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、最

近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《试点办法》第二十五条第（七）项之规定。

（八）根据股份公司的承诺并经本所律师核查，股份公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《试点办法》第二十五条第

（八）项之规定。

五、股份公司本次发行符合豁免申请核准的条件

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”根据《试点办法》第四十六条规定： “非上市公众公司发行优先股的申请、审核（豁免）、发行等相关程序应按照《管理办法》等相关规定办理。”根据《业务指引》第四条规定：“普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，按照本指引的规定发行优先股的，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。”

根据股份公司提供的公司章程、股东名册，截至本次发行优先股的股权登记日（2016 年 8 月 15 日），股份公司共有 36 名在册普通股股东，其中包括自然人股东 29 名、非自然人股东 7 名。本次优先股发行对象为第一创业新三板稳健

1 号集合资产管理计划。本次股票发行后，股份公司普通股股东人数与优先股股

东人数合计为 37 人，累计未超过 200 人。

本所律师认为，贝融股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合

《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

六、股份公司本次发行规模和募集❹额合法合规

根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司现有普通股 7,317.2077 万股，本次拟发行优先股 15 万股，本次发行的优先股为股份公司普通股股份总数的 0.20%，未超过普通股股本的 50%；股份公司最近一期经披露的 2015 年度报告中母公司的净资产为 19,773.22 万元，合并报表的净资产为

23,189.75 万元，按照孰低原则计算，净资产应为 19,773.22 万元。股份公司本

次发行优先股拟募集资金 1,500 万元，本次发行优先股筹资金额为股份公司本

次股票发行前净资产的 7.59%，未超过 50%，符合《试点办法》第二十三关于优先股发行规模、募集资金之规定。

七、优先股股东的表决权、分配权等条款设置，以及优先股的赎回、回售和转股（如有）等特殊条款合法合规

经本所律师对股份公司《非公开发行优先股预案》及其与认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议》及《补充协议》的核查，股份公司本次发行对优先股股东的表决权、分配权作出了设置，对优先股的赎回、回售等特殊条款亦作出了规定。主要内容：1、表决权：确定除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。2、分配权：股份公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。股份公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。 3、赎回、回售条款：优先股股东有权在2018年4月18日要求股份公司按照本次发行所登记的股数全部赎回其所持有的优先股股票。如优先股股东不行使回售权，股份公司应于2018年4月18日全部赎回注销本次发行的优先股。

本所律师认为，股份公司本次发行中对优先股股东的表决权、分配权等条款设置，以及优先股的赎回、回售等特殊条款的约定符合法律、行政法规的规定，合法、合规。

八、股份公司本次发行优先股的决策程序合法合规

（一）2016 年 7 月 1 日，股份公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》、《关于<公司章程>修订的议案》、《江西贝融循环材料股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》。其中关联董事xxxx《关于公司非公

开发行优先股预案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》回避表决；古陵波、古力围、xxxx《江西贝融循环材料股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》回避表决。

2016 年 7 月 18 日，股份公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于取消公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》、《关于取消公司第一届董事会第十九次会议审议的<关于公司符合非公开发行优先股条件的议案>的议案》、《关于取消公司第一届董事会第十九次会议审议的<关于公司非公开发行优先股预案的议案>的议案》、《关于取消公司第一届董事会第十九次会议审议的<关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案>的议案》、《关于取消公司第一届董事会第十九次会议审议的<关于<公司章程>修订的议案>的议案》、《关于取消公司第一届董事会第十九次会议审议的<江西贝融循环材料股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案>的议案》、《关于取消公司第一届董事会第十九次会议审议的<关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案>的议案》。

2016 年 8 月 1 日，股份公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司<非公开发行优先股预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》、《关于<公司章程>修订的议案》、《江西贝融循环材料股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》。其中关联董事xxxx《关于公司<非公开发行优先股预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》回避表决；古陵波、古力围、xxx对《江西贝融循环材料股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》回避表决。

（二）2016 年 8 月 18 日，股份公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过关于公司符合非公开发行优先股的议案》、《关于公司<非公开发行优先股预案>议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》、

《关于修改<公司章程>的议案》、《江西贝融循环材料股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会全权办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案，并于 2016 年 8 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)xxxx。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十六条之第一款 “ 挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种”的规定，本次关联交易的关联股东第一创业投资管理有限公司可免予按照关联交易的方式进行审议和披露。经本所律师核查，关联股东第一创业投资管理有限公司对《关于公司<非公开发行优先股预案>议案》未回避表决，对于《江西贝融循环材料股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》关联股东古陵波、江西省汇诚投资有限公司、古力围进行回避表决。股份公司 2016 年第三次临时股东大会作出的前述决议，经出席本次股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）2016 年 11 月 24 日，股份公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<非公开发行优先股预案>的议案》等议案。关联董事xxxx

《关于修改<非公开发行优先股预案>的议案》进行回避表决。

（四）缴款及验资

2016 年 9 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字[2016]

3-113 号《江西贝融循环材料股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验证报告》，对本次股票发行的发行对象认购资金的缴付情况予以验证。根据该《验证报告》，截至 2016 年 8 月 19 日，贝融股份已收到优先股股东第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划认缴的 1500 万元购股款，全部计入金融负债，股份公司注册资本及股本不因此次优先股发行而产生变更。

综上，本所律师认为，股份公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳。贝融股份本次股票发行除尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。

九、股份公司本次发行优先股的定价结果合法合规

根据《优先股试点管理办法》第三十二条规定：“优先股每股票面金额为一百元。

优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。

公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。”

经本所律师对股份公司提供的《股份公司非公开发行优先股预案》、《股份认购协议》等资料的核查，股份公司本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行，符合《试点办法》第三十二条之规定。

十、股份公司本次发行的发行对象符合投资者适当性和投资者人数限制的规定。

（一）根据《优先股试点管理办法》第四十三条规定：“非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。”

经本所律师对股份公司 2016 年第三次临时股东大会决议、第二届董事会第一次会议决议、《股份公司非公开发行优先股预案》、《股份认购协议》等资料的核查，股份公司本次向第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划，发行对象为一名，符合《试点办法》第四十三条之规定。

（二）根据《优先股试点管理办法》第六十五条规定：“本办法所称合格投资者包括：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产

品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

（五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；

（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

根据股份公司提供的发行对象《第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划

说明书》、《第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》、

《资产管理计划备案确认函》等资料的核查，发行对象基本情况如下：

第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划系由第一创业证券股份有限公司发起设立集合资产管理计划，其管理人为第一创业证券股份有限公司、托管人为国信证券股份有限公司。其已取得中国证券投资基金协会核发的《资产管理计划备案确认函》，产品编码为 SF5669，产品名称为“第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划”，管理人名称为“第一创业证券股份有限公司”，备案日期为 2016 年 4 月 29 日。

第一创业证券股份有限公司成立于 1998 年 1 月 12 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300707743879G《营业执照》，注册资本为 218,900 万元，住所为xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x，xx代表人为xxx，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”其已于 2008 年 10 月 16 日取得中国证券监督管理委员会深圳监管局核发的《关于第一创业证券有限责任公司开展集合资产管理业

务的确认函》，具备客户资产管理业务资格。

本所律师认为，股份公司的本次发行对象符合中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》第六十五条关于合格投资者之规定。

十一、股份公司本次发行所签署的认购合同、公司章程等法律文件真实、合法、有效

（一）股份公司本次发行所签署的认购合同真实、合法、有效

经本所律师的核查，股份公司为本次股票发行与第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划的管理人第一创业证券股份有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》及其补充协议的主要内容对协议标的、本次非公开发行募集资金用途、认购价格、认购方式及支付方式、本次优先股的存续期限、本次优先股票面股息率的确定原则、发行对象参与股份公司分配利润的方式、本次发行的优先股赎回、回售、表决权的限制、表决权的恢复、清算偿付顺序及清算方法、本次优先股发行后转让的安排、评级安排、担保安排、xx与保证、双方的义务和责任、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更、修改、转让、生效和终止等作了约定，其约定真实、合法有效。

另经本所律师核查，本次发行的优先股全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

（二）股份公司本次发行对公司章程的修改真实、合法有效

经本所律师对股份公司本次章程修正案的核查，股份公司本次发行优先股涉及的公司章程修改内容与与非公开发行优先股说明书和非公开发行优先股发行情况报告书的相关内容一致。此外，股份公司本次章程的修改，经出席本次股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本所律师认为，股份公司本次发行对公司章程的修改真实、合法有效。

十二、股份公司本次优先股发行涉及的公司章程修改内容与非公开发行优先

股说明书和非公开发行情况报告书的相关内容一致

经本所律师对股份公司就本次发行优先股对公司章程修改的内容与非公开发行优先股说明书、非公开发行优先股发行情况报告书的核对，股份公司本次优先股发行涉及的公司章程修改内容与《江西贝融循环材料股份有限公司非公开发行优先股说明书》和《江西贝融循环材料股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》的相关内容一致。

十三、关于认购对象及股份公司现有股东中存在私募投资基❹管理人或私募投资基❹，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

1、根据股份公司提供的股东名册及股东的相关资料，本次股票发行前，股份公司共有 36 名股东，其中 29 名自然人股东、7 名非自然人股东。该 7 名非自然人股东分别为第一创业投资管理有限公司、xxxxxxxxx（xxxx）、xxxxxxxxxxxx（xxxx）、江西省汇诚投资有限公司、中信建设有限责任公司、深圳文科生态投资有限公司、张家港市中达针织服饰制造有限公司。本所律师通过对该 7 名非自然人股东工商信息公开查询、章程查阅、基金业

协会网站检索等，股份公司 7 名非自然人股东中九江华融天泽恒力投资中心（有

限合伙）属于私募投资基金，另外 6 名股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，具体情况如下：

（1）九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，其已于 2016 年 3 月 29 日取得中国证券投资基金协会颁发备案编号为 S32124《私募投资基金备案证明》。其管理人广东中联恒力资产管理有限公司属于私募投资基金管理人，已于2015 年6 月5 日取得中国证券投资基金协会颁发登记编号为P1015376的《私募投资基金管理人登记证明》、其管理人华融天泽投资有限公司属于私募投资基金管理人，已于 2015 年 5 月 8 日取得中国证券投资基金协会颁发登记编号为 P1012552 的《私募投资基金管理人登记证明》。

（2）第一创业投资管理有限公司系第一创业证券股份有限公司的全资子公司，其属于经中国券监督管理委员会机构监管部批准的直投公司，其股东第一创业证券股份有限公司已于 2010 年 2 月 1 日取得中国券监督管理委员会机构监管部核发的机构部部函[2010]49 号《关于对第一创业证券有限责任公司开展直接

投资业务试点的无异议函》。

（3）南昌市科骏投资中心（有限合伙）、江西省汇诚投资有限公司、中信建设有限责任公司、深圳文科生态投资有限公司、张家港市中达针织服饰制造有限公司均为依法成立且有效存续的企业法人或合伙企业，该 5 名股东均不存在出

资人以非公开方式向其它投资者募集的资金对该 5 名股东出资的情形、不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对该 5 名股东出资的情形，该 5 名股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规办理登记、备案手续。

2、本次优先股的认购对象为第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划，其属于集合资产管理计划，其已取得中国证券投资基金协会核发的《资产管理计划备案确认函》，产品编码为 SF5669，备案日期为 2016 年 4 月 29 日。

第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划的管理人为第一创业证券股份

有限公司，其已于 2008 年 10 月 16 日取得中国证券监督管理委员会深圳监管局核发的《关于第一创业证券有限责任公司开展集合资产管理业务的确认函》，具备客户资产管理业务资格。

综上，本所律师认为，本次股票发行前，股份公司在册股东中存在属于私募投资基金的情形，相关股东已经按照相关规定履行了登记备案程序；本次认购对象属集合资产管理计划，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 51

号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105号）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发（2014） 1 号）等相关规定履行了登记备案程序。

十四、律师认为需要说明的其他问题

（一）前次募集资金情况

经本所律师核查，股份公司在本次发行优先股之前未有募集资金。

（二）股份公司大股东及其关联方资金占用情形

根据股份公司于 2016 年8月 24 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《2016 年半年度报告》（公告编号：2016-021），股份公司与关联方往来款项如下：

项目名称	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日
应付账款
江西万年青水泥股份有限公司	6,505,021.00	11,734,956.50
小 计	6,505,021.00	11,734,956.50
其他应付款
江西省汇诚投资有限公司		3,000,000.00
xxx		7,500,000.00
xxx	000,000.00	5,782,452.90
古力围	130,258.60	250,000.00
小 计	238,658.50	25,267,409.40

截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在大股东及其关联方占用公司资金的情形。

股份公司关联方为股份公司担保（包括反担保）情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
古陵波及其配偶余波	江西省信用担保股份有限公司（该担保公司为股份公司借款提供担保，关联方为担保公司提供反担保）	16,000,000.00	2016.01.27	2017.01.26
xxxx其配偶xxx
xxx及其配偶xxx
古力围及其配偶xx

截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在为大股东及其关联方提供担保的情形。

（三）本次股票发行符合募集资金专户管理要求

经本所律师核查，2016 年 8 月 18 日，股份公司与主办券商中信建投证券股

份有限公司、中信银行股份有限公司南昌分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。2016 年 9 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验 [2016]3-113 号”《验证报告》。本所律师认为，股份公司本次股票发行符合国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金专户管理的要求。

（四）本次优先股股票发行符合募集资金信息披露要求

经本所律师核查，2016 年 8 月 3 日，股份公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露了《江西贝融循环材料股份有限公司非公开发行优先股预案》，2016 年 11 月 24 日，股份公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<非公开发行优先股预案>的议案》，同日，股份公司在指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露修改后的《江西贝融循环材料股份有限公司非公开发行优先股预案》，该发行预案中披露了股份公司本次发行募集资金的用途为在扣除发行费用后，全部用xx高性能混凝土产业化项目及补充一般流动资金，并进行必要性和可行性分析。本所律师认为，股份公司本次股票发行符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金信息披露的要求。

十五、本次股票发行的推荐机构

经本所律师核查，贝融股份已聘请中信建投证券股份有限公司作为其本次股票发行的主办券商，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2013 年 3月 21 日核发股转系统函[2013]01 号的《主办券商业务备案函》，中信建投证券股份有限公司具备为股份公司推荐本次股票发行的从业资格。

十六、结论意见

综上所述，本所律师认为，贝融股份本次股票发行对象合法、合规，发行过 程履行了相关的决策、公告程序；本次股票发行的相关协议合法有效；发行对象 及相关各方已依法履行了披露及报告义务；贝融股份本次股票发行符合《公司法》、

《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《试点办法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定。本次股票发行尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。贝融股份不存在影响本次股票发行的重大法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

海润律师事务所-法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江西贝融循环材料股份有限公司非公开发行优先股的专项法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)

负责人：(签字) 吴团结：      

xxx： xxx：      

2015 年 11 月 25 日