於往績記錄期間，我們已與屬我們關連人士的下列實體訂立若干交易。其中部分交易將於上市前終止或屆期，其餘將於上市日期後繼續進行而因此根據上市規則第14A章構成本集 團的持續關連交易。下文載列該等關連交易的概要。

持續關連交易

於往績記錄期間，我們已與屬我們關連人士的下列實體訂立若干交易。其中部分交易將於上市前終止或屆期，其餘將於上市日期後繼續進行而因此根據上市規則第14A章構成本集團的持續關連交易。下文載列該等關連交易的概要。

關連人士

Southern Diggers Enterprise Sdn. Bhd.、Southern Link Construction Sdn. Bhd.及Vital Rider Sdn. Bhd.

於最後實際可行日期，Toh Ang Poo（「Toh先生」）為Gabungan的董事，Toh先生及其配偶Chow Swee Tai女士（「Toh夫人」）為各自持有Gabungan 25%已發行股本的股東。就上市規則而言，Xxx先生及Xxx夫人為本公司於附屬公司層面的關連人士。Toh先生及Xxx夫人亦為下列公司的股東：

Toh先生及╱或

Toh夫人的持股 x公司關連人士

Southern Diggers Enterprise Sdn. Bhd（.「Southern Diggers」）

Toh先生：33.3% Southern Diggers作為Toh先生的聯

繫人，為本公司於附屬公司層面

的關連人士

Southern Link Construction Sdn. Bhd（.「Southern Link」）

Toh先生及Xxx夫人共

同：92.5%

Southern Link作為Toh先生及Toh夫人的聯繫人，為本公司於附屬公司層面的關連人士

Vital Rider Sdn. Bhd（.「Vital Rider」）

Toh夫人：50% Vital Rider作為Toh夫人的聯繫人，

為本公司於附屬公司層面的關連

人士

Tropical City (M) Sdn. Bhd.

於最後實際可行日期，黃拿督為Tropical City (M) Sdn. Bhd（.「Tropical City」）的股東，持有其50%已發行股本。Tropical City為黃拿督的聯繫人。黃拿督為本公司的主要股東及關連人士。因此，Tropical City為本公司的關連人士。

Simfoni Pesona Sdn. Bhd.

於最後實際可行日期， 黃拿督及Xxxxx xx為各持有Simfo n i P esona Sdn . Bhd（. 「Simfoni」）50%已發行股本的股東。Xxxxxxx為黃拿督及Xxxxxxx的聯繫人，黃拿督及Xxxxxxx均為本公司的主要股東及關連人士。因此，Xxxxxxx為本公司的關連人士。

Kimlun

Kimlun主要從事樓宇建築及基礎設施項目，為Kimlun Corporation Berhad（於馬來西亞交易所上市）的全資附屬公司。於最後實際可行日期，Xxxxxx為持有JBB Kimlun的40%已發行股本的股東。因此，就上市規則而言，Kimlun為本公司於附屬公司層面的關連人士。

已終止關連交易

於往績記錄期間，本集團與本公司關連人士訂有以下交易，有關交易已終止或到期或

將於上市前終止或到期：

關連人士 交易性質

截至六月三十日止年度

二零一六年 二零一七年 二零一八年

截至

二零一八年

十月三十一日止

四個月

千林吉特 千林吉特 千林吉特 千林吉特

JBB Builders Southern Diggers 於完成填海項目後供應

砂石碎料堆載

2,472 — — —

Southern Diggers 機器租賃 207 33 911 5

Southern Diggers 分包場地清潔工作 — — — 356

Simfoni 退還20個住宅物業單位的

按金付款附註

— — 40,575附註 —

	Kimlun	臨時鋼結構支撐系統分包	—	—	13,983	8,303
	Kimlun	鋼筋混凝土墻工程分包	—	—	109	18
	Kimlun	機器租賃	—	—	—	476
Gabungan	Southern Diggers （作為客戶）	機器租賃	12	21	245	—
Southern Diggers 機器租賃			795	898	1,065	—
	（作為供應商） Southern Link	機器租賃	685	331	145	—
	Tropical City （作為客戶） Vital Rider	機器租賃 運輸服務	— 14	377 31	372 72	533 —
JBB Marine	Tropical City	砂石運輸	284	—	—	—

附註：

於二零一六年二月，JBB Builders與Xxxxxx Xxxx訂立若干份買賣協議，以收購20個住宅物業單位，總代價為約57.2百萬林吉特。JBB Builders與Xxxxxx Xxxx透過訂立20份日期均為二零一八年二月二十八日的買賣協議撤銷契據（「撤銷契據」），JBB Builders及Astaka Padu同意分別撤銷有關位於馬來西亞柔佛州同一發展地塊的20個住宅物業單位的20份買賣協議。相關訂約方協定，作為撤銷契據的一個條件，Simfoni將與Xxxxxx Xxxx按相同代價總額約57.2百萬林吉特訂立新買賣協議，以接手及承擔所述20個住宅物業單位的權利及責任，且JBB Builders根據經撤銷買賣協議已支付的40,575,001.50林吉特的按金付款將視為由 Simfoni支付。Simfoni須將上述按金付款40,575,001.50xx特退還予JBB Builders。

不獲豁免持續關連交易

與Southern Diggers的持續關連交易

分包本集團的樓宇及基礎設施項目工程

x集團為一間成熟的工程承包商，主要從事海上建築服務以及樓宇及基礎設施項目服務。為控制成本，我們採取的主要策略之一是按項目基準將所獲授樓宇及基礎設施項目工程分包予分包商。我們的樓宇及基礎設施項目工程中大部分根據本集團挑選分包商的政策以招標方式進行分包。請參閱本招股章程「業務—供應商—分包」一節。

我們已根據本集團的挑選分包商政策，訂立四項分包協議將Bukit Pelali Properties Sdn. Bhd.授予的有關位於馬來西亞柔佛州Kota Tinggi縣Pengerang鎮的一個綜合發展項目樓宇及基礎設施項目的基礎設施工程部分（「Bukit Pelali項目工程」）分包予Southern Digger（s 「Southern Diggers分包協議」）。

Southern Diggers分包協議詳情如下：

合約

序號 合約日期 訂約方 合約 原始合約金額 預期完成日期

1	二零一六年 十二月二十四日	(a) (b)	JBB Builders Southern Diggers	中標通知書—基礎設施工程及 日期為二零一九年三月三 十一日的補充協議（統稱 「第1A期協議」）	7,834,868.56 xx特	二零一九年第一季度 （附註1）
2	二零一八年 二月十五日	(a) (b)	JBB Builders Southern Diggers	分包協議—基礎設施工程第1B期及日期為二零一九年三月三十一日的補充協議（統稱「第1B期協議」）	10,590,464.70 xx特	二零一九年第三季度 （附註2）

合約

序號 合約日期 訂約方 合約 原始合約金額 預期完成日期

3	二零一七年 十二月二十八日	(a) (b)	JBB Builders Southern Diggers	決標通知書—基礎設施工程 （第2A及2B期）及日期為二零一九年三月三十一日的補充協議（統稱「第2A及2B期協議」）	16,819,227.39 xx特	二零一九年第三季度 （附註3）
4	二零一八年七月一日	(a) (b)	JBB Builders Southern Diggers	分包協議—道路通行竣工及日期為二零一九年三月三十一日的補充協議（統稱「道路通行協議」）	1,086,953.10 林吉特	二零一九年第二季度 （附註4）

附註(1)： 自完成日期起有18個月的缺陷責任期。附註(2)： 自完成日期起有12個月的缺陷責任期。附註(3)： 自完成日期起有27個月的缺陷責任期。附註(4)： 自完成日期起有12個月的缺陷責任期。

交易合併計算

鑒於Southern Diggers分包協議乃由JBB Builders (i)於預期完成日期的12個月內訂立；(ii)與同一訂約方，即Southern Diggers訂立及(iii)具有相同性質，就上市規則第14A章而言應合併計算。

(a) 歷史交易金額

Southern Diggers分包協議最早於二零一六年十二月二十四日開始，截至二零一八年六月三十日止三個年度各年以及截至二零一八年十月三十一日止四個月的歷史數據分別為零、約1.6百萬林吉特、3.9百萬林吉特及4.9百萬林吉特。

(b) 建議全年上限及釐定基準

我們的董事估計， 截至二零二一年六月三十日止三個年度各年， 本集團於 Southern Diggers分包協議項下全年上限總額將分別不超過41.8百萬xx特、17.6百萬xx特及零。上述年度上限估計乃參考(i)合計原始合約金額（約36.3百萬xx特）；(ii)於二零一九年二月二十八日已確認及接受的實際變更指令約3. 1 百萬xx特；(iii) Southern Diggers分包協議的預計工程進度及預計完工日期（為完成相關工程預留在預計完工日期前後兩個月的緩衝期，以較高者為準）；及(iv)根據預計工程進度分配之基於兩項合約（預期將分別於二零一九年第一季度及第二季度完成之第1A期協議及道路通行協議）原合約總額約10%之預期變更指令（乃作為緩衝）；及(v)根據預計工程進度分

配之基於兩項合約（預期均將於二零一九年第三季度完成之第1B期協議及第2A及2B期協議）原合約總額約30%之預期變更指令（乃作為緩衝）。該原合約總額之30%的緩衝金額乃參考兩項合約（預期很快完成之第1A期協議及道路通行協議）於二零一九年二月二十八日之實際變更指令（為原合約總額之約30%）釐定。

定價政策

Southern Diggers分包協議合約金額乃(i)按項目基準；(ii)根據本集團的挑選分包商政策透過招標程序；及(iii)考慮我們在Bukit Pelali項目工程的利潤後釐定。我們的董事認為， Southern Diggers分包協議的條款乃經公平磋商後達致及按一般商業條款進行。

上市規則項下的影響

Toh先生持有Southern Diggers的33.3%已發行股本，及為Gabungan的主要股東。因

此，Southern Diggers為Toh先生的聯繫人及本公司於附屬公司層面的關連人士。

董事會（包括所有獨立非執行董事）已批准Southern Diggers分包協議以及其項下擬進行之交易，且所有獨立非執行董事已確認Southern Diggers分包協議乃於一般及日常業務過程中訂立；及其條款屬公平合理、按一般商業條款或更優的條款進行並符合股東的整體利益。因此，根據上市規則第14A.101條，Southern Diggers分包協議項下擬進行之交易獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A章項下之申報、年度審閱及公告規定。

與Xxxxxx的持續關連交易

新山市議會大樓項目

於二零一七年五月二日，JBB Builders及Kimlun成立特殊目的合資公司JBB Kimlun以為新山市議會大樓項目投標。有關JBB Kimlun、合資公司及新山市議會大樓項目的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務—我們的合約—新山市議會大樓項目及我們的合資公司— JBB Kimlun」一節。

於二零一七年五月八日，JBB Kimlun成功獲得Astaka Padu授予新山市議會大樓項目

（「首個獲授工程包」），合約金額為263百萬xx特（「首個獲授工程包合約金額」）。

根據JBB Builders、Kimlun及JBB Kimlun訂立的日期為二零一七年五月三日的股東協議、日期為二零一七年五月九日的首份補充股東協議、日期為二零一七年五月十六日的第二份補充股東協議及日期為二零一九年三月三十一日的第三份補充股東協議（統稱「JBB Kimlun股東協議」），其中協定：

(i) JBB Kimlun將按全分包基準向Xxxxxx授予JBB Kimlun不時獲授的各項及每項建築項目（「獲授工程包」），並將授予首個獲授工程包，暫定分包金額為263百萬xx特（即首個獲授工程包合約金額的100%）；及

(ii) Kimlun將委任JBB Builders就首個獲授工程包提供項目協調服務，並按首個獲授

工程包經Astaka Padu核定最終合約金額的2.5%向JBB Builders支付協調費。

根據JBB Kimlun股東協議，(1) JBB Kimlun將由Astaka Padu獲得的新山市議會大樓項目中的所有合約工程授予Kimlun，合約金額為263,000,000xx特，即JBB Kimlun由 Astaka Padu獲得的首個獲授工程包的合約金額；及(2) Kimlun將委任JBB Builders就新山市議會大樓項目提供項目管理服務，管理費為2.5%。JBB Kimlun及JBB Builders與 Kimlun訂立分包合約，詳情如下：

合約編號	合約日期	訂約方	合約	工程範圍	原始合約金額	預計完成日期
1	二零一七年五月八日	(a) JBB Kimlun (b) Kimlun	分包中標書及日期為二零一九年三月三十一日的補充協議（統稱 「Kimlun分包協議」）	JBB Kimlun將首個獲授工程包全部分包及授予Kimlun	263,000,000 林吉特	二零一九年第四季度 （附註1）
2	二零一七年七月三日	(a) Kimlun	項目管理服務委任書及 日期為二零一九年三	JBB Builders就首個獲 授工程包提供項目管	6,419,558 xx特	二零一九年第四季度
		(b) JBB Builders	月三十一日的補充協 議（統稱為「項目管理 服務協議」）	理服務

附註(1)： 自完成日期起有24個月的缺陷責任期。

Kimlun分包協議及項目管理服務協議於截至二零一八年六月三十日止三個年度各年以

及截至二零一八年十月三十一日止四個月的歷史交易金額載列如下：

	截至六月三十日止年度 二零一六年 二零一七年	二零一八年	截至二零一八年 十月三十一日 止四個月
	千林吉特 千林吉特	千林吉特	千林吉特
Kimlun分包協議	— 11,451	68,413	12,932
項目管理服務協議	— —	3,395	308

我們的董事估計，於截至二零二一年六月三十日止三個年度各年，Kimlun分包協議及

項目管理服務協議項下的全年上限分別載列如下：

截至六月三十日止年度

	二零一九年	二零二零年	二零二一年
	千林吉特	千林吉特	千林吉特
Kimlun分包協議	173,700	114,300	—
項目管理服務協議	3,100	2,000	—

Kimlun分包協議全年上限的估計乃參考(i)合約金額（約263百萬xx特）；(ii)預計工程進度及合約預計完工日期（完成相關合約之緩衝為於預計完工日期前後2個月）；及(iii)基於合約的預計工程變更指令（根據原始合約金額加上於二零一八年十二月三十一日已確認及接受的該等變更指令的約10%預測）而作出。項目管理服務協議全年上限的估計乃參考(i)合約金額（約6.4百萬林吉特）；(ii)預計工程進度及合約預計完工日期（完成相關合約之緩衝為於預計完工日期前後2個月，以較高者為準）；及(iii)預計工程變更指令（按根據預計工程進度加上於二零一八年十二月三十一日已確認及接受的該等變更指令分配的原始合約金額的 10%，即一般緩衝水平）而作出。

Bukit Pelail項目工程

按照本集團甄選分包商的政策，JBB Builders將Bukit Pelali項目工程的樓宇工程分包

予Kimlun。分包合約詳情如下：

合約

編號 合約日期 訂約方 合約 工程範圍 原始合約金額 預計完工日期

3 二零一七年

十一月七日

(a) JBB Builders

(b) Kimlun

中標通知書（第2A及2B期）及日期為二零一九年三月三十一日的補充協議（統稱「主要樓宇工程協議」）

JBB Builders將樓宇工

程分包予Kimlun

35,850,554.78

xx特

二零一九年第三季度

（附註1）

附註(1)： 自完成日期起有27個月的缺陷責任期。

主要樓宇工程協議於截至二零一八年六月三十日止三個年度各年以及截至二零一八年

十月三十一日止四個月的歷史交易金額載列如下：

截至六月三十日止年度

二零一六年 二零一七年 二零一八年

截至二零一八年 十月三十一日

止四個月

千林吉特 千林吉特 千林吉特 千林吉特

主要樓宇工程協議 — — 7,058 9,824

我們的董事估計，於截至二零二一年六月三十日止三個年度各年，主要樓宇工程協議

項下的全年上限載列如下：

截至六月三十日止年度

	二零一九年	二零二零年	二零二一年
主要樓宇工程協議	千林吉特 35,700	千林吉特 8,400	xxx特 —

主要樓宇工程協議全年上限的估計乃參考(i)合約金額（約35.9百萬林吉特）；(ii)預計工程進度及合約預計完工日期（完成相關合約之緩衝為於預計完工日期前後2個月，以較高者為準）；及(iii)預計工程變更指令（按根據預計工程進度加上於二零一八年十二月三十一日已確認及接受的該等變更指令分配的主要樓宇工程協議原始合約金額的10%，即一般緩衝水平）而作出。

Kimlun分包協議、項目管理服務協議及主要樓宇工程協議統稱為「Kimlun協議」，連同 JBB Kimlun股東協議統稱為「Kimlun持續關連交易協議」。

(a) Kimlun協議之歷史交易金額：

Kimlun協議最早於二零一七年五月八日開始，截至二零一八年六月三十日止三個年度各年以及截至二零一八年十月三十一日止四個月的歷史交易金額分別為零、約 11.5百萬xx特、78.9百萬xx特及23.1百萬林吉特。

(b) Kimlun協議之建議全年上限：

我們的董事估計，截至二零二一年六月三十日止三個年度各年，Kimlun協議項下

的合計全年上限將分別不超過212.5百萬xx特、124.7百萬xx特及零。

定價政策

Kimlun分包協議及項目管理服務協議的合約金額乃根據JBB Kimlun股東協議按正常商業條款經公平磋商後釐定。根據Ipsos報告，建築公司所收取的管理費（如有）介乎1%至5%。因此，我們的董事認為，項目管理服務協議的管理費（相等於Kimlun分包協議合約金額的2.5%）符合市場慣例。

主要樓宇工程協議合約金額乃(i)按項目基準；(ii)根據本集團甄選分包商的政策透過招標程序；及(iii)考慮我們在Bukit Pelali項目工程的利潤後釐定。我們的董事認為，主要樓宇工程協議的條款乃經公平磋商後達致及按一般商業條款進行。

上市規則項下的影響

Kimlun持有JBB Kimlun的40%已發行股本，為JBB Kimlun的主要股東，因而為

x公司於附屬公司層面的關連人士。

董事會（包括所有獨立非執行董事）已批准Kimlun持續關連交易協議及其項下擬進行之交易，且所有獨立非執行董事已確認Kimlun持續關連交易協議的條款乃於日常業務過程中訂立，其條款屬公平合理，按一般商業條款或更優條款進行並符合股東整體利益。因此，根據上市規則第14A.101條，Xxxxxx持續關連交易協議項下擬進行之交易獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A章項下之申報、年度審閱及公告規定。

豁免嚴格遵守上市規則

就上文「不獲豁免持續關連交易」一段所述交易而言，我們已申請並已獲得聯交所授予豁免就Southern Diggers分包協議及Xxxxxx持續關連交易協議嚴格遵守上市規則第14A章項下的公告規定，惟須符合以下條件：

(i) 倘日後上市規則出現任何變動，使有關持續關連交易的規定較於本招股章程日期的上市規則第14A章項下的適用條文更為嚴格，本公司將採取必要行動以確保遵守該等規定；

(ii) 該等交易將須繼續遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定；

(iii) 該交易將須繼續遵守上市規則第14A.55條及第14A.56條的年度審閱規定；及

(iv) 所授予有關公告規定的豁免於截至二零二一年六月三十日止期間屆滿後，本公司

將遵守上市規則第14A章項下的有關規定。

董事的意見

經考慮上述資料後，董事（包括獨立非執行董事）認為，本節所述之持續關連交易（已及應在本集團日常業務中訂立）乃於日常業務過程中訂立，按一般商務條款或更優條款進行，條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。董事（包括獨立非執行董事）亦認為，上文

「不獲豁免持續關連交易」一段所述之持續關連交易的建議全年上限屬公平合理且符合本公

司及股東的整體利益。

獨家保薦人的確認

經考慮上述資料後，獨家保薦人認為，上文「不獲豁免持續關連交易」一段所述之持續關連交易乃於我們的日常業務中訂立，按一般商務條款或更優條款進行，條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。獨家保薦人亦認為，該等不獲豁免持續關連交易之建議全年上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。