Contract
北京金诚同达律师事务所关于
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
x证法意【2016】字【1129】第【0388】号
xxxxxxxxxxx0xxxxx十层 100004
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目 录
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
发行人、河北宣工、上市公司、公司 | 指 | 河北宣化工程机械股份有限公司 |
宣工集团 | 指 | 宣化工程机械集团有限公司 |
宣工发展 | 指 | 河北宣工机械发展有限责任公司 |
河北国控 | 指 | 河北省国有资产控股运营有限公司 |
河钢集团 | 指 | 河钢集团有限公司，曾用名河北钢铁集团有限公司 |
河钢国控、Hesteel International | 指 | Hesteel International Holding Co., Limited（中文名称：河钢国际控股有限公司），曾用名 Hebei Iron & Steel International Holding Co., Limited（中文名称：河北钢铁国际控股有限公司） |
天物集团 | 指 | 天津物产集团有限公司 |
天物进出口 | 指 | 天津物产进出口贸易有限公司 |
天物香港、Tewoo HK | 指 | Tewoo Import & Export (HK) Limited（中文名称：天物进出口 （香港）有限公司） |
天物投资 | 指 | Tewoo Investment Co., Ltd.（中文名称：天物投资有限公司） |
General Nice | 指 | General Nice Development Limited （中文名称：俊安发展有限公司） |
俊安实业 | 指 | xx（辽宁）实业有限公司 |
True Nice | 指 | True Nice Inc. |
中嘉远能 | 指 | 中嘉远能科技发展（北京）有限公司 |
中非基金 | 指 | 中非发展基金有限公司 |
Platmin Africa | 指 | Platmin Africa Resource Limited |
长城资产 | 指 | 中国长城资产管理公司 |
北信瑞丰 | 指 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
诺鸿天祺 | 指 | 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） |
点石 3 号 | 指 | 北信瑞丰点石 3 号资产管理计划（暂定名），为北信瑞丰基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划 |
国泰君安 | 指 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
君享宣工 | 指 | 国泰君安君享宣工集合资产管理计划（暂定名），为上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划 |
出售方 | 指 | 河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能 |
特定对象 | 指 | 包括长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号、xxx、xx在内的上市公司拟非公开发行股份募集配套资金的对象 |
交易对方 | 指 | 拟发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能及配套融资的交易对方长城资产、君享宣工、xxxx、点石 3 号、xxx、xx |
交易各方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
四联香港、标的公司 | 指 | Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited（中文名称：四联资源（香港）有限公司），曾用名 Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（中文名称：泛非资源（香港）有限公司） |
四联毛求 | 指 | Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited（中文名称：四联资源（毛里求斯）有限公司） |
四联南非 | 指 | Smart Union Resources South Africa Limited（中文名称：四联资源（南非）有限公司） |
PMC | 指 | Palabora Mining Company Proprietary Limited（中文名称：帕拉博拉矿业有限公司） |
PC | 指 | Palabora Copper Proprietary Limited（中文名称：帕拉博拉铜业有限公司） |
IDC | 指 | Industrial Development Corporation of South Africa（中文名称：南非工业发展有限公司） |
四联集团、四联香港及其子公司 | 指 | 四联香港及其控股子公司四联毛求、四联南非、PMC、PC、 Palabora Europe Limited 、Palabora Asia Pte Limited 以及 Palabora America Limited 的统称 |
标的资产 | 指 | 出售方合计持有的四联香港 100%股份 |
本次购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买标的资产，其中： （1）向河钢集团发行股份购买其持有的四联香港 60.57%股份； （2）向天物进出口发行股份购买其持有的四联香港 25.00%股份； （3）xxx实业发行股份购买其持有的四联香港 9.93%股份； （4）向中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港 4.50%股份 |
x次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 |
份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 26 亿元 | ||
x次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟发行股份购买标的资产并募集配套资金 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号） |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号） |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令 [2006]第 30 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上 [2014]378 号） |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号） |
《基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第 23 号） |
《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号） |
《私募基金管理人登记和基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《河北宣化工程机械股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
河北省工商局 | 指 | 河北省工商行政管理局 |
张家口市工商局 | 指 | 张家口市工商行政管理局 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
河北省发改委 | 指 | 河北省发展和改革委员会 |
香港律师 | 指 | Xxxxxxxxxx Xxxxxxx（中文名称：xxx律师事务所） |
南非律师 | 指 | Werksmans Attorneys |
毛里求斯律师 | 指 | Xxxxxx Xxxxxxxx |
境外律师 | 指 | 香港律师、南非律师、毛里求斯律师的统称 |
《重组报告书》 | 指 | 《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日分别签署的附条件生效 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
《业绩补偿协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日分别签署的附条件生效 《业绩补偿协议》及其补充协议 |
《股份认购协议》 | 指 | 上市公司分别与长城资产、xxxx、xxxx（作为点石 3号的管理人）、国泰君安（作为君享宣工的管理人）、xxx、xx于 2016 年 9 月 29 日签署的附条件生效《股份认购协议》的统称 |
《资产评估报告》 | 指 | 资产评估机构于 2016 年 11 月 25 日出具的编号为中铭评报字 [2016]第 10050 号的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
《审计报告》 | 指 | 审计机构于 2016 年 11 月 29 日出具的编号为xxxx(2016)专字第 61283532_B02 号的《四联资源（香港）有限公司已审财务报表》 |
《采矿权评估报告书》 | 指 | 矿权评估机构于2016年11月23日出具的编号为立信矿评报字 [2016]第004号的《南非Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿(一期)采矿权评估报告》、编号为立信矿评报字[2016]第005号《南非Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿(二期)采矿权评估报告》、编号为立信矿评报字[2016]第006号的《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石矿采矿权评估报告》 的统称 |
《备考审阅报告》 | 指 | 亚太会计师于2016年12月1日出具的编号为亚会A阅字【2016】 0008号的《河北宣化工程机械股份有限公司备考审阅报告》 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 4 月 30 日 |
审计基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关决议之公告日 |
标的资产过户日 | 指 | 登记（注册）机关（或机构）就标的资产转让给上市公司的变更登记完成日 |
业绩承诺期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度 |
独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、安永 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
亚太会计师 | 指 | xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
矿权评估机构、立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 |
南非 | 指 | The Republic of South Africa（南非共和国） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
美元 | 指 | 美国法定货币 |
港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区法定货币 |
x特 | 指 | 南非法定货币 |
英镑 | 指 | 英国法定货币 |
新元 | 指 | 新加坡法定货币 |
北京金诚同达律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
x证法意【2016】字【1129】]第【0388】号
致：河北宣化工程机械股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受河北宣工委托，作为河北宣工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及的债权债务xx；（0）xxxxxxxxx；（0）本次重组的实质条件；（9）本次重组的信息披露；（10）本次重组各方及中介机构交易河北宣工股票情况；（11）本次重组的主要中介机构。
河北宣工、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及境外法律事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意河北宣工按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供河北宣工本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北宣工、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》以及河北宣工于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第十二次会议、第十五次会议所作出的决议及其审议通过的
《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：
1、重组方案概要
河北宣工拟通过非公开发行股份向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能购买其合计持有的四联香港 100%股份，同时，河北宣工拟向长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、xxx、xx等特定对象发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金金额不超过 26 亿元。
2、本次购买资产
（1）交易对方
x次购买资产的交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
（2）标的资产
x次购买资产的标的资产为四联香港 100%股份。四联香港各股东在四联香港的持股情况如下：
股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
河钢集团 | 179,636,401 | 60.57% |
天物进出口 | 74,150,706 | 25.00% |
俊安实业 | 29,455,217 | 9.93% |
中嘉远能 | 13,360,500 | 4.50% |
合计 | 296,602,824 | 100.00% |
（3）交易对价
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，根据经河北省国资委备案的《资产评估报告》，四联香港 100%股份截至评估基准日的评估值为 279,059.40 万元（“标的资产评估值”）。在评估基准日后，四联香港股东对四联香港增资 46,152,133.87
美元。在标的资产评估值以及评估基准日后增资 46,152,133.87 美元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的总交易对价为
3,097,556,457.61 | 元，其中河钢集团持有的四联香港 60.57%股份的转让价格为 |
1,876,023,587.49 | 元，天物进出口持有的四联香港 25.00%股份的转让价格为 |
774,389,114.40 | 元， 俊安实业持有的四联香港 9.93% 股份的转让价格为 |
307,614,055.72 | 元， 中嘉远能持有的四联香港 4.50% 股份的转让价格为 |
139,529,700.00 元。
（4）支付方式
出售方 | 股份对价 | |
股份对价金额（元） | 拟发行股份数（股） | |
河钢集团 | 1,876,023,587.49 | 151,414,333 |
天物进出口 | 774,389,114.40 | 62,501,139 |
俊安实业 | 307,614,055.72 | 24,827,607 |
中嘉远能 | 139,529,700.00 | 11,261,476 |
合计 | 3,097,556,457.61 | 250,004,555 |
本次重大资产重组以发行股份方式支付交易对价，各出售方分别应取得的股份对价具体明细如下：
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议的约定向出售方支付股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期支付的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（6）期间损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由标的公司的股东（即标的资产的出售方）按照其在标的公司的持股比例向标的公司以现金方式补足。自评估基准日至交割日期间，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与安永出具的四联香港审计报告所确定的标的公司截至
2016年4月30日净资产值相比较），由标的公司的股东（即标的资产的出售方）按照其在标的公司的持股比例向标的公司以现金方式补足。上述期间损益将根据上市公司聘请的具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归上市公司所有。
（7）补偿安排
河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能（以下合称“业绩承诺方”）承诺，标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00 万元、 25,323.00 万元、22,985.00 万元和 31,629.00 万元。
标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应向上市公司就其所出售标的公司股份的比例进行股份补偿。补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应
补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补
偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额。
3、本次购买资产项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
x次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
x次发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
x次发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
（4）发行价格
x次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前60个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币12.39元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（5）发行数量
上市公司向出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：协商确定的对应标的资产交易对价÷发行价格。若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各出售方同意放弃小数点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
交易对方 | 对应标的资产交易对价（元） | 拟发行股份数（股） |
河钢集团 | 1,876,023,587.49 | 151,414,333 |
天物进出口 | 774,389,114.40 | 62,501,139 |
俊安实业 | 307,614,055.72 | 24,827,607 |
中嘉远能 | 139,529,700.00 | 11,261,476 |
合计 | 3,097,556,457.61 | 250,004,555 |
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
（6）上市地点
x次发行的股票拟在深交所主板上市。
（7）锁定期安排
河钢集团承诺，其本次交易认购的所有上市公司股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺，其本次交易认购的所有上市公司股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（9）本次发行决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
x次发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
x次发行对象为长城资产、xxxx、点石 3 号、君享宣工、xxx、xx。
（4）发行价格
x次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即人民币 12.70 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（5）募集配套资金总额
x次拟募集配套资金金额不超过 26 亿元。
（6）发行数量
x次发行数量具体计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价格。本次拟募集配套资金不超过26亿元，以发行价格12.70元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过204,724,406股，各特定对象认购的股份数量如下表所示（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：
特定对象 | 拟认购股份的资金金额（元） | 拟认购股份数量（股） |
长城资产 | 500,000,000.00 | 39,370,078 |
诺鸿天祺 | 350,000,000.00 | 27,559,055 |
君享宣工 | 450,000,000.00 | 35,433,070 |
点石 3 号 | 300,000,000.00 | 23,622,047 |
xxx | 500,000,000.00 | 39,370,078 |
xx | 500,000,000.00 | 39,370,078 |
合计 | 2,600,000,000.00 | 204,724,406 |
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
（7）募集资金用途
x次募集配套资金将主要用于PC铜矿二期开发、支付发行费用。
（8）上市地点
x次发行的股票拟在深交所主板上市。
（9）锁定期安排
x次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（11）本次发行决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
5、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，本次交易构成关联交易。在河北宣工召开的股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。
经核查，本所律师认为，河北宣工本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
x次重组主体包括：（1）发行人暨标的资产购买方河北宣工；（2）发行股份购买资产的交易对方暨标的资产出售方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能；（3）特定对象暨本次募集配套资金项下所发行股份的认购人长城资产、点石 3 号、xxxx、君享宣工、xxx、xx。
(一)发行人主体资格
1、基本情况
根据河北宣工现持有的张家口市工商局于 2016 年 12 月 1 日颁发的营业执照
（统一社会信用代码：911307007158386594）并经核查，河北宣工的基本情况如下：
公司名称 | 河北宣化工程机械股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 911307007158386594 |
成立日期 | 1999 年 6 月 29 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | 常战芳 |
注册资本 | 19,800 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历次股本变更
（1）股份有限公司设立，并于 1999 年 7 月在深交所上市
1998 年 1 月 18 日，宣工集团董事会作出决议，同意其作为独家发起人，采用募集设立方式设立河北宣化工程机械股份有限公司；股份公司在河北省人民政
府及中国证监会批准的额度内，向境内社会公众公开发行普通股，并在证券交易所上市交易。
1998 年 2 月 10 日，河北省国有资产管理局作出《关于宣化工程机械集团有
限公司组建股份公司资产重组方案的批复》（冀国资企字[1998]第 20 号），同意宣工集团组建股份有限公司的资产重组方案。
1998 年 6 月 8 日，河北省资产评估公司出具《资产评估报告书》（（1998）
冀评估字第 20 号），截至 1997 年 12 月 31 日，宣工集团拟纳入股份公司的经营
性资产评估值为 16,411.68 万元。上述评估结果已经国家财政部《对组建河北宣化工程机械股份有限公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财评字[1998]2 号）及《关于延长宣化工程机械集团有限公司组建股份有限公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果有效期的复函》（财评字 [1999]77 号）确认。
1998 年 6 月 18 日，河北省经济体制改革委员会作出《关于同意筹备设立河北宣化工程机械股份有限公司的批复》（冀体改委股字[1998]20 号），同意以募集设立方式筹备设立河北宣化工程机械股份有限公司。
1998 年 6 月 19 日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知》（（1998）
冀工商名称予核字第 266 号），同意企业名称为“河北宣化工程机械股份有限公司”。
1998 年 6 月 19 日，河北省人民政府作出《关于同意河北宣化工程机械股份有限公司（筹）向社会公开发行股票的通知》（冀政函[1998]42 号），同意公司作为 1997 年 A 股发行计划内的企业向社会公开发行股票。
1998 年 7 月 17 日，河北省国有资产管理局作出《关于河北宣化工程机械股
份有限公司国有股权管理方案的批复》（冀国资企字[1998]第 45 号），同意宣工
集团所报折股方案，即将净资产 16,411.68 万元按 1:0.6703 的比例折为 11,000 万
股（每股面值 1 元），所折股份界定为国家股，由宣工集团持有并行使国家股股权；宣工集团为河北宣工的唯一发起人，股份公司以募集方式设立，本次拟向社会公众发行 5,500 x A 股，发行后股份公司股本结构为：总股本 16,500 万股，
其中国家股 11,000 万股，占总股本的 66.67%，社会公众股 5,500 万股，占总股本的 33.33%。
1998 年 7 月 24 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室作出《关于同意设立河北宣化工程机械股份有限公司的批复》（冀股办[1998]32 号），同意以募集设立方式设立河北宣工；公司总股本 16,500 万股，每股 1 元人民币；股权设置为国家股和社会公众股，其中国家股 11,000 万股，占总股本的 66.67%，社会公众股 5,500 万股，占总股本的 33.33%。
1998 年 7 月 21 日，河北会计事务所出具《验资报告》（（98）冀会验字第 4003
号），经验证，宣工集团认缴的股份全部到账，溢价部分 54,116,770.48 元转入资本公积。
经中国证监会《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]62 号）批准，公司于 1999 年 6 月 7 日通过深交所股票交易系统，采取“上网定价”方式，向社会公众发行了每股面值为人民币
1.00 元的人民币普通股 4,950 万股，并向十家证券投资基金配售了 550 万股，共计向社会公开发行 5,500 万股，每股发行价格 3.72 元。此次发行后，公司总股本 16,500 万股，其中发起人股 11,000 万股，占总股本的 66.67%，社会公众股 5,500万股，占总股本的 33.33%。
1999 年 6 月 19 日，河北华安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（99）
冀华会验字x 0000 x），xxx，xx 0000 年 6 月 18 日，公司已收到各股东投
入的资本 359,790,064.94 元，其中发起人投入的资本为 164,116,770.48 元，向社
会募集的资本为 195,673,294.46 元；投入的资本中包括股本 165,000,000.00 元，
资本公积 194,790,064.94 元；与投入资本相关的资产总额为 616,122,150.39 元，
负债为 256,332,085.45 元。
1999 年 6 月 28 日，河北宣工召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《河北宣化工程机械股份有限公司章程》、《关于设立河北宣化工程机械股份有限公司的决议》、《关于“河北宣工”A 股股票拟在深圳证券交易所上市的建议并提请股东大会授权董事会全权处理有关股份公司的设立、登记及“河北宣工”股票在深圳证券交易所上市事宜的议案》等相关议案。
1996 年 6 月 29 日，河北省工商局向河北宣工核发《营业执照》（注册号：
1300001001256）。
经深交所《上市通知书》（深证上（1999）57 号）审核批准，公司于 1999
年 7 月 14 日在深交所上市挂牌交易，股票简称：河北宣工，代码 0923。此次上市可流通股本为 4,950 万股人民币普通股（A 股）股票，根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的通知》的规定，配售给证券投资基金的 550 万
股股票，1999 年 9 月 14 日上市流通。
上市后，河北宣工的股本结构如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
一、未流通股份 | 11,000 | 66.67% |
其中：发起人国家股 | 11,000 | 66.67% |
二、可流通股份 | 5,500 | 33.33% |
其中：社会公众股 | 5,500 | 33.33% |
三、股份总数 | 16,500 | 100.00% |
（2）2003 年 1 月，宣工集团股权被强制执行
2003 年 1 月 24 日，北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（1998）
一中执字第 74 号、（1998）一中执字第 75 号）。北京市第一中级人民法院依据
1997 年 7 月 14 日作出的民事判决书（（1997）一中经初字第 220 号、（1997）一
中经初字第 221 号），裁定被执行人宣工集团将其持有的河北宣工 1,983,333 股国
有法人股予以拍卖，因三次拍卖后均未能成交，将所拍卖的 1,983,333 股国有法
人股按第三次拍卖的保留价，即每股 2.10 元（共价值 416.5 万元）折价抵偿给中国华能财务有限责任公司，用于清偿宣工集团所欠的债务。
本次股权强制执行后，河北宣工的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
1 | 宣化工程机械集团有限公司 | 10,801.6667 | 65.465% |
2 | 中国华能财务有限责任公司 | 198.3333 | 1.202% |
3 | 社会公众 | 5,500 | 33.333% |
合计 | 16,500 | 100.00% |
（3）2004 年 5 月，宣工集团向宣工福田、北汽福田转让股权
宣工集团与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）分别于 2003
年 10 月 20 日、2004 年 2 月 28 日签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协
议》。根据该等协议的内容，宣工集团将持有的河北宣工 627.45 万股股份转让给
北汽福田，每股转让价格为以河北宣工 2003 年 12 月 31 日的每股净资产值 2.53
元为基准溢价 12%（即 2.83 元），转让金额共计 1,775.68 万元。
宣工集团与河北宣工福田重工有限公司（以下简称“宣工福田”，该公司于
2005 年 3 月 17 日更名为河北xx重工有限公司）分别于 2003 年 12 月 12 日、
2004 年 2 月 29 日签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。根据该等协
议，宣工集团将持有的河北宣工 3,137.25 万股股份转让给宣工福田，每股转让价
格为以河北宣工 2003 年 12 月 31 日的每股净资产值 2.53 元为基准溢价 12%（即
2.83 元），转让金额共计 8,878.42 万元。
2004 年 1 月 16 日，河北省人民政府作出了《关于同意宣化工程机械集团有限公司向河北宣工福田重工有限公司和北汽福田汽车股份有限公司转让其持有的部分河北宣化工程机械股份有限公司国家股权的批复》（冀政函[2004]5 号），同意宣工集团分别向宣工福田转让 3,137.25 万股、向北汽福田转让 627.45 万股河北宣工国家股股权。
经河北省国资委于 2004 年 2 月 6 日作出的《关于宣化工程机械集团有限公司向河北宣工福田重工有限公司和北汽福田汽车股份有限公司转让部分国家股权的请示》（冀国资呈[2004]20 号），2004 年 4 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于河北宣化工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]266 号），同意将宣工集团所持河北宣工 10,801.67 万股国家股中的 3,137.25 万股转让给宣工福田、627.45 万股转让给北汽福田；国有股转让完成后，宣工福田、北汽福田分别持有 3,137.25 万股和 627.45 万股，股份属非国有股。
中登公司深圳分公司于 2004 年 5 月 21 日出具《过户登记确认书》，确认宣
工集团将其持有的 3,137.25 万股和 627.45 万股国有股分别过户到宣工福田和北汽福田名下。
本次股权转让完成后，河北宣工的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
1 | 宣化工程机械集团有限公司 | 7,036.9667 | 42.648% |
2 | 河北宣工福田重工有限公司 （后更名为河北xx重工有限公司） | 3,137.25 | 19.014% |
3 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 627.45 | 3.803% |
4 | 中国华能财务有限责任公司 | 198.3333 | 1.202% |
5 | 社会公众 | 5,500 | 33.333% |
合计 | 16,500 | 100.00% | |
（4）宣工集团于 2006 年 7 月依法破产，河北国控直接、间接持有河北宣工
61.66%股权
（A）河北国控通过宣工发展间接持有河北宣工42.65%股权
2006 年 6 月 6 日，张家口市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于宣化工程机械集团有限公司实行破产改制的批复》（张国资字[2006]103 号），同意宣工集团实行破产改制。
2006 年 7 月 21 日，河北省张家口市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2006）
张商破字第 1 号），裁定宣工集团因严重亏损，不能清偿到期债务，依法宣告宣工集团破产还债。
2006 年 9 月 26 日，河北省张家口市中级人民法院作出《关于同意拍卖宣化
工程机械集团有限公司破产资产请示的批复》（（2006）张商破字第 1-11 号），同意对宣工集团破产资产进行拍卖。
2006 年 9 月 26 日，宣工集团清算组与张家口中佳拍卖有限责任公司签订《委托拍卖合同》，约定了对宣工集团破产资产进行拍卖的相关事宜。
2006 年 10 月 5 日，拍卖人张家口中佳拍卖有限责任公司与买受人宣工发展签订了《拍卖成交确认书》，确认宣工发展竞买了宣工集团全部破产资产，包括宣工集团所持有的河北宣工 42.65%股权。
2006 年 10 月 7 日，河北省张家口市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2006）
张商破字第 1-12 号），裁定确认宣工集团破产分配方案合法有效，予以执行。
2006 年 10 月 7 日，张家口市产权交易中心出具《宣化工程机械集团有限公司破产清算资产转让成交确认书》（张资交[2006]38 号），确认宣工集团破产资产转让行为已经河北省张家口市中级人民法院批准同意；2006 年 10 月 5 日经张家口中佳拍卖公司进行公开拍卖，宣工发展以贰亿玖仟xx万元转让价格拍卖成交；宣工集团破产清算组与宣工发展已经完全达成协议，双方签署了资产转让协议，同时已就价款支付和资产交割问题达成协议；宣工集团破产清算组具有出让主体资格，交易程序符合有关产权交易的规定。
2006 年 10 月 20 日，宣工集团清算组与宣工发展签订了《宣化工程机械集团有限公司破产资产拍卖交割清单》。
2007 年 5 月 25 日，宣工集团清算组向河北省张家口市中级人民法院提出申请，宣工发展在接收资产后，无法变现，不能支付破产企业职工安置费、经济补偿金和其他债务，无法履行竞买职责，因此请求确认河北国控接受宣工发展竞买宣化集团的破产资产，承接安置破产企业职工，支付职工债务。河北省张家口市中级人民法院于 2007 年 8 月 1 日作出《民事裁定书》（（2006）张商破字第 1-16号），裁定河北国控 100%控股宣工发展1合法、有效；由河北国控控股后的宣工
1 2007 年 7 月 21 日，河北国控作出 2007 年第五次董事会会议决议，同意收购宣工发展职工所持有的宣工发展 74.42%的股权，同意接收张家口市宣化区政府无偿划转的宣工发展 25.58%股权。
2007 年 7 月 30 日，河北省国资委作出《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司 25.58%国有股权有关问题的批复》（冀国资发产权[2007]91 号），同意将张家口市宣化区财政局持有的宣工发展 25.58%国有股权划转河北国控持有。
2007 年 7 月 30 日，河北省国资委作出《关于河北省国有资产控股运营有限公司受让河北宣工机械发展有限责任公司 74.42%股权有关问题的批复》（冀国资发产权[2007]92 号），同意河北国控受让xxx等 42 名职工合计持有的宣工发展 74.42%的股权。
2007 年，河北国控分别与宣工发展 42 名自然人股东签署了《股份转让协议》，同时与张家口市宣化区财政局签署了《股权无偿划转协议》。根据协议内容，河北国控受让宣工发展股东 100%股权，宣工发展成为河北国控之全资子公司。据此，河北国控直接和间接持有河北宣工股份合计 101,742,167 股，占河北宣工总股本的 61.66%。
发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括河北宣工 42.65%股权，承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》（证监许可[2008]62 号），同意豁免宣工发展因司法拍卖而持有 7,036.97 万股，占河北宣工总股本的 42.65%而应履行的要约收购义务；同意豁免河北国控因间接收购而持有和控制 10,174.22 万股，占河北宣工总股本的 61.66%而应履行的要约收购义务。
2008 年 3 月 19 日，中登公司深圳分公司出具《过户登记确认书》，宣工发
展因司法裁定而持有河北宣工 7,036.9667 万股股权的过户手续已于 2008 年 3 月
18 日办理完毕。
（B）河北国控直接持有河北宣工19.01%股权
2006 年 8 月 2 日，河北xx重工有限公司（原河北宣工福田重工有限公司，以下简称“xx重工”）与河北福田重机股份有限公司（以下简称“福田重机”）签订了《股权转让协议》，约定xx重工将其持有的河北宣工 3,137.25 万股股权，
以 8,000 万元的价格转让给福田重机。
2007 年，xx重工与福田雷沃重机股份有限公司（原河北福田重机股份有限公司，以下简称“雷沃重机”）、河北国控、宣工发展四方签订了《协议书》，约定xx重工、雷沃重机、河北国控在xx重工和雷沃重机的《股权转让协议》基础上另行签署《股权转让协议》，由河北国控取代雷沃重机受让河北宣工 19.01%股份，转让总价款为 10,000 万元。
2007 年 6 月 14 日，河北省国资委作出《关于同意河北省国有资产控股运营有限公司收购河北xx重工有限公司持有河北宣工 19.01%股权有关问题的批复》（冀国资发产权[2007]70 号），同意河北国控收购xx重工持有的河北宣工 31,372,500 股股份。
2007 年 6 月 18 日，xx重工与雷沃重机、河北国控三方签署了《股权转让
协议》，约定河北国控收购xx重工持有的河北宣工非流通股 3,137.25 万股，股权比例 19.01%，股权转让总价款为 10,000 万元。
2007 年 7 月 4 日，中登公司深圳分公司出具《过户登记确认书》，确认xx
重工将持有的河北宣工 3,137.25 万股股份转让给河北国控的过户手续已全部完成。
如前所述，中国证监会于 2008 年 1 月 10 日作出了《关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》（证监许可[2008]62 号），同意豁免河北国控因间接收购而持有和控制 10,174.22 万股，占河北宣工总股本的 61.66%而应履行的要约收购义务。
综合上述宣工发展因司法裁定而持有河北宣工 7,036.9667 万股股份以及河
北国控收购xx重工持有的河北宣工 31,372,500 股股份后，宣工发展持有河北宣工 7,036.9667 万股，占公司总股本的 42.65%，为公司第一大股东；河北国控直接持有河北宣工 3,137.25 万股，占公司总股本的 19.01%，为公司第二大股东；河北省国资委通过河北国控和宣工发展间接持有河北宣工 10,174.2167 万股，占公司总股本的 61.66%，为公司实际控制人。具体持股情况如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
19.01%
河北省国有资产控股运营有限公司
河北宣工机械发展有限责任公司
河北宣化工程机械股份有限公司
100%
42.65%
（5）2008 年 5 月，股权分置改革
根据河北省国资委于 2008 年 4 月 15 日签发的《关于河北宣化工程机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权股权（2008）41 号），河北宣工股权分置改革方案已获得河北省国资委批准。
2008 年 4 月 18 日，河北宣工召开 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革股东大会，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》。公司股权分置改革方案为：以公司现有流通股股本 5,500
万股为基数，以 2007 年经审计的资本公积金 324,409,977.68 元，向方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东持有的每 10 股获得
6 股的转增股份，同时非流通股股份获得上市流通权。
2008 年 8 月 28 日，河北宣工召开 2008 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 16,500 万元”修订为“公司设立时注册资本为人民币 16,500 万元，实
施股权分置改革后注册资本为人民币 19,800 万元”。
2009 年 4 月 23 日，河北宣工办理了工商变更登记。本次股权分置改革方案实施后，河北宣工的股权结构如下：
股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件的股份 | 110,001,200 | 55.56% |
（一）股权分置改革变更的有限限售条件的股份 | 110,000,000 | 55.556% |
其中：河北宣工机械发展有限责任公司 | 70,369,667 | 35.540% |
河北省国有资产控股运营有限公司 | 31,372,500 | 15.845% |
北汽福田汽车股份有限公司 | 6,274,500 | 3.169% |
中国华能财务有限责任公司 | 1,983,333 | 1.002% |
（二）高管股份 | 1,200 | 0.001% |
二、无限售条件的股份 | 87,998,800 | 44.44% |
三、股份总数 | 198,000,000 | 100.00% |
（6）2015 年期间，河北国控减持股份
2015 年 4 月 30 日至 2015 年 5 月 12 日期间，河北国控通过深交所交易系统，以集中竞价交易方式减持河北宣工股份 190 万股，持股比例由 15.84%下降为 14.89%。
（7）2015 年 5 月，宣工发展股权划转
2010 年 6 月 18 日，河北省国资委下发了《关于河北宣工机械发展有限责任公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产权股权 [2010]74 号），将河北国控所持宣工发展 100%国有股权委托河钢集团持有，河钢集团代行宣工发展股东权利。
2015 年 5 月 19 日，河北省国资委作出《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33 号），同意将河北国控所持宣工发展 100%国有股权划转给河钢集团持有。
本次国有股权划转前，河北国控间接持有河北宣工 7,036.9667 万股，占公司总股本的 35.54%，直接持有河北宣工 2,947.25 万股，占公司总股本的 14.89%。具体持股情况如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
14.89%
河北省国有资产控股运营有限公司
河北宣工机械发展有限责任公司
河北宣化工程机械股份有限公司
100%
35.54%
本次国有股权无偿划转完成后，河北宣工的总股本仍为 19,800 万股，其中宣工发展持有 7,036.9667 万股，占公司总股本的 35.54%，仍为公司的第一大股东；河北国控不再间接持有河北宣工股份，直接持有河北宣工 2,947.25 万股，占
公司总股本的 14.89%，为公司第二大股东；河钢集团因 100%控股宣工发展而间接持有河北宣工 7,036.9667 万股。具体持股情况如下：
100%
100%
河北省国有资产控股运营有限公司
河北钢铁集团有限公司
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
14.89%
河北宣工机械发展有限责任公司
河北宣化工程机械股份有限公司
100%
35.54%
（8）2015 年至 2016 年期间，河北国控持股变动
截至 2015 年 6 月 15 日，河北国控通过深交所交易系统，以集中竞价交易方
式，累计减持公司股份 976.14 万股（含 2015 年 4 月 30 日至 2015 年 5 月 12 日期间减持河北宣工股份 190 万股），累计减持比例 4.93%，持股比例下降至 10.91%。
2015 年 10 月 29 日至 2016 年 2 月 29 日，河北国控通过河北财达证券有限责任公司设立的“财达河北宣工增持定向资产管理计划”，增持河北宣工股票 241.0808 万股，增持比例 1.22%，成交金额 3,002.5213 万元。本次增持计划完成后，河北国控持有河北宣工 2,402.1908 万股，占公司股份总数的 12.13%。
2016 年 10 月 28 日，河北国控减持其通过资产管理计划持有的河北宣工股票 241.0808 万股，减持比例为 1.22%。本次减持完成后，河北国控持有河北宣工 2,161.11 万股，占公司股份总数的 10.91%。
至此，宣工发展直接持有河北宣工 7,036.9667 万股股份，占公司总股本的
35.54%，为公司第一大股东；河北国控直接持有河北宣工 2,161.11 万股股份，占公司总股本的 10.91%，为公司第二大股东；河北省国资委通过河钢集团、宣工发展和河北国控间接持有河北宣工 9,198.0767 万股股份，占公司总股本的 46.45%，仍为公司实际控制人。
3、河北宣工本次发行的主体资格
经核查河北宣工现行有效的《公司章程》、营业执照及工商登记（备案）资料等文件，本所律师认为，河北宣工为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
1、河钢集团
河钢集团系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，河钢集团持有四联香港 65.57%股份。
根据河钢集团现持有的河北省工商局于 2016 年 1 月 19 日颁发的营业执照
（统一社会信用代码：91130000677356885K）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 | 河钢集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91130000677356885K |
成立日期 | 2008 年 6 月 24 日 |
住所 | 石家庄市体育南大街 385 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
经营范围 | 对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据河钢集团的说明，河钢集团不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何
私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
经核查河钢集团现行有效的公司章程、营业执照等资料，截至本法律意见书出具之日，河钢集团系国有独资公司，河北省国资委对其履行出资人职责。本所律师认为，河钢集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、天物进出口
天物进出口系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，天物进出口持有四联香港 25.00%股份。
根据天物进出口现持有的天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 3 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91120116103127549W）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 | 天津物产进出口贸易有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120116103127549W |
成立日期 | 1985 年 11 月 1 日 |
住所 | xxxxxxx（xxxxxx）xxxx 00 x 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100,010 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
营业期限 | 1985 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日 |
经营范围 | 金属材料、机械电器设备、小轿车、建筑材料（不含水泥）、木材、汽车、食品工业原料、纸张、矿产品的经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；加工、销售生铁、铁合金、铁粉、锰矿；咨询服务；煤炭、焦炭、燃料油 380＃（闪电>61℃）、燃料油 180＃（闪电>61℃）、燃料油 4 ＃（闪电>61℃）、生物燃料油（闪电>61℃）的批发、零售；委托加工焦煤、焦炭；自有房屋租赁；以下限分支机构经营；来料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据天物进出口的说明，天物进出口不存在按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
经核查天物进出口现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，天物进出口为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
3、俊安实业
俊安实业系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，俊安实业持有四联香港 9.93%股份。
根据俊安实业现持有的本溪市工商行政管理局于 2015 年 10 月 26 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91210500564602517X）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 | xx（辽宁）实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91210500564602517X |
成立日期 | 2010 年 11 月 5 日 |
住所 | 本溪市明山区一中街 11-58 栋 1 单元 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
营业期限 | 2010 年 11 月 5 日至 2060 年 11 月 5 日 |
经营范围 | 煤炭、建筑材料、钢材、锰矿、铜、铅锌、镍的自营、代理进出口及销售；焦炭、铁矿砂的销售；仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据俊安实业的说明，俊安实业不存在按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未
担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
本所律师注意到，根据香港上市公司铁江现货有限公司(00000.XX，以下简称“铁货”)和楼xxx资源（中国）控股有限公司(00000.XX，以下简称“楼东资源”)分别于 2016 年 11 月 3 日及 11 月 4 日发布的公告，香港高等法院暂委法
官孙国治于 2016 年 10 月 31 日向铁货的非执行董事、楼xxx资源的执行董事及董事会主席xxxxx（为本次交易的交易对方之一俊安实业的实际控制人）发出禁制令，以限制xxx先生将其香港境内的资产移离香港，被限制资产的价值上限为 1.5 亿人民币。根据上述公告所称，xxx先生认为该纠纷与其以招商银行太原分行为受益人，为一家在内地成立的企业提供的担保有关。此外，俊安实业的控股股东 General Nice 及其实际控制人xxx先生因欠款未按期偿还被 Societe Generale Hong Kong Branch (法国兴业银行香港分行) 向香港高等法院分别提起公司清盘呈请和破产呈请，General Nice 公司清盘呈请的聆讯预计在 2017年 1 月 25 日进行，xxx先生破产呈请的聆讯预计在 2017 年 1 月 17 日进行。根据 General Nice 和xxxxx所作说明，General Nice 和xxxxx已与有关方沟通并处理上述呈请事宜。鉴于，xxx先生受到限制令的资产为香港境内资产，并未直接涉及俊安实业所持有的四联香港 9.93%股份；General Nice 公司清盘呈请和xxx先生破产呈请尚未最终裁决正式进入清盘程序和破产程序，且涉及清盘程序和破产程序系为俊安实业之股东和实际控制人而非俊安实业，据此本所律师认为，俊安实业的控股股东及其实际控制人面临的上述有关呈请事宜不对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查俊安实业现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，俊安实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
4、中嘉远能
中嘉远能系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，中嘉远能持有四联香港 4.50%股份。
根据中嘉远能现持有的北京市工商行政管理局于 2016 年 6 月 8 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91110101667536989L）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 | 中嘉远能科技发展（北京）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110101667536989L |
成立日期 | 2007 年 9 月 19 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxX x 0X（xxx、xxx） |
法定代表人 | 范自强 |
注册资本 | 200 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
营业期限 | 2007 年 9 月 19 日至 2037 年 9 月 18 日 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；维修机械设备；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；会议服务；公共关系服务；电脑图文设计、制作；货物进出口；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电器设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用品、工艺品。(领取本执照后，市商务委或区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
根据中嘉远能的说明，中嘉远能不存在按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
经核查中嘉远能现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，中嘉远能为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
(三)特定对象的主体资格
1、长城资产
长城资产系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据长城资产现持有的北京市工商行政管理局于 2015 年 9 月 2 日颁发的营业执照（注册号：100000000032539）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 | 中国长城资产管理公司 |
注册号 | 100000000032539 |
成立日期 | 1999 年 11 月 2 日 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
营业期限 | 永久存续 |
经营范围 | 收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
长城资产系经中国人民银行核准设立并获准从事直接投资、资产管理等业务的国有独资金融企业。
经核查长城资产现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，长城资产为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格
2、点石 3 号
点石 3 号（系由北信瑞丰拟设立并管理的资产管理计划）系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据北信瑞丰现持有的北京市工商行政管理局于 2014 年 7 月 11 日颁发的营业执照（注册号：110000016865459）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
注册号 | 110000016865459 |
成立日期 | 2014 年 3 月 17 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 17,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
营业期限 | 2014 年 3 月 17 日至长期 |
经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
经核查，北信瑞丰系经中国证监会核准设立并获准从事基金募集、资产管理等业务的基金管理公司。根据北信瑞丰提供的《保证金合同》等资料和说明，点石 3 号的委托人认购金额及比例具体如下：
编号 | 委托人 | 认购金额（元） | 持有份额比例 |
1 | 共青城富华总部经济城投资管理有限公司 | 200,000,000.00 | 66.67% |
2 | xxx | 000,000,000.00 | 33.33% |
合计 | 300,000,000.00 | 100% | |
根据北信瑞丰提供的说明及上述委托人出具的承诺函，上述委托人用于认购的资金系其自有或自筹资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方，不存在接受上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资助、借壳、担保或者补偿的情形，也不存在直接或间接代他人持有的情形。
经核查北信瑞丰现行有效的公司章程、营业执照以及委托人承诺函等资料，本所律师认为，北信瑞丰系具有从事资产管理等业务的有限责任公司，点石 3 号
为北信瑞丰拟设立的资产管理计划，具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格。
3、诺鸿xx
诺鸿xx系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据xxxx现持有的新余市渝水区市场和质量监督管理局于 2016 年 9 月
8 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91360502MA35K8T53Q）并经核查，其基本情况如下：
企业名称 | 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91360502MA35K8T53Q |
成立日期 | 2016 年 8 月 25 日 |
主要经营场所 | 江西省新余市渝水区袁河经济开发区 |
执行事务合伙人 | 深圳诺信达基金管理有限公司(委派代表:林文博) |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
合伙期限 | 2016 年 8 月 25 日至长期 |
根据xxxx现行有效的的合伙协议等资料，截至本法律意见书出具之日，xxxx合伙人及其出资份额如下：
编号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳诺信达基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 350 | 1.00% |
2 | xx | 有限合伙人 | 10,000 | 28.57% |
3 | xxx | xx合伙人 | 4,650 | 13.29% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 57.14% |
合计 | 35,000 | 100.00% | ||
根据xxxx及其执行事务合伙人提供的营业执照、合伙协议、说明等资料并经核查，xxxx的出资结构如下：
广州市
天成基金管理有限公司
xx
xxx
20%
49%
51%
13.29%
28.57%
1%
xxx
xx诺信达
基金管理有限公司
李欣洪
新余市
诺鸿xx投资中心
（有限合伙）
80%
57.14%
经核查，xxxx已于 2016 年 9 月 27 日按照相关法律、法规的规定履行了私募投资基金备案程序，取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM3151）；xxxx执行事务合伙人和管理人为深圳诺信达基金管理有限公司，其已于2016
年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1032378）。
经核查诺鸿天祺的营业执照、现行有效的合伙协议等资料，本所律师认为，xxxx为依法成立并有效存续的有限合伙企业，具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格。
4、君享宣工
君享宣工（系由国泰君安拟设立并管理的集合资产管理计划）系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据国泰君安现持有的上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 20 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310000560191968J）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000560191968J |
成立日期 | 2010 年 8 月 27 日 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 409A10 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 80,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
营业期限 | 2010 年 8 月 27 日至长期 |
经营范围 | 证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经核查，国泰君安系经中国证监会核准设立并获准从事证券资产管理业务的资产管理有限公司。根据国泰君安提供的《认购承诺书》等资料和说明，君享宣工的委托人认购金额及比例具体如下：
编号 | 委托人 | 认购金额（元） | 持有份额比例 |
1 | 西藏格桑梅朵科技有限公司 | 400,000,000.00 | 88.89% |
2 | 西藏艾克曼尼电子科技有限公司 | 50,000,000.00 | 11.11% |
合计 | 450,000,000.00 | 100.00% | |
根据国泰君安的说明及上述委托人出具的承诺函，上述委托人用于认购的资金系其自有或自筹资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方；不存在接受上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资助、借壳、担保或者补偿的情形，也不存在直接或间接代他人持有的情形。
经核查国泰君安现行有效的公司章程、营业执照以及委托人承诺函等资料，本所律师认为，国泰君安系具有从事证券资产管理资格的有限责任公司，君享宣工为国泰君安拟设立的集合资产管理计划，具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格。
5、xxx
xxx女士系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据xxx女士提供的居民身份证及个人情况说明并经核查，其基本情况如下：xxx，女，中国国籍，住址为广州市东山区粤台路宏达径***，居民身份证号码为 440111********4265。
经核查xxx女士提供的居民身份证及个人情况说明等资料，本所律师认为，xxx女士具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格。
6、xx
xx先生系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据xx先生提供的居民身份证及个人情况说明并经核查，其基本情况如下：xx，男，中国国籍，住址为广州市天河区华阳街****，居民身份证号码为 440111********4234。
经核查xx先生提供的居民身份证及个人情况说明等资料，本所律师认为，xx先生具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，河北宣工为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格；各交易对方均具有作为本次重组交易对方的主体资格。
经核查，截至本法律意见书出具之日，宣工发展持有河北宣工 70,369,667 股，
占总股本的 35.54%，为河北宣工第一大股东；河北国控持有河北宣工 21,611,100股，占总股本的 10.91%，为河北宣工第二大股东。宣工发展为河钢集团的全资子公司。河钢集团与河北国控的实际控制人均为河北省国资委，其持股结构如下：
100%
100%
河北省国有资产控股运营有限公司
河北钢铁集团有限公司
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
10.91%
河北宣工机械发展有限责任公司
河北宣化工程机械股份有限公司
100%
35.54%
经核查，自公司成立以来，河北宣工的实际控制人一直为河北省国资委（详见本法律意见书第二章第（一）节“发行人主体资格”）。
根据本次交易方案及《重组报告书》，河北宣工本次交易发行股份上限为
454,728,961 股，其中向河钢集团发行 151,414,333 股。按照上述上限计算，本次
交易完成后，河北宣工的总股本为 652,728,961 股，其中河钢集团持有河北宣工
151,414,333 股股份，占总股本的 23.20%，宣工发展持有河北宣工 70,369,667 股股份，占总股本的 10.78%，河北国控持有河北宣工 21,611,100 股，占总股本的 3.31%。本次交易完成后，河北宣工实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致河北宣工实际控制人发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
(一)本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
1、上市公司的批准和授权
（1）2016 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于
x次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案》等与本次重组相关的议案。
2016 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的说明的议案》、
《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
经核查，河北宣工关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；河北宣工独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、出售方的批准和授权
（1）2016 年 8 月 22 日，河钢集团召开董事会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
（2）2016 年 9 月 26 日，天物进出口召开股东会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2016 年 9 月 29 日，俊安实业唯一股东 General Nice 作出股东决定，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2016 年 9 月 29 日，中嘉远能唯一股东范自强先生作出股东决定，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2016 年 9 月 29 日，四联香港召开股东会，同意股东河钢集团将其所持四联香港 65.57%的股份转让给河北宣工，股东天物进出口将其持有的四联香港 25.00%的股份转让给河北宣工，股东俊安实业将其持有的四联香港 9.93%的股份转让给河北宣工，股东中嘉远能将其持有的四联香港 4.50%的股份转让给河北宣工，并同意修订公司章程。此外，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能同意放弃上述股份转让的优先购买权。
4、特定对象的批准和授权
经核查，特定对象（xxx女士和xx先生除外）已按照其公司章程或合伙协议等内部规章制度规定履行了其内部审议和批准程序。
5、国有资产监督管理部门的批准和备案
（1）2016 年 9 月 22 日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95 号），原则同意本次重组方案。
（2）2016 年 9 月 24 日，天物集团作出董事会决议，原则同意本次重组方案。
（3）2016 年 11 月 14 日，立信评估出具《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿(一期)采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 004 号）、《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿(二期)采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 005 号）、《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石矿采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 006 号）。
2016 年 11 月 25 日，中铭国际出具《资产评估报告》，对截至 2016 年 4 月
30 日标的公司 100%股份进行评估。
2016 年 11 月 25 日，河北省国资委签发《国有资产评估项目备案表》（冀
国资评备［2016］133 号），对《资产评估报告》予以备案，确认截至 2016 年 4
月 30 日标的公司 100%股份的评估值为 279,059.40 万元，有效期至 2017 年 4 月
29 日。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
(二)本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据有关法律法规和《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易尚需获得河北宣工股东大会的批准、河北省国资委的批准、主管发改部门和商务部门的境外投资备案、通过中国反垄断审查和南非反垄断审查以及中国证监会的核准。
(一)《发行股份购买资产协议》及其补充协议
就本次交易涉及的发行股份购买资产事宜，河北宣工与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就标的资产的价格及支付方式、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户及发行新股之登记、业绩补偿安排、协议的生效条件、xx和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等内容作出了约定。该等协议约定，除个别条款在协议签署即生效外，其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）河北宣工已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易（含本次股权转让）；
（3）本次交易（含本次股权转让）获得中国证监会核准。 (二)《业绩补偿协议》及其补充协议
河北宣工与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别于 2016 年 9
月 29 日、2016 年 12 月 1 日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议的生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等进行约定。该等协议约定，协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
(三)《股份认购协议》
河北宣工分别与长城资产、诺鸿天祺、xxxx（作为点石 3 号的管理人）、
国泰君安（作为君享宣工的管理人）、xxx、xx于 2016 年 9 月 29 日签署了附条件生效的《股份认购协议》，就认购方式、认购数量、认购价格、对价支付及验资、发行价格和发行数量的调整、xx与保证、协议生效及生效条件、违约责任、不可抗力与法律变更、保密、法律适用及争议解决等进行了约定。该等协议约定，除个别条款在协议签署后即生效外，本协议的其他条款于下述条件全部成就之日起生效：
（1）河北宣工董事会批准本次交易（含本次非公开发行）；
（2）河北宣工股东大会批准本次交易（含本次非公开发行）；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在约定的生效条件全部成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
六、本次重组涉及的标的资产 (一)基本情况
根据香港律师的法律意见以及四联香港提供的资料和说明，四联香港的基本情况如下：
公司名称 | Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited （中文名称：四联资源（香港）有限公司） |
注册号 | 1844131 |
公司类别 | 私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares） |
成立日期 | 2012 年 12 月 27 日 |
已发行股数 | 296,602,824 股 |
注册地址 | Suite 2701, 27/F, No.9 Queen’s Road Central, Hong Kong |
(二)设立及主要历史沿革
根据香港律师的法律意见以及四联香港提供的资料和说明，四联香港的股本及演变情况如下：
（1）2012 年 12 月，设立
四联香港成立于 2012 年 12 月 27 日，成立时的名称为 Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司），授权发行股本为 300,000,000 股，其中 Hesteel International 认购 4,375 股普通股。2013 年 1 月 2日，Hesteel International 签署了公司章程。设立时，四联香港的股东及持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
Hesteel International | 4,375 | 100.00% |
合计 | 4,375 | 100.00% |
（2）2013 年 1 月，名称变更
2013 年 1 月 2 日，四联香港的唯一股东 Hesteel International 通过特别决议，同意四联香港的名称由 Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司）变更为 Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited
（四联资源（香港）有限公司），并通过了相应修改后的公司章程。
2013 年 1 月 8 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。
（3）2013 年 1 月，股东、股本变更
2013 年1 月21 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意Hesteel International以美元现金出资 4,375 美元（持股 43.75%），Tewoo HK 以美元现金出资 2,500 美元（持股 25.00%），True Nice 以美元现金出资 2,500 美元（持股 25.00%），中非基金在 2013 年 1 月 31 日前取得内部最终审批后，通过其境外子公司以美元现金出资 625 美元（持股 6.25%）。
2013 年 1 月 15 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次增资完成后，四联香港的股东及其持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
Hesteel International | 4,375 | 43.75% |
Tewoo HK | 2,500 | 25.00% |
True Nice | 2,500 | 25.00% |
Platmin Africa | 625 | 6.25% |
合计 | 10,000 | 100.00% |
（4）2013 年 8 月，股本变更
2013 年 8 月 15 日，四联香港召开董事会并作出决议，同意增发 267,200,000
股普通股，其中向 Hesteel International 增发 116,900,000 股普通股，向 Tewoo HK
增发 66,800,000 股普通股，向 True Nice 增发 66,800,000 股普通股，向 Platmin Africa 增发 16,700,000 股普通股。
2013 年 8 月 15 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意增发 267,200,000股普通股，其中向 Hesteel International 增发 116,900,000 股普通股，向 Tewoo HK增发 66,800,000 股普通股，向 True Nice 增发 66,800,000 股普通股，向 Platmin Africa 增发 16,700,000 股普通股。
2013 年 8 月 15 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次股份分配完成后，四联香港的股东及其持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
Hesteel International | 116,904,375 | 43.75% |
Tewoo HK | 66,802,500 | 25.00% |
True Nice | 66,802,500 | 25.00% |
Platmin Africa | 16,700,625 | 6.25% |
合计 | 267,210,000 | 100.00% |
（5）2016 年 9 月，股份转让、增资
2016 年 9 月 27 日，四联香港召开董事会并作出决议，同意 Platmin Africa将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给 Hesteel International，以及 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总股本的 10%）转让给 Hesteel International；同意发行新股 29,392,824 股普通股，其中 Hesteel International 认购 19,310,401 股普通股，Tewoo HK 认购 7,348,206 股普通股，True Nice 认购 2,734,217 股普通股。
2016 年 9 月 27 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意 Platmin Africa将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给 Hesteel International，以及 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总股本的 10%）转让给 Hesteel International；同意发行新股 29,392,824 股普通股，其中 Hesteel International 认购 19,310,401 股普通股，Tewoo HK 认购 7,348,206 股普通股，True Nice 认购 2,734,217 股普通股。
2016 年 9 月 27 日，Platmin Africa 及其控股股东中非基金与 Hesteel International 及其控股股东河钢集团以及四联香港签署了《股份转让协议》，约定 Platmin Africa 将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给 Hesteel International。
2016 年 9 月 27 日，Hesteel International 与True Nice 签署了《股份转让协议》，约定 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总股本的 10%）转让给 Hesteel International。
2016 年 9 月 27 日，Hesteel International、Tewoo HK、True Nice 以及四联香港签订了《增资协议》，约定 Hesteel International 认购四联香港 19,310,401 股普通股，Tewoo HK 认购四联香港 7,348,206 股普通股，True Nice 认购四联香港 2,734,217 股普通股。
2016 年 9 月 28 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次股份转让及增资完成后，四联香港的股东及其持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
Hesteel International | 179,636,401 | 60.57% |
Tewoo HK | 74,150,706 | 25.00% |
True Nice | 42,815,717 | 14.43% |
合计 | 296,602,824 | 100.00% |
（6）2016 年 9 月，股份转让、划转
2016 年9 月29 日，四联香港召开董事会并作出决议，同意Hesteel International将其持有的四联香港 179,636,401 股普通股（占已发行总股本的 60.57%）无偿划转给河钢集团；同意 Tewoo HK 将其持有的四联香港 74,150,706 股普通股（占已发行总股本的 25.00%）转让给天物进出口；同意 True Nice 将其所持四联香港 29,455,217 股普通股（占已发行总股本的 9.93%）转让给俊安实业；同意 True Nice将其所持四联香港 13,360,500 股普通股（占已发行总股本的 4.50%）转让给中嘉远能。
2016 年9 月29 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意Hesteel International
将其持有的四联香港 179,636,401 股普通股（占已发行总股本的 60.57%）无偿划转给河钢集团；同意 Tewoo HK 将其持有的四联香港 74,150,706 股普通股（占已发行总股本的 25.00%）转让给天物进出口；同意 True Nice 将其所持四联香港 29,455,217 股普通股（占已发行总股本的 9.93%）转让给俊安实业；同意 True Nice将其所持四联香港 13,360,500 股普通股（占已发行总股本的 4.50%）转让给中嘉远能。
2016 年 9 月 29 日，河钢集团与 Hesteel International 签署了《国有股权无偿划转协议》，约定 Hesteel International 将其所持四联香港 179,636,401 股普通股划转给河钢集团。
2016 年 9 月 29 日，俊安实业与 True Nice 签署了《股份转让协议》，约定
True Nice 将其所持四联香港 29,455,217 股普通股转让给俊安实业。
2016 年 9 月 29 日，中嘉远能与 True Nice 签署了《股份转让协议》，约定
True Nice 将其所持四联香港 13,360,500 股普通股转让给中嘉远能。
2016 年 9 月 29 日，Tewoo HK 与天物进出口以及天物投资签署了《股份转让协议》，约定 Tewoo HK 将其持有的四联香港 74,150,706 股普通股转让给天物进出口。
2016 年 10 月 25 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次股份转让、划转完成后，四联香港的股东及其持股情况为：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
河钢集团 | 179,636,401 | 60.57% |
天物进出口 | 74,150,706 | 25.00% |
俊安实业 | 29,455,217 | 9.93% |
中嘉远能 | 13,360,500 | 4.50% |
合计 | 296,602,824 | 100.00% |
本次股份转让、划转完成后，四联香港的股本总额及股东持股情况未再发生变化。
根据香港律师的法律意见以及相关交易对方提供的资料和说明，四联香港已
发行的股本已全部缴足，其股份不存在质押或其他权利受到限制的情形，也未在香港法院进行任何诉讼或程序。
(三)对外投资
根据境外律师的法律意见以及四联香港及其子公司提供的资料和说明，四联香港及其子公司的对外投资情况如下：
序号 | 子公司名称 | 持股主体及持股比例 | 是否存在股权质押 |
1 | 四联毛求 | 四联香港持有 100%股份 | 是注 |
2 | 四联南非 | 四联毛求持有 80%股份 IDC 持有 20%股份 | 否 |
3 | PMC | 四联南非持有 100%股份 | 否 |
4 | PC | PMC 持有 74%股份 The Palabora Employee Trust 持有 10%股份 The Leolo Community Turst 持有 10%股份 Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited 持有 6%股份 | 否 |
5 | Palabora Europe Limited | PC 持有 100%股份 | 否 |
6 | Palabora Asia Pte Limited | PC 持有 100%股份 | 否 |
7 | Palabora America Limited | Palabora Europe Limited 持有 100%股份 | 否 |
8 | Palfos Aviation (Proprietary) Limited | PC 持有 50%股份 | 否 |
注：2013 年 7 月 16 日，四联香港（出质人）与国家开发银行股份有限公司香港分行（以下简称“国开行香港分行”）（质押权人）签署《股权质押协议》，约定四联香港将其持有的四联毛求 300,000,000 股普通股质押给国开行香港分行，为 2013 年 6 月 28 日四联香港（借款人）与国开行香港分行（贷款行）签署的《贷款协议》项下贷款提供担保。
四联香港及其子公司具体持股结构如下：
Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited
四联资源（香港）有限公司
100%
Industrial Development Corporation of South Africa Limited
南非工业发展有限公司
Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司
80%
20%
Smart Union Resources South Africa Limited
四联资源（南非）有限公司
100%
Palabora Mining Company Proprietary Limited
帕拉博拉矿业有限公司
10%
10%
6%
Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited帕拉博拉BEE投资公司
The Leolo Community Turst
帕拉博拉社区信托
The Palabora Employee Trust
xx博拉雇员信托
74%
100%
100%
50%
Palabora Europe Limited (UK)
帕拉博拉欧洲公司（英国）
Palabora Copper Proprietary Limited
帕拉博拉铜业公司
Palfos Aviation (Proprietary) Limited (South Africa)
Palfos 航空有限公司（南非）
Palabora Asia Pte Limited (Singapore)
帕拉博拉亚洲公司（新加坡）
100%
Palabora America Limited (USA)
美国蛭石公司（美国）
（1）四联毛求
公司名称 | Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited |
注册号 | 115278C1/GBL |
公司类别 | 私人有限公司（Private Limited Company） |
成立日期 | 2013 年 3 月 19 日 |
已发行股数 | 300,000,000 股 |
注册地址 | 10th Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene Republic |
股权结构 | 四联香港持有 100%股份 |
根据四联香港的说明，截至本法律意见书出具之日，四联毛求仅为持股公司，未实际从事生产经营活动。
（2）四联南非
公司名称 | Smart Union Resources South Africa Limited （曾用名：Rio Tinto South Africa Limited） |
注册号 | 1952/001690/06 |
公司类别 | 私人有限公司（Private Company） |
成立日期 | 2012 年 8 月 1 日 |
已发行股数 | 5,668,125 股 |
注册地址 | 1 Copper Road, Phalaborwa 1389 |
股权结构 | 四联毛求持有 80%股份 IDC 持有 20%股份 |
根据四联香港的说明，截至本法律意见书出具之日，四联南非仅为持股公司，未实际从事生产经营活动。
（3）PMC
公司名称 | Palabora Mining Company Proprietary Limited （曾用名：Palabora Mining Company Limited） |
注册号 | 1956/002134/06 |
公司类别 | 私人有限公司（Private Limited Company） |
成立日期 | 1956 年 8 月 22 日 |
已发行股数 | 48,337,505 股 |
注册地址 | 1 Copper Road, Phalaborwa, Limpopo, South Africa |
股权结构 | 四联南非持有 100%股份 |
根据四联香港的说明，截至本法律意见书出具之日，PMC 仅为持股公司，未实际从事生产经营活动。
（4）PC
公司名称 | Palabora Copper Proprietary Limited |
注册号 | 2007/033694/07 |
公司类别 | 私人有限公司（Private Limited Company） |
成立日期 | 2007 年 11 月 22 日 |
已发行股数 | 4,834,050 股 |
注册地址 | 1 Copper Road, Phalaborwa, Limpopo, South Africa |
股权结构 | PMC 持有 74%股份 The Palabora Employee Trust 持有 10%股份 The Leolo Community Trust 持有 10%股份 Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited 持有 6%股份 |
（5）Palabora Europe Limited
公司名称 | Palabora Europe Limited |
注册号 | 00391060 |
公司类别 | 私人有限公司（Private Limited Company） |
成立日期 | 1944 年 11 月 10 日 |
已发行股数 | 76,875 股 |
注册地址 | Sequel House, The Hart, Farnham, Surrey, GU9 7HW |
股权结构 | PC 持有 100%股份 |
（6）Palabora Asia Pte Limited
公司名称 | Palabora Asia Pte Limited |
注册号 | 200300470R |
公司类别 | 私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares） |
成立日期 | 2003 年 1 月 17 日 |
已发行股数 | 2 股 |
注册地址 | 80 Marine Parade road #16-03 Parkway Parade Singapore 449269 |
股权结构 | PC 持有 100%股份 |
（7）Palabora America Limited
公司名称 | Palabora America Limited |
注册号 | 62221 |
公司类别 | 境内商业公司（Domestic Business Corporation） |
成立日期 | 1948 年 10 月 6 日 |
已发行股数 | 1,650 股 |
注册地址 | 80 State Street, Albany, New York, 12207 |
股权结构 | Palabora Europe Limited 持有 100%股份 |
（8）Palfos Aviation (Proprietary) Limited
公司名称 | Palfos Aviation (Proprietary) Limited |
注册号 | 53/00233/07 |
公司类别 | Private Company |
成立日期 | 1953 年 2 月 23 日 |
已发行股数 | 25,000 股 |
注册地址 | Xxxx Xxxxxxx Building, 27 Selati Road, Phalaborwa 1390 |
股权结构 | PC 持有 50%股份 |
根据四联香港的说明， 截至本法律意见书出具之日， Palfos Aviation (Proprietary) Limited 未实际从事生产经营活动，处于歇业状态。
(四)主营业务及业务资质
根据香港律师的法律意见，四联香港主要为持有四联毛求 100%股份的持股公司，并同时作为其子公司的销售代理。
根据境外律师的法律意见以及四联香港的说明，四联香港及其子公司主要从事南非铜矿、蛭石矿的开发、运营以及自产矿产品的加工、销售和服务；为经营该等业务，四联香港及其子公司已取得本法律意见书第六章第（五）节之“（1）矿业权”所列示的矿业权以及本法律意见书附件一所列示的主要资质和许可。
(五)主要资产
根据境外律师出具的法律意见、《重组报告书》、《资产评估报告》、《审计报告》以及四联香港及其子公司提供的资料和说明，截至 2016 年 4 月 30 日，四联香港及其子公司主要资产如下：
（1）矿业权
四联香港及其子公司持有的采矿权的具体情况如下：
序号 | 持有人 | 权证编号 | 开采面积（公顷） | 开采区域 | 开采矿种 | 取得方式 | 登记日期 | 到期日 |
1 | PC | LP116 MRC | 652.2 | the farms Loole 31 LU,Wegsteek 30 LU Laaste 24 LU, Phalaborwa | 除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石) | 继受取得 （公证转让） | 2013.5.17 | 2042.10.3 |
2 | PC | LP117 MRC | 68.0 | the farm Loole 31 LU , Phalaborwa | 除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石) | 继受取得 （公证转让） | 2013.5.21 | 2042.6.5 |
3 | PC | LP118 MRC | 356.4 | the farm Loole 31 LU and Wegsteek 30 LU, Phalaborwa | 除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石) | 继受取得 （公证转让） | 2013.3.20 | 2042.5.1 |
4 | PC | LP119 MRC | 54.11 | the farms Genoeg 15 LU, Phalaborwa | 所有基本金属 (硅) | 继受取得 （公证转让） | 2012.12.14 | 2042.5.1 |
5 | PC | LP120 MRC | 23.9 | the farms Sable 13LU, Pompey 16 LU and Genoeg 15 LU, Phalaborwa | 所有基本金属 (硅) | 继受取得 （公证转让） | 2013.1.21 | 2042.10.3 |
6 | PC | LP121 MRC | 9.5 | the farms Wegsteek 30 LU and Loole 31 LU, Phalaborwa | 所有贵重金属 (铜和蛭石) | 继受取得 （公证转让） | 2012.12.14 | 2042.6.5 |
7 | PC | LP122 MRC | 154.9 | the farms Leydsdorp Dorpsgronde 779LT, Phalaborwa | 黏土 | 继受取得 （公证转让） | 2012.12.21 | 2042.12.4 |
根据南非律师的法律意见，PC 合法取得上述 7 项采矿权，该等采矿权均在有效期内，不存在被政府收回的法律风险。
（2）土地
四联香港及其子公司拥有下述 3 宗土地：
序号 | 权利人 | 土地名称 | 使用面积 （公顷） | 所属地区 | 备注 |
1 | PMC | Farm Merensky 32 注 | 2,408.0643 | L.U. Northern Province | 2005 年 10 月 13 日办理抵押登记，抵押权人为 |
Berrywood Inv 6 Pty Ltd | |||||
2 | PMC | Portion 2 Farm Vereeninging 11 | 568.6468 | KU Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 0000 x 10 月 13 日办理抵押登记，抵押权人为 Berrywood Inv 6 Pty Ltd |
3 | PMC | Farm Pompey 16 注 | 2,010.1264 | L.U. District Letaba | 2005 年 10 月 13 日办理抵押登记，抵押权人为 Berrywood Inv 6 Pty Ltd |
注：根据四联香港及其子公司提供的说明，1998 年 11 月 24 日，Baphalaborw Ba Makhushane, Mashishimale, Maseke 和 Selwane Communities 四个部落提交了针对PMC 持有的位于 Farm Merensky 32 地块和 Farm Pompey 16 地块的诉讼，该诉讼分别于 2007 年 7 月
20 日、2007 年 6 月 8 日公告。截至本法律意见书出具之日，该诉讼尚在进行当中。根据 PMC的说明，Farm Merensky 32 地块部分为尾矿坝用地，Farm Pompey 16 地块目前为闲置土地，均非生产经营和采矿主要用地，自 1998 年以来 PC（或 PMC）的生产经营未因该等诉讼而受到任何干扰或遭受任何不利影响，据此本所律师认为，该等诉讼不对本次交易构成实质性法律障碍。
根据 PMC 的说明，上述土地抵押系为 PMC 向 Berrywood Inv 6 Pty Ltd 贷款提供担保。PMC 已于 2013 年 9 月向 Berrywood Inv 6 Pty Ltd 偿还相关贷款，但是由于工作人员变更，导致未及时办理土地抵押注销手续，PMC 目前正在办理相关土地抵押的注销手续，预期将于 2017 年 3 月办理完毕。
根据南非律师的法律意见，除上述抵押、诉讼外，南非律师未知悉该等土地存在其他重大权利受限的情形。据此，本所律师认为，上述 3 宗土地的抵押、诉讼不对本次交易构成实质性的法律障碍。
（3）房屋
（A）非矿区房屋
四联香港及其子公司拥有附件二所列示的 22 处房产。根据南非律师出具的法律意见，PMC 合法拥有该等 22 处房产，南非律师未知悉该等房产存在任何权利限制或权利争议情形。根据 PMC 的说明，目前正在办理将该等房产过户至 PC名下的手续。
（B）矿区房屋
四联香港及其子公司占有、使用附件三所列示的 269 处房产。根据 PMC 的说明，该等房产位于 PC 所拥有矿业权（详见本法律意见书第六章第（五）节之 “（1）矿业权”）对应的土地上。根据南非律师出具的法律意见，鉴于 PC 已取得对应矿业权，PC 有权在矿业权对应的土地上占有、使用该等房产，南非律师未知悉该等房产存在任何权利限制或权利争议情形。
（C）租赁房产
四联香港及其子公司使用附件四所列示的 4 处租赁房产。根据境外律师出具的法律意见，四联香港及其子公司有权根据对应的租赁合同使用该等租赁房产。
（4）在建工程
四联香港及其子公司主要在建工程为 PC 铜矿二期工程。PC 铜矿二期工程开采范围共涉及 LP116MRC、LP118 MRC 及 LP121 MRC 等 3 个采矿权范围。根据南非律师的法律意见，PC 就 PC 铜矿二期工程已经取得现阶段所需的包括采矿权证、环境许可、废弃物处理设施许可、水资源利用许可、气体排放许可在内的主要资质和证照（详见本法律意见书附件一）。
（5）知识产权
四联香港及其子公司未拥有任何注册商标、专利、著作权。
（6）可供出售金融资产
四联香港及其子公司持有下述可供出售金融资产：
RTZ（南非）环境复垦基金，该基金系由 PMC 根据南非矿业法律法规设立的信托，并在南非共和国高等法院登记。截至 0000 x 0 x 00 x，XXX（xx）
环境复垦基金余额折合人民币 441,786,342.15 元。
（7）其他主要资产
四联香港及其子公司的其他资产主要为机器设备、车辆等生产运输设备及电解铜、磁铁矿、铁精矿和蛭石等产成品、半成品、在制品。
(六)税务
根据境外律师的法律意见、《审计报告》，四联香港及其主要子公司在报告期内的主要税种、税率情况如下：
（1）增值税
南非子公司按应税收入的 14%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
英国子公司按应税收入的 20%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
（2）境外企业所得税
四联香港的企业所得税税率为 16.5%。毛里求斯子公司所得税税率为 15%。 南非子公司的企业所得税税率为 28%。
英国子公司的企业所得税，2016 年税率为 20%，2015 年税率为 20.25%，2014
年税率为 21.49%。
美国子公司的企业所得税税率为 38.90%。新加坡子公司的企业所得税税率为 17%。 (七)仲裁、诉讼及行政处罚
根据境外律师的法律意见、四联香港提供的资料和说明，除本法律意见书第六章第（五）节之“（2）土地”中所披露的诉讼外，四联香港及其子公司在报告期内不存在金额超过 100 万元人民币（x 200 万兰特）或对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
(八)重大合同
根据境外律师的法律意见、四联香港提供的资料和说明，四联香港及其子公司在报告期内除日常业务经营之外正在履行的重大合同如下：
1、贷款合同及抵押合同
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》（编号：
9010311802013181034），协议约定由国开行香港分行向四联香港提供267,200,000美元的贷款。四联香港分十三（13）期归还本金，每一利息期为六（6）个月，利率为 3%年利率或 LIBOR 年利率之和。根据四联香港的说明，截至 2016 年 6月 30 日，贷款余额为 174,285,414.44 美元。
2013 年 7 月 16 日，四联香港（出质人）与国开行香港分行（质押权人）签
署《股权质押协议》，约定四联香港将其持有的四联毛求 300,000,000 股普通股质
押给国开行香港分行，为 2013 年 6 月 28 日四联香港（借款人）与国开行香港分行（贷款行）签署的《贷款协议》项下贷款提供担保。
2、PMC 与 PC 之间业务出售协议
2010 年 6 月 10 日，为符合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的要求，PMC 公司与相关黑人振兴经济股东，即 The Palabora Employee Trust、The Leolo Community Trust、Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited 签署了包括《股东协议》在内的一系列协议，约定 PMC 将其持有的 PC 6%的股份
（即 290,043 股）转让给 Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited，将其持有的 PC10%的股份（即 483,405 股）转让给 The Leolo Community Trust，将其持有的 PC 10%的股份 （即 483,405 股）转让给 The Palabora Employee Trust。
2010 年 6 月 10 日，PMC 与 PC 签署《业务出售协议》等一系列协议，约定 PMC 将原有矿产以及生产加工业务等全部业务出售给 PC，PC 成为原 PMC 业务的实际运营方。
3、磁铁矿承购协议
2013 年 6 月 12 日，PMC、PC 与 IDC 签订《磁铁矿承购协议》，约定由 PMC与 IDC 共同于 2022 年 12 月 31 日之前选定一日作为供货起始日，自供货起始日起 PMC 向 IDC 供应总量共计不超过 8 千万吨（干重）的磁铁矿，且每年的供应量不超过 320 万吨，每月不超过 32 万吨，直至供货起始日起的第 27 年或 8 千万吨磁铁矿供应完毕之日中较早者。运输方式为 Ex Works（Incoterm 2010）。如果 PMC 的全部业务根据相关协议转让给 PC，则本协议项下的权利、义务由 PC 承
接。
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》并经本所律师核查：
（1）截至本法律意见书出具之日，河钢集团的全资子公司宣工发展持有上市公司 70,369,667 股普通股股份，占总股本的 35.54%，是上市公司第一大股东。为此，河钢集团为上市公司关联方。
（2）本次交易前，天物进出口、长城资产、君享宣工、xxx、xx不持有上市公司的股份；本次交易完成后，天物进出口、长城资产、君享宣工、xxx、xx持有上市公司的股份将超过 5%。为此，天物进出口、长城资产、君享宣工、xxx、xx为上市公司关联方。
因此，鉴于本次交易中发行股份购买资产的交易对方涉及河钢集团、天物进出口，本次交易中募集配套资金的发行对象涉及长城资产、君享宣工、xxx、xx，根据《重组办法》和《上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，本次重组已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况如下：
（1）本次关联交易履行的审批程序
（A）2016 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》等相关议案，关联董事已在该次董事会上回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行
使表决权；河北宣工独立董事已于 2016 年 9 月 29 日出具《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》，就上述议案进行了事前审查认可，并已于 2016 年 9 月 29 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉与〈股份认购协议〉的独立意见》、《关于公司托管河钢集团有限公司控制的企业与公司存在同业竞争的相关铜矿、铁矿业务并签订托管协议的独立意见》。
（B）2016 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事已在该次董事会上回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；河北宣工独立董事已于 2016 年 12 月 1 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立意见》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉与〈业绩补偿协议之补充协议〉的独立意见》。
（C）本次关联交易的相关事项尚待公司召开股东大会审议通过，届时关联股东应回避对关联议案的表决。
（2）本次关联交易的定价
（A）本次购买资产所涉及标的资产的定价
x次交易标的资产的交易对价在经河北省国资委备案的《资产评估报告》记载的资产评估值加上四联香港在评估基准日后的增资金额为依据，由河北宣工与各交易对方协商确定。
（B）本次购买资产所涉及股份发行的定价
根据河北宣工与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《发行股份购买资产协议》、河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次会议所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，河北宣工同意以每股 12.39 元的发行
价格向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份，该等发行价格系参照上市公司董事会审议通过本次重大资产重组议案的会议决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易的均价的 90%而确定。
（C）本次募集配套资金所涉及股份发行的定价
根据河北宣工分别与长城资产、xxxx、xxxx（作为点石 3 号的管理人）、国泰君安（作为君享宣工的管理人）、xxx、xx签署的《股份认购协议》、河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次会议所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，河北宣工同意以每股 12.70 元的发行价格向长城资产、诺鸿
天祺、点石 3 号、君享宣工、xxx、xx发行股份，该等发行价格系参照上市
公司董事会审议通过本次重大资产重组议案的会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易的均价的 90%而确定。
（3）履行信息披露的义务情况
经核查，河北宣工已在第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议以及《重组报告书》等文件中披露本次重组为关联交易。
据此，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易已依法履行了现阶段应履行的信息披露义务和审议批准程序。
2、本次重组后新增关联方及关联交易
（1）本次重组完成后新增关联方情况
根据《重组报告书》、《审计报告》、《备考审阅报告》，本次重组完成后新增关联方为天物进出口、长城资产、君享宣工、xxx、xx。
（2）本次重组前后新增关联交易情况
根据《审计报告》、《备考审阅报告》、境外律师的法律意见以及《重组报告书》，本次重组完成后，报告期内新增关联交易情况如下：
（A）租赁合同
2015 年 6 月 30 日，四联香港与 Hebei Iron & Steel (Hong Kong) International
Co., Limited（已更名为 Hesteel Hong Kong Co., Limited，以下简称“Hesteel HK”）签署租约，约定 Hesteel HK 将位于 Unit 2701, 27/Floor, No.9 Queen’s Road Centre, Hong Kong 的房屋出租给四联香港，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日，租金为每月 176,000.00 港元。
（B）货物销售
年度 | 关联方 | 商品 | 交易金额（元） |
0000 x 0-0 x | xx(xxx)有限公司 | 铁矿石 | 511,119,233.33 |
天物香港 | 铁矿石 | 280,474,011.65 | |
2015 年度 | 河钢(新加坡)有限公司 | 铁矿石 | 1,169,303,959.04 |
天物香港 | 铁矿石 | 678,377,695.64 | |
2014 年度 | 河钢(新加坡)有限公司 | 铁矿石 | 1,418,662,443.65 |
天物香港 | 铁矿石 | 842,119,518.68 |
（C）资金拆入
年度 | 关联方 | 拆入资金金额（美元） | 年利率 |
2015 年度注 | 天物香港 | 4,000,000.00 | 5.25% |
河钢国控 | 8,000,000.00 | 5.25% |
注：根据四联香港的说明，上述拆入资金已根据Hesteel International、Tewoo HK、True Nice 以及四联香港于 2016 年 9 月 27 日签订的《增资协议》转为四联香港普通股。
3、控股股东及其关联人关于规范和减少关联交易的承诺
河钢集团承诺，“1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。若违反上述承诺，河钢集团将承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（二）同业竞争
1、同业竞争基本情况
经核查，本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的附件五所列的铜矿、铁矿资产（以下简称“托管矿业资产”）存在同业竞争。
根据河钢集团提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，除附件五所列示的矿业资产外，河钢集团控制的其他主体在重组后不存在与上市公司同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于托管矿业资产尚处于基建阶段或处于亏损状态等客观原因，上述铜矿、铁矿资产短期内暂不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司中小股东的利益，对未同步收购的河钢集团持有的铜矿、铁矿资产进行托管安排，以避免同业竞争。
为此，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述托管矿业资产以及对应公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管股权的股东义务。
通过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将得到解决。
3、避免同业竞争承诺
x次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，为避免与河北宣工可能产生的同业竞争，河钢集团承诺，“本企业及本企业控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，该等协议在本次重
组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。
在本企业及本企业控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。”
据此，本所律师认为，本次重组完成后，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司的同业竞争情形将得到解决。
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条之规定
1、根据《重组报告书》、境外律师出具的法律意见、河北宣工和交易对方提供有关资料和说明，本次交易有待通过中国、南非反垄断审查，标的公司的生产经营符合其所在国国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。据此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，在本次重组完成之后，河北宣工的总股本增至
652,728,961 元（按上限计算），其中社会公众股不低于本次重组完成后河北宣工股份总数的 10%。据此，本次重组不会导致河北宣工不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经核查，标的资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构中铭国际评估，中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 10050 号）已经河北省国资委备案。河北宣工董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了表决并形成了明确意见，河北宣工独立董事对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次会议在审议本次重组的相关议案时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立董事意见，本次重组涉及的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害河北宣工及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》、境外律师出具的法律意见，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于河北宣工增强持续经营能力，不存在可能导致河北宣工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成之后，河北宣工的控股股东为河钢集团，实际控制人未发生变更仍为河北省国资委，河北宣工与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于河北宣工形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条之规定
1、根据《重组报告书》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河北宣工 2015 年度《审计报告》（利安达审字[2016]第 250 号）、《审计报告》、
《备考审阅报告》以及河北宣工和交易对方出具有关承诺并经核查，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组
完成后，除本法律意见书第八章第（一）节“关联交易”披露的内容外，河北宣工未因本次重组新增其他关联交易，同时，交易对方河钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方天物进出口、俊安实业、中嘉远能出具了《关于避免关联交易和同业竞争的承诺函》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河北宣工 2015 年度《审
计报告》（利安达审字[2016]第 250 号）、《备考审阅报告》并经核查，河北宣工最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、河北宣工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、如前述，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次重组符合《重组办法》的其他规定
1、根据《重组报告书》、河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次会议决议、《股份认购协议》等文件，河北宣工本次募集配套资金不超过 26 亿元，不超过标的资产作价的 100%（但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审核。
据此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、根据《重组报告书》、河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等文件，本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议之公告日。
河北宣工同意以每股 12.39 元的发行价格向河钢集团、天物进出口、俊安实
业、中嘉远能发行股份购买资产，该等发行价格为定价基准日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%。
河北宣工本次募集配套资金发行股份的发行价格为每股 12.70 元，该等发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%。
据此，本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。
3、根据相关董事会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，交易对方就本次交易所取得的河北宣工股份作出如下承诺：
（1）河钢集团承诺：
“本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
（2）天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
据此，本次交易符合《重组办法》第四十六条之规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行办法》的有关规定
经核查，本次发行股份募集配套资金符合《发行办法》规定的下述实质条件：
1、本次募集配套资金的发行对象为长城资产、君享宣工、xxxx、点石3号、xxx、xx等六名特定对象，发行对象不超过十名，符合《发行办法》第三十七条之规定。
2、本次募集配套资金的发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第(一)项的规定。
3、本次募集配套资金的发行对象长城资产、君享宣工、xxxx、点石3号、xxx、xx承诺，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《发行办法》第三十八条第(二)项的规定。
4、根据河北宣工第五届董事会第十二次、第十五次会议决议及《重组报告书》并经本所律师核查：
（1）河北宣工本次募集配套资金总额为26亿元，用于PC铜矿二期开发以及支付发行费用，根据上市公司的确认，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行办法》第十条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集配套资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第（四）项的规定；
（5）河北宣工已于2016年8月25日重新制定募集资金管理制度，河北宣工本次发行股份募集的配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，符合《发行办法》第十条第（五）项的规定。
据此，河北宣工本次发行股份募集配套资金使用符合《发行办法》第三十八条第(三)项的规定。
5、如本法律意见书第三章所述，本次重组不会导致河北宣工控制权发生变化，不存在《发行办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
6、根据河北宣工提供的资料和河北宣工 2015 年度《审计报告》（利安达审
字[2016]第 250 号），河北宣工不存在下列不允许非公开发行股份的情形，符合
《发行办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法利益和社会公众利益。
综上所述，本所律师认为，河北宣工本次重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，河北宣工就本次重组履行信息披露义务的情况如下：
1、2016 年 4 月 5 日，河北宣工因筹划重大事项向深交所申请公司股票自
2016 年 4 月 6 日开市起停牌。2016 年 4 月 12 日，河北宣工因重大资产重组向深
交所申请公司股票自 2016 年 4 月 13 日起继续停牌，并发布《关于重大资产重组停牌公告》。此后，河北宣工已每周发布一次《重大资产重组进展公告》，披露了重大资产重组事宜进展情况。
2、2016 年 6 月 15 日，公司与河钢集团、天物集团、General Nice、中非基金签署了《重大资产重组合作意向书》并予以公告。
3、2016 年 7 月 1 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于召开临时股东大会审议继续筹划重大资产重组事项并继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。
4、2016 年 8 月 10 日，公司就变更财务顾问披露重大事项公告，西南证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请中信建投担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
5、2016 年 9 月 29 日，河北宣工第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案》等与本次重组相关的议案，并根据《上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。
此后，河北宣工已每 30 日发布一次重大资产重组预案后进展公告，就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
6、2016 年 12 月 1 日，河北宣工第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的说明的议案》、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，并拟根据《上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，河北宣工已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露义务。根据河北宣工及各交易对方的确认，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据河北宣工、交易对方和相关中介机构提交的内幕信息知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明、中登公司深圳分公司出具的查询证明，并经本所律师核查，河北宣工及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及其他知悉本次重组的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“自查范围内人员”）在本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止（以下简称“自查期间”）买卖河北宣工股票的情况如下：
1、在自查期间内范自强（系中嘉远能股东）存在买卖河北宣工股票的行为，具体买卖情况如下：
重组各方及相关人员 | 交易时间 | 买卖方向 | 买卖数量 （股） | 成交均价 （元/股） |
x自强 | 2015 年 11 月 5 日 | 买 | 20,000 | 16.35 |
2015 年 11 月 12 日 | 买 | 3,000 | 17.00 | |
2015 年 11 月 30 日 | 买 | 10,000 | 17.35 | |
2015 年 12 月 17 日 | 卖 | 33,000 | 17.5 |
根据x自强出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。”
2、在自查期间内鱼畅游（系河钢集团总会计师xxxx女）存在买卖河北宣工股票的行为，具体买卖情况如下：
重组各方及相关人员 | 交易时间 | 买卖方向 | 买卖数量 （股） | 成交均价 （元/股） |
鱼畅游 | 2016 年 1 月 28 日 | 买 | 400 | 12.82 |
2016 年 3 月 23 日 | 卖 | 400 | 14.51 |
根据鱼畅游出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。”
3、在自查期间内牛延庆（系河北宣工监事）存在买卖河北宣工股票的行为，具体买卖情况如下：
重组各方及相关人员 | 交易时间 | 买卖方向 | 买卖数量 （股） | 成交均价 （元/股） |
牛延庆 | 2016 年 11 月 16 日 | 卖 | 900 | 28.66 |
根据牛延庆出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大
资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。”
除上述已披露的情况外，其他自查范围内人员不存在自查期间买卖河北宣工股票的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）在自查期间内，范自强、鱼畅游、牛延庆买卖河北宣工股票的行为不构成内幕交易，不存在利用内幕消息买卖河北宣工股票的情况。
（2）在自查期间内，除上述已披露的信息披露义务人买卖河北宣工股票的情况外，不存在其他信息披露义务人买卖河北宣工股票的情况。
根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次重组的证券服务机构的相关情况如下：
证券服务机构类别 | 证券服务机构名称 | 证券服务机构资格证书 |
独立财务顾问 | 中信建投证券股份有限公司 | 持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，获准从事证券投资咨询业务 |
法律顾问 | 北京金诚同达律师事务所 | 持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》 |
审计机构 | 安永xx会计师事务所 （特殊普通合伙） | 持有财政部与中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 |
--- | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 持有财政部与中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 |
资产评估机构 | 中铭国际资产评估（ 北京）有限责任公司 | 持有财政部与中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》和北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》 |
矿权评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | 持有财政部与中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》、北京市财 |
政局颁发的《资产评估资格证书》和中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证》 |
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供证券服务的资格。
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得第四章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
附件一：矿业权涉及的相关资质及证照文件
序号 | 权利人 | 类别 | 编号 | 项目 | 签发机关 | 签发日期 | 有效期 |
1 | PMC | Zoning Certificate （规划许可证） | -- | Mining purposes; Quarrying purposes; Offices related to but subordinate to the main use; Kiosk; Social Hall （采矿；采石； 相关但从属于主要用途的办公室；售货亭；社交厅） | Ba-Phalaborwa Municipality | 2011.1.27 | -- |
2 | PMC | Letter concerning approval of an amendment to the approved environmental management programme （对已获批的环境管理规划修正案的批准信件） | LP 30/5/1/2/3 /2/1/116E M | Approval of an amendment to the approved environmental management programme （对已获批的环境管理规划修正案的批准） | Department of Mineral Resources （矿业资源部） | 2013.1.23 | -- |
3 | PMC | Licence Renewal （更新许可证）注 | -- | To authorize actions and activities affecting natural forest （对影响自然森林的行为和活动授权） | Department of Agriculture, Forestry and Fisheries （农业，林业与渔业部） | 2016.4.12 | 2019.4.12 |
4 | PC | Water Use Licence in terms of Chapter 4 of the National | 04/B72K/ G/3996 | PC is authorized in terms of Section 21 (g) of the National Water Act, 1998. | Department of Water and | 2016.2.26 | 2036.2.26 |
Water Act, 1998 （关于国家水资源法案的水资源利用许可证）注 | （PC 已取得关于 1988 年国家水资源法第 21 条第（g）款的合法许可） | Sanitation （水资源与公共卫生部） | |||||
5 | PC | Atmospheric Emission License (AEL) （气体排放许可证）注 | 12/4112L- M11 | To carry out smelting and converting of sulphide ores and associated activities （许可从事硫化物矿石的冶炼和转化，以及相关活动） | Department of Economic Development, Environment & Tourism （经济发展，环境与旅游部） | 2015.4.1 | 2020.4.1 |
6 | PC | Atmospheric Emission License (AEL) （气体排放许可证） | -- | PC is authorized under Chapter 5 of the National Environmental Management: Air Quality Act, 2004 （授予国家环境管理之空气质量法第 5 章规定的许可） | Department of Economic Development, Environment & Tourism （经济发展，环境与旅游部） | 2013.3.31 | 2020.4.1 |
7 | PMC | Water Use Licence （水资源利用许可证）注 | 24054130 | (i) taking water from a water resource; (ii) impeding or diverting the flow of water in a watercourse; (iii) discharging waste or water containing waste in a watercourse; (iv) disposing of water in a manner which may detrimentally impact on a water resource; altering the bed, banks, courses or | Department of Water Affairs （水资源部） | 2009.10.1 6 | 2029.10.1 6 |
characteristics of a watercourse; and (v) removing, discharging or disposing of water found underground. （（i）从水源中取水; （ii）在水道中截流或分流;（ iii）在水道中排放废弃物或者含有废弃物的水;（iv）以可能给水源带来不利影响的方式处置水资源；改变河床，水岸，水道或水道的特征；以及（v）去除，排放或者处置已发现的地下水。） | |||||||
8 | PMC | Letter from the Limpopo DEDET relating to limited expansion magnetite operations （经济发展，环境与旅游部关于磁铁矿扩建工程的信件） | -- | Acknowledge the receipt by the Limpopo DEDET of PMC's application for an environmental authorization for the proposed limited expansion by PMC of the magnetite operations and additional infrastructure （该部门告知 PMC 已收悉关于拟议的磁铁矿扩建工程和新增基础设施的申请） | Department of Economic Development, Environment & Tourism （经济发展，环境与旅游部） | 2013.7.31 | -- |
9 | PMC | Letter from the DWA relating to a new PMC waste disposal site （水资源部关于PMC 的新废弃物处理场的信件） | -- | DWA acknowledges the registration of the new site and authorises the operation of the site. （对新地址予以登记并授权在该地址的营运活动） | Department of Water Affairs （水资源部） | 2003.9.12 | -- |
10 | PMC | Letter from the DWA relating to the closure of an old PMC | -- | DWA acknowledges the registration of the waste disposal site and authorises the | Department of Water Affairs | 2003.9.12 | -- |
waste disposal site （水资源部关于旧式PMC 废弃物处理场关闭的信件） | rehabilitation and closure of the site. （对该废弃物处理场予以登记，并且许可对该址的重建和关闭） | （水资源部） | |||||
11 | PMC | Environmental authorisation issued in respect of proposed limited expansion of Magnetite Tailings Storage Facilities （关于拟议的磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程的环境许可） 注 | 12/1/9/1- M78 | This environmental authorisation was issued to PMC and relates to the limited expansion of PMC's magnetite operations at its Magnetite Tailings Storage Facility and the construction of additional infrastructure on Farm Loole 31 LU. （关于磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程和 Farm Loole 31 LU 上的新增基础设施的环境许可） | Department of Economic Development, Environment & Tourism （经济发展，环境与旅游部） | 2014.8.26 | |
12 | PMC | Environmental authorisation issued in respect of rectification for continued construction of the East Paddock Tailings Storage Facility （关于 East Paddock Tailings存储设施整顿续建工程的环境许可） | 12/1/9/S2 4g/6-M1 | PMC was permitted to continue with the establishment and expansion of the East Paddock Tailings Storage Facility, and its associated return water dam （继续 East Paddock Tailings 存储设施的建立和扩建工程和其相关的回水坝建设工程） | Department of Economic Development, Environment & Tourism, Limpopo （Limpopo 经济发展、环境与旅游部） | 2012.10.1 9 | |
13 | PC | Waste management licence in respect of the operation of a | 12/9/11/L 1366/5 | Operation of a general and hazardous waste disposal facility | Department of Economic | 2016.2.19 | 2021.2.19 |
general waste disposal facility （经营通用和危险废弃物处理设施许可证）注 | （可经营通用和危险废弃物处理设施） | Development, Environment & Tourism, Limpopo （Limpopo 经济发展、环境与旅游部） | |||||
14 | PMC | Approval of Environmental Management Programme Report Addendum for the Extension of the Palabora Copper Tailings Dam – Palabora Mining Company Limited （对扩建PC 尾矿大坝的环境管理规划的修订案的批准） | 6/2/2/133 | Approve the Environmental Management Plan （批准环境管理计划） | Department of Minerals and Energy （矿业与能源部） | 2005.11.2 5 | |
15 | PMC | Letter from the DMR to confirm the approval of an Environmental Management Programme in respect of PMC’s mining activities （水资源部确认批准PMC 矿 业活动环境管理规划的信函） | 6/2/2/146 | To confirm the approval of an Environmental Management Programme in respect of PMC’s mining activities （确认批准PMC 矿业活动环境管理规划的信函） | Department of Mineral and Energy Affairs （矿业与能源事务部） | 1994.8.25 |
注：为PC 铜矿二期的资质证照
附件二：非矿区房屋
序号 | 权利人 | 编号（Erf） | 房屋坐落 | 所属地区 | 面积 （平方米） | 登记日期 |
1 | PMC | 246 | 22 Aalwyn Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,636 | 1997.2.21 |
2 | PMC | 983 | 34 Anna Scheepers Avenue Phalaborwa | Limpopo SA | 1,636 | 1996.8.26 |
3 | PMC | 874 | 22. Xxxx Xxxxx Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,636 | 1965.6.18 |
4 | PMC | 2531 | 71 Batalour Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,310 | 1996.8.22 |
5 | PMC | 4514 | 155 Batalour Street Phalaborwa | Limpopo SA | 2,900 | 2004.7.14 |
6 | PMC | 1001 | 1 Balavier Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,856 | 1997.1.31 |
7 | PMC | 997 | 9 Balavier Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,264 | 1996.10.10 |
8 | PMC | 1435 | 6 Bleek Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,264 | 1997.2.10 |
9 | PMC | 938 | 1 De Kuiper Street Phalaborwa | Limpopo SA | 2,694 | 1996.9.6 |
10 | PMC | 2068 | 18 Drommedaris Street Phalaborwa | Limpopo SA | 2,974 | 1969.11.12 |
11 | PMC | 3053 | 14 Kremetart Road Phalaborwa | Limpopo SA | 1,399 | 1996.9.3 |
12 | PMC | 3056 | 20 Kremetart Road Phalaborwa | Limpopo SA | 1,040 | 1997.5.9 |
13 | PMC | 915 | 21 Molengraaff Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,902 | 1996.11.14 |
14 | PMC | 578 | 33 Xxxx Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,636 | 1996.8.21 |
15 | PMC | 2942 | 28 Red Ivory Crescent Phalaborwa | Limpopo SA | 1,513 | 1996.9.2 |
16 | PMC | 3371 | 32 Red Ivory Crescent Phalaborwa | Limpopo SA | 800DUM | 1980.8.15 |
17 | PMC | 2073 | 53 Tulbach Street Phalaborwa | Limpopo SA | 3,521 | 1997.8.25 |
18 | PMC | 751 | 5 Van de Capelle Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,636 | 1989.6.8 |
19 | PMC | 960 | 24 Van de Capelle Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,635 | 2000.4.3 |
20 | PMC | 1215 | 5 Wuyer Street Phalaborwa | Limpopo SA | 1,264 | 2001.1.8 |
21 | PMC | 2114 | 1 Kiepersol Avenue Phalaborwa | Limpopo SA | 1,100 | 1996.9.30 |
22 | PMC | 1609 | 8 Thorncroft Crescent Phalaborwa | Limpopo SA | 892 | 1978.12.11 |
1414 | 16 Thorncroft Crescent Phalaborwa | Limpopo SA | 2,538 | 1972.7.4 | ||
1415 | 12 Thorncroft Crescent Phalaborwa | Limpopo SA | 2,454 | 1972.5.26 | ||
1373 | 2 Thorncroft Crescent Phalaborwa | Limpopo SA | 5,889 | 1972.5.26 |
附件三：矿区房屋
序号 No. | 固定资产序号 Fixed Asset Register No. | 建筑物名称 Name of Property | 建筑面积 Surface Area (m2) | 所属区域 Section |
1 | 51 | Titanium Blanks - Refinery Tankhouse 钛板-精炼厂电解车间 | 16280 | 区域 1 -电解槽 |
2 | 63 | Tankhouse Ladies Change House-Refinery 电解车间女盥洗室改造-精炼厂 | 370 | 区域 1 -电解槽 |
3 | 91 | Extension to Boilershop 锅炉房扩建 | 592 | 区域 1 -电解槽 |
4 | 125 | Boiler House 锅炉房 | 54 | 区域 1 -电解槽 |
5 | 292 | Boiler House Complex 锅炉房（合成） | 310 | 区域 1 -电解槽 |
6 | 293 | Carport 车库 | 572 | 区域 1 -电解槽 |
7 | 294 | Main Gate 主门新房 | 135 | 区域 1 -电解槽 |
8 | 295 | Change House 更衣室 | 90 | 区域 1 -电解槽 |
9 | 296 | High Office Building Lean-on 精炼厂车间高办公楼 | 405 | 区域 1 -电解槽 |
10 | 297 | Pump House 精炼厂泵房 | 102 | 区域 1 -电解槽 |
11 | 298 | Nickel Plant Building 镍厂建筑物 | 1600 | 区域 1 -电解槽 |
12 | 123 | Cooling Tower Pump House No. 1 冷却塔 1 号泵房 | 63 | 区域 2-铜铸件 |
13 | 300 | Concrete Block with IBR Roof, 6m to 与铸造厂相连的车间 | 175 | 区域 2-铜铸件 |
14 | 301 | Concrete Block with IBR Roof, 4m to 与铸造厂相连的车间 | 65 | 区域 2-铜铸件 |
15 | 306 | Paint Shop 涂料车间 | 60 | 区域 2-铜铸件 |
16 | 307 | Compressor House 压缩机房 | 200 | 区域 2-铜铸件 |
17 | 309 | Building (1) 建筑（1）楼 | 344 | 区域 2-铜铸件 |
18 | 310 | Salvage Yard Store 贮藏室 | 85 | 区域 2-铜铸件 |
19 | 311 | Blower House 风机房 | 150 | 区域 2-铜铸件 |
20 | 312 | Switch Room 配电室 | 140 | 区域 2-铜铸件 |
21 | 313 | Building (2 No) 油泵房（2 号） | 66 | 区域 2-铜铸件 |
22 | 314 | Sub Station 分站 | 240 | 区域 2-铜铸件 |
23 | 315 | Building (3) 油泵房（3） | 140 | 区域 2-铜铸件 |
24 | 316 | Building Rotor Store 旋转器仓库 | 27 | 区域 2-铜铸件 |
25 | 317 | Shelter 庇护区 | 15 | 区域 2-铜铸件 |
26 | 318 | Control Room 控制室 | 20 | 区域 2-铜铸件 |
27 | 319 | Store 仓库 | 144 | 区域 2-铜铸件 |
28 | 299 | Refined Copper Casting Plant 精铜铸造厂房 | 342 | 区域 2-铜铸件 |
29 | 302 | Flotation Plant 熔炉车间 1 | 952 | 区域 2-铜铸件 |
30 | 303 | Workshop 熔炉车间 2 | 200 | 区域 2-铜铸件 |
31 | 304 | Workshop 熔炉车间 3 | 448 | 区域 2-铜铸件 |
32 | 305 | Flux Plant 熔炼厂车间 3 | 250 | 区域 2-铜铸件 |
33 | 308 | Cathode Storage 阴极铜仓库 | 630 | 区域 2-铜铸件 |
34 | 114 | Power House 发电厂、动力室 | 170 | 区域 3-冶炼厂 |
35 | 133 | Office Extention at the Smelter 冶炼厂办公室扩建 | 542 | 区域 3-冶炼厂 |
36 | 152 | Office Improvements-Converter Area - Smelter 办公室装修-转换区-冶炼 | 71 | 区域 3-冶炼厂 |
37 | 153 | Dcs Instrumentation Control Room - Power Plan 仪表控制室-电厂（设备控制软件） | 229 | 区域 3-冶炼厂 |
38 | 167 | Central Control Room, Kitchen Office - Power Pla 中央控制室，厨房办公室电厂 | 77 | 区域 3-冶炼厂 |
39 | 169 | Office Extention - Smelter Upgrade 办公室扩建-冶炼厂升级 | 2503 | 区域 3-冶炼厂 |
40 | 382 | Lunch Room 午餐室 | 253 | 区域 3-冶炼厂 |
41 | 383 | Power Stores 电站仓库 | 114 | 区域 3-冶炼厂 |
42 | 384 | W C - Concrete Blocks With IBR 厕所 | 16 | 区域 3-冶炼厂 |
43 | 385 | Conveyor Houses 输送机房 | 40 | 区域 3-冶炼厂 |
44 | 386 | Electrical Workshop 电气车间 | 920 | 区域 3-冶炼厂 |
45 | 387 | Service Bay 服务区 | 36 | 区域 3-冶炼厂 |
46 | 388 | Smelter Workshop (A) 冶炼车间(A) | 428 | 区域 3-冶炼厂 |
47 | 389 | Smelter Workshop (B) 冶炼车间(B) | 375 | 区域 3-冶炼厂 |
48 | 390 | Substation Conc Blocks and Roof 变电站所 | 39 | 区域 3-冶炼厂 |
49 | 394 | Change House Extension 更衣室扩建 | 38 | 区域 3-冶炼厂 |
50 | 109 | Brick Store & Office 砖库及办公室 | 328 | 区域 3-冶炼厂 |
51 | 392 | Brick Storage Shed 砖库棚 | 720 | 区域 3-冶炼厂 |
52 | 393 | Coal Storage Shed 储煤棚 | 1215 | 区域 3-冶炼厂 |
53 | 107 | Copper Filter House 铜过滤器房屋 | 341 | 区域 3-冶炼厂 |
54 | 391 | Coal Milling 磨煤机房 | 375 | 区域 3-冶炼厂 |
55 | 140 | Store Room 储藏室 | 84 | 区域 4 -主要办公室 |
56 | 144 | Engineering Paint Store 工程涂料仓库 | 540 | 区域 4 -主要办公室 |
57 | 395 | Strong Room (2) 保险库（2） | 180 | 区域 4 -主要办公室 |
58 | 396 | Garages Nos 1 - 8 1-8 号车库 | 2120 | 区域 4 -主要办公室 |
59 | 397 | Offices 办公室 4、5、7、8 | 816 | 区域 4 -主要办公室 |
60 | 398 | Offices 办公室 1、2、3、6、9、10 、11 | 2426 | 区域 4 -主要办公室 |
61 | 399 | Security Offices 保安室 | 182 | 区域 4 -主要办公室 |
62 | 400 | Guard House 岗亭 | 12 | 区域 4 -主要办公室 |
63 | 401 | Change House 更衣室 | 1280 | 区域 4 -主要办公室 |
64 | 402 | Fire Station 消防站 | 198 | 区域 4 -主要办公室 |
65 | 403 | Security offices 保安室 | 182 | 区域 4 -主要办公室 |
66 | 404 | Guard House 岗亭 | 12 | 区域 4 -主要办公室 |
67 | 405 | Change House 更衣室 | 1280 | 区域 4 -主要办公室 |
68 | 406 | Fire Station 消防站 | 198 | 区域 4 -主要办公室 |
69 | 407 | Environ Store and Toilet 卫生间和储藏室 | 58 | 区域 4 -主要办公室 |
70 | 408 | Strong Room 保险库 | 18 | 区域 4 -主要办公室 |
71 | 409 | Toilets 厕所 | 59 | 区域 4 -主要办公室 |
72 | 410 | Store 仓库 | 15 | 区域 4 -主要办公室 |
73 | 411 | Transformer 变压器室 | 20 | 区域 4 -主要办公室 |
74 | 412 | Safety Office 安全办公室 | 307 | 区域 4 -主要办公室 |
75 | 413 | Engineering Safety Bldg 工程安全办公室 | 104 | 区域 4 -主要办公室 |
76 | 414 | Instrument Mechanics 仪器室 | 472 | 区域 4 -主要办公室 |
77 | 415 | Main Stores Warehouse 主仓库 | 3344 | 区域 4 -主要办公室 |
78 | 416 | Weighbridge Building 地秤建筑 | 20 | 区域 4 -主要办公室 |
79 | 417 | Warehouse 主重型车间仓库 | 3430 | 区域 4 -主要办公室 |
80 | 418 | Archives Building 档案馆 | 475 | 区域 4 -主要办公室 |
81 | 419 | Toilet 厕所 | 9 | 区域 4 -主要办公室 |
82 | 420 | Main Light Workshop 主照明车间仓库 | 2144 | 区域 4 -主要办公室 |
83 | 421 | Garage (Petrol Bay) 车库（汽油区域） | 474 | 区域 4 -主要办公室 |
84 | 422 | Workshop Toilets 车间厕所 | 36 | 区域 4 -主要办公室 |
85 | 423 | Paint Shop 涂料车间 | 352 | 区域 4 -主要办公室 |
86 | 256 | Pumphouse 1 泵房 1 | 754 | 区域 5-浓缩机 |
87 | 257 | Guard House 警卫室 | 9 | 区域 5-浓缩机 |
88 | 258 | Pumphouse 2 泵房 2 | 352 | 区域 5-浓缩机 |
89 | 259 | Substation 1 变电站房 1 | 112 | 区域 5-浓缩机 |
90 | 260 | Substation 2 变电站房 2 | 81 | 区域 5-浓缩机 |
91 | 261 | Pumphouse (3)泵房（3） | 130 | 区域 5-浓缩机 |
92 | 262 | Substation 3 变电站房 3 | 130 | 区域 5-浓缩机 |
93 | 263 | Toilet 厕所 | 9 | 区域 5-浓缩机 |
94 | 264 | Store 仓库 | 184 | 区域 5-浓缩机 |
95 | 265 | Magnetite Filter Plant 磁铁矿滤料厂房 | 360 | 区域 5-浓缩机 |
96 | 266 | Cyclone Plant Building 过滤分离器厂房 | 288 | 区域 5-浓缩机 |
97 | 267 | Toilets (2) 厕所间（2） | 40 | 区域 5-浓缩机 |
98 | 268 | Substation 4 变电站房 4 | 96 | 区域 5-浓缩机 |
99 | 424 | Hiphos Tailings Pump Hiphos 尾矿泵房 | 560 | 区域 6-工程办公室 |
100 | 425 | Substation 变电站室 | 184 | 区域 6-工程办公室 |
101 | 426 | Electrical Motor Store 电机室 | 576 | 区域 6-工程办公室 |
102 | 427 | Office 5 办公室 5 | 171 | 区域 6-工程办公室 |
103 | 428 | Office 6 办公室 6 | 307 | 区域 6-工程办公室 |
104 | 429 | Core Shed 铜芯仓库 | 810 | 区域 6-工程办公室 |
105 | 430 | Toilet and Store 卫生间和储藏 | 105 | 区域 6-工程办公室 |
106 | 431 | Store 3 仓储 3 | 324 | 区域 6-工程办公室 |
107 | 432 | Store 1 仓储 1 | 336 | 区域 6-工程办公室 |
108 | 433 | Toilet 卫生间 | 12 | 区域 6-工程办公室 |
109 | 434 | Store 2 储存室 2 | 270 | 区域 6-工程办公室 |
110 | 435 | Office 3 办公室 3 | 243 | 区域 6-工程办公室 |
111 | 436 | Office 2 办公室 2 | 302 | 区域 6-工程办公室 |
112 | 437 | Office 1 办公室 1 | 489 | 区域 6-工程办公室 |
113 | 438 | Store 4 储藏室 4 | 42 | 区域 6-工程办公室 |
114 | 439 | Oil and Paint Store 涂料储藏室 | 48 | 区域 6-工程办公室 |
115 | 440 | Office 4 办公室 4 | 32 | 区域 6-工程办公室 |
116 | 441 | Toilet 厕所 | 40 | 区域 6-工程办公室 |
117 | 442 | Workshop 车间 | 189 | 区域 6-工程办公室 |
118 | 50 | Changehouse-Radiation & Auxiliary Equip/Gas Xxx（气体装置交换分离房） | 108 | 区域 7：二级破碎机 |
119 | 185 | Office Building 办公楼 | 124 | 区域 7：二级破碎机 |
120 | 186 | Transfer Houses (2off) 调度房屋（2off） | 160 | 区域 7：二级破碎机 |
121 | 187 | Change House 更衣室 | 104 | 区域 7：二级破碎机 |
122 | 188 | New Change House 新更衣室 | 142 | 区域 7：二级破碎机 |
123 | 189 | Substation Building 变电站主控楼 | 175 | 区域 7：二级破碎机 |
124 | 190 | Conveyor Offices / Lunch 传送办公室/午餐房 | 72 | 区域 7：二级破碎机 |
125 | 191 | Conveyor Transfer House 输送机中转房 | 72 | 区域 7：二级破碎机 |
126 | 193 | Conveyor Store 输送机仓库 | 144 | 区域 7：二级破碎机 |
127 | 194 | Switch Gear Room 开关室 | 395 | 区域 7：二级破碎机 |
128 | 195 | Transformer Building 变压器房 | 208 | 区域 7：二级破碎机 |
129 | 196 | Salvage Yard Sheds 救援库 | 888 | 区域 7：二级破碎机 |
130 | 197 | Salvage Yard Office 救援处办公室 | 56 | 区域 7：二级破碎机 |
131 | 198 | Artisan Training Centre 技工培训中心 | 898 | 区域 7：二级破碎机 |
132 | 199 | Building 1 1 号楼 | 135 | 区域 7：二级破碎机 |
133 | 200 | Building 2 2 号楼 | 108 | 区域 7：二级破碎机 |
134 | 201 | Laydown Offices 堆放办公室 | 185 | 区域 7：二级破碎机 |
135 | 202 | Laydown Office 2 堆放办公室 2 | 132 | 区域 7：二级破碎机 |
136 | 203 | Substation 变电站 | 116 | 区域 7：二级破碎机 |
137 | 204 | Shed 库房 | 240 | 区域 7：二级破碎机 |
138 | 184 | 地下室 | 320 (m3) | 区域 7：二级破碎机 |
139 | 192 | Conveyor Belt Workshops 输送带车间 | 749 | 区域 7：二级破碎机 |
140 | 205 | Drive House 1 驱动间 1 | 512 | 区域 8：初级破碎机 |
141 | 206 | Office Block / Workshops 办公大楼/车间 | 181 | 区域 8：初级破碎机 |
142 | 207 | Electric Equipment House 电气设备房 | 97 | 区域 8：初级破碎机 |
143 | 208 | Store 仓库 | 20 | 区域 8：初级破碎机 |
144 | 209 | Drive House 2 驱动间 2 | 175 | 区域 8：初级破碎机 |
145 | 210 | Store to Drive House 3 驱动间仓库 3 | 81 | 区域 8：初级破碎机 |
146 | 211 | Room and Control Room 电气设备室和控制室 | 396 | 区域 8：初级破碎机 |
147 | 212 | Building No 1 1 号楼 | 24 | 区域 8：初级破碎机 |
148 | 213 | Building 2 2 号楼 | 20 | 区域 8：初级破碎机 |
149 | 214 | Electrical Workshop 电气车间 | 99 | 区域 8：初级破碎机 |
150 | 215 | Crusher Store 破碎机室 | 367 | 区域 8：初级破碎机 |
151 | 216 | Transfer House, Structural Steel 转运屋，结构钢 | 110 | 区域 8：初级破碎机 |
152 | 217 | Sub Station 分站 | 400 | 区域 8：初级破碎机 |
153 | 218 | Workshop 车间 | 753 | 区域 8：初级破碎机 |
154 | 221 | Transfer Station Office 中转站办公室 | 142 | 区域 8：初级破碎机 |
155 | 222 | Stores 仓库 | 56 | 区域 8：初级破碎机 |
156 | 223 | Drive House 2 驱动间 2 | 175 | 区域 8：初级破碎机 |
157 | 224 | Drive House 2 Store 驱动间仓库 2 | 36 | 区域 8：初级破碎机 |
158 | 225 | Substation 变电站房 | 90 | 区域 8：初级破碎机 |
159 | 226 | Transfer House 2 No2 号中转屋 | 100 | 区域 8：初级破碎机 |
160 | 227 | Compressor House S/S Block 压缩机房 | 750 | 区域 8：初级破碎机 |
161 | 228 | Fire Protection Building 消防处房屋 | 183 | 区域 8：初级破碎机 |
162 | 229 | Building 房屋 | 72 | 区域 8：初级破碎机 |
163 | 230 | Ladies Change House 女更衣室 | 144 | 区域 8：初级破碎机 |
164 | 231 | Training Room 培训室 | 83 | 区域 8：初级破碎机 |
165 | 232 | Carports 车库 | 700 | 区域 8：初级破碎机 |
166 | 219 | Offices 办公室 | 40 | 区域 8：初级破碎机 |
167 | 220 | Small Store 小仓库 | 25 | 区域 8：初级破碎机 |
168 | 93 | D.B.A. Plant Office（D.B.A.厂办公室） | 85 | 区域 9-落天矿 |
169 | 233 | Engineers Offices 工程师办公室 | 783 | 区域 9-落天矿 |
170 | 234 | Change House 更衣室 | 1142 | 区域 9-落天矿 |
171 | 235 | Training Centre And Offices Next To Change House 更衣室旁的培训中心和办公室 | 1213 | 区域 9-落天矿 |
172 | 236 | Compressor House 压缩机房 | 90 | 区域 9-落天矿 |
173 | 237 | Lean – To 披屋 | 44 | 区域 9-落天矿 |
174 | 238 | Workshops 车间 | 813 | 区域 9-落天矿 |
175 | 239 | Offices 办公室 | 76 | 区域 9-落天矿 |
176 | 240 | Building in Tank Farm 油站建筑 | 16 | 区域 9-落天矿 |
177 | 241 | Black Time Office 夜班办公室 | 140 | 区域 9-落天矿 |
178 | 242 | Service Bay 服务区 1 | 960 | 区域 9-落天矿 |
179 | 243 | Service Bays (2) 服务区（2） | 523 | 区域 9-落天矿 |
180 | 244 | Warehouses and Open Pit 露天矿仓库 | 2673 | 区域 9-落天矿 |
181 | 245 | Warehouse 仓库 | 370 | 区域 9-落天矿 |
182 | 246 | Warehouse Offices 仓库办公室 | 72 | 区域 9-落天矿 |
183 | 247 | Workshop 1 车间 1 | 1860 | 区域 9-落天矿 |
184 | 248 | Workshop 2 车间 2 | 1628 | 区域 9-落天矿 |
185 | 249 | Workshop 3 车间 3 | 1750 | 区域 9-落天矿 |
186 | 250 | Workshop 4 车间 4 | 1740 | 区域 9-落天矿 |
187 | 251 | Workshop 5 车间 5 | 1300 | 区域 9-落天矿 |
188 | 252 | Sub Station 分站 | 170 | 区域 9-落天矿 |
189 | 253 | Workshop 6 车间 6 | 1026 | 区域 9-落天矿 |
190 | 254 | Workshop Offices 车间办公室 | 430 | 区域 9-落天矿 |
191 | 255 | Prefab Offices 活动板办公室 | 60 | 区域 9-落天矿 |
192 | 43 | Office House Plant Laboratory-Renovations - Vod（办公楼工厂实验室-装修-- Vod） | 204 | 区域 10-蛭石矿 |
193 | 106 | Workshop/Stores Complex - Vod(车间/商店综合设施-- Vod) | 918 | 区域 10-蛭石矿 |
194 | 158 | Lunch Room & Office Modifications (6280)（午餐室及办公室改造（6280）） | 500 | 区域 10-蛭石矿 |
195 | 320 | Bulk Shed 散装车间 | 4400 | 区域 10-蛭石矿 |
196 | 321 | Carports at Workshop 车间车库 | 22 | 区域 10-蛭石矿 |
197 | 322 | Plant Sections 1 To 5 车间 1 至 5 | 1242 | 区域 10-蛭石矿 |
198 | 323 | Plant Sections 6 To 8 6-8 车间 6 至 8 | 1242 | 区域 10-蛭石矿 |
199 | 324 | Baghouse 鼓风机房（带式除尘设备） | 171 | 区域 10-蛭石矿 |
200 | 325 | Store Shed 仓库棚 | 56 | 区域 10-蛭石矿 |
201 | 326 | Service Bay 服务区 | 275 | 区域 10-蛭石矿 |
202 | 327 | Change House 更衣室 | 336 | 区域 10-蛭石矿 |
203 | 328 | New Change House 新更衣室 | 250 | 区域 10-蛭石矿 |
204 | 329 | Laboratory 实验室 | 412 | 区域 10-蛭石矿 |
205 | 330 | Geology 地质室 | 150 | 区域 10-蛭石矿 |
206 | 331 | Store Room 储藏室 | 56 | 区域 10-蛭石矿 |
207 | 332 | Sub Station 1 分站 1 | 193 | 区域 10-蛭石矿 |
208 | 333 | Sub Station 2 分站 2 | 213 | 区域 10-蛭石矿 |
209 | 334 | Toilet 洗手间 | 29 | 区域 10-蛭石矿 |
210 | 335 | Ibr Shelter Ibr 维修室 | 15 | 区域 10-蛭石矿 |
211 | 336 | South Bag House (Large) 南部鼓风机房（大） | 126 | 区域 10-蛭石矿 |
212 | 337 | Pump House 水泵房 | 45 | 区域 10-蛭石矿 |
213 | 338 | Bulk Shed Store 散装仓库 | 280 | 区域 10-蛭石矿 |
214 | 339 | Dryer Building 干燥器房 | 98 | 区域 10-蛭石矿 |
215 | 340 | Sub Station 3 (at Furnaces) 分站 3（在炉） | 56 | 区域 10-蛭石矿 |
216 | 341 | Buffer Office 缓冲室 | 45 | 区域 10-蛭石矿 |
217 | 342 | Primary Crusher 初碎机房 | 42 | 区域 10-蛭石矿 |
218 | 343 | Secondary Crusher 二级破碎机房 | 78 | 区域 10-蛭石矿 |
219 | 344 | Building - Lunch Room 建筑-食堂 | 63 | 区域 10-蛭石矿 |
220 | 367 | Washing / Dressing Room 洗涤/更衣室 | 61 | 区域 12-水力分离装置 |
221 | 368 | Electric Equipment Room 电气设备室 | 77 | 区域 12-水力分离装置 |
222 | 369 | Pumpstation 泵站 | 198 | 区域 12-水力分离装置 |
223 | 370 | Instrumentation Room 仪表室 | 100 | 区域 12-水力分离装置 |
224 | 371 | Equipment Room 设备室 | 170 | 区域 12-水力分离装置 |
225 | 372 | Slurry Pumpstation 泥浆泵站 | 100 | 区域 12-水力分离装置 |
226 | 44 | Lunchroom and C/House Requirements-Concentrator 餐厅和 c /房屋-选矿厂 | 104 | 区域 13-选矿厂 |
227 | 54 | Concerntrator Office Modification 浓缩器办公室装修 | 299 | 区域 13-选矿厂 |
228 | 65 | Offices Mag, Products & Dam Operations-Conc 办公室等及大坝集控运营间 | 552 | 区域 13-选矿厂 |
229 | 115 | Electrical Workshop & Office 电气车间及办公室 | 195 | 区域 13-选矿厂 |
230 | 120 | CHANGE ROOMS & ABLUTIONS 沐浴更衣室 | 47 | 区域 13-选矿厂 |