Contract
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-090
北京首钢股份有限公司
关于与首钢集团有限公司签署《管理服务协议》的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示
1.本公司拟与首钢集团签署《管理服务协议》。
2.本次协议签署事项构成关联交易，且已经公司董事会批准。
3.本次协议签署事项尚需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2018年12月27日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或 “首钢股份”）及首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签署《管理服务协议》，由本公司及京唐公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务，该管理服务协议将于2021年12月31日到期。根据公司运营实际，经与首钢集团协商，现双方拟签署《管理服务协议》。
（二）关联关系说明
因首钢集团为公司控股股东，持股比例50.94%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次
协议签署事项构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司七届十一次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事xxx、刘建辉、xxx回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。
本次协议签署事项已事先征得独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告第八条）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次协议签署事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：首钢集团有限公司
住所：北京市xxx区xxx路
企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：xxx
注册资本：2,875,502.497783 万元成立日期：1981 年 5 月 13 日
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
股权结构：首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
首钢集团有限公司
50.94%
北京首钢股份有限公司
（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据 1.历史沿革
首钢集团前身是xxx钢铁厂，始建于 1919 年 9 月；1958 年 8月经原冶金工业部批准，xxx钢铁厂更名为xxx钢铁公司；1967年 9 月 13 日经原冶金工业部批准，xxx钢铁公司更名为首都钢铁
公司；1981 年 5 月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为 726,394万元。
1992 年 3 月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为
首钢总公司。
1996 年 9 月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］ 78 号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009 年 1 月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35 号），将其持有的首钢总公司等 5 家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中
心。同年 4 月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司 100%的股权。
2017 年 6 月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政 府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首 钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，全面进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展，成为北京市唯一一家国企深改综合试点单位，入选国务院国企改革“双百企业”。
瞄准世界一流，提升钢铁业“制造+服务”综合竞争力，成为国
家级创新型试点企业和技术创新示范企业。形成汽车板、电工钢、镀锡板等十大高端板材产品系列，电工钢产品跻身世界第一梯队，汽车板国内市场占有率第二，镀锡板国内高端用户全覆盖。统筹首秦产线迁移转型与京唐二期建设，马城铁矿等资源基地项目加快推进。外埠钢铁企业竞争力明显提升。
在京津冀协同发展中发挥示范引领作用，成为北京市、河北省政府落实国家战略的平台和载体。首钢北京园区成为奥运推动城市发展和老工业区复兴的生动实践。加快产业聚焦，发挥股权投资公司作用，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商。首钢基金公司入围中国最具成长潜力私募股权投资机构“前十”；创业公社成为国家级孵化器、众创空间；财务公司存贷规模、财票推广和金融资质不断提升。积极开展国际化经营，不断为“一带一路”加油助力，成为具有国际影响力跨国经营的大型企业集团。
3.最近一个会计年度主要财务数据
2020 年末总资产 51,200,691 万元，净资产 11,867,085 万元，
2020 年度营业收入 20,701,683 万元，净利润 29,314 万元。
（三）关联关系说明
因首钢集团为公司控股股东，持股比例50.94%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次协议签署事项构成关联交易。
（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
序号 | 公司名称 | 企业性质 | 注册资本 (万元人民币) | 与甲方关系 |
1 | 首钢集团有限公司矿业公司 | 有限责任公司 分公司( 国有独资) | - | 为首钢集团有限公司之分公司 |
2 | 首钢水城钢铁(集 团)有限责任公司 | 有限责任公司 (国有控股) | 341395 | 首钢集团有限公司持 股 61.06% |
3 | 首钢长治钢铁有 限公司 | 其他有限责任 公司 | 70000 | 首钢集团有限公司持 股 90% |
4 | 首钢贵阳特殊钢 有限责任公司 | 其他有限责任 公司 | 176213.76 | 首钢集团有限公司持 股 70% |
5 | 通化钢铁集团有限责任公司 | 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） | 181990.8535 | 首钢集团有限公司持股 100% |
6 | 首钢伊犁钢铁有限公司 | 有限责任公司 (国有控股) | 100000 | 首钢控股有限责任公司（首钢集团有限公司之全资子公司）持股 75% |
7 | 北京首钢气体有 限公司 | 有限责任公司 (法人独资) | 7546.2 | 首钢集团有限公司持 股 100% |
8 | 中国首钢国际贸 易工程有限公司 | 有限责任公司 (法人独资) | 50000 | 首钢集团有限公司持 股 100% |
9 | 北京首钢鲁家山 石灰石矿有限公司 | 其他有限责任公司 | 3600 | 首钢集团有限公司持股 35% |
10 | 北京首钢物资贸 易有限公司 | 有限责任公司 (法人独资) | 8400.026 | 首钢集团有限公司持 股 100% |
11 | 迁安首钢迁钢宾馆有限公司 | 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） | 50 | 首钢集团有限公司持股 100% |
12 | 北京首钢铁合金 有限公司 | 其他有限责任 公司 | 1200 | 首钢集团有限公司持 股 35% |
13 | 首钢凯西钢铁有 限公司 | 有限责任公司 （国有控股） | 150000 | 首钢集团有限公司持 股 60% |
14 | 秦皇岛首钢机械 有限公司 | 有限责任公司 （非自然人投 | 3000 | 首钢集团有限公司持 股 100% |
根据《管理服务协议》约定，公司为首钢集团下列下属单位提供协议约定的管理服务：
资或控股的法 人独资） |
四、定价政策及定价依据
管理服务期限中的每个会计年度内，每一家管理服务标的按照其服务年份上一年度经审计的资产总额的 3‰计算。
在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率（ROE）给予一定折扣：ROE≥6%的单位，管理服务费按 100%支付；4%≤ROE＜ 6%的单位，管理服务费按 80%支付；0%≤ROE＜4%的单位，管理服务费按 60%支付；ROE＜0%的单位，管理服务费按 40%支付；特殊情况下，净资产为负、当期净利润为正的单位，管理服务费按 100%支付；净资产为负、当期净利润为负的单位，管理服务费按 40%支付。
上述管理服务费为不含税价格。五、管理服务协议的主要内容
（一）本次拟签署协议较原协议调整内容 1.协议签署方调整
协议由原来的首钢股份和京唐公司共同与首钢集团三方签署，改为由首钢股份与首钢集团双方签署。
2.协议服务标的调整
管理服务标的方由原来的 17 家调整为 14 家，其中首钢集团有限
公司矿业公司等前 12 家由首钢股份负责管理，首钢凯西钢铁有限公
司等后 2 家由京唐公司负责管理。 3.管理服务费用计算方式调整
管理服务费用的计算方式仍保持“按照该管理服务标的服务年份
上一年度经审计的资产总额的 3‰计算”，取消了原协议中关于浮动管理费的条款，调整为“根据管理服务标的本年度的净资产收益率
（XXX）给予一定折扣”。
（二）协议主要内容
首钢集团（协议“甲方”）与首钢股份（协议“乙方”）订的《管理服务协议》的主要条款包括：
1.管理服务的原则
在管理服务期限内，甲方授予乙方一定事项的管理权限，乙方为管理服务标的提供管理服务，以协助管理服务标的建立和完善法人治理结构，提高管理水平，强化规范运作，提升盈利能力。
在管理服务期限内，甲方作为管理服务标的股东应享有之所有权、收益权、处置权等不因本协议的签署发生任何转移和变更，该等权利 仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，均由甲方自行享有或承担。
在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务的提供而发生任何变化。
2.管理服务的内容
在管理服务期限内，乙方在甲方整体管理框架下，为管理服务标的提供如下管理服务：
（1）委派人员到管理服务标的从事经营管理活动，贯彻落实集团的经营和管理目标，促使管理服务标的经营生产、质量效益等企业经营活动各方面能力和水平的提升。
（2）组织管理服务标的编制经营预算，按集团要求制定、调整经营目标，并监控管理服务标的经营目标和重点任务完成情况，适时给予指导、协助。
（3）在大宗战略资源配置上提供市场分析，评估管理服务标的制定的供应和销售计划并提出意见或建议，降低管理服务标的成本。
（4）根据乙方对钢材产品销售市场的了解，调节管理服务标的的产能，并在市场开发和应用、渠道建设、客户服务等方面提供指导。
（5）为管理服务标的提供人力资源管理方面的指导，在一定权限范围内提出审核意见，必要时安排相关专业的技术、管理人员为管理服务标的提供支持。
（6）为管理服务标的提供科技创新、产品研发，技术、质量、节能减排等标准、规程和规范方面的支持，组织管理服务标的完成上述标准、规程和规范的建立、健全、完善，协助管理服务标的为达到上述标准、规程和规范开展相关工作。
（7）按照有关法规规定，组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体系，监控体系运行，满足集团及管理服务标的的管理需要。
（8）为管理服务标的提供重要制度、规则制定方面的专业管理，并组织实施。
（9）建立健全经营管理协同平台，在权限范围内参与管理标的的经营管理，包括但不限于法人治理、组织架构、发展战略、计划预算、投资管理、资产管理、人力资源、风险管控、科研创新、产品制造等，审批权限范围内决策事项，权限外事项为管理服务标的、集团
决策提供意见。
3.管理服务期限
管理和服务期限为 3 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
31 日止；期限届满后如需继续提供管理服务，双方应于管理服务期限届满前 1 个月协商确定续签事宜，并重新签订协议。
4.管理服务费及其支付
双方同意，管理服务期限中的每个会计年度内，每一家管理服务标的按照其服务年份上一年度经审计的资产总额的 3‰计算。
在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率（ROE）给予一定折扣：ROE≥6%的单位，管理服务费按 100%支付；4%≤ROE＜ 6%的单位，管理服务费按 80%支付；0%≤ROE＜4%的单位，管理服务费按 60%支付；ROE＜0%的单位，管理服务费按 40%支付；特殊情况下，净资产为负、当期净利润为正的单位，管理服务费按 100%支付；净资产为负、当期净利润为负的单位，管理服务费按 40%支付。
5.生效条款
协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方有权的内部决策机构审议通过之日起生效。
6.违约责任
协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。
六、交易目的和影响
为解决与避免同业竞争，首钢集团曾承诺“首钢股份将作为首钢
集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市”。鉴于本公司在长期生产经营过程中积累了丰富的钢铁行业生产和管理经验，为更好的发挥首钢股份的平台优势和钢铁生产协同效应，自 2016 年起，公司通过与首钢集团签署《管理服务协议》的方式，为首钢集团下属尚不具备注入上市公司条件的企业提供管理服务，以强化标的企业规范化管理，提高盈利能力。
自首次签署《管理服务协议》以来，首钢股份负责管理的标的企业协同更为密切、管理更为顺畅。因此，本公司拟与首钢集团签署《管理服务协议》，继续为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服务，以协助标的企业建立和完善法人治理结构，进一步提升管理水平，强化规范运作。
本次协议签署事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司长远发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，公司与首钢集团累计发生除本次
交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购 4,595,289 万元，关联
销售 309,889 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事xx、xx、xxx、xx、xx对该事项进行了
事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）该《管理服务协议》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（二）同意将该议案提交公司七届十一次董事会会议审议。九、备查文件
（一）七届十一次董事会会议决议；
（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
（三）七届十一次监事会会议决议；
（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议》。
北京首钢股份有限公司董事会 2021 年 11 月 29 日